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1. Introdução

Adotada em novembro de 2003, a Diretiva Prospetos[1] estabelece regras comuns relativamente ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou de admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado da UE. Na sequência de um processo de reavaliação, a Diretiva Prospetos foi alterada em novembro de 2010 pela Diretiva 2010/73/UE (Diretiva Prospetos II, aplicável desde julho de 2012), tendo sido alterada pela última vez pela Diretiva 2014/51/UE (Diretiva Omnibus II).

A Diretiva Prospetos II prevê, no seu artigo 4.º, uma cláusula de reapreciação, por força da qual a Comissão deve analisar, até 1 de janeiro de 2016, a aplicação da Diretiva Prospetos, com a última redação que lhe foi dada pela Diretiva Prospetos II. O relatório a elaborar na sequência dessa análise deve ser apresentado ao Parlamento Europeu e ao Conselho, sendo acompanhado por propostas de alteração da Diretiva Prospetos, caso necessário.

2. Base jurídica

O presente relatório é exigido nos termos do artigo 24.º-A da Diretiva Prospetos. Em conformidade com esse artigo, o poder de adotar atos delegados a que se referem o artigo 1.º, n.º 4, o artigo 2.º, n.º 4 , o artigo 3.º, n.º 4, o artigo 4.º, n.º 1, quinto parágrafo, o artigo 5.º,  n.º 5, o artigo 7.º, n.º 1, o artigo 8.º, n.º 4, o artigo 11.º, n.º 3, o artigo 13.º, n.º 7, o artigo 14.º, n.º 8, o artigo 15.º, n.º 7, o artigo 20.º, n.º 3, primeiro parágrafo, é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de 31 de dezembro de 2010. A Comissão deve elaborar um relatório relativo aos poderes delegados o mais tardar seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem nos termos do artigo 24.º-B da Diretiva Prospetos.

3. Exercício da delegação

Artigo 1.°, n.° 4, da Diretiva Prospetos

Até à data, a Comissão não procedeu ao ajustamento dos limites a que se refere o artigo 1.º, n.º 4, da Diretiva Prospetos. Os limites serão analisados até 1 de janeiro de 2016, no âmbito da reapreciação prevista pelo artigo 4.º da Diretiva Prospetos II.

Artigo 2.°, n.° 4, da Diretiva Prospetos

Até à data, a Comissão não procedeu ao ajustamento das definições e dos limiares a que se refere o artigo 2.º, n.º 4, da Diretiva Prospetos. As definições e os limiares serão analisados até 1 de janeiro de 2016, no âmbito da reapreciação prevista pelo artigo 4.º da Diretiva Prospetos II.

Artigo 3.°, n.° 4, da Diretiva Prospetos

Até à data, a Comissão não procedeu ao ajustamento dos limiares a que se refere o artigo 3.º, n.º 4, da Diretiva Prospetos. Os limiares serão analisados até 1 de janeiro de 2016, no âmbito da reapreciação prevista pelo artigo 4.º da Diretiva Prospetos II.

Artigo 4, n.° 1, quinto parágrafo, da Diretiva Prospetos

Até à data, não foram apresentados quaisquer pedidos quanto a avaliações desse teor, destinadas a especificar os critérios de equivalência dos quadros regulamentares de países terceiros. Além disso, a avaliação da equivalência pode ser efetuada diretamente, ou seja, sem especificar os critérios aplicáveis e sem acrescentar outros critérios, tendo em conta as disposições pertinentes da Diretiva 2004/39/CE relativa aos mercados de instrumentos financeiros, da Diretiva 2004/109/CE relativa à transparência e da Diretiva 2003/6/CE relativa ao abuso de mercado, bem como os critérios gerais enunciados no artigo 4.º, n.º 1, alínea e), da Diretiva Prospetos. Todas as disposições relativas à equivalência dos quadros regulamentares de países terceiros serão analisadas até 1 de janeiro de 2016, no âmbito da reapreciação prevista pelo artigo 4.º da Diretiva Prospetos II.

Artigo 5.º, n.º 5, e artigo 7.º, n.º 1, da Diretiva Prospetos

As competências previstas por estas disposições foram utilizadas para adotar os seguintes regulamentos delegados da Comissão:

- Regulamento Delegado (UE) n.º 486/2012 da Comissão, de 30 de março de 2012, que altera o Regulamento (CE) n.º 809/2004 no que respeita ao formato e ao conteúdo do prospeto, do prospeto de base, do sumário e das condições definitivas, bem como aos requisitos de divulgação.

- Regulamento Delegado (UE) n.º 862/2012 da Comissão, de 4 de junho de 2012, que altera o Regulamento (CE) n.º 809/2004 no que respeita à informação sobre a autorização de uso do prospeto, à informação sobre os índices subjacentes e ao requisito de apresentação de um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes.

- Regulamento Delegado (UE) n.º 759/2013 da Comissão, de 30 de abril de 2013, que altera o Regulamento (CE) n.º 809/2004 no que respeita aos requisitos de divulgação para os títulos de dívida convertíveis e passíveis de troca.

Artigo 8.°, n.° 4, da Diretiva Prospetos

Não se recorreu à delegação de poderes prevista por esta disposição, uma vez que as discussões com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) e as autoridades competentes nacionais não demonstraram a necessidade de especificar quaisquer aspetos pormenorizados quanto à omissão de determinadas informações no prospeto.

Artigo 11.°, n.° 3, da Diretiva Prospetos

A Diretiva Omnibus II alterou a delegação de poderes prevista pela diretiva Prospetos, a fim de ter em conta a criação da ESMA no âmbito do Sistema Europeu de Supervisão Financeira (SESF). Até à adoção da Diretiva Omnibus II, a Comissão estava habilitada a adotar atos delegados. A adoção da Diretiva Omnibus II alterou esta competência, tendo conferido à ESMA o poder de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as informações a inserir por remissão. A ESMA deve apresentar esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 1 de julho de 2015 e a Comissão está habilitada a adotar estas normas em conformidade com os artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010. A ESMA procedeu a uma consulta pública sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação, que foi encerrada em 19 de dezembro de 2014.

Artigo 13.°, n.° 7, da Diretiva Prospetos

A Diretiva Omnibus II alterou a delegação de poderes prevista pela Diretiva Prospetos, passando a conferir à ESMA o poder de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar os procedimentos de aprovação dos prospetos e as condições segundo as quais os prazos podem ser adaptados. A ESMA deve apresentar esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão tendo em vista a sua adoção, até 1 de julho de 2015. A ESMA procedeu a uma consulta pública sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação, que foi encerrada em 19 de dezembro de 2014.

Artigo 14.°, n.° 8, da Diretiva Prospetos

A Diretiva Omnibus II alterou a delegação de poderes prevista pela Diretiva Prospetos, passando a conferir à ESMA o poder de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as disposições relativas à publicação do prospeto enunciadas no artigo 14.º, n.os 1 a 4. A ESMA deve apresentar esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão tendo em vista a sua adoção, até 1 de julho de 2015. A ESMA procedeu a uma consulta pública sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação, que foi encerrada em 19 de dezembro de 2014.

Artigo 15.°, n.° 7, da Diretiva Prospetos

A Diretiva Omnibus II alterou a delegação de poderes prevista pela Diretiva Prospetos, passando a conferir à ESMA o poder de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as disposições relativas à divulgação de anúncios respeitantes à intenção de proceder a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado, nomeadamente antes de o prospeto ser colocado à disposição do público ou antes do início da subscrição, bem como para especificar as disposições previstas no artigo 15.º, n.º 4. A ESMA deve apresentar esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão tendo em vista a sua adoção, até 1 de julho de 2015. A ESMA procedeu a uma consulta pública sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação, que foi encerrada em 19 de dezembro de 2014.

Artigo 20, n.° 3, primeiro parágrafo, da Diretiva Prospetos

Até à data, a Comissão não recorreu ao poder que lhe foi conferido para adotar atos delegados que estabeleçam os critérios gerais de equivalência para os prospetos de países terceiros. Entretanto, a ESMA elaborou um quadro não vinculativo aplicável a estes prospetos ao abrigo do artigo 20.º da Diretiva Prospetos (ver declaração pública ESMA/2011/36). A questão dos critérios gerais de equivalência para os prospetos de países terceiros será analisada até 1 de janeiro de 2016, no âmbito da reapreciação prevista pelo artigo 4.º da Diretiva Prospetos II.

4. Conclusão

A Comissão exerceu alguns dos poderes delegados que lhe foram conferidos. As delegações de poderes previstas no artigo 11.º, n.º 3, no artigo 13.º, n.º 7, no artigo 14.º, n.º 8, e no artigo 15, n.º 7, foi alterada pela Diretiva Omnibus II e a ESMA procede atualmente à elaboração dos projetos de normas técnicas de regulamentação previstas por estas disposições, as quais serão adotadas pela Comissão em conformidade com os artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010. A Comissão considera que a delegação de poderes de que beneficiou foi essencial para desenvolver um conjunto único de regras e, deste modo, para estabelecer regras mais harmonizadas e de qualidade mais elevada, muito embora não tenha ainda utilizado todos os poderes que lhe foram conferidos. A reapreciação da Diretiva Prospetos prevista pelo artigo 4.º da referida diretiva, a efetuar até 1 de janeiro de 2016, incidirá igualmente sobre essas disposições. A Comissão considera que o Parlamento Europeu e o Conselho não devem revogar essas delegações de poderes em conformidade com o artigo 24.º-B da Diretiva Prospetos, uma vez que poderá vir a exercer essas competências para adotar determinados atos delegados no futuro, à luz da evolução dos mercados financeiros. A Comissão convida o Parlamento Europeu e o Conselho a tomar nota do presente relatório.

[1] Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Diretiva 2001/34/CE.