Statut spółki europejskiej

 

STRESZCZENIE DOKUMENTÓW:

Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)

Dyrektywa 2001/86/WE uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników

JAKIE SĄ CELE ROZPORZĄDZENIA I DYREKTYWY?

• W rozporządzeniu w sprawie statutu spółki europejskiej wprowadzono pojęcie europejskiej formy prawnej spółek akcyjnych, które mają zostać utworzone na terytorium UE, znanych pod łacińską nazwą Societas Europaea – od której pochodzi skrót SE. W rozporządzeniu ustanowiono jednolite ramy prawne, na mocy których spółki z różnych państw członkowskich mają możliwość planowania i przeprowadzenia reorganizacji swojej działalności w skali całej UE, jak również w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG).
• Dyrektywa stanowi uzupełnienie rozporządzenia. Ma ona na celu zapewnienie, by ustanowienie SE nie pociągało za sobą zniknięcia lub ograniczenia uczestnictwa pracowników istniejącego w spółkach uczestniczących w powstaniu SE, w związku z różnorodnością zasad i praktyk istniejących we wszystkich państwach członkowskich w odniesieniu do sposobu, w jaki przedstawiciele pracowników uczestniczą w podejmowaniu decyzji w ramach spółek.
• Załączniki do rozporządzenia były wielokrotnie zmieniane, aby uwzględnić zmiany krajowych odpowiedników spółek akcyjnych, a także dodatkowe kraje przystępujące do UE. W związku z pandemią COVID-19 w 2020 r. rozporządzenie to zostało zmienione rozporządzeniem (UE) 2020/699, na mocy którego wprowadzono tymczasowe środki dotyczące walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE).

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001

Połączone stosowanie rozporządzenia SE i prawa krajowego

SE z siedzibą statutową w państwie członkowskim podlega:

• przepisom zawartym w rozporządzeniu;
• w przypadku aspektów nieobjętych rozporządzeniem – przepisom krajowym przyjętym w celu zastosowania unijnych środków dotyczących konkretnie SE oraz przepisom, które mają zastosowanie do spółek akcyjnych – co do zasady rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie płatności w dużej mierze podlegają stosownym przepisom prawa krajowego.

Zasady tworzenia SE

SE jest tworzona przez co najmniej dwie spółki pochodzące z różnych państw EOG, co oznacza, że SE można utworzyć jedynie w oparciu o istniejącą podstawę. SE musi mieć minimalny kapitał w wysokości 120 000 EUR i może być utworzona w następujący sposób.

Sposób utworzenia	Typ spółki	Kryteria, które muszą być spełnione
Połączenie się spółek (w celu utworzenia SE)	Spółki akcyjne	Co najmniej dwie spółki muszą pochodzić z różnych państw EOG
Utworzenie europejskiej spółki holdingowej	Spółki akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością	Co najmniej dwie spółki muszą pochodzić z różnych państw EOG lub muszą mieć spółkę zależną lub oddział w innym państwie członkowskim przez co najmniej dwa lata
Utworzenie europejskiej spółki zależnej	Spółki lub inne osoby prawne	Co najmniej dwie osoby prawne muszą pochodzić z różnych państw EOG lub muszą mieć spółkę zależną lub oddział w innym państwie członkowskim przez co najmniej dwa lata
Przekształcenie	Spółki akcyjne	Spółka musi mieć spółkę zależną w innym państwie EOG przez co najmniej dwa lata

SE:

• może tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE;
• ma swoją siedzibę statutową w państwie, w którym ma swoją siedzibę zarządu;
• może przenieść swoją siedzibę statutową w EOG bez konieczności rozwiązywania początkowej spółki i tworzenia nowej.

Informacje o rejestracji oraz likwidacji SE są publikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dwie możliwe struktury organizacyjne

Status SE może odnosić się do dwóch różnych systemów organizacyjnych:

• systemu dualistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z zarządu i rady nadzorczej;
• systemu monistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z organu administracyjnego.

Brak harmonizacji podatków

SE podlegają podatkom i opłatom we wszystkich państwach EOG zgodnie z przepisami obowiązującymi w tych państwach.

W rozporządzeniu zmieniającym (UE) 2020/699 wprowadzono tymczasowe odstępstwo od zasad regulujących SE (oraz spółdzielnie europejskie (SCE), utworzone na mocy rozporządzenia (WE) nr 1435/2003). Ponieważ wprowadzenie środków dotyczących izolacji oraz ograniczenia kontaktów osobistych w następstwie pandemii COVID-19 utrudnia SE i SCE organizowanie walnych zgromadzeń w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku gospodarczego lub obrotowego, zgodnie z przepisami prawa, taki środek tymczasowy umożliwia SE i SCE odbycie walnych zgromadzeń w ciągu 12 miesięcy po upływie roku gospodarczego lub obrotowego, lecz nie później niż 31 grudnia 2020 r.

Dyrektywa 2001/86/WE

Uczestnictwo pracowników w SE

• Kierownictwo oraz przedstawiciele pracowników podejmują decyzję o uczestnictwie pracowników w SE przed zarejestrowaniem SE.
• Układ ten musi określać procedury informowania pracowników i konsultowania się z nimi oraz, w stosownych przypadkach, uczestnictwa pracowników w organach zarządzających SE.
• Takie uczestnictwo jest jednak obowiązkowe tylko wtedy, gdy pracownicy korzystali z tego prawa przed utworzeniem SE.
• W przypadku gdy obie strony nie są w stanie osiągnąć satysfakcjonującego porozumienia, zastosowanie mają standardowe zasady wymienione w załączniku do tej dyrektywy.

OD KIEDY ROZPORZĄDZENIE I DECYZJA MAJĄ ZASTOSOWANIE?

• Rozporządzenie ma zastosowanie od 8 października 2004 r.
• Dyrektywa ma zastosowanie od 10 listopada 2001 r., przy czym do porządku krajowego państw członkowskich miała zostać włączona do 8 października 2004 r.

KONTEKST

Więcej informacji:

• Prawo spółek i ład korporacyjny (Komisja Europejska).

GŁÓWNE DOKUMENTY

Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1–21)

Kolejne zmiany rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 zostały włączone do tekstu pierwotnego. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.

Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 22–32)

DOKUMENTY POWIĄZANE

Rozporządzenie Rady (UE) 2020/699 z dnia 25 maja 2020 r. w sprawie tymczasowych środków dotyczących walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE) i spółdzielni europejskich (SCE) (Dz.U. L 165 z 27.5.2020, s. 25–26)

Rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz.U. L 207 z 18.8.2003, s. 1–24)

Zobacz tekst skonsolidowany.

Dyrektywa Rady 2003/72/WE z dnia 22 lipca 2003 r. uzupełniająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz.U. L 207 z 18.8.2003, s. 25–36)

Zobacz tekst skonsolidowany.

Ostatnia aktualizacja: 28.09.2020