30.6.2016   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 173/34

(1)

Aby skorzystać ze zwolnienia z zakazów dotyczących nadużyć na rynku, obrót akcjami własnymi w ramach programów odkupu i obrót papierami wartościowymi lub powiązanymi instrumentami służący stabilizacji papierów wartościowych powinien być zgodne z wymogami i warunkami określonymi w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 i w niniejszym rozporządzeniu.

(2)

Mimo że rozporządzenie (UE) nr 596/2014 dopuszcza stabilizację poprzez instrumenty powiązane, zwolnienie dla transakcji związanych z programami odkupu powinno być ograniczone do faktycznego obrotu akcjami własnymi emitenta i nie powinno mieć zastosowania do transakcji na pochodnych instrumentach finansowych.

(3)

Ponieważ przejrzystość jest niezbędnym warunkiem wstępnym zapobiegania nadużyciom na rynku, ważne jest, aby zagwarantować, że odpowiednie informacje są ujawniane lub przekazywane przed rozpoczęciem obrotu akcjami własnymi w ramach programów odkupu i obrotu w celu stabilizacji papierów wartościowych, w trakcie takiego obrotu i po jego zakończeniu.

(4)

Aby zapobiec nadużyciom na rynku, należy ustanowić warunki dotyczące ceny zakupu i dopuszczalnej dziennego wolumenu obrotu akcjami własnymi w ramach programów odkupu. W celu uniknięcia obchodzenia tych warunków transakcje odkupu powinny być przeprowadzane w systemach obrotu, w których akcje emitenta są dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu. Jednakże negocjowane transakcje, które nie mają wpływu na kształtowanie się ceny, mogą być wykorzystane do celów programu odkupu i skorzystać ze zwolnienia, pod warunkiem że spełnione są wszystkie warunki określone w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 oraz w niniejszym rozporządzeniu.

(5)

Aby uniknąć ryzyka nadużywania zwolnienia dotyczącego obrotu akcjami własnymi w ramach programów odkupu, ważne jest, aby w niniejszym rozporządzeniu określono ograniczenia co do rodzaju transakcji, które emitent może przeprowadzać podczas programu odkupu, i co do harmonogramu obrotu jego akcjami własnymi. Ograniczenia te powinny zatem uniemożliwiać sprzedaż akcji własnych przez emitenta w okresie trwania programu odkupu i uwzględniać ewentualne tymczasowe zakazy dotyczące obrotu u emitenta oraz fakt, że emitent może mieć uzasadnione powody, by opóźnić podanie informacji poufnych do publicznej wiadomości.

(6)

Stabilizacja papierów wartościowych ma na celu zapewnienie wsparcia dla ceny pierwszej lub kolejnej oferty papierów wartościowych podczas ograniczonego okresu czasu, jeżeli papiery wartościowe znajdą się pod presją na sprzedaż, zmniejszając w ten sposób presję sprzedaży wytworzoną przez inwestorów krótkoterminowych i utrzymując uporządkowane warunki na rynku tych papierów wartościowych. W ten sposób stabilizacja przyczynia się do większego zaufania inwestorów i emitentów do rynków finansowych. Dlatego też w interesie inwestorów, którzy dokonali subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych w kontekście znacznej dystrybucji, a także w interesie emitentów transakcje zblokowane, które są transakcjami ściśle prywatnymi, nie powinny być uznawane za znaczną dystrybucję papierów wartościowych.

(7)

W kontekście pierwszych ofert publicznych niektóre państwa członkowskie zezwalają na obrót przed rozpoczęciem oficjalnego obrotu na rynku regulowanym. Praktyka ta nazywana jest zazwyczaj „obrotem papierami wartościowymi od momentu ich emisji” (ang. when issued trading). Dlatego też do celów zwolnienia służącego stabilizacji papierów wartościowych powinno być możliwe, by okres stabilizacji rozpoczął się przed rozpoczęciem oficjalnego obrotu, pod warunkiem spełnienia określonych warunków dotyczących przejrzystości i obrotu.

(8)

Integralność rynku wymaga odpowiedniego podania do wiadomości publicznej informacji na temat środków stabilizacji. Powiadamianie o transakcjach stabilizacji jest również niezbędne w celu umożliwienia właściwym organom nadzorowania środków stabilizacji. Aby zapewnić ochronę inwestorów, zabezpieczyć integralność rynków oraz zapobiec nadużyciom na rynku, ważne jest również, aby właściwe organy, wykonując swoje działania nadzorcze, wiedziały o wszystkich transakcjach stabilizacji, niezależnie od tego, czy są one przeprowadzane w systemach obrotu czy poza nimi. Ponadto należy określić z wyprzedzeniem podział obowiązków pomiędzy emitentami, oferentami i podmiotami podejmującymi działania stabilizacyjne w odniesieniu do spełniania obowiązujących wymogów dotyczących powiadamiania i przejrzystości. Taki podział obowiązków powinien uwzględniać to, która ze stron jest w posiadaniu istotnych informacji. Wyznaczone jednostki powinny być również odpowiedzialne za udzielanie odpowiedzi na wszelkie zapytania właściwych organów zainteresowanych państw członkowskich. Aby zapewnić łatwy dostęp do informacji wszystkim inwestorom i uczestnikom rynku, informacje, które należy ujawnić przed rozpoczęciem pierwszej lub kolejnej oferty papierów wartościowych podlegających stabilizacji zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 (2), pozostają bez uszczerbku dla wymogów w zakresie podawania informacji do wiadomości publicznej zgodnie z art. 6 niniejszego rozporządzenia.

(9)

Powinna istnieć odpowiednia koordynacja pomiędzy wszystkimi firmami inwestycyjnymi i instytucjami kredytowymi podejmującymi działania stabilizacyjne. Podczas stabilizacji jedna firma inwestycyjna lub instytucja kredytowa powinna działać jako centralny punkt informacyjny na potrzeby każdej interwencji regulacyjnej podejmowanej przez właściwy organy zainteresowanych państw członkowskich.

(10)

W celu zapewnienia zasobów i zabezpieczenia dla działalności stabilizacyjnej, należy umożliwić stabilizację pomocniczą w postaci korzystania z ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub wykonywania opcji typu greenshoe. Jednakże ważne jest, by określić warunki dotyczące przejrzystości takiej stabilizacji pomocniczej i sposobu, w jaki jest ona przeprowadzana, w tym okres, w którym może być ona przeprowadzana. Należy ponadto zwrócić szczególną uwagę na korzystanie z ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową w celu stabilizacji, w przypadku gdy prowadzi to do pozycji, która nie jest objęta opcją typu greenshoe.

(11)

Aby uniknąć nieporozumień, stabilizacja powinna być przeprowadzana w sposób uwzględniający warunki rynkowe i oferowane ceny papierów wartościowych. W celu zminimalizowania wpływu na rynek należy przeprowadzać – uwzględniając istniejące warunki rynkowe – transakcje służące zamknięciu pozycji ustanowionych w wyniku działań stabilizacyjnych. Ponieważ celem stabilizacji jest wsparcie ceny, sprzedaż papierów wartościowych, które zostały nabyte w drodze zakupów stabilizacyjnych, w tym sprzedaż celem ułatwienia późniejszej działalności stabilizacyjnej, nie powinna być uznawana za służącą wspieraniu ceny. Ani te przypadki sprzedaży, ani późniejsze zakupy nie powinny być uznawane za nadużycie same w sobie, nawet jeśli nie są objęte zwolnieniem przewidzianym w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014.

(12)

Podstawę niniejszego rozporządzenia stanowi projekt regulacyjnych standardów technicznych przedłożony Komisji przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

(13)

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych przeprowadził otwarte konsultacje społeczne w zakresie projektu regulacyjnych standardów technicznych, który stanowi podstawę niniejszego rozporządzenia, przeanalizował potencjalne powiązane koszty i korzyści oraz zasięgnął opinii Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych ustanowionej zgodnie z art. 37 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (3).

(14)

W celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania rynków finansowych niniejsze rozporządzenie musi wejść w życie w trybie pilnym, a przepisy przewidziane w niniejszym rozporządzeniu muszą obowiązywać od tego samego dnia, co przepisy ustanowione w rozporządzenie (UE) nr 596/2014,

a)

„program harmonogramowego odkupu” oznacza taki program odkupu, w przypadku którego daty i wolumen akcji podlegających obrotowi podczas okresu trwania programu są wyznaczone w momencie podania do publicznej wiadomości informacji o programie odkupu;

b)

„odpowiednie podanie informacji do wiadomości publicznej” oznacza podawanie informacji do wiadomości publicznej w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2016/1055 (4) oraz, w stosownych przypadkach, w urzędowo ustanowionym systemie, o którym mowa w art. 21 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (5);

c)

„oferent” oznacza poprzedniego posiadacza papierów wartościowych lub podmiot emitujący papiery wartościowe;

d)

„przydział” oznacza proces lub procesy, w drodze których wyznaczana jest liczba papierów wartościowych, którą ma otrzymać każdy z inwestorów, który uprzednio dokonał na nie subskrypcji lub złożył o nie wniosek;

e)

„stabilizacja pomocnicza” oznacza wykorzystanie ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub wykonanie opcji typu greenshoe przez firmy inwestycyjne lub instytucje kredytowe w kontekście znacznej dystrybucji papierów wartościowych, wyłącznie dla ułatwienia działalności stabilizacyjnej;

f)

„ułatwienie zakupu ponad liczbę objętą ofertą” oznacza klauzulę w umowie gwarantującej emisję lub w wiodącej umowie menadżerskiej, która zezwala na zatwierdzenie subskrypcji lub ofert nabycia większej ilości papierów wartościowych niż pierwotnie oferowane;

g)

„opcja typu greenshoe” oznacza opcję przyznaną przez oferenta na rzecz firm(-y) inwestycyjnych(-ej) lub instytucji kredytowych(-ej) zaangażowanych w ofertę w celu objęcia zakupów ponad liczbę objętą ofertą, zgodnie z którą takie(-a) firmy(-a) lub instytucje(-a) mogą nabyć pewną ilość papierów wartościowych po cenie oferowanej przez pewien okres czasu po ofercie papierów wartościowych.

a)

cel programu zgodnie z art. 5 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

b)

maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na program;

c)

maksymalna liczba akcji do nabycia;

d)

okres, na który udzielono zezwolenia dla programu (zwany dalej: „okres trwania programu”).

a)

akcje są nabywane przez emitenta w systemie obrotu, w którym akcje zostały dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu;

b)

w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na bieżąco w systemie obrotu, zlecenia nie mogą być składane w trakcie fazy aukcji, a zlecenia złożone przed rozpoczęciem fazy aukcji nie mogą zostać zmodyfikowane w tej fazie;

c)

w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu w systemie obrotu wyłącznie w drodze aukcji, emitent składa i modyfikuje zlecenia w czasie aukcji, pod warunkiem że inni uczestnicy rynku mają dość czasu na zareagowanie na dokonanie tych zleceń.

a)

miesiąc poprzedzający miesiąc ujawnienia informacji wymaganego zgodnie z art. 2 ust. 1; taka określona wielkość zostaje wskazana w programie odkupu i obowiązuje w okresie trwania tego programu;

b)

20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia, w przypadku gdy program nie odnosi się do tej wielkości.

a)

sprzedaży akcji własnych;

b)

obrotu w okresie zamkniętym, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014;

c)

obrotu, jeżeli emitent podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

a)

emitent realizuje program harmonogramowego odkupu; lub

b)

program odkupu jest prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, które podejmują swoje decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji emitenta niezależnie od emitenta.

a)

w przypadku znacznej dystrybucji w formie publicznego ogłoszenia pierwszej oferty – biegnie od dnia rozpoczęcia obrotu papierami wartościowymi w danym systemie obrotu i kończy się najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych;

b)

w przypadku znacznej dystrybucji w formie kolejnej oferty – biegnie od dnia odpowiedniego podania do wiadomości publicznej ostatecznej ceny papierów wartościowych i kończy się najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty przydziału.

a)

wskazanie, że stabilizacja może nie nastąpić i może zakończyć się w dowolnym momencie;

b)

wskazanie, że transakcje stabilizacji mają na celu wsparcie ceny rynkowej papierów wartościowych podczas okresu stabilizacji;

c)

daty rozpoczęcia i zakończenia okresu stabilizacji, w czasie którego może zostać przeprowadzona stabilizacja;

d)

nazwę podmiotu podejmującego działania stabilizacyjne, chyba że jest ona nieznana w chwili ujawnienia informacji, w którym to przypadku podlega ona odpowiedniemu podaniu do wiadomości publicznej przed rozpoczęciem stabilizacji;

e)

informacje o istniejących ułatwieniach zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub opcjach typu greenshoe oraz o maksymalnej ilości papierów wartościowych objętych danym ułatwieniem lub opcją, okresie, w którym można wykonać opcję typu greenshoe, oraz wszelkich warunkach korzystania z ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą lub wykonania opcji typu greenshoe; oraz

f)

informację na temat miejsca, w którym stabilizacja może zostać przeprowadzona, w tym, w odpowiednich przypadkach, nazwę systemu obrotu lub nazwy systemów obrotu.

a)

fakt przeprowadzenia lub nieprzeprowadzenia stabilizacji;

b)

datę rozpoczęcia stabilizacji;

c)

datę ostatniego środka stabilizacji;

d)

przedział cenowy, w którego ramach przeprowadzono stabilizację, dla każdej z dat przeprowadzania transakcji stabilizacji;

e)

w stosownych przypadkach, system lub systemy obrotu, w których przeprowadzano transakcje stabilizacji.

a)

właściwy organ każdego systemu obrotu, w którym papiery wartościowe podlegające stabilizacji są dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu;

b)

właściwy organ każdego systemu obrotu, w którym przeprowadzane są transakcje na instrumentach powiązanych w celu stabilizacji papierów wartościowych.

a)

spełnianie wymogów podawania informacji do wiadomości publicznej, o których mowa w ust. 1, 2 i 3; oraz

b)

rozpatrzenie każdego wniosku od któregokolwiek z właściwych organów, o których mowa w ust. 4.

a)

papiery wartościowe mogą zostać zakupione ponad liczbę objętą ofertą jedynie w okresie subskrypcji oraz po cenie ofertowej;

b)

pozycja wynikająca z wykorzystania ułatwienia zakupu ponad liczbę objętą ofertą przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, nieobjęta opcją typu greenshoe, nie przekracza 5 % oferty początkowej;

c)

opcja typu greenshoe jest wykonywana przez beneficjentów takiej opcji jedynie w przypadku, gdy papiery wartościowe zostały zakupione ponad liczbę objętą ofertą;

d)

opcja typu greenshoe nie przekracza 15 % oferty początkowej;

e)

okres, podczas którego opcja typu greenshoe może zostać wykonana, jest taki sam jak okres stabilizacji zgodnie z art. 5;

f)

informacja o wykonaniu opcji typu greenshoe zostaje niezwłocznie podana do wiadomości publicznej, wraz z wszelkimi odpowiednimi informacjami szczegółowymi, w tym zwłaszcza datą wykonania opcji oraz liczbą i rodzajem papierów wartościowych.