1.   

Op 25 september 2018 heeft de Commissie een aanmelding van een voorgestelde concentratie ontvangen op grond van artikel 4 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (“de concentratieverordening”), volgens welke Tata Steel Limited (“Tata”) en thyssenkrupp AG (“ThyssenKrupp”), de gezamenlijke zeggenschap over een nieuw opgerichte gemeenschappelijke onderneming zouden verwerven in de zin van artikel 3, lid 1, punt b), en artikel 3, lid 4, van de concentratieverordening (“de transactie”). Tata en ThyssenKrupp worden hierna gezamenlijk “de partijen” genoemd.

2.   

Op basis van de uitkomsten van het marktonderzoek tijdens fase I formuleerde de Commissie ernstige twijfel ten aanzien van de verenigbaarheid van de transactie met de interne markt en stelde zij op 30 oktober 2018 een besluit vast op grond van artikel 6, lid 1, punt c), van de concentratieverordening. Op 19 november 2018 hebben de partijen hun schriftelijke opmerkingen ten aanzien van het besluit overeenkomstig artikel 6, lid 1, punt c), ingediend.

3.   

Op 13 november 2018, 19 maart 2019 en 25 april 2019 werd de termijn voor de evaluatie van de transactie in de tweede fase op grond van artikel 10, lid 3, van de concentratieverordening met in het totaal twintig werkdagen verlengd.

4.   

Op 5 december 2018 heeft de Commissie op grond van artikel 11, lid 3, van de concentratieverordening twee besluiten vastgesteld, respectievelijk gericht aan Tata en ThyssenKrupp, waarin werd verzocht om uiterlijk op 21 december 2019 bepaalde stukken over te leggen en waarbij de termijn voor het onderzoek van de concentratie werd opgeschort tot de volledige en correcte gegevens waren ontvangen (deze besluiten worden hierna “de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen” genoemd). Op 11 december 2018 hebben de partijen een brief aan de raadadviseur-auditeur gericht waarin zij hun ontevredenheid uitspraken over de vaststelling van de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen, omdat de verzoeken volgens hen in wezen te ruim waren, de antwoordtermijn die de partijen aanvankelijk hadden gekregen bijzonder kort was en de opschorting van de termijnen voor het onderzoek door de Commissie op grond van artikel 10, lid 4, van de concentratieverordening onevenredig, ongerechtvaardigd en onredelijk was. De partijen klaagden dat de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen (en de daaropvolgende opschorting van de termijn voor het onderzoek van de concentratie, die openbaar werd gemaakt) tot aanzienlijke negatieve gevolgen hadden geleid, bijvoorbeeld wat vragen van de media en reacties van de beurs betrof. Ten eerste wil ik erop wijzen dat Besluit 2011/695/EU de raadadviseur-auditeur niet toelaat om specifieke maatregelen te treffen met betrekking tot de bezwaren van de partijen (2). Gelet op de toelichtingen die DG Concurrentie heeft verstrekt bij de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen, de daaropvolgende snelle reactie van de partijen op de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen (3) en het feit dat de partijen geen verdere klachten bij mij hebben ingediend over de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen, ben ik niet van oordeel dat de daadwerkelijke uitoefening van de procedurele rechten van de partijen werd beïnvloed door de vaststelling van de besluiten houdende een verzoek om inlichtingen.

5.   

Op 13 februari 2019 stelde de Commissie een mededeling van punten van bezwaar vast in de zin van artikel 18, lid 1, van de concentratieverordening. In de mededeling van punten van bezwaar kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat de transactie de daadwerkelijke mededinging op de interne markt waarschijnlijk op significante wijze zou belemmeren in de zin van artikel 2 van de concentratieverordening vanwege i) horizontale, niet-gecoördineerde effecten door het wegnemen van een belangrijke mededingingsbeperking op de markt voor de productie en levering van thermisch verzinkt staal voor de automobielindustrie (“HDG voor de automobielindustrie”) in de EER; ii) de totstandbrenging van een machtspositie, of op zijn minst vanwege horizontale, niet-gecoördineerde effecten ten gevolge van het wegnemen van een belangrijke mededingingsbeperking op de markten voor de productie en levering van gemetalliseerde (namelijk blik en elektrolytisch verchroomd staal) en gelamineerde staalproducten voor verpakking in de EER, en iii) horizontale, niet-gecoördineerde effecten ten gevolge van het wegnemen van een belangrijke mededingingsbeperking op de markt voor de productie en levering van elektrostaal met georiënteerde korrels in de EER. De voorlopige conclusie van de Commissie was bijgevolg dat de aangemelde concentratie niet verenigbaar zou zijn met de interne markt en de werking van de EER-Overeenkomst.

6.   

De partijen kregen toegang tot het dossier van de Commissie op 14 februari 2019 en vervolgens op 1 maart, 21 maart, 17 april, 3 mei en 17 mei 2019. Tussen 14 februari en 21 februari 2019 werd een dataroom georganiseerd om de economische adviseurs van de partijen in staat te stellen vertrouwelijke kwantitatieve gegevens die deel uitmaakten van het dossier van de Commissie te verifiëren. Op 21 februari 2019 werd een niet-vertrouwelijk verslag van de dataroom aan de partijen verstrekt, en op 22 februari 2019 werd een herziene versie van dat verslag aan de partijen bezorgd. Van 21 tot en met 25 maart 2019 werd een nieuwe dataroom georganiseerd. Op 26 maart 2019 werd een tweede niet-vertrouwelijk verslag van de dataroom aan de partijen verstrekt.

7.   

De partijen hebben op 27 februari 2019 hun opmerkingen bij de mededeling van punten van bezwaar ingediend. De partijen hebben niet verzocht mondeling te worden gehoord.

8.   

Vijf ondernemingen (ArcelorMittal, Ardagh, IG Metall, IndustriAll en Salzgitter AG) werden als belanghebbende derden toegelaten tot de procedure. Alle belanghebbende derden hebben een niet-vertrouwelijke versie van de mededeling van punten van bezwaar ontvangen, en Ardagh Group en Salzgitter AG hebben schriftelijke opmerkingen bij die mededeling van punten van bezwaar ingediend op grond van artikel 16, lid 2, van Verordening (EG) 802/2004 van de Commissie.

9.   

Op 20 maart 2019 heeft de Commissie een “letter of facts” aan de partijen gericht. De partijen hebben op 25 maart 2019 hun opmerkingen bij de letter of facts ingediend.

10.   

Op 1 april 2019 hebben de partijen toezeggingen gedaan op grond van artikel 8, lid 2, van de concentratieverordening. Die toezeggingen zijn op 2 april 2019 aan een marktonderzoek onderworpen. Op 23 april 2019 hebben de partijen herziene toezeggingen ingediend (de “herziene toezeggingen”). Op 25 april 2019 heeft de Commissie een marktonderzoek ingesteld naar de herziene toezeggingen.

11.   

In het ontwerpbesluit concludeert de Commissie dat de transactie de daadwerkelijke mededinging in een belangrijk gedeelte van de interne markt op significante wijze zou belemmeren voor i) de vervaardiging en levering van HDG voor de automobielindustrie in de EER en ii) de vervaardiging en levering van gemetalliseerde (namelijk blik en elektrolytisch verchroomd staal) en gelamineerde staalproducten voor verpakking in de EER. De bezwaren ten aanzien van de vervaardiging en levering van elektrostaal met georiënteerde korrels in de EER zijn niet overgenomen in het ontwerpbesluit. In het ontwerpbesluit wordt tevens geconcludeerd dat de door de partijen gedane toezeggingen niet volledig wegnamen dat de transactie de daadwerkelijke mededinging op significante wijze zou belemmeren.

12.   

Overeenkomstig artikel 16, lid 1, van Besluit 2011/695/EU heb ik het ontwerpbesluit onderzocht en kom ik tot de conclusie dat dit uitsluitend punten van bezwaar betreft ten aanzien waarvan de partijen in de gelegenheid zijn gesteld hun standpunt kenbaar te maken.

13.   

Alles in aanmerking genomen, ben ik van oordeel dat de procedurele rechten in deze zaak daadwerkelijk konden worden uitgeoefend.