—

Profit Investment SIM SpA, likviduojamos, atstovaujamos teismo paskirto likvidatoriaus L. Gaspari, padedamo advokatų P. Pototschnig ir F. De Simone,

—

Commerzbank Brand Dresdner Bank AG, atstovaujamo advokatų E. Castellani ir G. Curtò ir C. Gleske,

—

Italijos vyriausybės, atstovaujamos G. Palmieri, padedamos avvocato dello Stato L. D’Ascia,

—

Jungtinės Karalystės vyriausybės, atstovaujamos L. Christie, padedamo baristerio B. Kennelly,

—

Europos Komisijos, atstovaujamos F. Moro, A.-M. Rouchaud-Joët ir E. Traversa,

1

Šis prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (OL L 12, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 19 sk., 4 t., p. 42) išaiškinimo.

2

Šis prašymas pateiktas nagrinėjant likviduojamos bendrovės Profit Investment SIM SpA (toliau – Profit) ginčą su Stefano Ossi, Commerzbank Brand Dresdner Bank AG (toliau – Commerzbank), Andrea Mirone, Eugenio Magli, Francesco Redi, likviduojama bendrove Profit Holding SpA, Redi & Partners Ltd (toliau – Redi), Enrico Fiore bei E3 SA.

3

Pagal Reglamento Nr. 44/2001, įsigaliojusio 2002 m. kovo 1 d., 68 straipsnio 1 dalį šis reglamentas tarp valstybių narių, išskyrus Danijos Karalystę, pakeičia 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvenciją dėl jurisdikcijos ir sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose vykdymo (OL L 299, 1972, p. 32).

4

Pagal Reglamento Nr. 44/2001 2 konstatuojamąją dalį jo tikslas, siekiant patikimo vidaus rinkos veikimo, yra:

„<...> [suvienodinti nuostatas] dėl jurisdikcijos kolizinių normų civilinėse ir komercinėse bylose <...> ir [supaprastinti formalumus] <...>, siekiant užtikrinti greitą ir paprastą teismo priimtų sprendimų valstybėse narėse, kurios privalo laikytis šio reglamento, pripažinimą ir vykdymą <...>“

5

Reglamento Nr. 44/2001 11 ir 12 konstatuojamosiose dalyse taip patikslinamas skirtingų jurisdikcijos taisyklių ir jų norminių tikslų ryšys:

6

Reglamento Nr. 44/2001 II skyriaus 1 skirsnyje „Bendrosios nuostatos“ esančio 2 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:

„Pagal šį reglamentą valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose.“

7

Reglamento Nr. 44/2001 II skyriaus 2 skirsnyje „Speciali jurisdikcija“ esančio 5 straipsnio 1 punkte įtvirtinta:

„Valstybėje narėje nuolat gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl:

<...>“

8

Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio, esančio taip pat II skyriaus 2 skirsnyje, 1 punkte numatyta:

„Valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui byla taip pat gali būti iškelta:

<...>“

9

Reglamento Nr. 44/2001 II skyriaus 7 skirsnyje „Susitarimas dėl jurisdikcijos“ esančio 23 straipsnio 1 dalis suformuluota taip:

„1.   Jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių, minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip. Toks jurisdikciją suteikiantis susitarimas:

<...>“

10

2004 m. gegužės mėn. Commerzbank (anksčiau – Dresdner Bank AG), Vokietijos komercinis bankas, veiklą vykdantis ir „struktūrinio finansavimo“ sektoriuje, rinkoje pradėjo vykdyti su kredito rizika susietų obligacijų (toliau – obligacijos) emisijos programą „Credit Linked Note Programme“ (toliau – emisijos programa). Pagal šią emisijos programą Commerzbank galėjo išleisti obligacijų, kurių bendra maksimali vertė yra 4 milijardai eurų.

11

Emisijos programos taisyklės, taip pat ekonominės ir teisinės obligacijų sąlygos buvo apibrėžtos emisijos prospekte (toliau – prospektas). Šioje byloje prospektą iš anksto patvirtino Irish Stock Exchange (Dublino vertybinių popierių birža, Airija), o to, tarp kitko, niekada neginčijo suinteresuotosios šalys. Minėtas prospektas buvo prieinamas visuomenei Dublino vertybinių popierių biržos internetinėje svetainėje.

12

Jo 16 punkte „Obligacijų sąlygos“ („Terms and conditions of the Notes“) buvo numatyta sąlyga, pagal kurią Anglijos teismai turi išimtinę jurisdikciją nagrinėti visus dėl obligacijų kylančius ar su jais susijusius ginčus.

13

Įgyvendindamas emisijos programą, 2004 m. rugsėjo mėn. Commerzbank iš viso už 2300000 EUR sumą išleido obligacijų, susijusių su anksčiau E3 išleistomis obligacijomis (toliau – E3 obligacijos) ir pavadintų „Dresdner Total Return Notes linked to E3 SA“ (toliau – ginčijamos obligacijos).

14

Redi, Financial Services Authority (Rinkų priežiūros tarnyba, Jungtinė Karalystė) įgaliota vykdyti finansinio tarpininkavimo veiklą, 2004 m. spalio 27 d. vadinamoje „pirminėje“ rinkoje įsigijo visas Commerzbank išleistas ginčijamas obligacijas.

15

Tą pačią dieną Redi, įsigijusi minėtas obligacijas, dalį jų vadinamoje „antrinėje“ rinkoje už 1100000 eurų pardavė Profit.

16

2006 m. pavasarį E3 neįvykdė savo pareigos, susijusios su 2006 m. balandžio 15 d. mokėtinomis palūkanomis už E3 obligacijas. Todėl Commerzbank pranešė apie šį kredito įvykį ir 2006 m. liepos 5 d. atšaukė ginčijamas obligacijas, perduodamas Profit atitinkamą E3 obligacijų kiekį.

17

Šis kredito įvykis dėl ginčijamų obligacijų lėmė Profit, pagal Italijos teisę įsteigtos bendrovės, priverstinio administracinio likvidavimo procedūrą, ir ji Tribunale de Milano (Milano teismas, Italija) pareiškė ieškinį Commerzbank, Profit Holding, Redi ir E3, taip pat S. Ossi ir E. Magli, atitinkamai Profit valdybos nariui ir generaliniam direktoriui, ir E. Fiore, E3 akcininkui, iš esmės prašydama:

18

S. Ossi, Commerzbank ir A. Mirone, kurį į bylą įtraukė Commerzbank, ginčijo Italijos teismo jurisdikciją, be kita ko, dėl to, kad prospekte įtvirtinta jurisdikcijos sąlyga suteikia jurisdikciją Anglijos teismams. Todėl Profit pateikė Corte suprema di Cassazione (Kasacinis teismas, Italija) prašymą pirmiausia išnagrinėti klausimą dėl teismų jurisdikcijos.

19

Šiomis aplinkybėmis Corte suprema di Cassazione (Kasacinis teismas) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokius prejudicinius klausimus:

20

Pastabas pateikė Profit, Commerzbank, Italijos, Jungtinės Karalystės vyriausybės ir Europos Komisija.

21

Prieš pradedant nagrinėti pirmąjį prejudicinį klausimą, reikia atsakyti į antrąjį ir trečiąjį klausimus. Iš tiesų, kaip nurodė generalinis advokatas savo išvados 29 punkte, jeigu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui remiantis atsakymu, pateiktu į antrąjį klausimą, tektų konstatuoti, kad pagrindinėje byloje jurisdikciją nustatančia sąlyga galima pagrįstai remtis prieš Profit, jam neabejotinai tektų pripažinti Tribunale di Milano (Milano teismas) neturinčiu jurisdikcijos nagrinėti ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir pardavimo kainos grąžinimo, ir ieškinys turėtų būti pareikštas Anglijos teismuose.

22

Antruoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalies a ir c punktai turi būti aiškinami taip, kad, pirma, jurisdikcijos nustatymo sąlyga, kaip antai nagrinėjama pagrindinėje byloje, atitinka formos reikalavimus, numatytus minėto 23 straipsnio 1 dalies a punkte, kai ji įtvirtinta obligacijų emisijos prospekte, parengtame šių obligacijų emitento, antra, ja gali būti remiamasi prieš trečiąjį asmenį, kuris įsigijo šių obligacijų iš finansų tarpininko, ir, trečia, neigiamai atsakius į antrojo klausimo pirmas dvi dalis, ji atitinka panaudojimą tarptautinės prekybos srityje, kaip tai suprantama pagal minėto 23 straipsnio 1 dalies c punktą.

23

Visų pirma reikia priminti, kad Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalyje daugiausia keliami sąlygos dėl jurisdikcijos galiojimo reikalavimai, susiję su forma, o dėl turinio nurodytas tik vienas reikalavimas, susijęs su šios sąlygos objektu, t. y. kad jis turi apimti ryšį su konkrečia teise. Taigi šios nuostatos formuluotėje nenurodyta, ar galimas sąlygos dėl jurisdikcijos perkėlimas ne sutarties šalims, o trečiajam asmeniui, paskesnės sutarties šaliai, perėmusiai visas ar dalį vienos iš pradinės sutarties šalių teisių ir pareigų (žr., be kita ko, 2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, 25 punktą).

24

Tačiau Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalyje aiškiai nurodyta, kad ji taikoma tik tais atvejais, kai šalys „yra susitarusios“ dėl teismo. Kaip matyti iš šio reglamento 11 konstatuojamosios dalies, būtent šis šalių valios suderinimas, vadovaujantis valios autonomijos principu, pateisina pirmenybės suteikimą pasirinktam teismui, o ne tam, kuriam byla būtų teisminga pagal minėtą reglamentą (2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, 26 punktas).

25

Norint atsakyti į antrojo klausimo pirmą dalį, reikia nustatyti, ar jurisdikcijos nustatymo sąlyga, esanti obligacijų emisijos prospekte, vienašališkai parengtame šių obligacijų emitento, atitinka rašytinės formos reikalavimą, numatytą Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalies a punkte.

26

Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad jurisdikciją suteikiančios sąlygos įtraukimas į vienos iš šalių bendrąsias pardavimo sąlygas, atspausdintas kitoje rašytinės sutarties lapo pusėje, atitinka rašytinės formos reikalavimą tik tuo atveju, jeigu sutartyje yra aiški nuoroda į šias bendrąsias sąlygas (1976 m. gruodžio 14 d. Sprendimo Estasis Saloti di Colzani, 24/76, EU:C:1976:177, 10 punktas).

27

Be to, pagal nusistovėjusią teismo praktiką Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalį reikia aiškinti taip, kad, kaip ir kalbant apie 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose vykdymo 17 straipsnio pirma pastraipa siekiamą tikslą, realaus suinteresuotųjų asmenų pritarimo egzistavimas yra vienas iš šios nuostatos tikslų (žr., be kita ko, 2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, 28 punktą ir jame nurodytą teismo praktiką) ir kad todėl šia nuostata iš teismo, į kurį kreiptasi, reikalaujama išnagrinėti, ar šalys iš tiesų susitarė dėl nagrinėjamos sąlygos, nes šis susitarimas turi būti aiškus ir tikslus (žr., be kita ko, 2000 m. lapkričio 9 d. Sprendimo Coreck, C‑387/98, EU:C:2000:606, 13 punktą ir jame nurodytą teismo praktiką ir 2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, 27 punktą).

28

Pagrindinėje byloje Anglijos teismų jurisdikciją nustatanti sąlyga įtraukta į prospektą – obligacijų emitento parengtą dokumentą. Iš nutarties, kuria pateikiamas prašymas priimti prejudicinį sprendimą, galutinai neišplaukia, ar ši sąlyga pakartojama, ar aiški nuoroda į ją padaryta sutartiniuose dokumentuose, pasirašytuose per obligacijų emisiją į pirminę rinką.

29

Todėl į šią antrojo klausimo pirmą dalį reikia atsakyti taip, kad rašytinės formos reikalavimo, įtvirtinto Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalies a punkte, įtraukus jurisdikciją nustatančią sąlygą į obligacijų emisijos prospektą, laikomasi tik jei sutartyje, šalių pasirašytoje per obligacijų emisiją į pirminę rinką, minimas pritarimas šiai sąlygai arba yra aiški nuoroda į šį prospektą, o tai patikrinti turi prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.

30

Atsakius teigiamai, šis teismas dar turi nustatyti, ar sutartyje, pasirašytoje tarp Redi ir Profit per obligacijų perleidimą į antrinę rinką, taip pat nurodytas minėtos sąlygos akceptas arba yra tokia nuoroda. Jei taip yra, laikytina, kad šia sąlyga galima remtis prieš Profit.

31

Tik atsakius neigiamai reikia atsakyti į antrojo klausimo antrą dalį, t. y. ar jurisdikciją nustatančia sąlyga, dėl kurios tinkamai susitarta sutartyje, sudarytoje tarp obligacijų emitento ir pirkėjo, galima remtis prieš trečiąjį asmenį, kuris įsigijo minėtų obligacijų iš šio pirkėjo, aiškiai nesusitarus dėl minėtos sąlygos, ir kuris pareiškė ieškinį dėl minėto emitento atsakomybės.

32

Teisingumo Teismas 2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62) 33 punkte, nagrinėdamas prekės perpirkėjo ieškinį dėl prekės gamintojo atsakomybės, konstatavo, kad tuo atveju, kai tarp perpirkėjo ir gamintojo nėra sutartinių santykių, „jų negalima laikyti „susitarusiais“, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalį, dėl teismo, kurio jurisdikcija numatyta pradinėje sutartyje, sudarytoje tarp gamintojo ir pradinio pirkėjo.

33

Tačiau dėl jūrų transporto sutarčių Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad į konosamentą įtrauktą sąlygą dėl jurisdikcijos galima panaudoti prieš trečiąjį šios sutarties atžvilgiu asmenį, jeigu krovėjas ir vežėjas šią sąlygą pripažino galiojančia, o pagal taikytiną nacionalinę teisę konosamentą turintis trečiasis asmuo krovėjo teises ir pareigas perėmė įgydamas šį konosamentą. Būtent remiantis šiuo pasikeitimo tarp krovėjo ir konosamentą turinčio trečiojo asmens ryšiu pastarasis dėl konosamento įgijimo yra saistomas minėtos sąlygos. Tuo atveju, kai pagal nacionalinę teisę egzistuoja toks ryšys, teismui, į kurį kreiptasi, nereikia tikrinti, ar šis trečiasis asmuo šiai sąlygai pritarė. Šiuo aspektu Teisingumo Teismas iš tiesų pažymėjo labai specialų konosamento, kuris yra tarptautinės prekybos instrumentas, skirtas reglamentuoti santykiams, apimantiems mažiausiai tris asmenis, pobūdį. Taigi konosamentas yra vertybinis popierius, leidžiantis jo savininkui perleisti gabenamas prekes įgijėjui, kuris tampa visų krovėjo teisių ir pareigų vežėjo atžvilgiu turėtoju (šiuo klausimu žr. 1984 m. birželio 19 d. Sprendimo Russ, 71/83, EU:C:1984:217, 24 punktą; 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 41 punktą; 2000 m. lapkričio 9 d. Sprendimo Coreck, C‑387/98, EU:C:2000:606, 23–27 punktus ir 2013 m. vasario 7 d. Sprendimo Refcomp, C‑543/10, EU:C:2013:62, 34–36 punktus).

34

Be to, Teisingumo Teismas bendrovės akcijų įsigijimo atveju taip pat nusprendė, kad tapdamas akcininku asmuo duoda savo sutikimą jam taikyti visas bendrovės įstatuose esančias nuostatas, įskaitant ir įstatuose esančią jurisdikciją nustatančią sąlygą, ir yra saistomas šios sąlygos, jei minėti įstatai yra laikomi akcininkui prieinamoje vietoje, kaip antai bendrovės buveinėje ar viešajame registre (šiuo klausimu žr. 1992 m. kovo 10 d. Sprendimo Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, 19 ir 28 punktus).

35

Pagrindinėje byloje kyla klausimas, ar Commerzbank, ginčijamų obligacijų emitentas, gali remtis į prospektą įtraukta jurisdikcijos nustatymo sąlyga prieš Profit, paskutinę šių obligacijų pirkėją, kuri jų įsigijo pagal su Redi sudarytą sutartį.

36

Atsižvelgiant į šio sprendimo 33 ir 34 punktuose nurodytą teismo praktiką reikia į šį klausimą atsakyti teigiamai, jei bus nustatyta, o tai patikrinti turi prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, kad, pirma, ši sąlyga galioja santykiuose tarp Commerzbank ir Redi, pirmojo šių obligacijų pirkėjo, antra, Profit, antrinėje rinkoje įsigydama minėtų obligacijų iš Redi, perėmė pastarosios teises ir pareigas, susijusias su tomis pačiomis obligacijomis, pagal taikytiną nacionalinę teisę ir, galiausiai, Profit turėjo galimybę susipažinti su prospektu, kuriame yra minėta sąlyga, o tai reiškia, kad jis buvo laisvai prieinamas.

37

Todėl į pateikto antrojo klausimo antrą dalį reikia atsakyti taip: Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnis turi būti aiškinamas taip, kad jurisdikciją nustatančia sąlyga, esančia obligacijų emisijos prospekte, parengtame nagrinėjamų obligacijų emitento, gali būti remiamasi prieš trečiąjį asmenį, kuris įgijo šių obligacijų iš finansų tarpininko, jei nustatyta, o tai patikrinti turi prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, kad, pirma, ši sąlyga galioja santykiuose tarp šio emitento ir šio finansų tarpininko, antra, minėtas trečiasis asmuo, įsigydamas antrinėje rinkoje nagrinėjamų obligacijų, perėmė minėto tarpininko teises ir pareigas, susijusias su šiomis obligacijomis, pagal taikytiną nacionalinę teisę ir, galiausiai, atitinkamas trečiasis asmuo turėjo galimybę susipažinti su prospektu, kuriame yra minėta sąlyga.

38

Dėl antrojo klausimo trečios dalies prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas Teisingumo Teismo klausia, jei būtų neigiamai atsakyta į šio klausimo pirmąsias dvi dalis, dėl galimo tarptautinės prekybos praktikos buvimo, apie kurią žinojo šalys.

39

Iš teismo praktikos matyti, kad suinteresuotųjų asmenų sutikimo realumas yra vienas iš Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalies c punktu siekiamų tikslų, pateisinamas siekiu išvengti, kad jurisdikciją nustatančios sąlygos, įtrauktos į sutartį vienos šalies, neliktų nepastebėtos (šiuo klausimu žr. 1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 17 punktą ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 19 punktą).

40

Tačiau Teisingumo Teismas pridūrė, kad minėto 23 straipsnio 1 dalies c punktas leidžia preziumuoti, kad yra nustatytas šio sutikimo buvimas, jei šiuo atžvilgiu yra nusistovėjusi komercinė praktika tam tikroje tarptautinės prekybos šakoje ir apie tokią praktiką tos pačios šalys žino ar turi žinoti (šiuo klausimu žr. 1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 19 punktą ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 20 ir 21 punktus).

41

Šiuo aspektu Teisingumo Teismas nurodė, kad nacionalinis teismas turi įvertinti, ar nagrinėjama sutartis priskirtina tarptautinei prekybai, ir patikrinti praktikos tarptautinės prekybos šakoje, kurioje veikia nagrinėjamos šalys, buvimą ir faktinį ar tariamą jų šios praktikos žinojimą. Tačiau Teisingumo Teismas turi jam nurodyti objektyvius tokiam vertinimui būtinus kriterijus (šiuo klausimu žr. 1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 21 punktą ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 23 punktą).

42

Dėl pirmojo aspekto neginčijama tai, kad pagrindinėje byloje sutartis priskirtina tarptautinei prekybai.

43

Dėl antrojo aspekto Teisingumo Teismas jau turėjo progos patikslinti, kad praktikos buvimas neturėtų būti nustatomas remiantis vienos iš susitariančiųjų šalių teise ir turi būti konstatuotas ne atsižvelgiant į bendrąją tarptautinę prekybą, bet prekybos šakoje, kurioje susitariančios šalys vykdo savo veiklą (1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 23 punktas ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 25 punktas).

44

Teisingumo Teismas taip pat pridūrė, kad yra atitinkamos prekybos šakos praktika, jei, be kita ko, tam tikro elgesio bendrai ir reguliariai laikosi šios šakos ūkio subjektai, sudarydami tam tikros rūšies sutartis (1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 23 punktas ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 26 punktas).

45

Iš to Teisingumo Teismas padarė išvadą, kad nebūtina, kad toks elgesys būtų nustatytas tam tikrose šalyse ar juo labiau visose susitariančiose valstybėse. Tai, kad praktikos bendrai ir reguliariai laikosi šalies ūkio subjektai, užimantys pirmaujančią poziciją nagrinėjamoje tarptautinės prekybos šakoje, gali būti požymis, palengvinantis praktikos buvimo įrodymą. Tačiau lemiamas kriterijus išlieka tai, ar nagrinėjamo elgesio visuotinai ir reguliariai laikosi ūkio subjektai tarptautinės prekybos šakoje, kurioje veikia susitariančiosios šalys (1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 27 punktas).

46

Šiuo klausimu Teisingumo Teismas taip pat patikslino, kad kadangi Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje nėra jokios nuorodos dėl paviešinimo formos, reikia laikyti, kad galimas paviešinimas pateikiant asociacijų ar besispecializuojančių įstaigų iš anksto atspausdintose formose, kuriose yra jurisdikciją nustatanti sąlyga, galinti palengvinti visuotinai ir reguliariai taikomos praktikos įrodymą, neturi būti reikalaujamas siekiant nustatyti praktikos buvimą (1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 28 punktas).

47

Be to, elgesys, kuris atitinka praktiką, nepraranda savo, kaip praktikos, statuso dėl to, kad jis yra ginčų teismuose dalykas, nepaisant šių ginčų apimties, jei jo vis dėlto ir toliau, kalbant apie nagrinėjamų sutarčių rūšį, visuotinai ir reguliariai laikomasi atitinkamame veiklos sektoriuje (šiuo klausimu žr. 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 29 punktą).

48

Galiausiai dėl faktinio arba preziumuojamo sutarties šalių žinojimo apie praktiką iš teismo praktikos matyti, kad jis gali būti patvirtintas būtent įrodžius, kad šalys anksčiau jau yra turėjusios tarpusavio prekybinių santykių arba prekybinių santykių su kitomis nagrinėjamame sektoriuje veikiančiomis šalimis arba kad šiame sektoriuje tam tikras elgesys yra pakankamai žinomas, nes taip yra visuotinai reguliariai elgiamasi sudarant tam tikros rūšies sutartis ir todėl šį elgesį galima laikyti įsitvirtinusia praktika (1997 m. vasario 20 d. Sprendimo MSG, C‑106/95, EU:C:1997:70, 24 punktas ir 1999 m. kovo 16 d. Sprendimo Castelletti, C‑159/97, EU:C:1999:142, 43 punktas).

49

Tarp aplinkybių, į kurias reikia atsižvelgti siekiant pagrindinėje byloje nustatyti, ar jurisdikciją nustatančios sąlygos įtraukimas į prospektą yra sektoriuje, kuriame veikia šalys, taikoma praktika, apie kurią jos žinojo arba turėjo žinoti, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turės atsižvelgti, be kita ko, į tai, kad šis prospektas buvo iš anksto patvirtintas Dublino vertybinių popierių biržos ir pateiktas visuomenei jos internetinėje svetainėje, o to, regis, neginčijo Profit bylą nagrinėjant iš esmės. Be to, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turės atsižvelgti į tai, kad neginčijama, jog Profit yra įmonė, veikianti finansinių investicijų srityje, ir į galimus prekybos santykius, kuriuos ji praeityje užmezgė su kitomis pagrindinės bylos šalimis. Nacionalinis teismas taip pat turės patikrinti, ar obligacijų emisija į rinką šiame veiklos sektoriuje visuotinai ir reguliariai lydima prospekto, kuriame yra jurisdikciją nustatanti sąlyga, ir ar tokia praktika yra pakankamai žinoma, kad galėtų būti laikoma „nusistovėjusia“.

50

Todėl į šią antrojo klausimo trečią dalį reikia atsakyti taip, kad jurisdikciją nustatančios sąlygos įtraukimas į obligacijų emisijos prospektą gali būti laikomas forma, kuri leidžiama tarptautinės prekybos praktikoje, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalies c punktą, leidžianti preziumuoti sutikimą to asmens, prieš kurį ja remiamasi, jei, be kita ko, nustatoma, o tai patikrinti turi nacionalinis teismas, kad, viena vertus, tokio elgesio visuotinai ir reguliariai laikosi tam tikros šakos ūkio subjektai sudarydami šios rūšies sutartis ir, antra vertus, šalys anksčiau palaikė komercinius santykius tarpusavyje ar su šalimis, veikiančiomis atitinkamame ūkio sektoriuje, arba nagrinėjamas elgesys yra pakankamai žinomas, kad jį būtų galima laikyti nusistovėjusia praktika.

51

Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į antrąjį pateiktą klausimą reikia atsakyti taip, kad Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnis turi būti aiškinamas taip:

52

Savo trečiuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punkto a papunktis turi būti aiškinamas taip, kad ieškinys, kuriuo siekiama, kad būtų panaikinta sutartis ir grąžintos sumos, pervestos remiantis aktu, kurio negaliojimas nustatytas, turi būti laikomas priskirtinu „bylai dėl sutarties“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą.

53

Siekiant atsakyti į šį klausimą pirmiausia reikia priminti, kad sąvoka „byla dėl sutarties“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, negali būti suprantama taip, kad ja nurodomas nacionaliniame teisme nagrinėjamo teisinio santykio kvalifikavimas pagal taikytiną nacionalinę teisę. Atvirkščiai, ši sąvoka turi būti aiškinama savarankiškai, atsižvelgiant į Reglamento Nr. 44/2001 sistemą ir tikslus, kad būtų užtikrintas vienodas jos taikymas visose valstybėse narėse (1992 m. birželio 17 d. Sprendimo Handte, C‑26/91, EU:C:1992:268, 10 punktas; 2013 m. kovo 14 d. Sprendimo Česká spořitelna, C‑419/11, EU:C:2013:165, 45 punktas ir 2015 m. sausio 28 d. Sprendimo Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, 37 punktas).

54

Iš teismo praktikos, suformuotos 1982 m. kovo 4 d. Sprendime Effer (38/81, EU:C:1982:79), matyti, kad nacionalinio teismo kompetencija spręsti klausimus, susijusius su sutartimi, apima kompetenciją vertinti pačios sutarties sudedamųjų dalių buvimą, nes šis vertinimas yra būtinas, kad nacionalinis teismas, į kurį kreiptasi, galėtų patikrinti savo jurisdikciją pagal Reglamentą Nr. 44/2001. Jei taip nebūtų, Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio nuostatoms kiltų grėsmė netekti teisinės galios, nes būtų pripažinta, kad pakaktų vienai iš šalių užginčyti sutarties egzistavimą siekiant išvengti šiose nuostatose esančios taisyklės. Atvirkščiai, Reglamento Nr. 44/2001 tikslų ir esmės laikymasis reikalauja minėtas nuostatas aiškinti taip, kad dėl sutarties kilusį ginčą turintis išnagrinėti teismas net ex officio gali patikrinti pagrindines savo kompetencijos sąlygas, atsižvelgiant į įtikinamus ir reikšmingus suinteresuotosios šalies pateiktus įrodymus, patvirtinančius sutarties buvimą ar nebuvimą.

55

Be to, dėl ryšio tarp ieškinio dėl panaikinimo ir nepagrįstai sumokėtos sumos grąžinimo pakanka konstatuoti, kaip generalinis advokatas priminė savo išvados 80 punkte, kad jeigu nebūtų šalių savanoriškai sudaryto sutartinio santykio, prievolė nebūtų buvusi įvykdyta ir nebūtų atsiradusi teisė į restituciją. Šio priežastinio ryšio tarp teisės į restituciją ir sutartinio santykio pakanka, kad ieškinys dėl restitucijos patektų į sutarčių sritį.

56

Pagrindinėje byloje nekyla abejonių, kad Profit ir Redi yra susietos sutartimi, ir prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas turės patikrinti, kaip nurodyta šio sprendimo 36 punkte, ar Profit perėmė Redi teises ir pareigas, susijusias su ginčijamomis obligacijomis, pagal nacionalinę teisę, todėl tarp Profit ir Commerzbank buvo sutartinio pobūdžio santykiai.

57

Iš šio sprendimo 54 ir 55 punktų matyti, kad byloje, kaip antai pagrindinėje, Profit santykiuose su Redi ir, o tai, kaip nurodyta ankstesniame šio sprendimo punkte, patikrinti turi prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, su Commerzbank gali remtis sutarties vykdymo vietos teismo jurisdikcija pagal Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 dalį, net jei sutarties, dėl kurios kilo ginčas, sudarymas yra šalių ginčijamas.

58

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pateiktą trečiąjį klausimą reikia atsakyti taip: Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punkto a papunktį reikia aiškinti taip, kad ieškiniai, kuriais siekiama, kad būtų panaikinta sutartis ir grąžintos pagal šią sutartį nepagrįstai pervestos sumos, priskirtini „bylai dėl sutarties“, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą.

59

Savo pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia, ar Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktą reikia aiškinti taip, kad kai pareikšti du ieškiniai keliems atsakovams, o tų ieškinių dalykas ir pagrindai skiriasi ir nėra susiję tarpusavyje subsidiarumo ar nesuderinamumo ryšiu, pakanka to, kad galimas vieno iš jų pagrįstumo pripažinimas potencialiai galėtų turėti įtakos kitu ieškiniu prašomos apsaugoti teisės apimčiai, kad kiltų nesuderinamų sprendimų, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, priėmimo pavojus.

60

Pirmiausia primintina, kad siekiant išvengti atskiruose teismo procesuose priimtų sprendimų nesuderinamumo Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punkte numatyta, jog, kai yra keli atsakovai, atsakovui byla gali būti keliama bet kurio iš jų nuolatinės gyvenamosios vietos teisme, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus kartu.

61

Kalbant apie Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punkte numatytos jurisdikcijos taisyklės tikslą, pažymėtina, kad ji, remiantis šio reglamento 12 ir 15 konstatuojamosiomis dalimis, numatyta siekiant padėti tinkamai vykdyti teisingumą, maksimaliai sumažinti vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir taip išvengti sprendimų, kurie būtų nesuderinami, jei bylos būtų nagrinėjamos atskirai (žr., be kita ko, 2011 m. gruodžio 1 d. Sprendimo Painer, C‑145/10, EU:C:2011:798, 77 punktą ir 2012 m. liepos 12 d. Sprendimo Solvay, C‑616/10, EU:C:2012:445, 19 punktą).

62

Be to, ši speciali jurisdikcijos taisyklė turi būti aiškinama atsižvelgiant, viena vertus, į Reglamento Nr. 44/2001 11 konstatuojamąją dalį, pagal kurią jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos ir pagrįstos principu, pagal kurį jurisdikcija paprastai priklauso atsakovo gyvenamosios vietos teismui, todėl jurisdikcija turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai nustatytų situacijų, kuriose dėl bylinėjimosi dalyko arba šalių autonomijos pateisinamas kitokio susiejimo kriterijaus taikymas (žr., be kita ko, 2007 m. spalio 11 d. Sprendimo Freeport, C‑98/06, EU:C:2007:595, 36 punktą ir 2012 m. liepos 12 d. Sprendimo Solvay, C‑616/10, EU:C:2012:445, 20 punktą).

63

Ši speciali jurisdikcijos taisyklė, kadangi ja nukrypstama nuo Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje įtvirtinto principo, kad jurisdikcija priklauso atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos teismui, turi būti aiškinama siaurai ir negalima jos aiškinti plačiau nei minėtame reglamente aiškiai numatyti atvejai (žr., be kita ko, 2011 m. gruodžio 1 d. Sprendimo Painer, C‑145/10, EU:C:2011:798, 74 punktą ir jame nurodytą teismo praktiką ir 2012 m. liepos 12 d. Sprendimo Solvay, C‑616/10, EU:C:2012:445, 21 punktą).

64

Be to, Teisingumo Teismas nusprendė, kad būtent nacionalinis teismas turi įvertinti, ar tarp skirtingų jam nagrinėti pateiktų reikalavimų yra sąsaja, t. y. ar yra nesuderinamų sprendimų rizika, jeigu šie reikalavimai būtų nagrinėjami atskirai, ir tuo tikslu atsižvelgti į visą būtiną bylos medžiagoje esančią informaciją (žr., be kita ko, 2007 m. spalio 11 d. Sprendimo Freeport, C‑98/06, EU:C:2007:595, 41 punktą; 2011 m. gruodžio 1 d. Sprendimo Painer, C‑145/10, EU:C:2011:798, 83 punktą ir 2012 m. liepos 12 d. Sprendimo Solvay, C‑616/10, EU:C:2012:445, 23 punktą).

65

Tačiau šiuo aspektu Teisingumo Teismas pažymėjo, jog tam, kad būtų galima sprendimus laikyti potencialiai nesuderinamais, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktą, nepakanka, kad ginčas būtų išspęstas skirtingai, dar reikia, kad skirtingai būtų išspręsta tokia pati faktinė ir teisinė situacija (žr., be kita ko, 2006 m. liepos 13 d. Sprendimo Roche Nederland ir kt., C‑539/03, EU:C:2006:458, 26 punktą; 2007 m. spalio 11 d. Sprendimo Freeport, C‑98/06, EU:C:2007:595, 40 punktą; 2011 m. gruodžio 1 d. Sprendimo Painer, C‑145/10, EU:C:2011:798, 79 punktą ir 2012 m. liepos 12 d. Sprendimo Solvay, C‑616/10, EU:C:2012:445, 24 punktą).

66

Siekdamas įvertinti, esant tokiai situacijai, kaip pagrindinėje byloje, sąsajos tarp įvairių jam pateiktų reikalavimų buvimą ir todėl nesuderinamų sprendimų pavojaus buvimą, jei šie reikalavimai būtų nagrinėjami atskirai, nacionalinis teismas turi atsižvelgti, be kita ko, kaip pažymėjo generalinis advokatas savo išvados 95–100 punktuose, į faktų ir teisės skirtumus, egzistuojančius tarp procedūros dėl atsakomybės dėl netinkamo valdymo ir procedūros dėl vienos iš sutarčių panaikinimo ir nepagrįstai sumokėtų sumų grąžinimo, kurių rezultatai yra nepriklausomi. Šiuo aspektu vien aplinkybės, kad vienos iš procedūrų rezultatas gali turėti įtakos kitos procedūros rezultatui, konkrečiai kalbant, potencialus poveikis grąžintinai sumai išnagrinėjus reikalavimą dėl panaikinimo ir nepagrįstai sumokėtos sumos grąžinimo vertinant galimus nuostolius nagrinėjant reikalavimą dėl atsakomybės, nepakanka, kad sprendimai, kuriuos reikia priimti abiejose šiose procedūrose, būtų kvalifikuoti kaip „nesuderinami“, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktą.

67

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į pirmąjį klausimą reikia atsakyti taip: Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktą reikia aiškinti taip, kad kai pareikšti du ieškiniai keliems atsakovams, o tų ieškinių dalykas ir pagrindai skiriasi ir jie nesusiję tarpusavyje subsidiarumo ar nesuderinamumo ryšiu, nepakanka to, kad galimas vieno iš jų pagrįstumo pripažinimas potencialiai galėtų turėti įtakos kitu ieškiniu prašomos apsaugoti teisės apimčiai, kad kiltų nesuderinamų sprendimų, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, priėmimo pavojus.

68

Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.

Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (pirmoji kolegija) nusprendžia: