17.11.2009

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 277/117

---

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Kredito reitingų agentūrų

COM(2008) 704 galutinis – 2008/0217 (COD)

(2009/C 277/25)

Pranešėjas Peter MORGAN

Taryba, vadovaudamasi Europos bendrijos steigimo sutarties 95 straipsniu, 2008 m. gruodžio 1 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl

Pasiūlymo priimti Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą dėl kredito reitingų agentūrų

COM(2008) 704 galutinis – 2008/0217 (COD).

Ekonominės ir pinigų sąjungos, ekonominės ir socialinės sanglaudos skyrius, kuris buvo atsakingas už Komiteto darbo šiuo klausimu organizavimą, 2009 m. balandžio 1 d. priėmė savo nuomonę. Pranešėjas Peter Morgan.

453-ojoje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2009 m. gegužės 13–14 d.  (2009 m. gegužės 13 d. posėdis), Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas priėmė šią nuomonę 157 nariams balsavus už, 4 – prieš ir 5 susilaikius.

1.   Išvados ir rekomendacijos

1.1.   Ši nuomonė parengta kilus didžiausiai taikos meto ekonomikos krizei per pastaruosius aštuoniasdešimt metų. Krizė daro didelę žalą darbdavių, darbuotojų ir visų kitų EESRK atstovaujamų grupių, taip pat pilietinės visuomenės apskritai, interesams. Žlunga verslas, didėja nedarbas, paskolų grąžinti nebegalintys gyventojai netenka būsto, iškilo grėsmė pensijoms, visuomenėje kyla neramumai, valstybių vyriausybės priverstos atsistatydinti. Šios krizės šaknys – nereguliuojama kredito reitingų agentūrų veikla. Kredito reitingų agentūroms finansų sistemoje tenka svarbus vaidmuo, todėl jų negalima palikti be priežiūros. Savireguliacija visai nepasiteisino, o šio kredito reitingų sektoriaus veiklos rezultatai – tiesiog gėdingi. EESRK visiškai pritaria ketinimui reguliuoti ir registruoti kredito reitingų agentūras.

1.2.   Dėl istorinių priežasčių kredito reitingų veikla tapo pasauline oligopolija, kurią sudaro trys didžiausios kredito reitingų agentūros: Fitch, Moody’s ir S&P. Nors šių agentūrų buveinė yra JAV, jos yra ir didžiausios kredito reitingų paslaugų teikėjos Europos Sąjungoje. 2007 m. JAV vertybinių popierių ir biržos komisija pradėjo registruoti kredito reitingų agentūras. Tačiau ES kol kas nėra registracijos reikalavimo. Akivaizdu, kad kitas žingsnis po registracijos – reguliavimas.

1.3.   Pradedant 2007 m. JAV didelės rizikos hipotekinių kreditų rinkoje smarkiai padaugėjo atvejų, kai kreditus paėmę skolininkai laiku jų negrąžindavo ir kai iš įkeisto turto savininkų buvo atimamos nuosavybės teisės, todėl kilo sumaištis būsto hipotekiniais kreditais užtikrintų vertybinių popierių (angl. residential mortgage-backed securities (RMBS)) ir su jais susietų skoliniais įsipareigojimais užtikrintų vertybinių popierių (angl. collateralised debt obligations (CDO)) rinkose. Kadangi šių vertybinių popierių pelningumas nuolat mažėjo, trys aktyviausiai šias finansines priemones vertinusios kredito reitingų agentūros sumažino nemažai tiems produktams nustatytų reitingų. Kredito reitingų agentūrų veikla, nustatant šių struktūrizuotų finansinių produktų reitingus, kelia abejonių dėl jų nustatytų reitingų tikslumo apskritai ir viso reitingų nustatymo proceso principingumo.

1.4.   2006 m. Europos Komisija išdėstė savo požiūrį į kredito reitingų agentūrų reguliavimą ir pareiškė labai įdėmiai stebėsianti tai, kas vyksta šioje srityje. 2007 m. spalio mėn. ES finansų ministrai priėmė išvadas dėl krizės, į kurias buvo įtrauktas pasiūlymas įvertinti kredito reitingų agentūrų vaidmenį ir šalinti visus su šių agentūrų veikla susijusius trūkumus. Surengusi plačias konsultacijas ir atsižvelgusi į veiklą kitose valstybėse Komisija pasiūlė šį reglamento projektą.

1.5.   Pasiūlyme keliami keturi bendri tikslai:

—	pirma, užtikrinti, kad vertinimo proceso metu kredito reitingų agentūros išvengtų interesų konfliktų arba bent jau tinkamai juos valdytų,

—	antra, pagerinti kredito reitingų agentūrų taikomos metodikos ir jų reitingų kokybę,

—	trečia, padidinti skaidrumą, įpareigojant kredito reitingų agentūras atskleisti informaciją,

—	ketvirta, užtikrinti veiksmingą registracijos ir priežiūros tinklą išvengiant ES jurisdikcijų reguliuojamojo arbitražo.

1.6.   Po to, kai Komisija paskelbė savo pasiūlymą dėl kredito reitingų agentūrų veiklos reguliavimo, savo ataskaitą pateikė ir Larosiere grupė. Savo ataskaitoje kredito reitingo agentūroms grupė skyrė šią rekomendaciją:

—	Europos Sąjungoje kredito reitingų agentūras registruoti ir jų veiklą prižiūrėti turėtų sustiprintas Europos vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų komitetas (CESR),

—	reikėtų iš esmės keisti kredito reitingų agentūrų veiklos modelį ir jo finansavimą, taip pat reikėtų įvertinti galimybes atskirti reitingų nustatymo ir konsultacinę veiklą,

—	reikėtų laipsniškai ir iš esmės sumažinti reitingų naudojimą finansinio reguliavimo tikslais,

—	reikėtų iš esmės keisti struktūrizuotų produktų reitingų nustatymą pradedant taikyti šiems produktams kitokius kodus.

Šios rekomendacijos aptariamos atitinkamose šios nuomonės dalyse.

Be to, Larosiere grupė pastebėjo, jog labai svarbu, kad šiuos reguliavimo pokyčius papildytų geriau investuotojų atliekamas išsamus patikrinimas ir geresni jų sprendimai, taip pat geresnė priežiūra. EESRK labai pritaria šiai pastabai.

1.7.   COREPER taip pat svarstė Komisijos pasiūlymus dėl reguliavimo. EESRK sutinka su pasiūlymu patvirtinti trečiosiose šalyse nustatytus reitingus.

1.8.   Apskritai EESRK pritaria Komisijos pasiūlymams. Kredito reitingų agentūros suvaidino lemiamą vaidmenį struktūrizuotų produktų kūrimo ir jų patikimumo garantavimo procese. Deja vėliau paaiškėjo, kad šie produktai „toksiški“, dėl jų „ištirpo“ šimtų milijardų JAV dolerių vertės turtas. Siūlomo reglamento nuostatos yra mažiausia, ką mums reikėjo padaryti dabartinėmis aplinkybėmis. Be to, EESRK nuomone, taisyklės netaps pernelyg didele našta gerai dirbančioms kredito reitingų agentūroms.

1.9.   Kredito reitingų agentūros užima privilegijuotą padėtį finansinių paslaugų sektoriuje, nes reguliuojami sektoriaus subjektai privalo turėti investicinio reitingo vertybinių popierių. Valdžios institucijos abejose Atlanto pusėse reguliavimo sumetimais nusprendė pripažinti labai mažai reitingų agentūrų. EESRK ragina Komisiją pasinaudoti naujuoju registravimo procesu ir į reitingų nustatymo veiklą priimti naujas kredito reitingų agentūras, ypač skatinti sukurti nepriklausomą Europos agentūrą bei pakeisti finansinio reguliavimo taisykles, kad reguliavimo tikslais būtų pripažįstami bet kurios ES registruotos kredito reitingų agentūros nustatyti reitingai. Naujoms kredito reitingų agentūroms bus nelengva įsitvirtinti ir pelnyti pasitikėjimą. Vis dėlto per pastarąjį dešimtmetį iškilusios Fitch agentūros, kurią finansuoją Prancūzijos kontroliuojančioji bendrovė, pavyzdys rodo, kad tai įmanoma.

1.10.   Kredito reitingų agentūrų oligopolija susiformavo pirmiausia dėl finansinių paslaugų reguliavimo, nes reguliavimo srityje kapitalo rezervų atžvilgiu buvo vadovaujamasi reitingais. EESRK ragina ES reguliavimo institucijas be pagrindo nepasikliauti reitingais, visų pirma prisimenant neseną patirtį, kai paaiškėjo kai kurių reitingų bevertiškumas. Ši pozicija sutampa ir su Larosiere grupės rekomendacija, kad reikėtų laipsniškai ir iš esmės sumažinti reitingų naudojimą finansinio reguliavimo tikslais.

1.11.   Šiomis aplinkybėmis EESRK taip pat prašo Komisijos spręsti kredito reitingų agentūrų naudojamo atsakomybės apribojimo problemą. Dėl apribotos atsakomybės reitingai paprastai tampa beverčiai, todėl jie patys tikrai nėra pakankamas pagrindas nustatyti reguliuojamąjį kapitalą. Reikia imtis priemonių, kad kredito reitingų agentūros būtų atsakingos už savo nustatomus reitingus. Galima toleruoti tikras klaidas, bet ne tuos atvejus, kai neatliekamas išsamus patikrinimas.

1.12.   EESRK pritaria pasiūlymui, kad kredito reitingų agentūra turi būti Bendrijoje įsisteigęs juridinis asmuo, kurio veiklą reguliuotų buveinės valstybė narė. Komisija pateikė savo argumentus, kodėl nereikia reguliavimo ir priežiūros perduoti centralizuotai institucijai. Nors tai prieštarauja Larosiere grupės pasiūlymui. EESRK a priori neatmeta pasiūlymo ES lygmeniu steigti naują priežiūros instituciją, jeigu nuostatos dėl valstybių narių bendradarbiavimo pasirodytų nepakankamos.

1.13.   EESRK reiškia pasitenkinimą, kad siūlomame reglamente numatytos realios jo įgyvendinimo priemonės. Tarp kompetentingoms institucijoms numatytų priežiūros priemonių yra registracijos atšaukimas ir galimybė kreiptis į teismą dėl baudžiamosios atsakomybės. Nuobaudos turi būti taikomos didelio profesinio aplaidumo atvejais ir tinkamai neatlikus išsamaus patikrinimo. Šios nuobaudos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Nuobaudos turi būti vienodai taikomos visose valstybėse narėse. EESRK mano, kad šį procesą turėtų koordinuoti CESR.

1.14.   Organizaciniu požiūriu reglamente nemažas vaidmuo numatytas nepriklausomiems direktoriams konsultantams. EESRK mano, kad visi nepriklausomi nariai turėtų būti skiriami tik gavus privalomą išankstinį kompetentingos institucijos patvirtinimą. Siūlomoje organizacinėje sistemoje šis patvirtinimas yra tiesiog būtinas.

1.15.   EESRK prašo valstybių narių kompetentingų institucijų vykdant organizacinę priežiūrą atidžiai stebėti ryšį tarp reitingų nustatymo veiklos ir akcininkų lūkesčių. Ne taip paprasta kredito reitingų agentūrų veiklos modelį pritaikyti akcinės bendrovės veiklos principams. Reikėtų ypatingą dėmesį atkreipti į vadovybei už darbo rezultatus skiriamas premijas. Larosiere grupė išreiškė susirūpinimą dėl to paties klausimo ir paprašė plačiau išnagrinėti kredito reitingų agentūrų veiklos modelį. EESRK pritaria šiam pasiūlymui.

1.16.   EESRK teigiamai vertina 7 straipsnio nuostatas. Paskelbus reitingų nustatymo metodiką taps aišku, ar nustatant reitingus nebuvo nuspręsta eiti trumpesniu ar aplinkiniu keliu. Be to, pagal reglamentą kredito reitingų agentūros privalo tikrinti savo informacijos šaltinius ir įsitikinti, ar jie yra pakankamai patikimi, kad jais remiantis būtų nustatomas reitingas. Ne mažiau svarbu pažymėti, kad RMBS vertybinių popierių reitingų nustatymo klaidos būtų išaiškėjusios gerokai anksčiau nei 2007 m., jeigu tik būtume turėję su metodikos ir prielaidų pakeitimu susijusias taisykles.

1.17.   Dėl informacijos atskleidimo – EESRK ypač teigiamai vertina tai, kad struktūrizuotų produktų atžvilgiu ES ketina elgtis griežčiau už JAV, nes ES bus reikalaujama vienaip ar kitaip atkreipti potencialių investuotojų dėmesį į galimus „toksiškus“ tų produktų ypatumus. Larosiere grupė siūlė šiems produktams naudoti atskirą ženklų sistemą. Šis pasiūlymas EESRK taip pat atrodo priimtiniausias.

1.18.   Atskirų reitingo simbolių naudojimui struktūrizuotiems produktams nepritariama daugiausia todėl, kad po pastarojo masinio reitingų smukimo kitaip pažymėtos obligacijos gali būti priskiriamos žemesnio lygmens investicijoms. EESRK nuomone, toks žymėjimas būtų visai neblogas sprendimas, kol nebus atstatyta šių obligacijų reputacija reitingų srityje.

1.19.   Nieko blogo, jeigu reguliavimo tikslais arba dėl rinkos atskleidžiama informacija, tačiau norėtume perspėti dėl dviejų dalykų. EESRK mano, kad ES reglamento nuostata dėl informacijos apie įsipareigojimų nevykdymo rodiklius atskleidimo kas pusmetį yra pernelyg konkreti. Komitetas taip pat norėtų, kad CESR peržiūrėtų taisyklę dėl informacijos apie 5 proc. atskleidimo.

1.20.   Abejose Atlanto pusėse buvo išreikštas susirūpinimas dėl galimybės, kad JAV ir ES reguliavimo režimai gali remtis tarpusavyje prieštaraujančiomis taisyklėmis. Buvo netgi siūloma pereiti prie bendro pasaulinio režimo. EESRK mano, kad siūlomas ES režimas neturėtų prieštarauti JAV režimui. Tais atvejais, kai bendrovėms tenka taikyti skirtingus standartus, kuriuos nustato skirtingi režimai, įprasta pasirinkti politiką, pagrįstą „didžiausio bendro daliklio“ principu. Todėl nėra priežasties netaikyti šio principo ir šiuo atveju.

2.   Įžanga

2.1.   Būsto hipotekiniais kreditais užtikrintus vertybinius popierius (RMBS) sukuria vadinamasis iniciatorius (paprastai tai – investicinis bankas), kuris iš hipotekinių kreditų portfelio (paprastai – tūkstančių atskirų hipotekinių kreditų) suformuoja fondą. Fondas išleidžia vertybinius popierius, kurie užtikrinami minėtu hipotekinių kreditų portfeliu. Fondas kreditų portfeliui įsigyti naudoja įplaukas, gautas už vertybinius popierius. Bendros mėnesio palūkanos ir pagrindinė mokėjimo dalis, kurios suplaukia į hipotekinių kreditų portfelį iš atskirų hipotekinių kreditų, panaudojamos sumokėti mėnesio palūkanas ir pagrindinius mokėjimus investavusiems į RMBS vertybinius popierius. Keičiant šiuos abejotinų didelės rizikos hipotekinių kreditų paketus AAA reitingo finansiniais produktais naudojamos trys pagrindinės priemonės: i) RMBS vertybiniai popieriai išskaidomi į skirtingo garantijos ir pelningumo lygio segmentus, ii) vertybiniai popieriai įkaitu užtikrinami taip, kad hipotekinių kreditų portfelio vertė viršytų RMBS vertybinių popierių vertę, iii) kainų skirtumo perviršis, kad hipotekinės palūkanos, kurios gaunamos iš hipotekinių kreditų portfelio, viršytų mokėtiną RMBS vertybinių popierių palūkanų sumą. Be to, visą laiką buvo vadovaujamasi prielaida, kad būsto kainos tik kils.

2.2.   CDO vertybiniai popieriai yra panaši finansinė priemonė, tačiau nuo pirmiau aprašytosios skiriasi tuo, kad ji užtikrinama skolos vertybiniais popieriais, o ne hipotekiniais kreditais. 2003 m. RMBS vertybinių popierių naudojimas įkeičiant CDO vertybinius popierius sudarė 43,3 proc., tuo tarpu 2006 m. siekė jau 71,3 proc. Iš esmės taip ant vieno kortų namelio buvo statomas kitas. JAV vertybinių popierių ir biržų komisija aptiko vienos kredito reitingų agentūros vidaus elektroninio pašto žinutę, kurioje CDO vertybinių popierių rinka buvo pavadinta „monstru“. „Tikėkimės, kad šiam kortų nameliui pradėjus byrėti jau būsime turtingi pensininkai“, – buvo sakoma žinutėje.

2.3.   Svarbus žingsnis kuriant ir galiausiai parduodant didelės rizikos RMBS arba CDO vertybinius popierius yra kredito reitingo nustatymas kiekvienam fondo išleidžiamam šių vertybinių popierių segmentui. 2007 m. rugpjūčio mėn. JAV vertybinių popierių ir biržų komisija pradėjo aiškintis, kokį vaidmenį kredito reitingų agentūros suvaidino kilusioje sumaištyje. Šio tyrimo metu buvo mėginama nustatyti, kaip kredito reitingų agentūros reitingavo RMBS ir CDO vertybinius popierius. Komisija domėjosi šiais dalykais:

a)	reitingų nustatymo politika, tvarka ir praktika, įskaitant modelius, metodiką, prielaidas, kriterijus ir protokolus,

b)	informavimo apie pirmiau išdėstytus dalykus tinkamumu,

c)	tuo, ar kredito reitingų agentūros tikrai laikėsi savo pačių procedūrų,

d)	interesų konfliktų procedūrų veiksmingumu,

e)	ar interesų konfliktai neturėjo nederamos įtakos reitingams.

2.4.   Komisija apibendrino savo darbą ir paskelbė šias išvadas:

a)	nuo 2002 m. pastebimai augo RMBS ir CDO vertybinių popierių sandorių kiekis ir sudėtingumas. Kai kurioms kredito reitingų agentūroms sunkiai sekėsi tvarkytis su šiuo augimu, pirmiausia CDO vertybinių popierių, todėl tai turėjo įtakos reitingų nustatymo proceso išsamumui;

b)	ne visada buvo atskleidžiama informacija apie svarbius reitingų nustatymo proceso aspektus, pavyzdžiui, reitingų nustatymo kriterijus. Nesilaikant nustatytų modelių buvo daromos korekcijos, kurios nebuvo oficialiai pagrindžiamos dokumentais;

c)	nė viena iš agentūrų neturėjo oficialios dokumentais pagrįstos RMBS ir CDO vertybinių popierių reitingų nustatymo tvarkos, taip pat neturėjo konkrečios politikos ir procedūrų, kuriomis remiantis būtų nustatytos ir šalinamos reitingų modelių ar metodikos klaidos;

d)

kredito reitingų agentūros pradėjo įgyvendinti naują praktiką ir analizuoti emitentų joms pateiktą reitingavimui skirtą informaciją, tačiau anksčiau nebuvo reikalaujama, kad kredito reitingų agentūros patikrintų RMBS vertybinių popierių portfelio informaciją, pačios agentūros nereikalavo, kad emitentai atliktų išsamų tų portfelių patikrinimą;

e)

kredito reitingų agentūros ne visada dokumentais pagrįsdavo svarbius reitingų nustatymo proceso etapus, įskaitant argumentus, paaiškinančius, kodėl buvo nukrypta nuo agentūros naudojamų modelių ir kodėl reitingų komitetas ėmėsi tam tikrų veiksmų ar priėmė tam tikrus sprendimus. Agentūros ne visada dokumentuose užfiksuodavo, kad reitingų komitetų darbe dalyvavo svarbūs asmenys;

f)

panašu, kad kredito reitingų agentūros jau nustatytiems reitingams naudojo mažiau griežtą priežiūros procesą nei pirminių reitingų nustatymo proceso atveju. Lėšų trūkumas turėjo įtakos priežiūros veiklos savalaikiškumui, atliekama priežiūra buvo nepakankamai pagrindžiama dokumentais, trūko raštiškų procedūrų;

g)	buvo nustatyta interesų konfliktų valdymo problemų ir tų konfliktų įtaka reitingų nustatymo procesui. Svarbiems reitingų nustatymo proceso dalyviams buvo leidžiama dalyvauti derybose dėl užmokesčio;

h)	vidaus audito procedūros buvo labai skirtingos. Buvo nustatyta, kad tik viena iš trijų agentūrų taikė adekvačią taisyklių įgyvendinimo kontrolę.

2.5.   Akivaizdu, kad šio sektoriaus veiklos modelyje yra įsišaknijęs interesų konfliktas, nes skolos vertybinio popieriaus emitentas moka už reitingą, tačiau šis konfliktas dar labiau paaštrėja struktūrizuotų produktų atveju, nes i) sandorį organizuoja iniciatorius, todėl sandorį galima struktūruoti lanksčiai siekiant geresnių reitingų; be to, iniciatorius gali pasirinkti tą kredito reitingų agentūrą, kuri suteiks palankų reitingą jo išleistiems vertybiniams popieriams, ir ii) iniciatorių rinkoje yra labai daug.

2.6.   Pavyzdžiui, 642 RMBS vertybinių popierių sandorių imtyje 80 proc. sandorių organizavo 12 iniciatorių. 368 CDO vertybinių popierių sandorių imtyje, 80 proc. tų sandorių organizavo 11 iniciatorių. Be to, 12 iš 13 didžiausių būsto hipotekiniais kreditais užtikrintų vertybinių popierių tarpininkų buvo ir 12 didžiausių CDO vertybinių popierių tarpininkų. Kadangi iniciatoriai turi daug įtakos pasirenkant kredito reitingų agentūrą ir tokią įtaką turinčių iniciatorių yra labai daug, padaugėjo interesų konfliktų, susijusių su „moka emitentas“ atsiskaitymo modeliu.

2.7.   JAV vertybinių popierių ir biržų komisija savo išvadas paskelbė 2008 m. liepos mėn., jau pateikusi aptarimui savo pasiūlymus dėl reguliavimo. Naujos taisyklės JAV buvo paskelbtos 2008 m. gruodžio 3 d. Europos Komisija savo reglamento projektą ((COM 2008) 704 galutinis) paskelbė 2008 m. lapkričio 12 d. Apie jį ir kalbama šioje nuomonėje.

2.8.   Tyrimas neapsiribojo reguliavimo institucijomis. 2008 m. spalio 18 d.Financial Times dienraštis paskelbė straipsnį apie Moody’s vaidmenį didelės rizikos hipotekinių kreditų krizėje. Moody’s dienraščio pateiktų faktų nepaneigė. Kai kurie minėto straipsnio aspektai apžvelgti 2.9–2.12 nuomonės dalyse.

2.9.   2000 m. Moody’s pradėjo viešai platinti savo akcijas. Šios bendrovės akcijoms patekus į biržos sąrašą prasidėjo didžiulės permainos. Staiga imta koncentruotis į pelną. Agentūros vadovybei buvo atlyginama akcijų pasirinkimo sandoriais. Visiškai pasikeitė svorio centras. Moody’s paskelbė gaunanti didžiausią pelno maržą už bet kurią bendrovę, esančią S&P 500 indekse. Šią poziciją Moody’s išsaugojo penkerius metus iš eilės. Agentūros akcijų vertė per pirmuosius ketverius prekybos biržoje metus išaugo 500 proc. ir tai vyko tuo metu, kai rinką buvo apėmęs nuosmukis. Per dešimtmetį Moody’s pajamos išaugo 900 proc.

2.10.   Naujojo tūkstantmečio pradžioje CDO vertybiniams popieriams gauti trijų A reitingą iš Moody’s buvo beveik neįmanoma, jeigu šios priemonės buvo užtikrintos vien hipotekiniais kreditais. Agentūra ilgą laiką taikė įvairovės reikalavimą, todėl vertybiniai popieriai, užtikrinti vienos rūšies įkaitu, negaudavo aukščiausių reitingų. Taigi Moody’s prarado dalį rinkos, nes du jo konkurentai tokios riziką ribojančios taisyklės netaikė. Šios taisyklės Moody’s atsisakė 2004 m. ir agentūros rinkos dalis ėmė augti tiesiog žaibiškai.

2.11.   2006 m. Moody’s pradėjo reitinguoti su kreditų rizikos indeksais susietas struktūrizuotas finansines priemones (angl. constant proportion debt obligations (CPDO)). Joms buvo skirtas AAA reitingas. Fitch agentūra, į kurią nebuvo kreiptasi dėl CPDO finansinių priemonių reitingų nustatymo, pareiškė, kad pagal savo modelius šioms obligacijoms ji galėtų suteikti vos aukštesnį įvertinimą už didelės rizikos (angl. junk) reitingą. Teigiama, kad CPDO tapo pelningiausia kada nors Moody’s vertinta finansine priemone. 2007 m. pradžioje buvo nustatyta klaida kompiuterio kode, kuris buvo naudojamas modeliuojant CPDO finansinių priemonių pelningumą. Paaiškėjo, kad produktas pervertintas net keturiais reitingų lygiais. Apie klaidą nebuvo informuoti nei investuotojai, nei klientai. Kodas buvo pakeistas taip, kad jį naudojant vėl gautas AAA reitingas. Todėl Financial Times paskelbus apie klaidą, pradėta vidaus drausminė procedūra.

2.12.   2007 m. viduryje jau įsisiūbavo krizė JAV būsto rinkoje. Tada Moody’s suvokė, kad jos modeliai buvo netinkami. 2007 m. rugpjūčio mėn. agentūra pradėjo mažinti hipotekiniais kreditais užtikrintų obligacijų reitingus, kilo sąmyšis. Paskutiniaisiais tų metų mėnesiais Moody’s sumažino reitingus didesniam obligacijų skaičiui nei per 19 ankstesnių metų kartu sudėjus. Moody’s tvirtina neturėjusi galimybių numatyti kreditų krizės protrūkio, tačiau agentūra savo bazinių statistinių prielaidų, susijusių su JAV hipotekinių kreditų rinka, nebuvo atnaujinusi nuo pat 2002 m. Bendrovės darbuotojai šį klausimą kėlė 2006 m., tačiau būtinai peržiūrai ir įvertinimui nebuvo skirta reikalingų lėšų.

2.13.   JAV vertybinių popierių ir biržų komisijos tyrimo faktai ir neįtikėtina Financial Times informacija rodo, kad reikia daug reformų, kad kredito reitingų agentūros pradėtų vykdyti savo funkcijas ir atitiktų standartus, kurių iš jų tikimasi.

3.   Siūlomo reglamento santrauka

Registracijos ir priežiūros sistema

3.1.   2 straipsnyje teigiama, kad reglamentas taikomas kredito reitingams, kurie naudojami reguliavimo tikslais, o 4 straipsnyje pasakyta, kad finansų institucijos reguliavimo tikslais gali naudoti tik tuos kredito reitingus, kuriuos suteikė kredito reitingų agentūros, įsikūrusios Bendrijoje ir registruotos laikantis šio reglamento.

3.2.   12 straipsnyje teigiama, kad kredito reitingų agentūra gali kreiptis dėl registracijos norėdama užtikrinti, kad jos kredito reitingus būtų galima naudoti reguliavimo tikslais, jeigu tai yra Bendrijoje įsteigtas juridinis asmuo. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija registruoja kredito reitingų agentūrą, jeigu ji atitinka šiame reglamente išdėstytas sąlygas. Registracija galioja visoje Bendrijos teritorijoje.

3.3.   Iš pradžių registracijos paraiška turi būti pateikta CESR, kuris perduoda ją buveinės valstybės (-ių) narės (-ių) kompetentingai institucijai (13 straipsnis), kuri paraišką patikrina (14 straipsnis). Tuomet buveinės valstybės narės institucija, konsultuodamasi su CESR, agentūrą registruoja arba atsisako suteikti registraciją (15 straipsnis). Yra nuostatų dėl registracijos atšaukimo tuo atveju, kai kredito reitingų agentūra nebeatitinka reikalavimų (17 straipsnis). Kredito reitingų agentūros privalo registracijos paraišką pateikti per šešis mėnesius nuo reglamento įsigaliojimo datos (35 straipsnis).

3.4.   20 straipsniu nustatomi kompetentingų institucijų įgaliojimai. Joms neleidžiama kištis į kredito reitingų turinį. Tačiau kompetentingos institucijos gali:

—	susipažinti su bet kuriuo dokumentu bet kokia forma ir pasidaryti jo kopiją,

—	reikalauti iš bet kurio asmens suteikti informaciją ir prireikus pakviesti ir apklausti asmenį siekiant gauti informacijos,

—	perspėjus arba be perspėjimo atlikti patikrinimus vietoje,

—	reikalauti telefono ir duomenų srauto duomenų.

3.5.   21 straipsnyje apibrėžiamos priežiūros priemonės, kurių gali imtis kompetentingos institucijos. Tai – registracijos atšaukimas, laikinas draudimas suteikti kredito reitingus, sustabdyti kredito reitingų agentūros suteiktų kredito reitingų naudojimą, skelbti viešus pranešimus, kai pažeidžiamas šis reglamentas ir kreiptis į teismą dėl patraukimo baudžiamojon atsakomybėn.

3.6.   22–28 straipsniuose išsamiai aptariamas kompetentingų institucijų bendradarbiavimas, kad registracija ir priežiūra būtų veiksmingos visoje vidaus rinkoje. 29–30 straipsniuose kalbama apie bendradarbiavimą su trečiosiomis šalimis.

3.7.   31 straipsnyje kalbama apie nuobaudas, kurias skiria kompetentingos institucijos. Straipsnyje nustatyta, kad nuobaudos turi būti taikomos, mažų mažiausiai, didelio profesinio aplaidumo atvejais ir tinkamai neatlikus išsamaus patikrinimo. Nuobaudos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.

Nepriklausomumas ir interesų konfliktų vengimas

3.8.   5.1 straipsnyje teigiama, jog kredito reitingų agentūra turi užtikrinti, kad kredito reitingo suteikimui įtakos neturėtų joks esamas ar galimas interesų konfliktas. Reglamento 1 priedo A skirsnyje (organizaciniai reikalavimai) ir B skirsnyje (veiklai taikomi reikalavimai) numatyta nemažai tai užtikrinti padėsiančių įgaliojimų pasidalijimo ir atsvaros mechanizmų.

3.9.   Organizaciniu požiūriu, atsakomybė tenka administraciniam organui arba stebėtojų tarybai. Vyresnioji vadovybė turi turėti gerą reputaciją. Turi būti mažiausiai trys nepriklausomi direktoriai konsultantai, kurių darbo atlyginimas nepriklauso nuo agentūros veiklos rezultatų. Jų kadencija turi būti iš anksto nustatyta fiksuotam ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui. Jų paskyrimas negali būti atnaujinimas, taip pat numatyti jų atleidimo nepasibaigus kadencijai apribojimai. Visi tarybos nariai privalo turėti reikiamos patirties ir mažiausiai vienas nepriklausomas direktorius konsultantas privalo gerai išmanyti struktūrizuotų vertybinių popierių rinkas.

3.10.   Nepriklausomi direktoriai konsultantai konkrečiai privalo stebėti kredito reitingų politiką ir reitingų suteikimo procesą ir užtikrinti, kad nebūtų interesų konfliktų. Politika ir procedūros privalo atitikti reglamentą. Paprašius, nepriklausomi direktoriai konsultantai privalo reguliariai pateikti nuomonę šiais klausimais stebėtojų tarybai ir kompetentingai institucijai. Kad nepriklausomi direktoriai konsultantai galėtų veiksmingai dirbti, reitingų sistemos turi būti tinkamai sukurtos, joms turi būti taikomos vidaus kontrolės priemonės ir nepriklausoma peržiūra.

3.11.   Veiklos požiūriu kredito reitingų agentūros nustato ir šalina arba, kai reikia, valdo ir atskleidžia esamus arba galimus interesų konfliktus. Išaiškinami ir asmenų, ir įmonės interesų konfliktai. Pavyzdžiui, kredito reitingų agentūra neteikia reitinguojamam subjektui arba susijusiai trečiajai šaliai konsultacinių ar patarėjų paslaugų, susijusių su reitinguojamo subjekto arba susijusios trečiosios šalies įmonės arba teisine struktūra, turtu ar įsipareigojimais. Kredito reitingų agentūra taip pat užtikrina, kad analitikai neteiktų oficialių ar neoficialių pasiūlymų ir rekomendacijų, susijusių su struktūrizuotų finansinių priemonių, kurioms kredito reitingų agentūra turi suteikti reitingą, kūrimu.

3.12.   Kredito reitingų agentūra veda visos savo veiklos apskaitą ir audito seką, įskaitant savo verslo ar techninius santykius su reitinguojamais subjektais. Tokia informacija turėtų būti saugoma ir pateikiama kompetentingoms institucijoms, jei jos pateikia prašymą.

Darbuotojai

3.13.   6 straipsnyje reikalaujama, kad darbuotojai, tiesiogiai dalyvaujantys suteikiant reitingus, turėtų atitinkamų žinių ir patirties, jiems neturi būti leidžiama dalyvauti komercinėse derybose su reitinguojamais subjektais, jie su bet kuriuo reitinguojamu subjektu neturėtų dirbti trumpiau kaip dvejus metus arba ilgiau kaip ketverius metus. Be to, jų atlyginimas neturėtų būti susietas su pajamomis, kurios gaunamos iš tų reitinguojamų subjektų, už kuriuos tie darbuotojai yra atsakingi.

3.14.   1 priedo C skirsnyje pateikiama daugiau darbuotojams skirtų taisyklių. Šios taisyklės draudžia analitikams arba kitiems darbuotojams turėti bet kokio subjekto, už kurį jie yra atsakingi, finansinių priemonių arba jomis prekiauti arba prašyti dovanų arba paslaugų iš to subjekto. Kitos nuostatos skirtos konfidencialumui ir informacijos apsaugai.

3.15.   Dvi nuostatos yra skirtos paskesniam analitiko įsidarbinimui subjekte, prie kurio reitingavimo minėtas analitikas prisidėjo. Taisyklėse taip pat yra nuostata, pagal kurią analitikui perėjus dirbti į reitinguojamą subjektą, peržiūrimas atitinkamas šio analitiko darbas, atliktas per paskutinius dvejus metus iki išėjimo.

Reitingų nustatymo metodika

3.16.   7 straipsnis reikalauja, kad kredito reitingų agentūra viešai skelbtų metodiką, modelius ir esmines reitingo prielaidas, kurias ji naudoja. Agentūra taiko visas būtinas priemones, kad kredito reitingų nustatymui naudojama informacija būtų pakankamos kokybės ir gauta iš patikimų šaltinių.

3.17.   Kredito reitingų agentūra stebi kredito reitingus ir, kai reikia, peržiūri savo suteiktus kredito reitingus. Pasikeitus reitingų metodikai, modeliams ar esminėms vertinimo prielaidoms, kredito reitingų agentūra nedelsdama imasi priemonių informuoti apie galimą šių pasikeitimų poveikį reitingams, peržiūri kredito reitingus, kuriems pasikeitimas turėjo įtakos, ir iš naujo suteikia kredito reitingus.

Kredito reitingų atskleidimas ir pateikimas

3.18.   8 straipsnis nustato, kad kredito reitingų agentūra be atrankos ir laiku atskleidžia visus kredito reitingus, taip pat ir visus sprendimus nebevykdyti kredito reitingo priežiūros.

3.19.   1 priedo D skirsnyje nustatoma, kad kredito reitingų agentūra privalo atskleisti:

—	ar reitinguojamas subjektas buvo informuotas apie reitingą prieš paskelbiant šią informaciją viešai, o jeigu taip, ar reitingas nebuvo pakeistas po to, kai subjektas buvo apie jį informuotas,

—	svarbiausią metodiką, kuria remiantis buvo nustatytas reitingas,

—	kiekvienos reitingo kategorijos reikšmę,

—	datą, kai reitingas buvo pirmą kartą paskelbtas, ir datą, kada reitingas buvo paskutinį kartą atnaujintas.

Kredito reitingų agentūra taip pat turėtų aiškiai paskelbti visus kredito reitingo požymius ir trūkumus, pirmiausia turimos informacijos kokybės ir jos patikrinimo požiūriu.

3.20.   Tuo atveju, kai patikimų duomenų stoka arba naujos priemonės struktūros sudėtingumas ar nepatenkinama turimos informacijos kokybė kelia rimtų klausimų dėl to, ar kredito reitingų agentūra gali suteikti patikimą kredito reitingą, kredito reitingų agentūra turėtų susilaikyti nuo kredito reitingo suteikimo arba atšaukti jau suteiktą reitingą.

3.21.   Skelbdama kredito reitingą kredito reitingų agentūra turėtų paaiškinti esminius kredito reitingo elementus. Tuo atveju, kai nustatomas struktūrizuotos finansinės priemonės reitingas, kredito reitingų agentūra pateikia informaciją apie savo atliktą nuostolių ir pinigų srautų analizę.

3.22.   Be to, struktūrizuotų finansinių priemonių atveju kredito reitingų agentūra privalo paaiškinti, kokį vertinimą ji atliko pagrindinio turto (pavyzdžiui, didesnės rizikos hipotekinių kreditų portfelio) lygiu atliktų išsamių patikrinimų atžvilgiu. Jeigu kredito reitingų agentūra pasikliovė trečiosios šalies vertinimu, ji turėtų nurodyti, kokį poveikį to vertinimo rezultatai turėjo reitingui.

3.23.   8 straipsniu taip pat sprendžiama problema, kad struktūrizuotos finansinės priemonės reitingai nėra palyginami su įprastų skolos finansinių priemonių reitingais. Todėl kredito reitingų agentūros privalo naudoti skirtingus simbolius atsisakydamos įprastos abėcėlės arba, kitu atveju, su atitinkamomis priemonėmis pateikti išsamų joms naudotos kitokios reitingavimo metodikos paaiškinimą ir paaiškinti, kodėl tų priemonių rizikos mastas skiriasi nuo įprastų finansinių priemonių.

Bendras ir periodiškas informacijos atskleidimas

3.24.   9 ir 10 straipsniuose numatomas informacijos pateikimas išsamiai aptariamas 1 priedo E skirsnyje. Bendro pobūdžio skelbtina informacija turi būti visada viešai prieinama ir nuolat atnaujinama. Konkrečiai, ši informacija susijusi su svarbiausiais reguliavimo elementais, pavyzdžiui, interesų konfliktu, atskleidimo politika, atlyginimų politika, reitingų nustatymo metodika, modeliais ir esminėmis vertinimo prielaidomis, politikos ir procedūrų pakeitimais ir kt.

3.25.   Periodiškai kas šešis mėnesius atskleidžiami duomenys apie reitingų kategorijų ankstesnius įsipareigojimų nevykdymo rodiklius, kasmet – duomenys apie klientus.

3.26.   Be to, reikalaujama, kad kredito reitingų agentūros kasmet pateiktų veiklos skaidrumo ataskaitą. Joje pateikiama informacija apie kredito reitingų agentūros teisinę struktūrą ir nuosavybę, vidaus kokybės kontrolės sistemos aprašymas, darbuotojų paskirstymo statistika, informacija apie kredito reitingų duomenų saugojimo politiką, metinės nepriklausomumo atitikties vidaus peržiūros rezultatai, darbuotojų rotacijos tarp klientų politikos aprašymas, informacija apie pajamų šaltinius ir valdymo ataskaita.

4.   EESRK požiūris

4.1.   Kredito reitingų agentūros užima privilegijuotą padėtį finansinių paslaugų sektoriuje, nes reguliuojami sektoriaus subjektai privalo turėti investicinio reitingo vertybinių popierių. Valdžios institucijos abejose Atlanto pusėse reguliavimo sumetimais nusprendė pripažinti labai mažai kredito reitingų agentūrų. EESRK ragina Komisiją pasinaudoti naujuoju registravimo procesu ir į reitingų nustatymo veiklą priimti naujas kredito reitingų agentūras, ypač skatinti iniciatyvas sukurti nepriklausomą Europos agentūrą bei pakeisti finansinio reguliavimo taisykles, kad reguliavimo tikslais būtų pripažįstami bet kurios ES registruotos kredito reitingų agentūros nustatyti reitingai.

4.2.   Kredito reitingų agentūrų oligopolija susiformavo pirmiausia dėl finansinių paslaugų reguliavimo, nes reguliavimo srityje kapitalo rezervų atžvilgiu buvo vadovaujamasi reitingais. EESRK ragina ES reguliavimo institucijas be pagrindo nepasikliauti reitingais, visų pirma prisimenant neseną patirtį, kai paaiškėjo kai kurių reitingų bevertiškumas.

4.3.   Be to, EESRK prašo Komisijos spręsti kredito reitingų agentūrų naudojamo atsakomybės apribojimo problemą. Apribojant atsakomybę paprastai nurodoma, kad „bet koks čia pateiktos informacijos vartotojas, priimdamas sprendimą dėl investicijų, neturėtų pasikliauti jokiu kredito reitingu arba kita čia pateikta nuomone“. Tvirtinimas, kad reitingai tėra tik nuomonė ir jais nereikėtų pasikliauti, yra pasityčiojimas iš reguliuojamojo kapitalo sąvokos – tai patvirtino pastaroji krizė. Į naująjį reglamentą taip pat reikėtų įtraukti reikalavimą, kad kredito reitingų agentūros būtų pasiruošusios pagrįsti savo nustatytą reitingą.

4.4.   EESRK taip pat pritaria pasiūlymui, kad kredito reitingų agentūra turi būti Bendrijoje įsisteigęs juridinis asmuo, kurio veiklą reguliuotų buveinės valstybė narė. Tačiau EESRK a priori neatmeta pasiūlymo ES lygmeniu steigti naują priežiūros instituciją, jeigu nuostatos dėl valstybių narių bendradarbiavimo pasirodytų nepakankamos.

4.5.   EESRK reiškia pasitenkinimą, kad siūlomame reglamente numatytos realios jo įgyvendinimo priemonės – apie jas kalbama 21 ir 31 straipsniuose (žr. 3.5 ir 3.7 punktus pirmiau). Panašūs JAV teisės aktai daugiausiai kritikos sulaukė būtent už tokių nuobaudų trūkumą. Svarbu, kad nuobaudos būtų vienodai griežtai taikomos visose valstybėse narėse. EESRK mano, kad šį procesą turėtų koordinuoti CESR.

4.6.   Siūlomos organizacinės ir veiklos taisyklės suformuluotos tinkamai. Reikalavimas, kad būtų skiriami trys nepriklausomi direktoriai konsultantai, atitinka Jungtinėje Karalystėje ir kitose šalyse priimtus įmonių valdymo kodeksus. Nepriklausomiems direktoriams konsultantams numatytas nemažas vaidmuo. Nuo jų elgesio ir veiklos rezultatų priklausys sėkmingas organizacinių taisyklių įgyvendinimas. EESRK mano, kad visi nepriklausomi nariai turėtų būti skiriami tik gavus privalomą išankstinį kompetentingos institucijos patvirtinimą. Siūlomoje organizacinėje sistemoje šis patvirtinimas yra tiesiog būtinas.

4.7.   80 proc. Fitch agentūros priklauso Fimalac SA, kurios 73 proc. priklauso Marc de Lacharriere. S&P priklauso McGraw Hill įmonių grupei. Iki 2000 m. Moody’s priklausė Dun and Bradstreet grupei. Financial Times tyrimas rodo, kad nuo 2000 m. įprastam Moody’s profesionalumui įtakos galėjo turėti tai, kad agentūra pradėjo viešai platinti savo akcijas. EESRK prašo valstybių narių kompetentingų institucijų, kad vykdydamos organizacinę priežiūrą atidžiai stebėtų ryšį tarp reitingų nustatymo veiklos ir akcininkų lūkesčių. Reikėtų ypatingą dėmesį atkreipti į vadovybės darbo užmokesčio paketo struktūrą.

4.8.   Veiklos požiūriu daug 3.11 punkte paminėtų draudimų yra būtini norint kontroliuoti nustatytus interesų konfliktus ir išvengti svarbiausio juos sukeliančio veiksnio. Kredito reitingų agentūra nebegalės nustatyti reitingo sandoriui, dėl kurio ji suteikė konsultaciją.

4.9.   Darbuotojų taisyklės taip pat parengtos norint pašalinti interesų konfliktus. Kaip ir išorės auditoriams yra nustatyti laikotarpio, kurį analitikas gali dirbti su bet kuriuo vienu klientu, apribojimai, nors ketverių metų ribą būtų galima padidinti iki penkerių metų. Taip pat kaip audito ir visų finansinių paslaugų sektoriaus šakų atveju, analitikai negali turėti savo kliento akcijų. EESKR palankiai vertina tai, kad kredito reitingų agentūros nuo šiol turės laikytis šių riziką ribojančių taisyklių.

4.10.   EESRK labai pritaria 7 straipsnio nuostatoms. Jos skirtos spręsti JAV vertybinių popierių ir biržos komisijos tyrimo metu nustatyto akivaizdaus piktnaudžiavimo problemą. Paskelbus reitingų nustatymo metodiką bus aišku, ar nustatant reitingus nebuvo nuspręsta eiti trumpesniu ar aplinkiniu keliu. Be to, pagal reglamentą kredito reitingų agentūros privalo tikrinti savo informacijos šaltinius ir įsitikinti, ar jie yra pakankamai patikimi, kad jais remiantis būtų nustatomas reitingas. Ne mažiau svarbu pažymėti, kad reitingų nustatymo klaidos būtų išaiškėjusios gerokai anksčiau nei 2007 m., jeigu tik būtume turėję su metodikos ir prielaidų pakeitimu susijusias taisykles. EESRK siūlo, kad reikėtų atidžiai stebėti, kaip laikomasi 7 straipsnio, ir prireikus jo nuostatas sugriežtinti.

4.11.   8 straipsnis panaikina teisinę spragą, nes reikalauja atskleisti informaciją apie tai, kaip kredito reitingų agentūra kiekvienam sandoriui pritaikė 7 straipsnyje pateiktas taisykles. EESRK ypač teigiamai vertina tai, kad struktūrizuotų produktų atžvilgiu ES ketina elgtis griežčiau už JAV, nes ES bus reikalaujama vienaip ar kitaip atkreipti dėmesį į galimus „toksiškus“ tų produktų ypatumus.

4.12.   Atskirų reitingo simbolių naudojimui struktūrizuotiems produktams nepritariama dažniausiai todėl, kad po pastarojo masinio reitingų smukimo kitaip pažymėtos obligacijos gali būti priskiriamos žemesnio lygmens investicijoms. EESRK nuomone, toks žymėjimas būtų visai neblogas sprendimas, kol nebus iš naujo nustatytas šių obligacijų reitingas.

4.13.   COREPER atkreipė dėmesį į tai, kad siūlomame reglamente konkrečiai nėra sprendžiamas trečiosiose šalyse nustatytų reitingų klausimas. EESRK pritaria COREPER pasiūlymui naudoti tokius reitingus reguliavimo tikslais ES, kai juos patvirtina ES jau registruota kredito reitingų agentūra, jeigu:

—	dvi dalyvaujančios agentūros priklauso tai pačiai grupei,

—	ES nepriklausanti agentūra laikosi įsipareigojimų, kurie panašūs į ES reglamentais nustatytus įsipareigojimus,

—	yra objektyvi priežastis, kodėl trečioji šalis nustatė reitingą,

—	atitinkamos kompetentingos institucijos tarpusavyje oficialiai bendradarbiauja.

4.14.   Nieko blogo, jeigu reguliavimo tikslais arba norint informuoti rinką atskleidžiama informacija, tačiau norėtume perspėti dėl dviejų dalykų:

—

svarbūs yra įsipareigojimų nevykdymo rodikliai, nes jais remiantis galima įvertinti kiekvienos kredito reitingų agentūros reitingų nustatymo veiklos kokybę arba jos trūkumą. JAV reikalavimai yra labai tikslūs: kredito reitingų agentūros turi skelbti kiekvienos reitingo kategorijos vienerių, trejų arba dešimties metų statistinius duomenis, todėl yra aišku, ar savo reitingais agentūros teisingai numato įsipareigojimų nevykdymą. EESRK norėtų, kad šiuo klausimu ES reglamentas taip pat būtų pakankamai tikslus,

—	taip pat yra reikalavimas paskelbti klientus, kurie sudaro daugiau kaip 5 proc. agentūros apyvartos. Ši riba gali būti pernelyg žema. EESRK prašo, kad CESR plačiau išnagrinėtų šią nuostatą.

---