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Document 32001L0034

Direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori

OJ L 184, 6.7.2001, p. 1–66 (ES, DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL, PT, FI, SV)
Special edition in Czech: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Estonian: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Latvian: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Lithuanian: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Hungarian Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Maltese: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Polish: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Slovak: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Slovene: Chapter 06 Volume 004 P. 24 - 89
Special edition in Bulgarian: Chapter 06 Volume 004 P. 43 - 108
Special edition in Romanian: Chapter 06 Volume 004 P. 43 - 108
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 003 P. 8 - 73

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 20/01/2007

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/34/oj

32001L0034

Direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori

Gazzetta ufficiale n. L 184 del 06/07/2001 pag. 0001 - 0066


Direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio

del 28 maggio 2001

riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori

INDICE

>SPAZIO PER TABELLA>

IL PARLAMENTO EUROPEO ED IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale(1),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato(2),

considerando quanto segue:

(1) La direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori(3), la direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori(4), la direttiva 82/121/CEE del Consiglio, del 15 febbraio 1982, relativa alle informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori(5), e la direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa(6), sono state modificate a più riprese ed in maniera sostanziale. A fini di razionalità e chiarezza occorre procedere alla codificazione delle suddette direttive raggruppandole in un testo unico.

(2) Il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale delle borse valori situate od operanti negli Stati membri è tale da rendere equivalente la tutela degli investitori sul piano comunitario, data la maggiore uniformità delle garanzie che tale coordinamento offrirà loro nei vari Stati membri. Esso faciliterà in ciascuno di tali Stati l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari provenienti dagli altri Stati membri, nonché la quotazione di uno stesso titolo su più borse della Comunità e, di conseguenza, renderà possibile una maggiore interpenetrazione dei mercati nazionali dei valori mobiliari rimuovendo gli ostacoli che la prudenza consente di rimuovere e pertanto si inserisce nella prospettiva della creazione di un mercato europeo dei capitali.

(3) Tale coordinamento deve applicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla natura giuridica dei loro emittenti e deve pertanto applicarsi anche ai valori emessi dagli Stati terzi o dai rispettivi enti locali o dagli organismi internazionali a carattere pubblico. La presente direttiva si applica pertanto ad organismi non contemplati all'articolo 48, secondo comma del trattato.

(4) Deve essere possibile un ricorso giurisdizionale contro le decisioni delle autorità nazionali competenti per l'applicazione della presente direttiva per quanto riguarda l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale, senza che tale ricorso possa ostacolare il potere discrezionale di tali autorità.

(5) In una prima tappa, è opportuno che il coordinamento delle condizioni per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale sia sufficientemente elastico per poter tener conto delle disparità attualmente esistenti tra le strutture dei mercati dei valori mobiliari degli Stati membri e per consentire agli Stati membri di tener conto delle situazioni particolari a cui eventualmente dovessero far fronte.

(6) È pertanto opportuno limitare in un primo momento il coordinamento all'introduzione di condizioni minime per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale delle borse valori situate od operanti negli Stati membri, senza riconoscere tuttavia agli emittenti un diritto alla quotazione.

(7) Tale coordinamento parziale delle condizioni per l'ammissione alla quotazione ufficiale costituisce un primo passo verso un successivo maggiore ravvicinamento delle regolamentazioni degli Stati membri in materia.

(8) L'ampliamento, alle dimensioni della Comunità, dell'area economica nella quale le imprese devono svolgere la loro attività implica un corrispondente ampliamento delle loro necessità di finanziamento e dei mercati di capitali cui le imprese devono ricorrere per soddisfare tale fabbisogno. L'ammissione alla quotazione ufficiale delle borse degli Stati membri di valori mobiliari emessi dalle imprese costituisce un'importante via di accesso a detti mercati di capitali. Nel quadro della liberalizzazione dei movimenti di capitali, sono state inoltre eliminate le restrizioni di cambio all'acquisto di valori mobiliari negoziati in una borsa di un altro Stato membro.

(9) Ai fini della tutela degli interessi degli investitori attuali e potenziali, nella maggior parte degli Stati membri si prescrivono alle imprese che ricorrono pubblicamente al risparmio garanzie da presentare talvolta già al momento dell'emissione di valori mobiliari e in ogni caso all'atto della loro ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa. Queste garanzie presuppongono informazioni adeguate e il più obiettive possibile riguardanti in particolare la situazione finanziaria dell'emittente e le caratteristiche dei valori di cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale. La forma nella quale tali informazioni sono richieste è solitamente quella della pubblicazione di un prospetto.

(10) Tuttavia le garanzie richieste variano da uno Stato membro all'altro, per quanto riguarda sia il contenuto e la presentazione del prospetto che l'efficacia, le modalità ed il momento del controllo dell'informazione fornita. Tali disparità hanno l'effetto non solo di rendere più difficile alle imprese l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale in borse di vari Stati membri, ma anche di rendere difficoltoso agli investitori, residenti in un determinato Stato membro, l'acquisto di valori quotati in borse di altri Stati membri e pertanto di intralciare il finanziamento delle imprese e gli impieghi dei capitali da parte degli investitori in tutta la Comunità.

(11) Occorre eliminare queste disparità, coordinando le regolamentazioni, senza peraltro doverle uniformare completamente, allo scopo di rendere sufficientemente equivalenti le garanzie richieste in ciascuno Stato membro per un'informazione adeguata e il più obiettiva possibile dei portatori attuali e potenziali di valori mobiliari.

(12) Questo coordinamento deve applicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla natura giuridica dell'impresa emittente. La presente direttiva si applica pertanto ad organismi non contemplati all'articolo 48, secondo comma, del trattato.

(13) Il reciproco riconoscimento del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale rappresenta un notevole progresso verso la realizzazione del mercato interno della Comunità.

(14) Occorre individuare, a tale proposito, le autorità competenti per controllare e approvare il prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale in caso di domande simultanee di ammissione alla quotazione ufficiale in più Stati membri.

(15) L'articolo 21 della direttiva 89/298/CEE del Consiglio, del 17 aprile 1989, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari(7), prevede che, qualora le offerte pubbliche siano presentate simultaneamente o a date ravvicinate in due o più Stati membri, il prospetto di offerta pubblica redatto ed approvato in conformità degli articoli 7, 8 o 12 di detta direttiva debba essere riconosciuto quale prospetto di offerta pubblica negli altri Stati membri interessati, in base al principio del reciproco riconoscimento.

(16) È altresì auspicabile prevedere il riconoscimento di un prospetto di offerta pubblica quale prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale, quando è presentata richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori poco tempo dopo la presentazione dell'offerta pubblica.

(17) Il reciproco riconoscimento del prospetto per l'offerta pubblica e per l'ammissione alla quotazione ufficiale non comporta di per sé il diritto all'ammissione.

(18) È opportuno prevedere, mediante accordi che la Comunità dovrà concludere con paesi terzi, l'estensione del riconoscimento su base di reciprocità dei prospetti per l'ammissione alla quotazione ufficiale provenienti da detti paesi.

(19) Sembra opportuno prevedere che lo Stato membro nel quale si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale possa garantire in determinati casi una dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale agli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla quotazione ufficiale di borsa di un altro Stato membro.

(20) Le società quotate da tempo nelle borse valori comunitarie, di comprovata solidità e di prestigio internazionale, sono le candidate più probabili all'ammissione alla quotazione transfrontaliera. Dette società sono generalmente ben note nella maggior parte degli Stati membri e sul loro conto sono disponibili e ampiamente diffuse informazioni.

(21) La presente direttiva mira a garantire che siano fornite agli investitori informazioni sufficienti. Pertanto, quando una di queste società chiede che i suoi titoli vengano ammessi alla quotazione in uno Stato membro ospitante, gli investitori che operano sul mercato di tale paese possono ritenersi sufficientemente tutelati qualora ricevano soltanto informazioni semplificate anziché il prospetto integrale.

(22) Gli Stati membri possono ritenere utile stabilire criteri quantitativi minimi non discriminatori, come la capitalizzazione di borsa corrente, che gli emittenti devono rispettare per poter fruire delle opportunità di dispensa previste dalla presente direttiva. Data la sempre maggiore integrazione dei mercati mobiliari, è opportuno dare alle autorità competenti la facoltà di riservare un trattamento analogo anche a società di minori dimensioni.

(23) Inoltre, in numerose borse valori esiste un secondo mercato nel quale vengono negoziate le azioni delle società che non sono ammesse alla quotazione ufficiale. In alcuni casi, i secondi mercati sono regolamentati e soggetti a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai poteri pubblici che impongono alle società obblighi di pubblicità equivalenti, nella sostanza, a quelli imposti alle società i cui titoli sono ammessi alla quotazione ufficiale. Pertanto, il principio cui si ispira l'articolo 23 della presente direttiva potrebbe altresì applicarsi quando queste società richiedano l'ammissione dei loro titoli alla quotazione ufficiale.

(24) Al fine di tutelare gli investitori, i documenti da mettere a disposizione del pubblico devono essere preventivamente trasmessi alle autorità competenti dello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale. Spetta a tale Stato membro decidere se le sue autorità competenti debbano effettuare un controllo di tali documenti nonché stabilire, all'occorrenza, la natura e le modalità di esecuzione di tale controllo.

(25) Per i valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori la protezione degli investitori richiede, altresì, che sia loro fornita periodicamente un'informazione adeguata per tutto il tempo in cui i valori mobiliari di cui trattasi restano in quotazione. Il coordinamento delle regolamentazioni su tale informazione periodica mira a realizzare obiettivi simili a quelli perseguiti con il prospetto, e cioè migliorare la protezione e renderla più equivalente, facilitare la quotazione di tali valori in varie borse della Comunità e contribuire così alla creazione di un vero mercato comunitario dei capitali, permettendo una maggiore interpenetrazione dei mercati di valori mobiliari.

(26) A norma della presente direttiva le società quotate devono, quanto prima, mettere a disposizione degli investitori i propri conti annuali e la relazione sulla gestione, contenenti informazioni sulla società per l'insieme dell'esercizio. La direttiva 78/660/CEE del Consiglio(8) ha coordinato le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri concernenti i conti annuali di alcuni tipi di società.

(27) È opportuno che le società mettano anche a disposizione degli investitori almeno una volta nel corso dell'esercizio, una relazione sulle loro attività. La presente direttiva può, pertanto, limitarsi a coordinare il contenuto e la diffusione di una sola relazione relativa al primo semestre dell'esercizio.

(28) Tuttavia, per le obbligazioni ordinarie, dati i diritti che esse conferiscono al loro portatore, non è necessario provvedere alla protezione degli investitori mediante la pubblicazione di una relazione semestrale. A norma della presente direttiva, le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrant possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o a un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, o vi sono ammesse in pari tempo. Gli Stati membri possono derogare a tale principio soltanto se le proprie autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono di tutte le informazioni necessarie per acquisire un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono. Di conseguenza, un coordinamento dell'informazione periodica è necessario unicamente per le società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori.

(29) La relazione semestrale deve consentire agli investitori di farsi un quadro circostanziato dell'evoluzione generale dell'attività della società nel corso del periodo cui la relazione si riferisce. Tale relazione deve comunque contenere soltanto le informazioni essenziali in merito alla situazione finanziaria e all'andamento generale degli affari della società.

(30) Onde assicurare una protezione efficace degli investitori e il buon funzionamento delle borse, le regole relative all'informazione periodica, che dev'essere pubblicata dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori della Comunità, devono applicarsi non solo alle società degli Stati membri ma anche alle società di paesi terzi.

(31) Un'adeguata politica di informazione degli investitori nel settore dei valori mobiliari migliorerebbe la loro tutela e rinforzerebbe la loro fiducia nei mercati di tali valori, contribuendo così al buon funzionamento di questi ultimi.

(32) Un coordinamento di tale politica a livello comunitario, col rendere tale tutela più equivalente, può favorire l'interpenetrazione dei mercati dei valori mobiliari degli Stati membri e contribuire in tal modo alla creazione di un vero e proprio mercato europeo dei capitali.

(33) In questa prospettiva, occorre informare gli investitori delle partecipazioni importanti e delle modifiche di queste partecipazioni nelle società comunitarie le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nella Comunità.

(34) Occorre precisare in modo coordinato il contenuto e le modalità di applicazione di tale obbligo.

(35) Le società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa di valori della Comunità sono in grado di informare il pubblico delle modifiche avvenute nelle partecipazioni importanti unicamente se sono state informate di tali modifiche da parte dei detentori di queste partecipazioni.

(36) La maggior parte degli Stati membri non impone un tale obbligo a detti detentori e che, quando l'obbligo esiste, vi sono sensibili differenze nelle modalità di applicazione. Occorre allora adottare una regolamentazione coordinata a livello comunitario in questo settore.

(37) La presente direttiva deve lasciare impregiudicati gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione delle direttive di cui all'allegato II, parte B,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

TITOLO I

DEFINIZIONI E CAMPO D'APPLICAZIONE

CAPO I

Definizioni

Articolo 1

Ai sensi della presente direttiva, si intendono per:

a) "emittenti", le società e le altre persone giuridiche e qualsiasi impresa i cui valori mobiliari formano oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori;

b) "organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso", i fondi comuni di investimento e le società di investimento:

i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione dei rischi, e

ii) le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi. È assimilato a tale riscatto o rimborso ogni intervento da parte di un organismo d'investimento collettivo affinché il valore delle proprie quote in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore d'inventario netto;

c) "società d'investimento di tipo diverso da quello chiuso": le società d'investimento:

i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e il funzionamento delle quali è soggetto al principio della ripartizione dei rischi e

ii) le cui azioni sono, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali società. Il fatto che una società d'investimento agisca affinché il valore delle proprie azioni in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore netto di inventario è assimilato a questo tipo di riscatti o rimborsi;

d) "enti creditizi", le imprese la cui attività consiste nel ricevere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nel concedere crediti per proprio conto;

e) "quote", i valori mobiliari emessi dagli organismi di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tali organismi;

f) "partecipazione", i diritti sul capitale di altre imprese, rappresentati o no da titoli, i quali, ponendo in essere un legame durevole con esse, sono destinati a contribuire all'attività dell'impresa titolare di tali diritti;

g) "importo netto del volume d'affari", l'importo proveniente dalla vendita dei prodotti e dalla prestazione dei servizi rientranti nelle attività ordinarie dell'impresa, diminuiti degli sconti concessi sulle vendite, nonché dell'imposta sul valore aggiunto e delle altre imposte direttamente connesse con il volume d'affari;

h) "conti annuali", lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite e l'allegato. Questi documenti formano un tutto inscindibile.

CAPO II

Campo d'applicazione

Articolo 2

1. Gli articoli da 5 a 19, da 42 a 69 e da 78 a 84 si applicano ai valori mobiliari che sono già ammessi o che formano oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro.

2. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare le disposizioni di cui al paragrafo 1:

a) alle quote emesse dagli organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato membro o dai suoi enti locali.

Articolo 3

1. Gli articoli da 20 a 41 e l'allegato I si applicano ai valori mobiliari che sono oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro.

2. Le disposizioni di cui al paragrafo 1 non si applicano:

a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso,

b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato o dai suoi enti locali.

Articolo 4

1. Gli articoli da 70 a 77 si applicano alle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro, che si tratti di ammissione delle azioni stesse o dei loro certificati rappresentativi e qualunque sia la data in cui tale ammissione ha avuto luogo.

2. Sono tuttavia esclusi dal campo di applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1 le società di investimento di tipo diverso da quello chiuso.

3. Gli Stati membri possono escludere le banche centrali dal campo di applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1.

TITOLO II

DISPOSIZIONI GENERALI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI

CAPO I

Condizioni generali d'ammissione

Articolo 5

Gli Stati membri assicurano che:

a) i valori mobiliari non siano ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, situata o operante nel loro territorio, qualora non siano soddisfatte le condizioni previste dalla presente direttiva, e

b) gli emittenti di valori mobiliari ammessi a tale quotazione ufficiale, qualunque sia la data in cui tale ammissione ha avuto luogo, siano soggetti agli obblighi previsti dalla presente direttiva.

Articolo 6

1. L'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale è soggetta alle condizioni elencate negli articoli da 42 a 51 o da 52 a 63, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni.

2. Gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale sono soggetti agli obblighi elencati negli articoli da 64 a 69 o da 78 a 84, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni.

3. I certificati rappresentativi di azioni possono essere ammessi alla quotazione ufficiale soltanto se l'emittente delle azioni rappresentate soddisfa ai requisiti di cui agli articoli da 42 a 44 ed agli obblighi di cui agli articoli da 64 a 69 e se tali certificati rispondono alle condizioni di cui agli articoli da 45 a 50.

Articolo 7

Gli Stati membri non possono subordinare l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari emessi da società o da altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro alla condizione che questi siano già ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro.

CAPO II

Condizioni e obblighi più severi o supplementari

Articolo 8

1. Fatti salvi i divieti di cui all'articolo 7 ed agli articoli da 42 a 63, gli Stati membri possono subordinare l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale a condizioni più severe di quelle elencate agli articoli da 42 a 63 o a condizioni supplementari, purché tali condizioni siano di applicazione generale per tutti gli emittenti, o per categoria di emittenti, e siano state pubblicate prima della presentazione della domanda di ammissione di tali valori.

2. Gli Stati membri possono assoggettare gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale ad obblighi più severi di quelli elencati agli articoli da 64 a 69 e da 78 a 84 oppure ad obblighi supplementari, purché tali obblighi più severi o supplementari siano di applicazione generale per tutti gli emittenti o per categoria di emittenti.

3. Gli Stati membri possono autorizzare, alle stesse condizioni di cui all'articolo 9, delle deroghe alle condizioni ed obblighi più severi o supplementari di cui ai paragrafi 1 e 2.

4. Gli Stati membri possono, secondo la regolamentazione nazionale in vigore, esigere che gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale mettano periodicamente a disposizione del pubblico informazioni sulla loro situazione finanziaria e sull'andamento generale dei loro affari.

CAPO III

Deroghe

Articolo 9

Le deroghe alle condizioni di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale che potrebbero essere autorizzate conformemente agli articoli da 42 a 63 devono essere di applicazione generale per tutti gli emittenti, quando le circostanze che le giustificano sono analoghe.

Articolo 10

Gli Stati membri hanno la facoltà di non subordinare alle condizioni di cui agli articoli da 52 a 63 e agli obblighi di cui all'articolo 81, paragrafi 1 e 3, l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni emesse da società o altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di uno Stato membro, costituite o regolamentate da una legge speciale o in virtù di una tale legge, se tali obbligazioni beneficiano, per il rimborso e per il pagamento degli interessi, della garanzia di uno Stato membro o di uno dei suoi Stati federati.

CAPO IV

Poteri delle autorità nazionali competenti

Sezione 1

Decisione relativa all'ammissione

Articolo 11

1. Le autorità competenti di cui all'articolo 105 decidono in merito all'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nel loro territorio.

2. Fatti salvi gli altri poteri ad esse conferiti, le autorità competenti possono respingere una domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale se, a loro parere, la situazione dell'emittente è tale che l'ammissione sarebbe contraria all'interesse degli investitori.

Articolo 12

In deroga all'articolo 8, gli Stati membri possono conferire alle autorità competenti, nel solo interesse della tutela degli investitori, il potere di subordinare l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale a qualsiasi condizione particolare che ritengano opportuna e che abbiano esplicitamente comunicato al richiedente.

Articolo 13

1. Quando, per uno stesso valore mobiliare, le domande di ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate od operanti in Stati membri diversi sono presentate simultaneamente o a date ravvicinate, o quando una domanda di ammissione è presentata per un valore mobiliare già quotato presso una borsa valori in un altro Stato membro, le autorità competenti si scambiano reciprocamente informazioni e prendono le misure necessarie per accelerare la procedura e semplificare al massimo le formalità e le eventuali condizioni supplementari richieste per l'ammissione del valore in questione.

2. Per facilitare il compito delle autorità competenti, nella domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro deve essere precisato se analoga richiesta è stata presentata simultaneamente o in precedenza in un altro Stato membro o lo sarà in un prossimo futuro.

Articolo 14

Le autorità competenti possono rifiutare l'ammissione alla quotazione ufficiale di un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro, se l'emittente non adempie agli obblighi derivanti dall'ammissione in quest'ultimo Stato.

Articolo 15

Qualora la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale si riferisca a certificati rappresentativi di azioni, essa può essere presa in considerazione soltanto se le autorità competenti reputano che l'emittente di tali certificati offra garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

Sezione 2

Informazioni richieste dalle autorità competenti

Articolo 16

1. L'emittente i cui valori mobiliari sono ammessi alla quotazione ufficiale deve comunicare alle autorità competenti tutte le informazioni che queste ritengano utili ai fini della tutela degli investitori o del buon funzionamento del mercato.

2. Qualora lo esiga la tutela degli investitori o il buon funzionamento del mercato, le autorità competenti possono chiedere all'emittente di pubblicare talune informazioni nella forma e nei termini che ritengano appropriati. Se l'emittente non si conforma a tale richiesta, le autorità competenti stesse possono procedere alla pubblicazione di tali informazioni, dopo aver udito l'emittente.

Sezione 3

Misure in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione

Articolo 17

Le autorità competenti, fatte salve le altre misure o sanzioni che possono prevedere in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione alla quotazione ufficiale, possono rendere pubblico il fatto che l'emittente non adempie a tali obblighi.

Sezione 4

Sospensione e radiazione

Articolo 18

1. Le autorità competenti possono deliberare la sospensione della quotazione di un valore mobiliare se il regolare funzionamento del mercato risulti temporaneamente non garantito o rischi di non esserlo, o se lo richieda la tutela degli investitori.

2. Le autorità competenti possono deliberare la radiazione di un valore mobiliare dalla quotazione ufficiale se reputano che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale valore mobiliare.

Sezione 5

Ricorso giurisdizionale in caso di rifiuto dell'ammissione o di radiazione

Articolo 19

1. Gli Stati membri assicurano che tutte le decisioni delle autorità competenti che rifiutano l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale o lo radiano dalla medesima quotazione possano formare oggetto di un ricorso giurisdizionale.

2. Ogni decisione in merito alla domanda di ammissione alla quotazione ufficiale è notificata al richiedente entro i sei mesi successivi al ricevimento della domanda stessa ovvero, qualora le autorità competenti chiedano entro questi termini informazioni complementari, entro sei mesi dalla trasmissione di tali informazioni da parte del richiedente.

3. La mancata decisione entro i termini indicati al paragrafo 2 equivale ad una decisione implicita di rigetto della domanda. Tale decisione può formare oggetto di ricorso giurisdizionale conformemente al paragrafo 1.

TITOLO III

CONDIZIONI PARTICOLARI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI

CAPO 1

Pubblicazione di un prospetto per l'ammissione

Sezione 1

Disposizioni generali

Articolo 20

Gli Stati membri assicurano che l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori, situata od operante nel loro territorio, sia subordinata alla pubblicazione di una nota informativa, in appresso denominata "prospetto", in conformità al titolo V, capo 1.

Articolo 21

1. Il prospetto deve contenere le informazioni necessarie, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari di cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, affinché gli investitori ed i loro consiglieri finanziari possano giudicare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi.

2. Gli Stati membri assicurano che l'obbligo di cui al paragrafo 1 incombe ai responsabili del prospetto previsti alla rubrica 1.1 degli schemi A e B, di cui all'allegato I.

Articolo 22

1. Fatto salvo l'obbligo di cui all'articolo 21, gli Stati membri assicurano che, con riserva delle facoltà di deroga previste agli articoli 23 e 24, il prospetto contenga, in una forma che ne rende l'analisi e la comprensione quanto più agevoli possibile, almeno le informazioni previste negli schemi A, B o C dell'allegato I, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni, di obbligazioni o di certificati rappresentativi di azioni.

2. Nei casi particolari di cui agli articoli da 25 a 34, il prospetto deve essere elaborato secondo le indicazioni ivi precisate, con riserva delle facoltà di deroga previste agli articoli 23 e 24.

3. Qualora talune rubriche, contenute negli schemi A, B e C dell'allegato I, si rivelino inadeguate all'attività o alla forma giuridica dell'emittente, si dovrà elaborare, mediante adattamento delle rubriche in questione, un prospetto che contenga informazioni equivalenti.

Sezione 2

Dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto

Articolo 23

Fatto salvo l'articolo 39, paragrafo 1, gli Stati membri possono consentire alle autorità competenti, incaricate del controllo del prospetto in conformità della presente direttiva, di prevedere la dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto nei seguenti casi:

1) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:

a) valori che sono stati oggetto di un'emissione pubblica, oppure

b) valori emessi in occasione di un'offerta pubblica di cambio,

oppure

c) valori emessi in occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione di una società, ovvero costituzione di una nuova società, di scissione di società, di conferimento della totalità, ovvero di una parte del patrimonio di un'impresa, o come corrispettivo di conferimenti non in contanti,

e allorché, al massimo dodici mesi prima dell'ammissione alla quotazione ufficiale di detti valori mobiliari, nel medesimo Stato membro sia stato pubblicato un documento contenente, a giudizio delle autorità competenti, informazioni equivalenti a quelle del prospetto di cui alla presente direttiva. Inoltre devono essere pubblicate tutte le modifiche significative avvenute dopo l'elaborazione del documento in questione. Tale documento deve essere messo a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima, e le modifiche suddette devono essere pubblicate conformemente all'articolo 98, paragrafo 1, e all'articolo 99, paragrafo 1;

2) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:

a) azioni assegnate a titolo gratuito ai titolari di azioni già quotate nella stessa borsa, oppure

b) azioni risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o azioni create in seguito ad una permuta contro obbligazioni permutabili, se le azioni della società, le cui azioni sono offerte in conversione o in permuta, sono già quotate nella stessa borsa, oppure

c) azioni risultanti dall'esercizio dei diritti conferiti da warrant, se le azioni della società le cui azioni sono offerte ai possessori di warrant sono già quotate nella stessa borsa, ovvero

d) azioni emesse in sostituzione di azioni già quotate nella stessa borsa, senza che l'emissione di queste nuove azioni comporti un aumento del capitale sottoscritto della società,

e allorché le informazioni di cui all'allegato I, schema A, capo 2 sono pubblicate in conformità dell'articolo 98, paragrafo l, e dell'articolo 99, paragrafo 1, purché tali informazioni siano appropriate;

3) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda:

a) azioni il cui numero, il valore stimato in borsa o il valore nominale ovvero, in mancanza di valore nominale, la parità contabile, sia inferiore al 10 % del numero o del valore corrispondente delle azioni della stessa categoria già quotate presso la stessa borsa, oppure

b) obbligazioni emesse da società ed altre persone giuridiche di uno Stato membro:

i) che beneficiano, per l'esercizio della loro attività, di un monopolio di Stato e

ii) che sono create o disciplinate da o in virtù di una legge speciale, o i cui prestiti beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei suoi Stati federati, oppure

c) obbligazioni emesse da persone giuridiche di uno Stato membro, diverse dalle società:

i) che sono create in virtù di una legge speciale,

ii) le cui attività sono disciplinate da tale legge e consistono esclusivamente:

- nel raccogliere fondi sotto il controllo della pubblica autorità, mediante emissione di obbligazioni, e

- nel finanziare attività di produzione con i mezzi da esse raccolti e con quelli forniti da uno Stato membro,

iii) e le cui obbligazioni, in base alla legislazione nazionale, sono assimilate, ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, alle obbligazioni emesse o garantite dallo Stato, oppure

d) azioni attribuite ai lavoratori, se azioni della stessa categoria sono già quotate presso la stessa borsa; non sono considerate come appartenenti a categorie diverse le azioni che si distinguono unicamente per quanto riguarda la data di inizio del godimento dei dividendi, ovvero

e) valori mobiliari già ammessi alla quotazione ufficiale di un'altra borsa dello Stato membro, oppure

f) azioni emesse in remunerazione dell'abbandono totale o parziale, da parte degli amministratori di una società in accomandita per azioni, dei loro diritti statutari sugli utili, se azioni della stessa categoria sono già quotate nella stessa borsa; non sono considerate come appartenenti a categorie diverse le azioni che si distinguono unicamente per quanto riguarda la data di inizio del godimento dei dividendi, ovvero

g) certificati supplementari rappresentativi di azioni, emessi in cambio dei valori mobiliari originali, senza che l'emissione di questi nuovi certificati comporti un aumento del capitale sottoscritto della società e a condizione che i certificati rappresentativi di tali azioni siano già quotati presso la stessa borsa,

e allorché,

- nel caso di cui alla lettera a), l'emittente abbia soddisfatto le condizioni imposte dalle autorità nazionali in materia di pubblicità in borsa e abbia presentato conti annuali e relazioni annuali e provvisorie, giudicati sufficienti da tali autorità,

- nel caso di cui alla lettera e), sia già stato pubblicato un prospetto conforme alla presente direttiva,

- in tutti i casi di cui alle lettere da a) a g), siano state pubblicate in conformità dell'articolo 98, paragrafo 1, e dell'articolo 99, paragrafo 1, informazioni riguardanti il numero e il tipo dei valori mobiliari da ammettere alla quotazione ufficiale e le circostanze in cui sono stati emessi detti valori;

4) quando:

a) i valori mobiliari o le azioni dell'emittente o i certificati rappresentativi di tali azioni sono ufficialmente quotati in un altro Stato membro da almeno tre anni alla data della domanda d'ammissione alla quotazione ufficiale,

b) le autorità competenti dello Stato membro o degli Stati membri in cui i valori mobiliari dell'emittente sono ufficialmente quotati hanno confermato, in modo soddisfacente per le autorità competenti dello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, che l'emittente, negli ultimi tre anni o per tutto il periodo in cui è stato quotato se questo è inferiore a tre anni, ha adempiuto tutte le prescrizioni in materia di informazione e di ammissione alla quotazione imposte dalla presente direttiva alle società i cui titoli sono ufficialmente quotati,

c) l'insieme delle informazioni seguenti è pubblicato secondo le modalità di cui agli articoli 98 e 99, paragrafo 1:

i) un documento contenente le seguenti informazioni:

- la dichiarazione che è stata fatta domanda per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale. Nel caso di azioni, la dichiarazione specifica altresì il numero e la categoria di tali azioni e descrive succintamente i diritti connessi. Nel caso di certificati rappresentativi di azioni, la dichiarazione specifica anche i diritti connessi ai titoli originari e fornisce informazioni circa la possibilità di ottenere la conversione dei certificati nei titoli originari e le modalità di conversione. Nel caso di obbligazioni, la dichiarazione specifica anche l'importo nominale del prestito (o indica, eventualmente, che tale importo non è stabilito), nonché le condizioni e i termini del prestito; tranne che per le emissioni continue, i prezzi di emissione e di rimborso e il tasso d'interesse nominale (se sono previsti più tassi d'interesse, vanno indicate le condizioni di modifica); nel caso di obbligazioni convertibili, di obbligazioni permutabili, di obbligazioni corredate di warrant o nel caso di warrant, la dichiarazione contiene anche informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, sui diritti connessi a tali azioni, sulle condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché indicazioni sui casi in cui queste possono essere modificate,

- informazioni dettagliate su ogni fatto nuovo o cambiamento significativo che sia sopravvenuto successivamente alla data cui si riferiscono i documenti indicati ai punti ii) e iii),

- informazioni riguardanti specificamente il mercato del paese nel quale è chiesta l'ammissione alla quotazione, con particolare riguardo al regime dell'imposta sui redditi, agli organi che assicurano il servizio finanziario dell'emittente e alle modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori,

- una dichiarazione delle persone responsabili delle informazioni di cui ai primi tre trattini, attestante che le informazioni sono veritiere e non comportano omissioni tali da alterare il significato del documento,

ii) l'ultima relazione annuale sulla gestione, gli ultimi bilanci annuali certificati (se l'emittente redige sia conti annuali non consolidati, sia conti annuali consolidati devono essere prodotti entrambi i tipi di conti; tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di fornire soltanto i conti non consolidati o soltanto quelli consolidati, purché i conti non forniti non contengano informazioni complementari significative) e l'ultima relazione semestrale dell'emittente per l'anno in oggetto, se già pubblicata,

iii) eventuali prospetti o documentazione equivalente pubblicati dall'emittente nei dodici mesi precedenti la data della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale,

iv) le ulteriori informazioni seguenti, qualora non siano già contenute nei documenti previsti ai punti i), ii) e iii):

- la composizione degli organi di amministrazione, direzione e controllo della società, nonché le cariche ricoperte dai singoli membri,

- indicazioni generali in merito al capitale,

- la situazione attuale in base alle ultime informazioni comunicate all'emittente ai sensi degli articoli da 85 a 97,

- le eventuali relazioni dei revisori ufficiali dei conti prescritte dalla legislazione nazionale dello Stato membro nel cui territorio l'emittente ha la propria sede sociale, concernenti gli ultimi conti annuali pubblicati,

d) gli avvisi, stampati, manifesti e documenti che annunciano l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale e ne indicano le caratteristiche essenziali, nonché tutti gli altri documenti relativi all'ammissione degli stessi e destinati alla pubblicazione da parte dell'emittente o per suo conto, dichiarano che le informazioni di cui alla lettera c) esistono e indicano dove sono o saranno pubblicate secondo le modalità previste all'articolo 98

e

e) si è provveduto ad inviare alle autorità competenti le informazioni di cui alla lettera c) e gli avvisi, stampati, manifesti e documenti di cui alla lettera d), prima di metterli a disposizione del pubblico;

5) quando una società, le cui azioni siano state negoziate almeno per i due anni precedenti su un secondo mercato, regolamentato e soggetto a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai poteri pubblici, chiede l'ammissione dei propri valori mobiliari alla quotazione ufficiale nello stesso Stato membro e, a giudizio delle autorità competenti, gli investitori dispongono, prima della data alla quale diventa operante l'ammissione alla quotazione ufficiale, di informazioni equivalenti nella sostanza a quelle prescritte dalla presente direttiva.

Sezione 3

Dispensa dall'inclusione di alcune informazioni nel prospetto

Articolo 24

Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nel prospetto alcune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano:

a) che dette informazioni presentino soltanto un'importanza trascurabile e siano irrilevanti ai fini della valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria, dei risultati economici e delle prospettive dell'emittente, oppure

b) che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi all'emittente grave danno, sempre che in quest'ultimo caso l'assenza di pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico sui fatti e le circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari di cui trattasi.

Sezione 4

Contenuto del prospetto in casi particolari

Articolo 25

1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda azioni offerte in opzione agli azionisti dell'emittente e quando azioni di quest'ultimo sono già quotate presso la stessa borsa, le autorità competenti possono disporre che il prospetto contenga soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema A, previste:

a) al capo 1,

b) al capo 2,

c) al capo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9,

d) al capo 4, rubriche 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2,

e) al capo 5, rubriche 5.1.4, 5.1.5 e 5.5,

f) al capo 6, rubriche 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3, e

g) al capo 7.

Quando le azioni di cui al primo comma sono rappresentate da certificati, il prospetto deve contenere, con riserva delle disposizioni dell'articolo 33, paragrafi 2 e 3, oltre alle informazioni menzionate nel comma suddetto, almeno le informazioni di cui all'allegato I, schema C, previste:

a) al capo 1, rubriche 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8,

e

b) al capo 2.

2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, offerte in opzione agli azionisti dell'emittente, e quando azioni di quest'ultima sono già quotate presso la stessa borsa, le autorità competenti possono prevedere che il prospetto contenga soltanto:

a) informazioni riguardanti la natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione ed i diritti connessi con tali azioni,

b) le informazioni di cui all'allegato I, schema A, di cui al paragrafo 1, primo comma, ad eccezione di quelle previste nel capo 2 di detto schema,

c) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capo 2,

d) le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate.

3. Quando vengono pubblicati, in conformità dell'articolo 98, i prospetti di cui ai paragrafi 1 e 2 devono essere accompagnati dai conti annuali relativi all'ultimo esercizio.

4. Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti devono essere allegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di allegare al prospetto soltanto i conti annuali non consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sempre che i conti che non vengono allegati al prospetto non contengano informazioni complementari importanti.

Articolo 26

1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni diverse da quelle convertibili, permutabili o con warrant, emesse da un'impresa i cui valori mobiliari sono già quotati presso la stessa borsa, le autorità competenti possono disporre che il prospetto contenga soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema B, previste:

a) al capo 1,

b) al capo 2,

c) al capo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2,

d) al capo 4, rubrica 4.3,

e) al capo 5, rubriche 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4,

f) al capo 6,

g) al capo 7.

2. Quando viene pubblicato, in conformità dell'articolo 98, il prospetto di cui al paragrafo 1 deve essere accompagnato dai conti annuali relativi all'ultimo esercizio.

3. Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti debbono essere allegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di allegare al prospetto soltanto i conti non consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sempre che i conti che non vengono allegati al prospetto non contengano informazioni complementari importanti.

Articolo 27

Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni che, date le loro caratteristiche, sono acquisite di norma quasi esclusivamente da una ristretta cerchia di investitori particolarmente informati in materia di investimenti, e negoziate tra gli stessi, le autorità competenti possono dispensare dall'includere nel prospetto talune informazioni di cui all'allegato I, schema B, ovvero consentirne l'inclusione in forma riassuntiva, sempre che tali informazioni non siano significative per gli investitori interessati.

Articolo 28

1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari emessi da istituti finanziari, il prospetto deve contenere:

a) almeno le informazioni di cui all'allegato I, schemi A o B, capi 1, 2, 3, 5 e 6, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni, e

b) informazioni adattate alle caratteristiche degli emittenti di cui trattasi ed almeno equivalenti a quelle di cui all'allegato I, schemi A o B, capi 4 e 7, secondo le regole stabilite in materia dalla legislazione nazionale o dalle autorità competenti.

2. Gli Stati membri determinano gli istituti finanziari di cui al presente articolo.

3. Il regime previsto dal presente articolo può essere esteso:

a) agli organismi di investimento collettivo le cui quote non sono escluse dal campo d'applicazione della presente direttiva dall'articolo 3, paragrafo 2, lettera a),

b) alle società di finanziamento che esercitano esclusivamente l'attività di raccogliere capitali da mettere a disposizione della loro società madre o di imprese da essa controllate o ad essa collegate,

c) alle società che detengono un portafoglio di valori mobiliari, di licenze o di brevetti e che non esercitano attività diverse dalla gestione di tale portafoglio.

Articolo 29

Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni emesse in modo continuo o ripetuto da parte di enti creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti annuali e che, all'interno della Comunità, sono istituiti o disciplinati da o in virtù di una legge speciale, o sono soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela del risparmio, gli Stati membri possono prevedere che nel prospetto siano riportate soltanto:

a) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, rubrica 1.1 e capo 2, e

b) informazioni riguardanti gli avvenimenti rilevanti ai fini della valutazione dei valori in questione, verificatisi successivamente alla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. Tali conti devono essere tenuti a disposizione del pubblico presso l'emittente o gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo.

Articolo 30

1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni garantite da una persona giuridica, il prospetto deve contenere:

a) per l'emittente, le informazioni di cui all'allegato I, schema B, e

b) per il garante, le informazioni di cui allo stesso schema, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7.

Se l'emittente o il garante è un istituto finanziario, la parte del prospetto relativa a quest'ultimo è redatta in conformità del regime di cui all'articolo 28, fatto salvo il primo comma del presente paragrafo.

2. Quando emittenti delle obbligazioni garantite sono le società di finanziamento di cui all'articolo 28, paragrafo 3, il prospetto deve contenere:

a) per l'emittente, le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 1, 2 e 3, rubriche da 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, e

b) per il garante, le informazioni previste dallo stesso schema, rubrica 1.3, e capi da 3 a 7.

3. In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono richieste a ciascuno di essi; tuttavia le autorità competenti possono consentire una semplificazione di tali informazioni ai fini di una migliore comprensione del prospetto.

4. Nei casi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3, il contratto di fideiussione deve essere messo a disposizione del pubblico per consultazione presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima. Copie del contratto devono essere fornite a ogni interessato che lo richieda.

Articolo 31

1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, il prospetto deve contenere:

a) informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione e sui diritti connessi con tali azioni,

b) le informazioni di cui all'allegato I, schema A, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7,

c) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capo 2, e

d) le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate.

2. Se l'emittente delle obbligazioni convertibili, permutabili, o con warrants, è diverso dall'emittente delle azioni, il prospetto deve contenere:

a) informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, e sui diritti connessi con tali azioni,

b) per l'emittente delle obbligazioni, le informazioni di cui all'allegato I, schema B,

c) per l'emittente delle azioni, le informazioni di cui all'allegato I, schema A, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7,

d) le condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate.

Tuttavia, se emittenti delle obbligazioni sono le società di finanziamento di cui all'articolo 28, paragrafo 3, il prospetto può contenere, per quanto la concerne, soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 1, 2 e 3 e rubriche da 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1.

Articolo 32

1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda valori mobiliari emessi in occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione di una società, ovvero costituzione di una nuova società, o di scissione di società, di conferimento della totalità o di una parte del patrimonio di un'impresa, di un'offerta pubblica di cambio o come corrispettivo di conferimenti non in contanti, i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali operazioni, nonché eventualmente il bilancio di apertura, stabilito pro forma o no, se l'emittente non ha ancora pubblicato i conti annuali, devono - fatto salvo l'obbligo di pubblicare il prospetto - essere tenuti a disposizione del pubblico per consultazione presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima.

2. Quando l'operazione di cui al paragrafo 1 ha avuto luogo da più di due anni, le autorità competenti possono dispensare dall'obbligo di cui al medesimo paragrafo.

Articolo 33

1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale si riferisce a certificati rappresentativi di azioni, il prospetto deve contenere, per quanto concerne i certificati, le informazioni di cui all'allegato I, schema C e, per quanto concerne le azioni rappresentate, quelle di cui all'allegato I, schema A.

2. Tuttavia le autorità competenti possono dispensare l'emittente dei certificati dall'obbligo di pubblicare la sua situazione finanziaria se l'emittente è:

a) un ente creditizio di uno Stato membro, istituito o disciplinato da o in virtù di una legge speciale, ovvero sottoposto a controllo pubblico ai fini della tutela del risparmio;

b) oppure una società, controllata almeno al 95 % da un ente creditizio ai sensi della lettera a), i cui impegni nei confronti dei portatori di certificati sono garantiti incondizionatamente da detto ente, soggetta di diritto o di fatto al medesimo controllo dell'ente creditizio;

c) oppure un Administratiekantoor, esistente nei Paesi Bassi e soggetto, per il deposito dei titoli originari, a particolari norme stabilite dalle autorità competenti.

3. Quando i certificati sono emessi da un organismo di trasferimento di titoli o da un istituto ausiliario istituito da tali organismi, le autorità competenti possono dispensare questi emittenti dal pubblicare le informazioni di cui all'allegato I, schema C, capo 1.

Articolo 34

1. Quando le obbligazioni per le quali si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale sono assistite, per il rimborso del capitale prestato e per il pagamento degli interessi, dalla garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato o di uno dei suoi Stati federati, la legislazione nazionale o le autorità competenti possono consentire una semplificazione delle informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 3 e 5.

2. La possibilità di semplificazione di cui al paragrafo 1 può applicarsi anche alle società che sono istituite o disciplinate da o in virtù di una legge speciale e che hanno la facoltà di riscuotere tributi dai loro clienti.

Sezione 5

Controllo e diffusione del prospetto

Articolo 35

1. Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere stato approvato dalle autorità competenti.

2. Le autorità competenti approvano la pubblicazione del prospetto soltanto se reputano che esso soddisfi a tutte le condizioni della presente direttiva.

Articolo 36

Le autorità competenti decidono se accettare l'attestazione del revisore ufficiale dei conti, di cui all'allegato I, schemi A e B alla rubrica 1.3 e, eventualmente, se richiedere un'attestazione supplementare.

L'esigenza di un'attestazione supplementare deve risultare dall'esame di ogni singolo caso. Su richiesta del revisore ufficiale dei conti e/o dell'emittente, le autorità competenti devono render loro noti i motivi che giustificano la richiesta di tale attestazione supplementare.

Sezione 6

Determinazione dell'autorità competente

Articolo 37

Ove per gli stessi valori mobiliari si richieda, simultaneamente o ad una data ravvicinata, l'ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate o operanti in più Stati membri, compreso lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede sociale, il prospetto deve essere redatto, conformemente alle norme della presente direttiva, nello Stato membro della sede sociale dell'emittente e approvato dalle sue competenti autorità; se la sede sociale dell'emittente non è situata in uno di tali Stati membri l'emittente deve scegliere, tra di essi, lo Stato sulla base della cui legislazione il prospetto sarà elaborato e approvato.

Sezione 7

Riconoscimento reciproco

Articolo 38

1. Una volta approvato conformemente all'articolo 37, il prospetto deve essere riconosciuto, salvo eventuale traduzione, dagli altri Stati membri nei quali si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di tali Stati e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato del paese di ammissione, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi, gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente nel paese di ammissione e le modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori.

2. Il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 37 deve essere riconosciuto nell'altro Stato membro in cui è stata richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, anche se beneficia di una dispensa o di una deroga parziali in applicazione della presente direttiva, purché:

a) questa dispensa o deroga sia di un tipo riconosciuto dalla normativa dell'altro Stato membro interessato, e

b) sussistano anche nell'altro Stato membro interessato le stesse circostanze che giustificano la dispensa o la deroga parziale e non sussistano altre condizioni per concedere tale dispensa o deroga che possano indurre le autorità competenti di tale Stato membro interessato a rifiutarle.

Lo Stato membro interessato può permettere alle sue autorità competenti di riconoscere il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 37, anche se non sono soddisfatte le condizioni di cui alle lettere a) e b).

3. Le autorità competenti ai sensi dell'articolo 37, se approvano il prospetto, rilasciano un certificato attestante l'approvazione alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui viene richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale. In caso di dispensa o di deroga parziale in applicazione della presente direttiva, il certificato deve menzionarle e indicarne la motivazione.

4. Al momento della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale, l'emittente comunica alle autorità competenti, di ogni altro Stato membro in cui chiede l'ammissione, il progetto di prospetto che intende usare in tale Stato.

5. Gli Stati membri possono limitare l'applicazione del presente articolo ai prospetti degli emittenti aventi la loro sede sociale in uno Stato membro.

Articolo 39

1. Se è presentata una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale in uno o più Stati membri ed i valori mobiliari sono stati oggetto di un prospetto di offerta pubblica, redatto ed approvato in qualsivoglia Stato membro in conformità degli articoli 7, 8 o 12 della direttiva 89/298/CEE, nei tre mesi che precedono la richiesta di ammissione, il prospetto di offerta pubblica, salvo eventuale traduzione, è riconosciuto quale prospetto di ammissione alla quotazione ufficiale nello Stato o negli Stati membri in cui è richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di quello o di quegli Stati membri e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inserite informazioni specifiche del mercato del paese di ammissione, relative in particolare al regime fiscale dei redditi, agli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente in detto paese e alle modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori.

2. L'articolo 38, paragrafi da 2 a 5, si applica nel caso di cui al paragrafo 1 del presente articolo.

3. L'articolo 100 si applica a qualunque modifica intervenuta tra il momento in cui viene stabilito il contenuto del prospetto di cui al paragrafo 1 e quello in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva.

Articolo 40

1. Quando una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale per valori mobiliari che danno accesso al capitale sociale immediatamente o a termine è presentata in uno o più Stati membri, diversi da quello in cui si trova la sede sociale dell'emittente delle azioni cui danno diritto detti valori mobiliari, nonché quando le azioni dell'emittente sono già ammesse alla quotazione ufficiale in quest'ultimo Stato, le autorità competenti dello Stato membro di ammissione possono deliberare soltanto previa consultazione delle autorità dello Stato membro in cui l'emittente di dette azioni ha la sua sede sociale.

2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale è presentata per un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro da meno di sei mesi, le autorità competenti alle quali la richiesta è indirizzata si mettono in contatto con le autorità competenti che hanno già ammesso il valore mobiliare alla quotazione ufficiale e dispensano per quanto possibile l'emittente di tale valore dalla redazione di un nuovo prospetto, salva l'eventuale necessità di un aggiornamento, di una traduzione o di un supplemento corrispondenti alle esigenze proprie dello Stato membro interessato.

Sezione 8

Accordi con i paesi terzi

Articolo 41

La Comunità può, mediante accordi conclusi con uno o più paesi terzi a norma del trattato, riconoscere, su base di reciprocità, come rispondenti alle esigenze della presente direttiva, i prospetti di ammissione redatti e controllati conformemente alla normativa del paese o dei paesi terzi in questione, purché la normativa in questione garantisca agli investitori una protezione pari a quella garantita dalla presente direttiva, pur differendo le rispettive disposizioni.

CAPO II

Condizioni particolari relative all'ammissione di azioni

Sezione 1

Condizioni relative alla società per le cui azioni si chiede l'ammissione

Articolo 42

La situazione giuridica della società deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la costituzione, sia sotto il profilo del funzionamento statutario.

Articolo 43

1. La capitalizzazione di borsa prevedibile delle azioni oggetto della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale o, qualora questa non sia valutabile, l'attivo netto della società, compresi i risultati dell'ultimo esercizio, devono essere di almeno un milione di EUR.

2. Gli Stati membri possono prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le azioni in questione si formerà un mercato sufficiente.

3. Ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, uno Stato membro può esigere un importo più elevato di capitalizzazione di borsa prevedibile o di attivo netto, soltanto se in detto Stato esiste un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, per il quale le condizioni in materia sono pari o meno severe di quelle previste al paragrafo 1.

4. La condizione prevista al paragrafo 1 non si applica per l'ammissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse.

5. Il controvalore in moneta nazionale di un milione di EUR è inizialmente l'equivalente del controvalore in moneta nazionale di un milione di unità di conto europee applicabile il 5 marzo 1979.

6. Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'euro in moneta nazionale, l'importo della capitalizzazione di borsa espresso in moneta nazionale è inferiore o superiore di almeno il 10 % al valore di un milione di EUR per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al paragrafo 1.

Articolo 44

La società deve aver pubblicato o depositato, conformemente al diritto nazionale, i propri bilanci annuali relativi ai tre esercizi che precedono la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale. In via eccezionale le autorità competenti possono derogare a tale condizione, quando la deroga è auspicabile nell'interesse della società o degli investitori e quando le autorità competenti hanno la certezza che gli investitori dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio fondato sulla società e sulle azioni per cui è richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale.

Sezione 2

Condizioni relative alle azioni di cui si chiede l'ammissione

Articolo 45

La situazione giuridica delle azioni deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette.

Articolo 46

1. Le azioni devono essere liberamente negoziabili.

2. Le autorità competenti possono assimilare alle azioni liberamente negoziabili le azioni non interamente liberate, qualora siano state adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette azioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da un'informazione adeguata del pubblico.

3. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni il cui acquisto è soggetto ad una clausola di gradimento, le autorità competenti possono derogare al paragrafo 1 soltanto se l'uso della clausola di gradimento non è tale da perturbare il mercato.

Articolo 47

In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione.

Articolo 48

1. Una diffusione sufficiente delle azioni tra il pubblico di uno o più Stati membri deve essere realizzata al più tardi all'atto dell'ammissione.

2. Tale condizione non si applica quando la diffusione delle azioni tra il pubblico deve essere realizzata tramite la borsa. In tal caso, l'ammissione alla quotazione ufficiale può essere decisa soltanto se le autorità competenti sono convinte che entro breve termine sarà realizzata una diffusione sufficiente tramite la borsa.

3. In caso di richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria, le autorità competenti possono valutare se la diffusione tra il pubblico delle azioni sia sufficiente rispetto alla totalità delle azioni emesse e non soltanto rispetto a tale lotto supplementare.

4. Se le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di uno o più paesi terzi, le autorità competenti possono, in deroga al paragrafo 1, stabilire la loro ammissione alla quotazione ufficiale, qualora sia realizzata una diffusione sufficiente tra il pubblico nei paesi terzi in cui esse sono quotate.

5. Una diffusione sufficiente si presume realizzata quando le azioni oggetto della richiesta di ammissione sono ripartite tra il pubblico per l'ammontare di almeno 25 % del capitale sottoscritto rappresentato da tale categoria di azioni, oppure quando, dato il numero elevato di azioni di una stessa categoria e data l'ampiezza della loro diffusione tra il pubblico, il mercato può funzionare regolarmente anche con una percentuale più limitata.

Articolo 49

1. La domanda di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le azioni della stessa categoria già emesse.

2. Gli Stati membri possono stabilire che la condizione di cui al paragrafo 1 non si applichi alle richieste di ammissione che non riguardano la totalità delle azioni di una stessa categoria, quando le azioni di detta categoria già emesse, la cui ammissione non è richiesta, fanno parte di blocchi destinati a mantenere il controllo della società o non sono negoziabili durante un determinato periodo in virtù di convenzioni, a condizione che il pubblico sia informato di tali situazioni e che esse non possano arrecare pregiudizio ai portatori delle azioni di cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale.

Articolo 50

1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni che sono emesse da società soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

2. La presentazione materiale delle azioni emesse dalle società soggette alla legislazione nazionale di paesi terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

Articolo 51

Se le azioni emesse da una società soggetta alla legislazione nazionale di un paese terzo non sono quotate nel paese d'origine o di diffusione principale, esse possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le autorità competenti hanno la certezza che l'assenza di quotazione nel paese d'origine o di diffusione principale non sia dovuta alla necessità di tutelare gli investitori.

CAPO III

Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da un'impresa

Sezione 1

Condizioni relative all'impresa per le cui obbligazioni si chiede l'ammissione

Articolo 52

La situazione giuridica dell'impresa deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la costituzione, sia sotto il profilo del funzionamento statutario.

Sezione 2

Condizioni relative alle obbligazioni di cui si chiede l'ammissione

Articolo 53

La situazione giuridica delle obbligazioni deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette.

Articolo 54

1. Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili.

2. Le autorità competenti possono assimilare alle obbligazioni liberamente negoziabili le obbligazioni non interamente liberate, qualora siano state adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette obbligazioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da un'informazione adeguata del pubblico.

Articolo 55

In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continuata di obbligazioni, quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata.

Articolo 56

La richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le obbligazioni di una stessa emissione.

Articolo 57

1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

2. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse in un solo Stato membro deve essere conforme alle norme in vigore in detto Stato.

3. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di paesi terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

Sezione 3

Altre condizioni

Articolo 58

1. Il prestito non può essere inferiore a 200000 EUR. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continua di obbligazioni quando l'importo del prestito non è fissato.

2. Gli Stati membri possono prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente.

3. Il controvalore in moneta nazionale di 200000 EUR è inizialmente l'equivalente del controvalore in moneta nazionale di 200000 unità di conto europee applicabile il 5 marzo 1979.

4. Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'euro in moneta nazionale, l'importo minimo del prestito fissato in moneta nazionale è inferiore di almeno il 10 % al valore di 200000 EUR per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al paragrafo 1.

Articolo 59

1. Le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrant possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o ad un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto ed aperto, o vi sono ammesse in pari tempo.

2. Gli Stati membri possono, in deroga al paragrafo 1, stabilire l'ammissione alla quotazione ufficiale delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, se le loro autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono.

CAPO IV

Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da uno Stato o da un suo ente locale oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico

Articolo 60

Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili.

Articolo 61

In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata.

Articolo 62

La richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le obbligazioni di una stessa emissione.

Articolo 63

1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da Stati membri o dai loro enti locali e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme vigenti nello Stato membro di cui trattasi. Allorché la presentazione materiale non è conforme alle norme vigenti nello Stato membro in cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di detto Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

2. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse da paesi terzi, dai loro enti locali, oppure dagli organismi internazionali a carattere pubblico, deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

TITOLO IV

OBBLIGHI RELATIVI AI VALORI MOBILIARI AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE

CAPO I

Obblighi della società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale

Sezione 1

Quotazione di azioni della stessa categoria di nuova emissione

Articolo 64

Fatto salvo l'articolo 49, paragrafo 2, in caso di nuova emissione pubblica di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse alla quotazione ufficiale, la società, qualora non vi sia ammissione automatica delle nuove azioni, deve chiedere l'ammissione a tale quotazione al massimo entro un anno dalla loro emissione oppure al momento in cui diventano liberamente negoziabili.

Sezione 2

Trattamento degli azionisti

Articolo 65

1. La società deve assicurare il medesimo trattamento agli azionisti che si trovano in condizioni identiche.

2. La società deve assicurare, almeno in ciascuno Stato membro in cui le sue azioni sono quotate, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli azionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, la società deve:

a) informare gli azionisti sulla convocazione delle assemblee generali e consentire loro di esercitare il diritto di voto;

b) pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'attribuzione e al pagamento dei dividendi, alle operazioni di emissione di nuove azioni, di attribuzione, di sottoscrizione, di rinuncia e di conversione;

c) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli azionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che la società stessa non assicuri il servizio finanziario.

Sezione 3

Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

Articolo 66

1. La società che intenda modificare il proprio atto costitutivo oppure il proprio statuto deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate.

2. La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'assemblea generale che deve deliberare in merito alla modifica proposta.

Sezione 4

Bilanci annui e relazione di gestione

Articolo 67

1. La società deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione.

2. Se la società redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare la società a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni integrative importanti.

3. Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati della società, devono essere fornite informazioni più dettagliate o integrative.

Sezione 5

Informazioni supplementari

Articolo 68

1. La società deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono, data la loro incidenza sulla situazione patrimoniale o finanziaria o sull'andamento generale degli affari della società, provocare un'importante variazione del corso delle sue azioni.

Le autorità competenti possono tuttavia dispensare la società dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi della società.

2. La società deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti connessi alle differenti categorie di azioni.

3. La società deve informare il pubblico, non appena ne sia a conoscenza, delle modifiche avvenute nella struttura (detentori e frazioni del capitale detenuto) delle partecipazioni importanti al suo capitale rispetto ai dati pubblicati precedentemente al riguardo.

In particolare, le società alle quali non si applicano gli articoli da 85 a 97 devono informare il pubblico, entro nove giorni di calendario, ogniqualvolta esse ne siano a conoscenza, dell'acquisto o della cessione da parte di una persona o di un ente di una quota di azioni tale che la partecipazione di quest'ultimo divenga superiore o inferiore a una delle soglie fissate dall'articolo 89.

Sezione 6

Equivalenza delle informazioni

Articolo 69

1. La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

2. La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi deve fornire al mercato degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle azioni.

Sezione 7

Informazioni da pubblicare periodicamente

Articolo 70

Gli Stati membri garantiscono che le società di cui all'articolo 4 pubblichino una relazione semestrale sulla loro attività e i loro risultati per il primo semestre di ogni esercizio.

Articolo 71

Per quanto concerne la relazione semestrale, gli Stati membri possono imporre alle società obblighi più rigorosi di quelli previsti dagli articoli 70, da 72 a 76, 102, paragrafo 2, e 103 o obblighi supplementari, purché tali obblighi abbiano validità generale per tutte le società o per categoria di società.

Sezione 8

Pubblicazione e contenuto della relazione semestrale

Articolo 72

1. La relazione semestrale è pubblicata nei quattro mesi successivi al semestre considerato.

2. In casi eccezionali, debitamente giustificati, le autorità competenti possono prorogare il termine di pubblicazione.

Articolo 73

1. La relazione semestrale comprende dati in cifre e un commento riguardanti l'attività ed i risultati della società durante il semestre considerato.

2. I dati in cifre, presentati sotto forma di tabella, devono comprendere almeno:

a) il volume d'affari netto;

b) l'utile (o la perdita) prima o dopo detrazione delle imposte.

Tali nozioni vanno considerate in relazione alle direttive concernenti i conti delle società.

3. Gli Stati membri possono consentire alle autorità competenti di autorizzare le società, caso per caso ed in via eccezionale, a presentare l'utile (o la perdita) sotto forma di stima in cifre, a condizione che le azioni della società siano ammesse alla quotazione ufficiale in un solo Stato membro. Il ricorso a tale procedura deve essere indicato dalla società nella sua relazione e non deve indurre in errore l'investitore.

4. Allorché la società ha versato o si propone di versare acconti sui dividendi, i dati in cifre devono indicare l'utile (o la perdita) previa deduzione delle imposte per il semestre in questione, nonché gli acconti sui dividendi versati o proposti.

5. Accanto ad ogni dato in cifre deve figurare quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

6. Il commento deve contenere qualsiasi dato significativo che consenta agli investitori di giudicare, con cognizione di causa, l'evoluzione dell'attività e l'utile (o la perdita) della società, e l'indicazione di tutti i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale utile (o perdita) durante il periodo considerato, e deve permettere di effettuare un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Il commento dovrà riguardare inoltre, nei limiti del possibile, l'evoluzione prevedibile della società per l'esercizio in corso.

7. Allorché i dati in cifre di cui al paragrafo 2 si dimostrano inadeguati per l'attività della società, le autorità competenti provvedono a che vi siano apportate le modifiche appropriate.

Articolo 74

Se una società pubblica conti consolidati, essa può pubblicare la relazione semestrale in forma consolidata o in forma non consolidata. Tuttavia gli Stati membri possono permettere alle autorità competenti, qualora queste ritengano che la forma non adottata contenga delle informazioni complementari significative, di richiedere la pubblicazione di tali informazioni da parte della società.

Articolo 75

Qualora le informazioni di natura contabile siano state controllate dal revisore ufficiale dei conti della società, l'attestazione rilasciata da quest'ultimo e le eventuali riserve sono riprodotte integralmente.

Articolo 76

1. Nei casi in cui taluni obblighi imposti dalla presente direttiva siano inadeguati all'attività o alla situazione della società, le autorità competenti provvedono a che i necessari adattamenti siano apportati a detti obblighi.

2. Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nella relazione semestrale talune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi alla società grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non induca il pubblico in errore sui fatti e sulle circostanze essenziali per la valutazione delle azioni di cui trattasi.

La società o i suoi rappresentanti sono responsabili dell'esattezza e della pertinenza dei fatti su cui si basa la richiesta di dispensa.

3. I paragrafi 1 e 2 si applicano anche agli obblighi più rigorosi o supplementari richiesti in applicazione dell'articolo 71.

4. Se una società soggetta alla normativa di un paese terzo pubblica in un paese terzo una relazione semestrale, le autorità competenti possono autorizzarla a pubblicare questa relazione in luogo della relazione semestrale prevista dalla presente direttiva, purché le informazioni fornite siano equivalenti a quelle risultanti dall'applicazione della presente direttiva.

Articolo 77

Allorché una relazione semestrale deve essere pubblicata in più Stati membri, le autorità competenti di tali Stati membri, in deroga all'articolo 71, procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti imposti dallo Stato membro nel quale le azioni della società sono state ammesse per la prima volta alla quotazione ufficiale o un testo che vi si avvicina il più possibile. In caso di ammissione simultanea alla quotazione ufficiale in due o più borse situate o operanti in più Stati membri, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti dello Stato membro in cui ha sede la società; se la società ha sede in un paese terzo, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare un testo unico di relazione.

CAPO II

Obblighi dell'emittente le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale

Sezione 1

Obbligazioni emesse da un'impresa

Articolo 78

1. L'impresa deve assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.

Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'impresa ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.

2. L'impresa deve assicurare, almeno in ogni Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, l'impresa deve:

a) pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi, all'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di rinuncia, nonché al rimborso;

b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che l'impresa stessa non assicuri il servizio finanziario.

Articolo 79

1. L'impresa che intenda apportare al proprio atto costitutivo o al proprio statuto una modifica che alteri i diritti degli obbligazionisti deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate.

2. La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'organo chiamato a deliberare in merito alla modifica proposta.

Articolo 80

1. L'impresa deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione, la cui pubblicazione è obbligatoria conformemente alla legislazione nazionale.

2. Se l'impresa redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare l'impresa a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni complementari importanti.

3. Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati dell'impresa, devono essere fornite informazioni più dettagliate o complementari.

Articolo 81

1. L'impresa deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono incidere in modo significativo sulla sua capacità di far fronte ai propri impegni.

Le autorità competenti possono tuttavia dispensare l'impresa, su sua richiesta, dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi dell'impresa.

2. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti degli obbligazionisti che risulti in particolare da una modifica delle condizioni relative al prestito o ai tassi d'interesse.

3. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio delle nuove emissioni di prestiti e, in particolare, delle garanzie di cui saranno corredate.

4. Nel caso in cui la quotazione ufficiale si riferisca ad obbligazioni convertibili, ad obbligazioni permutabili o ad obbligazioni con warrant, l'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti inerenti alle varie categorie di azioni cui si riferiscono tali obbligazioni.

Articolo 82

1. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

2. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi deve fornire al mercato degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.

Sezione 2

Obbligazioni emesse da uno Stato o dai suoi enti locali oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico

Articolo 83

1. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico devono assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.

Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'emittente ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.

2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, devono assicurare, per lo meno in ciascuno Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare devono:

a) pubblicare le notizie o distribuire le circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi e al rimborso;

b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari.

Articolo 84

1. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, devono fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi, devono fornire al mercato degli Stati membri in cui le loro obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che forniscono al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.

CAPO III

Obblighi d'informazione al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa

Sezione 1

Disposizioni generali

Articolo 85

1. Gli Stati membri applicano le disposizioni di cui al presente capo alle persone fisiche o giuridiche e agli enti di diritto pubblico o privato che acquistano o cedono, direttamente o per interposta persona, una partecipazione conforme ai criteri di cui all'articolo 89, paragrafo 1, che comporti una modifica nella detenzione dei diritti di voto di una società soggetta alla loro legislazione le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una o più borse valori situate o operanti in uno o più Stati membri.

2. Quando l'acquisto o la cessione di una partecipazione importante, di cui al paragrafo 1, vengono effettuati tramite certificati rappresentativi di azioni, il presente capo si applica ai portatori di tali certificati e non ai loro emittenti.

3. Il presente capo non si applica all'acquisto e alla cessione di una partecipazione importante negli organismi di investimento collettivo.

Articolo 86

Ai sensi del presente capo, per "acquisizione di una partecipazione" si intende non soltanto l'acquisto di una partecipazione, ma altresì qualsiasi altra modalità di ottenimento di una partecipazione, indipendentemente dal suo titolo o dal procedimento utilizzato, ivi compresa ogni partecipazione ottenuta in virtù dei casi previsti dall'articolo 92.

Articolo 87

1. Ai sensi del presente capo si intende per "impresa controllata" ogni impresa nella quale una persona fisica o giuridica o un ente:

a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci, ovvero

b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o socia di tale impresa, ovvero

c) è azionista o socia e esercita da sola, in virtù di un accordo concluso con altri azionisti o soci dell'impresa, il controllo sulla maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci di quest'ultima.

2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, ai diritti di voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre devono essere sommati i diritti di qualsiasi altra impresa controllata nonché delle persone o degli enti che agiscono a nome proprio ma per conto dell'impresa madre o di un'impresa controllata.

Articolo 88

Gli Stati membri possono assoggettare le persone fisiche o giuridiche, gli enti e le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, ad obblighi più rigorosi di quelli previsti dal presente capo o ad obblighi supplementari purché essi si applichino in maniera generale a tutti gli acquirenti e cedenti e a tutte le società o all'insieme degli acquirenti e cedenti e delle società di un determinato tipo.

Sezione 2

Informazione in caso di acquisto o cessione di una partecipazione importante

Articolo 89

1. Quando una persona fisica o un ente giuridico di cui all'articolo 85, paragrafo 1, acquista o cede una partecipazione in una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, e in seguito a tale operazione la percentuale dei diritti di voto detenuti da tale persona o ente raggiunge o oltrepassa la soglia del 10 %, 20 %, 1/3, 50 % e 2/3 o scende al di sotto di tale soglia, tale persona o ente giuridico deve informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti di cui all'articolo 96, entro sette giorni di calendario, della percentuale dei diritti di voto da essa detenuti dopo l'acquisto o la cessione. Gli Stati membri possono non applicare:

a) le soglie del 20 % e di 1/3 allorché applicano una sola soglia del 25 %;

b) la soglia di 2/3 allorché applicano una soglia del 75 %.

Il termine di sette giorni di calendario inizia a decorrere dal momento in cui la persona o l'ente che detiene la partecipazione importante ha avuto conoscenza dell'acquisto o della cessione o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza.

Gli Stati membri possono inoltre prevedere che l'informazione della società debba avvenire anche in relazione alla percentuale del capitale detenuto da una persona fisica o giuridica.

2. Gli Stati membri, se necessario, fissano nella propria legislazione, ed in base ad essa, le modalità con cui i diritti di voto da prendere in considerazione per l'applicazione del paragrafo 1 del presente articolo sono portati a conoscenza delle persone fisiche o giuridiche e degli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1.

Articolo 90

Gli Stati membri prevedono che in occasione della prima assemblea generale di una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, che abbia luogo per quanto riguarda:

il Belgio, a partire dal 1o ottobre 1993,

la Danimarca, a partire dal 1o ottobre 1991,

la Germania, a partire dal 1o aprile 1995,

la Grecia, a partire dal 1o ottobre 1992,

la Spagna, a partire dal 15 giugno 1991,

la Francia, a partire dal 1o ottobre 1991,

l'Irlanda, a partire dal 1o novembre 1991,

l'Italia, a partire dal 1o giugno 1992,

il Lussemburgo, a partire dal 1o giugno 1993,

i Paesi Bassi, a partire dal 1o maggio 1992,

l'Austria, a partire dal 1o aprile 1995,

il Portogallo, a partire dal 1o agosto 1991,

la Finlandia, a partire dal 1o aprile 1995,

la Svezia, a partire dal 1o aprile 1996,

e

il Regno Unito, a partire dal 18 dicembre 1993,

le persone fisiche o giuridiche e gli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1, debbono informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti allorché detengano il 10 % o più dei diritti di voto, precisando la percentuale dei diritti di voto effettivamente detenuta, salvo se dette persone fisiche o detti enti giuridici abbiano già effettuato una dichiarazione in conformità all'articolo 89.

Nel mese successivo all'assemblea generale, il pubblico viene informato di tutte le partecipazioni pari o superiori al 10 %, alle condizioni previste dall'articolo 91.

Articolo 91

La società che ha ricevuto la dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, primo comma, deve a sua volta informarne quanto prima il pubblico in ciascuno degli Stati membri in cui le sue azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori, comunque non oltre nove giorni di calendario dopo aver ricevuto la dichiarazione.

Uno Stato membro può prevedere che l'informazione del pubblico, di cui al primo comma, sia assicurata non dalla società ma dall'autorità competente e, eventualmente, in cooperazione con la società.

Sezione 3

Determinazione dei diritti di voto

Articolo 92

Per valutare se una persona fisica o giuridica o un ente di cui all'articolo 85, paragrafo 1, siano tenuti ad effettuare la dichiarazione prevista dall'articolo 89, paragrafo 1, e all'articolo 90 è opportuno assimilare ai diritti di voto da essi detenuti:

a) i diritti di voto detenuti in nome proprio da altre persone, per conto di tale persona o ente;

b) i diritti di voto detenuti dalle imprese controllate da tale persona o ente;

c) i diritti di voto detenuti da un terzo con il quale tale persona o ente ha concluso un accordo scritto che li obbliga ad adottare, con un esercizio concertato dei diritti di voto che detengono, una politica comune durevole nei confronti della gestione della società in questione;

d) i diritti di voto detenuti da un terzo in virtù di un accordo scritto concluso con tale persona o ente o con una delle imprese controllate da tale persona o ente e che prevede un trasferimento provvisorio e retribuito di tali diritti di voto;

e) i diritti di voto connessi con le azioni detenute da tale persona o ente che sono depositati in garanzia, sempreché il depositario detenga i diritti di voto e dichiari la sua volontà di esercitarli; in tal caso essi vengono assimilati ai diritti di voto che quest'ultimo detiene;

f) i diritti di voto connessi con le azioni di cui tale persona o ente ha l'usufrutto;

g) i diritti di voto che tale persona o ente o una delle altre persone o degli altri enti di cui alle lettere da a) ad f) può acquistare, di propria iniziativa, in virtù di un accordo formale; in questo caso, le informazioni previste all'articolo 89, paragrafo 1, sono fornite alla data dell'accordo;

h) i diritti di voto connessi con le azioni depositate presso tale persona o ente e che possono essere esercitati discrezionalmente da tale persona o ente in assenza di istruzioni specifiche dei detentori.

Qualora una persona fisica o giuridica o un ente possano esercitare in una società i diritti di voto di cui al primo comma, lettera h), e l'insieme di tali diritti di voto, in connessione con gli altri diritti di voto che tale persona o ente detiene in questa società, raggiunga o superi una delle soglie di cui all'articolo 89, paragrafo 1, gli Stati membri possono disporre, in deroga all'articolo 89, paragrafo 1, che tale persona o ente sia obbligato soltanto ad informare la società entro un termine di ventun giorni di calendario prima dell'assemblea generale della società.

Sezione 4

Esenzioni e dispense

Articolo 93

Qualora l'acquirente o il cedente di una partecipazione importante, come definita all'articolo 89, faccia parte di un insieme di imprese tenute a redigere, ai sensi della direttiva 83/349/CEE del Consiglio(9), dei conti consolidati, l'acquirente o il cedente è esentato dall'obbligo di effettuare la dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, e all'articolo 90, se la dichiarazione viene effettuata dall'impresa madre ovvero, quando l'impresa madre è essa stessa un'impresa figlia, dall'impresa madre di quest'ultima.

Articolo 94

1. Le autorità competenti possono dispensare dalla dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, per l'acquisto o la cessione di una partecipazione importante, secondo la definizione dell'articolo 89, da parte di un operatore su titoli professionista, sempre che quest'ultimo effettui tale acquisto o cessione in qualità di operatore su titoli professionista e non utilizzi l'acquisto per ingerirsi nella gestione della società in questione.

2. Le autorità competenti prescrivono che l'operatore su titoli professionista di cui al paragrafo 1 sia membro di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro o che sia autorizzato o controllato da un'autorità competente di cui all'articolo 105.

Articolo 95

A titolo eccezionale, le autorità competenti possono dispensare le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, dall'obbligo di informare il pubblico, come definito all'articolo 91, qualora ritengano che la divulgazione dell'informazione in questione sia contraria all'interesse pubblico o possa arrecare grave danno alle società interessate, sempre che, in questo ultimo caso, la mancata pubblicazione sia di natura tale da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari in questione.

Sezione 5

Autorità competenti

Articolo 96

Ai fini dell'applicazione del presente capo, le autorità competenti sono quelle dello Stato membro alla cui legislazione sono soggette le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1.

Sezione 6

Sanzioni

Articolo 97

Gli Stati membri prevedono sanzioni adeguate per l'eventualità in cui le persone fisiche o giuridiche o gli enti, così come le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, non rispettino il presente capo.

TITOLO V

PUBBLICAZIONE E COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI

CAPO I

Pubblicazione e comunicazione del prospetto per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori

Sezione 1

Modalità e termini di pubblicazione del prospetto e dei suoi supplementi

Articolo 98

1. Il prospetto deve essere pubblicato:

a) o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui viene chiesta l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale,

b) o mettendo gratuitamente a disposizione del pubblico un opuscolo nella sede della borsa o delle borse alla cui quotazione ufficiale si chiede l'ammissione dei valori mobiliari, nonché nella sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo nello Stato membro in cui viene chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale.

2. Si deve inoltre inserire, in una pubblicazione designata dallo Stato membro in cui viene chiesta l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale, il prospetto completo oppure una comunicazione che precisi il luogo in cui esso è pubblicato e dove il pubblico può procurarselo.

Articolo 99

1. Il prospetto deve essere pubblicato entro un termine ragionevole, che sarà fissato dalla legislazione nazionale o dalle autorità competenti prima della data in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva.

Inoltre, quando l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale è preceduta da una contrattazione dei diritti di sottoscrizione preferenziali, con quotazione nel listino ufficiale, il prospetto deve essere pubblicato entro un termine ragionevole, che sarà fissato dalle autorità competenti prima dell'apertura di tale contrattazione.

2. In casi eccezionali, debitamente motivati, le autorità competenti possono consentire che il prospetto sia pubblicato:

a) dopo la data alla quale la quotazione ufficiale diventa effettiva, qualora si tratti di valori mobiliari di una categoria già quotata presso la stessa borsa, emessi come corrispettivo di apporti non in contanti,

b) dopo la data dell'apertura della contrattazione dei diritti di sottoscrizione preferenziali.

3. Qualora l'ammissione di obbligazioni alla quotazione ufficiale avvenga contemporaneamente alla loro emissione pubblica e alcune delle condizioni di emissione siano fissate definitivamente soltanto all'ultimo momento, le autorità competenti possono limitarsi ad esigere la pubblicazione, entro un termine ragionevole, di un prospetto che non contenga le informazioni relative alle condizioni suddette, ma che precisi in che modo esse saranno fornite. Queste ultime devono essere pubblicate prima della data in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva, fatta eccezione per le obbligazioni emesse in modo continuo a prezzi variabili.

Articolo 100

Ogni fatto nuovo significativo, tale da influenzare la valutazione dei valori mobiliari, che sopravvenga tra il momento in cui viene stabilito il contenuto del prospetto e quello in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva, deve formare oggetto di un supplemento al prospetto, controllato alle stesse condizioni di quest'ultimo e pubblicato secondo le modalità stabilite dalle autorità competenti.

Sezione 2

Comunicazione preventiva alle autorità competenti dei mezzi pubblicitari

Articolo 101

Allorché un prospetto è, o deve essere, pubblicato in conformità degli articoli 3 e 20 per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale, gli annunci, gli avvisi, i manifesti e i documenti che si limitano a dare notizia di questa operazione e ad indicare le caratteristiche essenziali di detti valori mobiliari, nonché tutti gli altri documenti relativi all'ammissione alla quotazione ufficiale, destinati ad essere pubblicati dall'emittente o per suo conto, devono essere preventivamente comunicati alle autorità competenti, che valutano l'opportunità di sottoporli o meno a controllo prima della loro pubblicazione.

I documenti suddetti devono far menzione dell'esistenza di un prospetto ed indicare dove questo è o sarà pubblicato conformemente all'articolo 98.

CAPO II

Pubblicazione e comunicazione di informazioni dopo la quotazione

Articolo 102

1. Le informazioni di cui agli articoli 67, 68, 80, 81 e 91, che gli emittenti di un valore mobiliare ammesso alla quotazione ufficiale in uno o più Stati membri sono tenuti a mettere a disposizione del pubblico, devono essere pubblicate in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro o negli Stati membri interessati oppure essere messe a disposizione del pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nel(i) suddetto(i) Stato(i) o con altri mezzi equivalenti autorizzati dalle autorità competenti.

Gli emittenti comunicano simultaneamente le informazioni di cui agli articoli 67, 68, 80 e 81 alle autorità competenti.

2. La relazione semestrale di cui all'articolo 70 dev'essere pubblicata nello Stato o negli Stati membri in cui le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione, o nella gazzetta ufficiale, o essere messa a disposizione del pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione, oppure con altri mezzi equivalenti autorizzati dalle autorità competenti.

La società trasmette una copia della relazione semestrale simultaneamente alle autorità competenti dei singoli Stati membri in cui le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale. Tale trasmissione è effettuata, al più tardi, allorché la relazione semestrale viene pubblicata per la prima volta in uno Stato membro.

CAPO III

Lingue

Articolo 103

Le informazioni di cui agli articoli 67, 68, 80, 81 e 91, nonché la relazione semestrale di cui all'articolo 70, devono essere redatte nella o nelle lingue ufficiali oppure in una di esse o in un altra lingua, a condizione che nello Stato membro in questione la o le lingue suddette siano d'uso comune in materia finanziaria e accettate dalle autorità competenti.

Articolo 104

Le informazioni di cui all'articolo 23, punto 4, lettere c) e d), sono pubblicate nella lingua o in una delle lingue ufficiali dello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale oppure in un'altra lingua, a condizione che nello Stato membro in questione tale altra lingua sia d'uso comune in materia finanziaria e accettata dalle autorità competenti e che, se del caso, siano rispettate le altre condizioni fissate da dette autorità.

TITOLO VI

AUTORITÀ COMPETENTI E COOPERAZIONE TRA STATI MEMBRI

Articolo 105

1. Gli Stati membri vegliano all'applicazione della presente direttiva e designano l'autorità o le autorità competenti a tal fine. Essi ne informano la Commissione, precisando l'eventuale ripartizione delle competenze di tali autorità.

2. Gli Stati membri si adoperano affinché le autorità competenti dispongano dei poteri necessari per l'adempimento dei loro compiti.

3. La presente direttiva non comporta alcuna modifica alla responsabilità delle autorità competenti, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

Articolo 106

Le autorità competenti si prestano scambievolmente tutta la cooperazione necessaria all'adempimento dei loro compiti e si comunicano tutte le informazioni utili a tal fine.

Articolo 107

1. Gli Stati membri prescrivono per tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti l'obbligo del segreto d'ufficio. In virtù di questo obbligo, nessuna informazione riservata ricevuta a titolo professionale può essere divulgata a una persona o autorità, se non in forza di disposizioni legislative.

2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle autorità competenti dei vari Stati membri di comunicarsi le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali informazioni sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti che ricevono tali informazioni.

3. Fatti salvi i casi di rilevanza penale, le autorità competenti che, in applicazione dell'articolo 106, ricevono le informazioni di cui al titolo III, capo I, al titolo V, capo I, e all'allegato I, possono utilizzarle soltanto per l'esercizio delle loro funzioni, nonché in occasione di ricorsi amministrativi o di azioni giudiziarie riguardanti tale esercizio.

L'autorità competente che, in virtù del paragrafo 2, riceve informazioni riservate di cui al titolo IV, capo III, può usarle esclusivamente per l'adempimento dei sui compiti.

TITOLO VII

COMITATO DI CONTATTO

CAPO I

Composizione, competenze e funzionamento del comitato

Articolo 108

1. Presso la Commissione è istituito un comitato di contatto, in seguito denominato "comitato".

Il comitato è composto di rappresentanti degli Stati membri e di rappresentanti della Commissione ed è presieduto da un rappresentante della Commissione. Le funzioni di segreteria sono assicurate dai servizi della Commissione.

Il comitato è convocato dal presidente, per sua iniziativa o su richiesta della delegazione di uno Stato membro. Il comitato adotta il proprio regolamento interno.

2. Il comitato ha le seguenti funzioni:

a) per quanto riguarda le condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale, le condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione e le informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse, agevolare, fatti salvi gli articoli 226 e 227 del trattato, un'attuazione armonizzata della presente direttiva mediante regolare concertazione sui problemi concreti sollevati dalla sua applicazione e sui quali si giudicassero opportuni scambi di opinione;

b) per quanto riguarda le informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa, consentire una concertazione regolare su tutti i problemi concreti che l'applicazione della presente direttiva può suscitare e sui quali risultino utili scambi di opinione;

c) agevolare la concertazione tra gli Stati membri:

i) sulle condizioni e sugli obblighi più severi o supplementari che essi hanno facoltà di esigere sul piano nazionale conformemente all'articolo 8;

ii) sulle integrazioni e sui miglioramenti del prospetto che le autorità competenti hanno facoltà di esigere o di raccomandare sul piano nazionale;

iii) sugli obblighi più rigorosi o supplementari che essi hanno la possibilità di imporre a norma degli articoli 71 e 88 al fine di far convergere gli obblighi imposti in tutti gli Stati membri, in conformità dell'articolo 44, paragrafo 2, lettera g) del trattato;

d) consigliare, se necessario, la Commissione in ordine alle integrazioni o agli emendamenti da apportare alla presente direttiva; in particolare, esaminare le eventuali modifiche degli articoli 71 e 73, alla luce dei progressi effettuati per la convergenza degli obblighi di cui alla lettera c), punto iii), o in relazione agli adattamenti da effettuare conformemente all'articolo 109.

Il comitato non ha il compito di valutare la fondatezza delle decisioni prese in casi singoli dalle autorità competenti.

CAPO II

Adattamento dell'importo per la capitalizzazione di borsa

Articolo 109

1. Ai fini di adattare, a seconda delle esigenze della situazione economica, l'importo minimo prevedibile per la capitalizzazione di borsa fissato all'articolo 43, paragrafo 1, la Commissione sottopone al comitato un progetto di misure da adottare.

2. Si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione(10), tenendo conto delle disposizioni dell'articolo 8 della stessa.

3. Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6 della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 110

Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle essenziali disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 111

1. Le direttive 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE e 88/627/CEE, come modificate dalle direttive di cui all'allegato II, parte A, sono abrogate, fatti salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini per la loro attuazione, di cui all'allegato II, parte B.

2. I riferimenti alle direttive abrogate si intendono fatti alla presente direttiva e vanno letti secondo la tavola di concordanza di cui all'allegato III.

Articolo 112

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee.

Articolo 113

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, addì 28 maggio 2001.

Per il Parlamento europeo

La Presidente

N. Fontaine

Per il Consiglio

Il Presidente

T. Östros

(1) GU C 116 del 20.4.2001, pag. 69.

(2) Parere del Parlamento europeo del 14 marzo 2001 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 7 maggio 2001.

(3) GU L 66 del 16.3.1979, pag. 21. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 88/627/CEE (GU L 348 del 17.12.1988, pag. 62).

(4) GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 94/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 135 del 31.5.1994, pag. 1).

(5) GU L 48 del 20.2.1982, pag. 26.

(6) GU L 348 del 17.12.1988, pag. 62.

(7) GU L 124 del 5.5.1989, pag. 8.

(8) GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11, direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 1999/60/CE (GU L 162 del 26.6.1999, pag. 65).

(9) GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1, direttiva modificata da ultimo dall'Atto di adesione del 1994.

(10) GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23.

ALLEGATO I

SCHEMI DI PROSPETTO PER L'AMMISSIONE DI VALORI MOBILIARI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI UNA BORSA VALORI

SCHEMA A

Schema di prospetto per l'ammissione di azioni alla quotazione ufficiale di una borsa valori

Capo 1

Informazioni relative ai responsabili del prospetto e alla revisione dei conti

1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.

1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legislazione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi.

Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Indicazione delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai revisori dei conti.

Capo 2

Informazioni riguardanti l'ammissione alla quotazione ufficiale e le azioni che ne sono oggetto

2.1. Indicazione se si tratta di ammissione alla quotazione ufficiale di azioni già in circolazione o di ammissione alla quotazione ufficiale ai fini del collocamento tramite la borsa.

2.2. Informazioni riguardanti le azioni per le quali si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale.

2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le azioni sono state o saranno create e/o emesse.

Natura e importo dell'emissione.

Numero delle azioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia prestabilito.

2.2.1. Nel caso di azioni emesse nel corso di un'operazione di fusione, di scissione, di conferimento della totalità ovvero di una parte del patrimonio di un'impresa, di un'offerta pubblica di cambio o come corrispettivo di conferimenti non in contanti, indicazione dei luoghi in cui sono accessibili al pubblico i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali operazioni.

2.2.2. Descrizione sommaria dei diritti connessi con le azioni, in particolare estensione del diritto di voto, diritto alla ripartizione degli utili e alla partecipazione al residuo attivo in caso di liquidazione e a qualunque privilegio.

Termine di prescrizione dei dividendi e indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.

2.2.3. Trattenute fiscali all'origine sul reddito delle azioni prelevate nel paese d'origine e/o nel paese di quotazione.

Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente.

2.2.4. Regime di circolazione delle azioni ed eventuali restrizioni alla loro libera negoziabilità, ad esempio, clausola di gradimento.

2.2.5. Decorrenza del godimento.

2.2.6. Borse presso le quali è o sarà chiesta, oppure è già avvenuta, l'ammissione alla quotazione ufficiale.

2.2.7. Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione delle azioni alla quotazione ufficiale, svolgono il servizio finanziario dell'emittente nello Stato membro in cui questa ammissione avviene.

2.3. Qualora siano pertinenti, informazioni riguardanti l'emissione e il collocamento pubblici o privati delle azioni per le quali si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, quando l'emissione e il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi precedenti l'ammissione.

2.3.0. Indicazione dell'esercizio del diritto d'opzione degli azionisti o della limitazione o soppressione di tale diritto.

Indicazione, se necessario, dei motivi della limitazione o della soppressione di tale diritto; in questi casi, se si tratta di un'emissione contro pagamento in contanti, giustificazione del prezzo di emissione; indicazione dei beneficiari, quando la limitazione o la soppressione del diritto d'opzione va a favore di persone determinate.

2.3.1. Ammontare totale dell'emissione o del collocamento, pubblici o privati, e numero delle azioni emesse o collocate, eventualmente suddivise per categoria.

2.3.2. Se l'emissione o il collocamento, pubblici o privati, sono o sono stati fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.

2.3.3. Prezzo di sottoscrizione o di cessione, con indicazione del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, della parità contabile o dell'importo assegnato al capitale, del premio di emissione ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

Modalità di pagamento del prezzo, in particolare per quanto riguarda la liberazione delle azioni non interamente liberate.

2.3.4. Modalità di esercizio dei diritti di opzione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione, sorte dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

2.3.5. Periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento delle azioni e indicazione degli organismi finanziari incaricati di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.

2.3.6. Modalità e termini di consegna delle azioni, eventuale creazione di certificati provvisori.

2.3.7. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzione a fermo o la garanzia non riguarda la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta.

2.3.8. Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o dell'ammontare per azione delle spese relative all'operazione di emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello.

2.3.9. Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e sua destinazione prevista, ad esempio finanziamento del programma d'investimento o consolidamento della situazione finanziaria dell'emittente.

2.4. Informazioni riguardanti l'ammissione delle azioni alla quotazione ufficiale.

2.4.0. Descrizione delle azioni per le quali si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, in particolare numero delle azioni e valore nominale per azione o, in mancanza di valore nominale, parità contabile o valore nominale globale, denominazione esatta o categoria, e cedole annesse.

2.4.1. Se si tratta di un collocamento tramite la borsa di azioni non ancora in circolazione, indicazione del numero di azioni messe a disposizione del mercato e del loro valore nominale o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile, ovvero indicazione del valore nominale globale ed eventualmente del prezzo minimo di cessione.

2.4.2. Date in cui le nuove azioni saranno quotate e contrattate, se tali date sono note.

2.4.3. Se azioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse, indicazione delle borse in questione.

2.4.4. Se azioni della stessa categoria non sono ancora ammesse alla quotazione ufficiale, ma sono trattate su uno o più mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti, indicazione dei mercati in questione.

2.4.5. Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:

a) delle offerte pubbliche di acquisto o di cambio fatte da terzi sulle azioni dell'emittente,

b) delle offerte pubbliche di cambio fatte dall'emittente sulle azioni di un'altra società.

Indicazione per dette offerte del prezzo o delle condizioni di cambio e del relativo risultato.

2.5. Se contemporaneamente, o quasi, alla creazione di azioni che sono oggetto di ammissione alla quotazione ufficiale vengono sottoscritte o collocate privatamente azioni della stessa categoria o vengono create azioni di altre categorie in vista del loro collocamento pubblico o privato, si devono indicare la natura di tali operazioni, nonché il numero e le caratteristiche delle azioni cui esse si riferiscono.

Capo 3

Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale

3.1. Informazioni generali sull'emittente.

3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale.

3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata.

3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da esso adottata nel quadro di tale legislazione.

3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto.

3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscritta e suo numero d'iscrizione.

3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, citati nel prospetto.

3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale.

3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di azioni che lo rappresentano, con indicazione delle loro caratteristiche principali.

Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in base al loro grado di liberazione.

3.2.1. Se esiste un capitale autorizzato, ma non sottoscritto, o un impegno di aumento di capitale, particolarmente nel caso di prestiti convertibili emessi o di opzioni di sottoscrizioni concesse, indicazione:

a) dell'ammontare di detto capitale autorizzato o di detto impegno e dell'eventuale scadenza dell'autorizzazione,

b) delle categorie di beneficiari titolari di un diritto di opzione per la sottoscrizione di tali quote supplementari di capitale,

c) delle condizioni e modalità di emissione delle azioni corrispondenti a dette quote di capitale.

3.2.2. Se esistono quote non rappresentative del capitale, indicazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali.

3.2.3. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione.

3.2.4. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei rispettivi diritti delle diverse categorie di azioni, sempre che siano più restrittive delle disposizioni giuridiche.

3.2.5. Descrizione sommaria delle operazioni che, durante gli ultimi tre anni, hanno modificato l'ammontare del capitale sottoscritto e/o il numero e le categorie di azioni che lo rappresentano.

3.2.6. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente, isolatamente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sull'emittente stesso e indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di voto.

Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più società o da più persone che hanno concluso fra di loro un accordo che può indurle ad adottare una politica comune nei confronti dell'emittente.

3.2.7. Indicazione degli azionisti, se noti all'emittente, che direttamente o indirettamente detengono una percentuale del suo capitale, che gli Stati membri non possono fissare a più del 20 %.

3.2.8. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto che essa vi occupa.

3.2.9. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile delle azioni proprie acquisite e detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla quale esso partecipa direttamente o indirettamente in misura superiore al 50 %, se tali azioni non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale.

Capo 4

Informazioni concernenti l'attività dell'emittente

4.1. Principali attività dell'emittente.

4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.

4.1.1. Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato negli ultimi tre esercizi secondo categorie di attività e secondo i mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita dei prodotti e di prestazione dei servizi corrispondenti all'attività ordinaria dell'emittente, tali categorie e mercati presentino tra loro differenze notevoli.

4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che intervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione.

4.1.3. Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle cave e le altre attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento.

Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.

Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.

4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state influenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.

4.2. Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione, quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività dell'emittente stesso.

4.3. Indicazioni relative alla politica di ricerca e di sviluppo di nuovi prodotti e procedimenti negli ultimi tre esercizi, quando tali indicazioni sono significative.

4.4. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto di recente, ripercussioni importanti sulla situazione finanziaria dell'emittente.

4.5. Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente, importanti ripercussioni sulla sua situazione finanziaria.

4.6. Consistenza media del personale e relativa evoluzione negli ultimi tre esercizi, se tale evoluzione è significativa, indicando possibilmente la ripartizione del personale per principali categorie di attività.

4.7. Politica degli investimenti.

4.7.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi in altre imprese, quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso.

4.7.1. Indicazioni sui principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via di acquisizione in altre imprese.

Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'estero).

Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).

4.7.2. Indicazioni sui principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre imprese.

Capo 5

Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente

5.1. Conti dell'emittente.

5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi tre esercizi, predisposti dagli organi dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali dell'ultimo esercizio.

Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non devono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono prorogare tale termine.

5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conformemente alla rubrica 5.1.0.

Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati entrambi i conti debbono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0.

Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempre che i conti che non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti.

5.1.2. Risultati economici dell'esercizio per azione dell'emittente provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassazione, per gli ultimi tre esercizi, quando l'emittente fa comparire nel prospetto i suoi conti annuali non consolidati.

Quando l'emittente fa comparire nel prospetto soltanto i conti annuali consolidati, essa indica il risultato economico dell'esercizio consolidato riferito a ciascuna delle sue azioni per gli ultimi tre esercizi. Questa informazione si aggiunge a quella fornita ai sensi del comma precedente, qualora l'emittente faccia comparire nel prospetto anche i conti annuali non consolidati.

Se, durante il summenzionato periodo di tre esercizi, il numero di azioni dell'emittente è stato modificato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale, di un raggruppamento o d'un frazionamento delle azioni, i risultati economici per azione, di cui al primo e secondo comma, saranno adattati per renderli comparabili; in tal caso, è indicata la formula utilizzata per l'adattamento.

5.1.3. Importo del dividendo per azione per gli ultimi tre esercizi, adattato, se necessario, per renderlo comparabile, conformemente a quanto previsto nella rubrica 5.1.2, terzo comma.

5.1.4. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.

Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.

Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.

5.1.5. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive relative ai conti annuali delle società e se non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell'emittente, si dovranno fornire informazioni più dettagliate e/o complementari.

5.1.6. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.

5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici.

Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le imprese in cui l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consolidato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo.

Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.

Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere omesse qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali.

Gli Stati membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informazioni di cui alle lettere da d) a j), se i conti annuali delle imprese in cui si detengono partecipazioni sono consolidati nei conti annuali del gruppo, o quando il valore attribuibile alla partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condizione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini della valutazione del titolo in questione.

Le informazioni di cui alle lettere g) e j) possono essere omesse quando, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione non induce in errore gli investitori.

a) denominazione e sede sociale dell'impresa;

b) settore di attività;

c) frazione di capitale detenuta;

d) capitale sottoscritto;

e) riserve;

f) risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassazione;

g) valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o le quote detenute;

h) importo ancora da liberare su dette azioni o quote;

i) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute;

j) importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti dell'impresa.

5.3. Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non contemplate al punto 5.2 nelle quali l'emittente detiene almeno il 10 % del capitale. Tali informazioni possono essere omesse se la loro importanza è trascurabile rispetto all'oggetto stabilito all'articolo 21:

a) denominazione e sede sociale dell'impresa;

b) frazione di capitale detenuta.

5.4. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:

a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi vanno descritti in modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione ovvero ad un metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro ove è situata o opera la borsa presso cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale;

b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento, qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situazione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere queste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste informazioni ai sensi della rubrica 5.2;

c) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione:

i) della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati globalmente;

ii) della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzionale.

5.5. Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese dipendenti, le informazioni previste al capo 4 e al capo 7 saranno fornite sia per l'emittente che per il gruppo.

Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non siano significative.

5.6. Se determinate informazioni, richieste ai sensi del presente schema, sono contenute nei conti annuali forniti in virtù del presente capo, non è necessario ripeterle.

Capo 6

Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza

6.1. Nome, indirizzo e funzioni presso la società emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori della società stessa, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;

c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni.

6.2. Interessi dei dirigenti nella società emittente.

6.2.0. Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso, versati a qualsiasi titolo, per spese generali o in conto ripartizione, ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, fermo restando che tali importi saranno globalizzati per ciascuna categoria di organi.

Ammontare globale degli emolumenti e vantaggi in natura, versati all'insieme dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente da parte del complesso delle imprese da esso dipendenti con cui forma un gruppo.

6.2.1. Numero complessivo di azioni dell'emittente detenute dall'insieme dei membri dei suoi organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e opzioni conferite loro sulle azioni dello stesso.

6.2.2. Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in operazioni straordinarie per il loro carattere o le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle immobilizzazioni. Se tali operazioni straordinarie sono state stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non ancora concluse, occorre fornire informazioni anche su tali operazioni.

6.2.3. Indicazione complessiva di tutti i prestiti ancora in corso, concessi dall'emittente alle persone di cui alla rubrica 6.1, lettera a), nonché delle garanzie costituite dalla stessa a loro favore.

6.3. Indicazione degli schemi di cointeressenza del personale al capitale dell'emittente.

Capo 7

Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente

7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si riferiscono, in particolare:

a) le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni,

b) le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

SCHEMA B

Schema di prospetto per l'ammissione di obbligazioni alla quotazione ufficiale di una borsa valori

Capo 1

Informazioni relative ai responsabili del prospetto ed alla verifica dei conti

1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione.

1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legislazione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi.

Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Indicazione delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai revisori dei conti.

Capo 2

Informazioni relative al prestito e all'ammissione delle obbligazioni alla quotazione ufficiale

2.1. Condizioni del prestito.

2.1.0. Importo nominale del prestito; se tale importo non è stabilito, ciò va indicato.

Natura, numero e numerazione delle obbligazioni e valore dei tagli.

2.1.1. Tranne che per le emissioni continue, prezzi di emissione e di rimborso e tasso di interesse nominale; se sono previsti più tassi d'interesse, indicazione delle condizioni di modifica.

2.1.2. Modalità per la concessione di altri vantaggi, di qualsiasi natura; metodo di calcolo di tali vantaggi.

2.1.3. Trattenute fiscali all'origine sul reddito delle obbligazioni, prelevate nel paese di origine e/o nel paese di quotazione.

Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente.

2.1.4. Modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso.

2.1.5. Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione delle obbligazioni alla quotazione ufficiale, svolgono il servizio finanziario per conto dell'emittente nello Stato membro in cui questa ammissione avviene.

2.1.6. Moneta del prestito; se il prestito è espresso in unità di conto, statuto contrattuale di quest'ultima; opzione di cambio.

2.1.7. Termini:

a) durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie;

b) data d'entrata in godimento e scadenza degli interessi;

c) termine di prescrizione degli interessi e del capitale;

d) modalità e termini di consegna delle obbligazioni, eventuale creazione di certificati provvisori.

2.1.8. Tranne che per le emissioni continue, indicazione del tasso di rendimento. Il metodo di calcolo di tale tasso sarà precisato sommariamente.

2.2. Informazioni di carattere giuridico.

2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le obbligazioni sono state o saranno create e/o emesse.

Natura e importo dell'emissione.

Numero delle obbligazioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia prestabilito.

2.2.1. Natura ed estensione delle garanzie e degli impegni assunti per garantire il buon esito del prestito, vale a dire il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi.

Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a tali garanzie ed impegni.

2.2.2. Organizzazione dei trustee o di qualsiasi altra rappresentanza della massa degli obbligazionisti.

Nome e qualifica o denominazione e sede del rappresentante degli obbligazionisti, principali norme che regolano tale rappresentanza ed in particolare quelle relative alla sostituzione del rappresentante.

Indicazione dei luoghi in cui il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.

2.2.3. Indicazione delle clausole di subordinazione del prestito rispetto ad altri debiti dell'emittente già contratti o futuri.

2.2.4. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono state create le obbligazioni e dei tribunali competenti in caso di vertenza.

2.2.5. Indicazione se le obbligazioni sono nominative o al portatore.

2.2.6. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di emissione.

2.3. Informazioni concernenti l'ammissione delle obbligazioni alla quotazione ufficiale.

2.3.0. Borse presso le quali è stata o sarà chiesta, oppure è già avvenuta, l'ammissione alla quotazione ufficiale.

2.3.1. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzione a fermo o la garanzia non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta.

2.3.2. Se l'emissione o il collocamento, pubblici o privati, sono o sono stati fatti contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti.

2.3.3. Se obbligazioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse, indicazione delle borse in questione.

2.3.4. Se obbligazioni della stessa categoria non sono ancora ammesse alla quotazione ufficiale, ma sono trattate su uno o più mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti, indicazione dei mercati in questione.

2.4. Informazioni concernenti l'emissione, se essa è concomitante con l'ammissione alla quotazione ufficiale o ha avuto luogo nei tre mesi precedenti l'ammissione.

2.4.0. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti, sorte dei diritti non esercitati.

2.4.1. Modalità di pagamento del prezzo di sottoscrizione o di acquisto.

2.4.2. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento delle obbligazioni e indicazione delle eventuali possibilità di chiusura anticipata.

2.4.3. Indicazione degli organismi finanziari incaricati di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.

2.4.4. Indicazione, se del caso, che le sottoscrizioni potrebbero essere ridotte.

2.4.5. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, indicazione del ricavato netto del prestito.

2.4.6. Scopo dell'emissione e destinazione prevista del ricavato.

Capo 3

Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale

3.1. Informazioni generali sull'emittente.

3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale se quest'ultima è diversa dalla sede sociale.

3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata.

3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel quadro di tale legislazione.

3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto.

3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscritta e suo numero d'iscrizione.

3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, citati nel prospetto.

3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale.

3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con indicazione delle loro caratteristiche principali.

Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base al loro grado di liberazione.

3.2.1. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione.

3.2.2. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto che essa vi occupa.

3.2.3. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile delle azioni proprie acquisite o detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla quale esso partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 50 %, se tali azioni non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale e non rappresentano una percentuale significativa del capitale sottoscritto.

Capo 4

Informazioni concernenti l'attività dell'emittente

4.1. Principali attività dell'emittente.

4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.

4.1.1. Importo netto del volume d'affari realizzato nel corso degli ultimi due esercizi.

4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che intervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione.

4.1.3. Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle cave e altre attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento.

Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, nonché delle condizioni economiche del loro sfruttamento.

Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento.

4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state influenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione.

4.2. Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione, quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività della stessa.

4.3. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto di recente, importanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell'emittente.

4.4. Politica degli investimenti.

4.4.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi in altre imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già trascorsi dell'esercizio in corso.

4.4.1. Indicazioni relative ai principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via di acquisizione in altre imprese.

Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'estero).

Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno).

4.4.2. Indicazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno essere acquisiti in altre imprese.

Capo 5

Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici dell'emittente

5.1. Conti dell'emittente.

5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi due esercizi, predisposti dagli organi dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali dell'ultimo esercizio.

Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non debbono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono prorogare tale termine.

5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conformemente al punto 5.1.0.

Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti devono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0 Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempre che i conti che non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti.

5.1.2. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.

Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.

Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.

5.1.3. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive relative ai conti annuali delle società e se non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell'emittente, si dovranno fornire indicazioni più dettagliate e/o complementari.

5.1.4. Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere precisata), purché tali dati siano significativi:

a) dell'importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare, facendo una distinzione fra i prestiti garantiti (con garanzie effettive, o di altro tipo, dall'emittente o da terzi) e i prestiti non garantiti,

b) dell'importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non garantiti,

c) dell'importo globale degli impegni soggetti a condizioni.

In mancanza dei prestiti, debiti o impegni summenzionati, un'apposita dichiarazione negativa sarà inserita nel prospetto.

Se l'emittente stabilisce conti annuali consolidati, si applica la rubrica 5.1.1.

Secondo la regola generale, non si dovrebbe tener conto degli impegni tra imprese all'interno del gruppo; all'occorrenza viene fatta una dichiarazione in merito. 80/390/CEE

5.1.5. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi.

5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici.

Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le imprese in cui l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consolidato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo.

Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.

Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere omesse, qualora l'impresa in cui tale partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali.

Gli Stati membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informazioni di cui alle lettere da d) a h) se i conti annuali delle imprese in cui si detengono partecipazioni sono consolidati nei conti annuali del gruppo o quando il valore attribuibile alla partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condizione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini della valutazione del titolo in questione.

a) denominazione e sede sociale dell'impresa;

b) settore di attività;

c) frazione di capitale detenuta;

d) capitale sottoscritto;

e) riserve;

f) risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassazione;

g) importo ancora da liberare su dette azioni o quote;

h) ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute.

5.3. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati:

a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi vanno descritti in modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione, ovvero ad un metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro in cui è situata o opera la borsa presso la quale si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale;

b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento, qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situazione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere queste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste informazioni ai sensi della rubrica 5.2;

c) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione:

i) della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati globalmente;

ii) della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolidamento sia stato effettuato su base proporzionale.

5.4. Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese dipendenti, le informazioni previste al capo 4 e al capo 7 saranno fornite sia per l'emittente che per il gruppo.

Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non siano significative.

5.5. Se determinate informazioni, richieste ai sensi del presente schema, sono contenute nei conti annuali forniti in virtù del presente capo, non è necessario ripeterle.

Capo 6

Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza

6.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'impresa emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'impresa stessa, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

Capo 7

Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente

7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si riferiscono, in particolare:

a) le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni e

b) le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente, almeno per quanto riguarda l'esercizio in corso.

SCHEMA C

Schema di prospetto per l'ammissione di certificati rappresentativi di azioni alla quotazione ufficiale di una borsa valori

Capo I

Informazioni generali sull'emittente

1.1. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale.

1.2. Data di costituzione e durata dell'emittente, quando non è indeterminata.

1.3. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel quadro di tale legislazione.

1.4. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con indicazioni delle caratteristiche principali.

Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in base al loro grado di liberazione.

1.5. Indicazione dei principali detentori del capitale.

1.6. Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza,

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

1.7. Oggetto sociale. Se l'emissione di certificati rappresentativi non costituisce il solo oggetto sociale, si indicheranno le caratteristiche delle altre attività, specificando quelle che hanno carattere puramente fiduciario.

1.8. Riassunto dei conti annuali dell'ultimo esercizio chiuso.

Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. Se tale situazione finanziaria provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato.

Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situazione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata.

Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inserita nel prospetto o ad esso allegata.

Capo 2

Informazioni sui certificati

2.1. Statuto giuridico.

Indicazione delle norme di emissione dei certificati, nonché del luogo e della data della loro pubblicazione.

2.1.0. Esercizio e beneficio dei diritti connessi con i titoli originari, in particolare diritti di voto, modalità di esercizio da parte dell'emittente dei certificati e misure previste per ottenere le istruzioni dei portatori di certificati, nonché diritto alla ripartizione degli utili ed al residuo attivo in caso di liquidazione.

2.1.1. Garanzie bancarie od altre concernenti i certificati e dirette ad assicurare il buon fine delle obbligazioni dell'emittente.

2.1.2. Facoltà di ottenere la conversione dei certificati in titoli originari e modalità di tale conversione.

2.2. Importo delle commissioni e spese a carico del portatore relative:

a) all'emissione dei certificati;

b) al pagamento delle cedole;

c) alla creazione di certificati addizionali;

d) allo scambio dei certificati contro titoli originari.

2.3. Negoziabilità dei certificati:

a) borse presso le quali è o sarà chiesta, oppure è già avvenuta, l'ammissione alla quotazione ufficiale;

b) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei certificati.

2.4. Informazioni supplementari per l'ammissione alla quotazione ufficiale:

a) se si tratta di un collocamento tramite la borsa, numero di certificati messi a disposizione del mercato e/o valore nominale globale; prezzo minimo di cessione, se stabilito;

b) se è nota, data in cui i nuovi certificati saranno quotati.

2.5. Indicazione del regime fiscale concernente qualsiasi imposta e tassa eventualmente a carico dei portatori e riscossa nei paesi di emissione dei certificati.

2.6. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono stati creati i certificati e dei tribunali competenti in caso di vertenza.

ALLEGATO II

PARTE A

Direttive abrogate e loro modificazioni successive (di cui all'articolo 111)

>SPAZIO PER TABELLA>

ALLEGATO II

PARTE B

Termini di attuazione nel diritto nazionale (previsti all'articolo 111)

>SPAZIO PER TABELLA>

ALLEGATO III

TAVOLA DI CONCORDANZA

>SPAZIO PER TABELLA>

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