Prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

PUNTI CHIAVE

Il regolamento:

• elimina la necessità del prospetto per tutte le offerte di titoli al pubblico, compresi i progetti in crowdfunding (raccolta di fondi da un gruppo numeroso di persone, spesso tramite internet) inferiori a 1 milione di euro (il limite precedente era di 100 000 EUR);
• consente agli Stati membri dell’Unione di essere esentati dall’obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di titoli al pubblico fino a 8 milioni di euro, a condizione che non richiedano una notifica (un “passaporto”³); tuttavia, gli strumenti finanziari possono essere ammessi in un mercato regolamentato dell’Unione solo dopo la previa pubblicazione di un prospetto (articolo 3, paragrafo 3);
• stabilisce norme per frenare la tendenza a sovraccaricare i prospetti con fattori di rischio generici;
• rafforza la convergenza della vigilanza armonizzando il controllo e l’approvazione dei prospetti (comprese le scadenze applicabili) in tutta l’Unione;
• consente alle società che emettono titoli frequentemente di usufruire del documento di registrazione universale per ottenere l’approvazione in tempi rapidi da parte dei supervisori entro cinque giorni;
• introduce una banca dati europea online, gestita gratuitamente dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), contenente tutti i prospetti approvati nello Spazio economico europeo.

Il regolamento richiede un prospetto per consentire agli investitori di assumere una decisione informata. Deve contenere:

• attività, passività, utili, perdite, situazione finanziaria e prospettive dell’emittente e dell’eventuale garante;
• i diritti connessi ai titoli;
• i motivi per l’emissione dei titoli e il loro impatto sull’emittente;
• un riassunto chiaro e accurato di sette pagine (fatta eccezione per l’ammissione alla negoziazione di titoli non azionari destinati solo a investitori qualificati), che contenga:
  • un’introduzione con avvertenze sul rischio che l’investitore possa incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
  • informazioni chiave sui titoli, compreso il tipo e la classe dei titoli e i diritti connessi ai titoli;
  • informazioni sull’emittente;
  • una breve descrizione della natura e della portata della garanzia.

Il regolamento stabilisce una forma standardizzata e semplificata per un prospetto UE della crescita per:

• le PMI, definite nella direttiva 2014/65/UE (la direttiva MiFID II) (si veda la sintesi) come imprese che soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:
  • un numero medio di dipendenti inferiore a 250 durante l’esercizio finanziario;
  • un bilancio totale non superiore a 43 000 000 EUR;
  • un fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR;
• emittenti diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI (un mercato che offre accesso ai capitali per le PMI), con una capitalizzazione di borsa media (valore di mercato delle azioni di una società) inferiore a 500 milioni di euro;
• offerenti di titoli emessi da emittenti di cui ai due punti precedenti;
• società non quotate (non quotate in nessuna borsa) che offrano titoli al pubblico che non superino i 20 milioni di euro, calcolati su un periodo di 12 mesi, e a condizione che abbiano meno di 500 dipendenti;
• emittenti, diversi dalle PMI, che offrano azioni al pubblico e allo stesso tempo chiedano l’ammissione di tali azioni alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI, a condizione che:
  • tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI;
  • il valore combinato del prezzo finale dell’offerta (o, se non disponibile, il prezzo massimo) e il numero totale di azioni in circolazione immediatamente dopo l’offerta al pubblico di azioni sia inferiore a 200 milioni di euro.

Le società sopracitate possono beneficiare del prospetto su misura purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Il regolamento, inoltre:

• fornisce un prospetto semplificato per le società quotate da almeno 18 mesi in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e che intendano emettere azioni aggiuntive o aumentare il debito (emissioni secondarie);
• armonizza le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
• introduce un’esenzione dal prospetto per le offerte di titoli al pubblico presentate da fornitori di servizi di crowdfunding che non superino la soglia di 5 milioni di euro in conformità con le condizioni specificate nel regolamento di modifica 2020/1503.

Nel 2021, per aiutare le imprese a riprendersi dalla crisi della COVID-19, è stato adottato il regolamento di modifica (UE) 2021/337, che ha introdotto il nuovo prospetto UE della ripresa per il periodo fino alla fine del 2022. Questo prospetto abbreviato, di una lunghezza massima di 30 facciate più una sintesi di due pagine, semplifica per le imprese l’operazione di raccolta dei capitali per soddisfare le proprie esigenze di finanziamento, garantendo al contempo un’adeguata informazione agli investitori.

Atti delegati

La Commissione europea ha adottato i seguenti atti.

• Il regolamento delegato (UE) 2019/979 che fissa i dettagli relativi alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli e ai supplementi relativi allo stesso;
• il regolamento delegato (UE) 2019/980 che fissa i dettagli relativi al contenuto preciso e al formato del prospetto, e che riguarda l’esame e l’approvazione del prospetto;
• il regolamento delegato (UE) 2021/528 che stabilisce le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
• il regolamento delegato (UE) 2020/1272 che modifica e corregge il regolamento delegato (UE) 2019/979.
• Il regolamento delegato (UE) 2020/1273 che modifica e corregge il regolamento delegato (UE) 2019/980.

Relazione

La Commissione dovrà presentare una relazione sull’applicazione della legislazione entro il 21 luglio 2022.