Prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

PUNTI CHIAVE

Il regolamento sul prospetto:

• richiede un prospetto per un’offerta di titoli al pubblico o per l’ammissione alla negoziazione di titoli su un mercato regolamentato nell’UE;
• riconosce lo status di società quotata in borsa prevedendo esenzioni dall’obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte al pubblico o l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di titoli fungibili con quelli già ammessi alla negoziazione (introdotte dal regolamento (UE) 2024/2809);; tali esenzioni sono soggette a diverse misure di tutela degli investitori che variano in base al tipo di esenzione e al fatto che i titoli superino o meno la soglia del 30 % di quelli già ammessi alla negoziazione;
• elimina l’obbligo di redigere un prospetto per qualsiasi offerta al pubblico di titoli che non benefici di un passaporto³, al di sotto della nuova soglia a livello UE di 12 milioni di euro (in sostituzione sia della precedente esenzione di 1 milione di euro sia dell’esenzione facoltativa che gli Stati membri potevano stabilire fino a un massimale di 8 milioni di euro, come modificato dal regolamento (UE) 2024/2809); gli Stati membri possono tuttavia applicare una soglia inferiore di 5 milioni di euro, ma non possono scendere sotto tale livello;
• stabilisce norme per frenare la tendenza a sovraccaricare i prospetti con fattori di rischio generici; le norme modificate richiedono ora che i fattori di rischio siano specifici e rilevanti, limitano l’uso di clausole di esclusione di responsabilità generiche e consentono agli emittenti di classificare i rischi come bassi, medi o elevati;
• rafforza la convergenza della vigilanza armonizzando il controllo e l’approvazione dei prospetti (comprese le scadenze applicabili) in tutta l’Unione; le autorità competenti sono soggette a termini più rigidi e devono informare gli emittenti e l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) in caso di ritardi, mentre l’ESMA assume un ruolo di coordinamento più incisivo;
• consente alle società che emettono frequentemente titoli di avvalersi del documento di registrazione universale per ottenere un’approvazione accelerata da parte delle autorità di vigilanza; a seguito della modifica introdotta dal regolamento (UE) 2024/2809, un emittente è ora considerato un «emittente frequente» dopo solo un anno di documenti di registrazione universali approvati (in precedenza due anni);
• introduce una banca dati online europea, gestita gratuitamente dall’ESMA, contenente tutti i prospetti approvati nello Spazio economico europeo;
• richiede che i prospetti e alcuni documenti correlati, insieme ad alcuni documenti di esenzione, siano accessibili sul punto di accesso unico europeo (ESAP).

Il regolamento del prospetto richiede un prospetto per consentire agli investitori di prendere una decisione informata. Deve contenere:

• attività, passività, utili, perdite, situazione finanziaria e prospettive dell’emittente e dell’eventuale garante;
• i diritti connessi ai titoli;
• i motivi per l’emissione dei titoli e il loro impatto sull’emittente;
• una sintesi chiara e accurata di sette pagine (ad eccezione dell’ammissione alla negoziazione di titoli non azionari destinati esclusivamente a investitori qualificati) che fornisca:
  • un’introduzione con avvertenze sul rischio che l’investitore possa incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
  • informazioni chiave sull’emittente,
  • informazioni chiave sui titoli, compreso il tipo e la classe dei titoli e i diritti connessi ai titoli;
  • informazioni chiave sull’offerta al pubblico di titoli e/o sull’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato,
  • ove pertinente, una breve descrizione della natura e della portata di una garanzia.

Il regolamento sul prospetto, modificato dal regolamento (UE) 2024/2809, istituisce un prospetto standardizzato, semplificato e notevolmente alleggerito per le emissioni nell’ambito della crescita dell’UE, che sostituisce le precedenti e più complete norme dell’UE in materia di prospetti per la crescita. Si tratta di un prospetto unico, più leggero, limitato a 75 pagine (per le azioni), a disposizione delle PMI, di alcuni emittenti sui mercati di crescita per le PMI e di società non quotate che raccolgono fino a 50 milioni di euro.

Inoltre, il regolamento sul prospetto, come modificato dal regolamento (UE) 2024/2809, istituisce il prospetto UE successivo per le emissioni secondarie da parte di società già quotate in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI. Questo è un prospetto notevolmente più breve (limitato a 50 pagine per le azioni), soggetto a un periodo di approvazione ridotto, che sostituisce il precedente prospetto semplificato di emissione secondaria, più completo.

Anche il regolamento sul prospetto, modificato dal regolamento (UE) 2024/2809, semplifica e standardizza in modo significativo il prospetto principale per tutte le offerte al pubblico di titoli o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato e introduce un limite di 300 pagine per i prospetti azionari.

Il regolamento sul prospetto armonizza il contenuto informativo minimo del dpcumento da pubblicare per un’esenzione dal prospetto in relazione a un’acquisizione mediante offerta di scambio, fusione o scissione.

Il regolamento sul prospetto introduce un’esenzione dall’obbligo di prospetto per le offerte di titoli al pubblico effettuate da fornitori di servizi di crowdfunding (raccolta di fondi da un ampio gruppo di persone, spesso tramite Internet) che non superano la soglia di 5 milioni di euro, in conformità alle condizioni specificate nel regolamento (UE) 2020/1503.

Il regolamento sul prospetto, modificato dal regolamento (UE) 2024/2809, apporta inoltre ulteriori modifiche volte a migliorare l’efficienza e la tutela degli investitori:

• i prospetti sono ora forniti solo in formato elettronico, con regole linguistiche semplificate;
• le informazioni finanziarie future possono essere incorporate in modo più efficiente mediante riferimento nei prospetti di base, entro il loro periodo di validità, invece di essere incluse tramite un supplemento (ancora possibile su base volontaria);
• le norme di equivalenza per il riconoscimento dei prospetti dei paesi terzi sono semplificate;
• i diritti di recesso degli investitori sono estesi da due a tre giorni lavorativi.

Atti delegati

La Commissione europea ha adottato i seguenti atti.

• Il regolamento delegato (UE) 2019/979 che stabilisce i dettagli delle informazioni finanziarie chiave contenute nella sintesi del prospetto, la pubblicazione e la classificazione del prospetto, la pubblicità dei titoli, i supplementi al prospetto e il portale di notifica;
• il regolamento delegato (UE) 2019/980 che fissa i dettagli relativi al contenuto preciso e al formato del prospetto, e che riguarda l’esame e l’approvazione del prospetto;
• il regolamento delegato (UE) 2021/528 che stabilisce le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
• il regolamento delegato (UE) 2020/1272 che modifica e corregge il regolamento delegato (UE) 2019/979.
• Il regolamento delegato (UE) 2020/1273 che modifica e corregge il regolamento delegato (UE) 2019/980.