a)

è separabile, ossia può essere separata o scorporata dall’entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, individualmente o nel contesto di un relativo contratto, attività o passività identificabile, indipendentemente dal fatto che l’entità intenda farlo o meno; o

b)

deriva da diritti contrattuali o da altri diritti legali, indipendentemente dal fatto che tali diritti siano trasferibili o separabili dall’entità o da altri diritti e obbligazioni.

a)

trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono un’attività aziendale);

b)

assumendo passività;

c)

emettendo interessenze;

d)

fornendo più tipi di corrispettivi; o

e)

senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione unicamente per contratto (vedere paragrafo 43).

a)

una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali nell’acquirente;

b)

una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci;

c)

tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o

d)

un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione.

a)

ha avviato le attività principali pianificate;

b)

dispone di dipendenti, proprietà intellettuale nonché di altri fattori di produzione e processi applicabili a tali fattori di produzione;

c)

sta portando avanti un piano per realizzare produzione; e

d)

sarà in grado di accedere a clienti che acquisteranno la produzione.

a)

i relativi diritti di voto nell’entità risultante dall’aggregazione dopo l’aggregazione aziendale. Generalmente l’acquirente è l’entità aggregante i cui soci, in gruppo, mantengono o ricevono la maggior parte dei diritti di voto nell’entità risultante dall’aggregazione. Onde stabilire quale gruppo di soci mantiene o riceve la maggior parte dei diritti di voto, una entità deve considerare l’esistenza di accordi e opzioni di voto insoliti o speciali, di warrant o di titoli convertibili;

b)

l’esistenza di una ampia interessenza di minoranza con diritto di voto nell’entità risultante dall’aggregazione se nessun altro socio o gruppo organizzato di soci detiene una interessenza significativa con diritto di voto. Generalmente l’acquirente è l’entità aggregante i cui singoli soci o un gruppo organizzato di soci detengono diritti di voto che attribuiscono la più ampia interessenza di minoranza nell’entità risultante dall’aggregazione;

c)

la composizione dell’organo di governo dell’entità risultante dall’aggregazione. Solitamente l’acquirente è l’entità aggregante i cui soci sono in grado di eleggere, nominare o destituire la maggioranza dei membri dell’organo di governo dell’entità risultante dall’aggregazione;

d)

la composizione dell’alta dirigenza dell’entità risultante dall’aggregazione. Solitamente l’acquirente è l’entità aggregante la cui (ex) dirigenza prevale nella dirigenza dell’entità risultante dall’aggregazione;

e)

le condizioni di scambio di interessenze. Solitamente l’acquirente è l’entità aggregante che paga un premio sul fair value (valore equo) precedente all’aggregazione delle interessenze partecipative dell’(e) altra(e) entità aggregante(i).

a)

l’entità quotata come l’acquisita ai fini contabili (l’acquisita contabile); e

b)

l’entità privata come l’acquirente ai fini contabili (l’acquirente contabile).

a)

le attività e le passività della controllata giuridica (l’acquirente contabile) rilevate e valutate ai rispettivi valori contabili prima dell’aggregazione;

b)

le attività e le passività della controllante giuridica (l’acquisita contabile) rilevate e valutate secondo quanto disposto dal presente IFRS;

c)

gli utili portati a nuovo e altre poste patrimoniali della controllata giuridica (l’acquirente contabile) prima dell’aggregazione aziendale;

d)

l’ammontare rilevato nel bilancio consolidato come interessenze emesse e determinato sommando l’interessenza emessa della controllata giuridica (l’acquirente contabile) in circolazione immediatamente prima dell’aggregazione aziendale al fair value (valore equo) della controllante giuridica (acquisita contabile) determinato secondo quanto disposto dal presente IFRS. Tuttavia, la struttura patrimoniale (ossia il numero e il tipo di interessenze emesse) riflette la struttura patrimoniale della controllante giuridica (l’acquisita contabile), comprese le interessenze emesse dalla controllante giuridica per realizzare l’aggregazione. Di conseguenza, la struttura patrimoniale della controllata giuridica (l’acquirente contabile) viene rideterminata utilizzando il rapporto di cambio definito nell’accordo di acquisizione, così da riflettere il numero delle azioni della controllante giuridica (l’acquisita contabile) emesse nell’acquisizione inversa;

e)

la quota proporzionale dei valori contabili degli utili portati a nuovo della controllata giuridica (dell’acquirente contabile) precedenti all’aggregazione e delle altre interessenze, di pertinenza della partecipazione di minoranza, secondo quanto indicato nei paragrafi B23 e B24.

a)

il numero di azioni ordinarie in circolazione dall’inizio di tale esercizio alla data di acquisizione deve essere calcolato sulla base della media ponderata delle azioni ordinarie dell’acquisita giuridica (acquirente contabile) in circolazione nel periodo moltiplicata per il rapporto di cambio stabilito nell’accordo di fusione; e

b)

il numero di azioni ordinarie in circolazione dalla data di acquisizione alla fine di tale esercizio deve corrispondere al numero effettivo di azioni ordinarie dell’acquirente giuridico (acquisita contabile), in circolazione nel corso di tale esercizio.

a)

l’utile (perdita) d’esercizio dell’acquisita giuridica attribuibile ad azionisti ordinari in ciascuno di tali periodi per

b)

la media ponderata storica delle azioni ordinarie in circolazione dell’acquisita giuridica moltiplicata per il rapporto di cambio stabilito nell’accordo di acquisizione.

a)

una acquisita prende in locazione una struttura di produzione ricorrendo a un leasing operativo che presenta condizioni favorevoli rispetto alle condizioni di mercato. Le condizioni del leasing proibiscono esplicitamente il trasferimento del leasing (tramite vendita o sub-leasing). Il valore che misura di quanto le condizioni del leasing sono favorevoli rispetto alle condizioni relative ad operazioni di mercato correnti per lo stesso elemento o per elementi similari è un’attività immateriale che soddisfa il criterio contrattuale-legale per la rilevazione separata dall’avviamento, anche se l’acquirente non può vendere o trasferire altrimenti il contratto di leasing.

b)

una acquisita possiede e gestisce un impianto di energia nucleare. La licenza per la conduzione di un impianto di produzione di energia è una attività immateriale che soddisfa il criterio contrattuale-legale per la rilevazione separata dall’avviamento, anche se l’acquirente non può venderla né trasferirla separatamente dall’impianto di energia nucleare acquisito. Un acquirente può rilevare il fair value (valore equo) della licenza di esercizio e il fair value (valore equo) dell’impianto di produzione di energia come una attività singola ai fini dell’esposizione in bilancio se le vite utili di tali attività sono similari.

c)

una acquisita possiede un brevetto tecnologico. Essa ha concesso in licenza tale brevetto a terzi per uso esclusivo al di fuori del mercato nazionale, ricevendo in cambio una determinata percentuale del reddito futuro in valuta estera. Sia il brevetto tecnologico che il relativo accordo di licenza soddisfano il criterio contrattuale-legale per la rilevazione separata dall’avviamento, anche se la vendita o lo scambio del brevetto e del rispettivo accordo di licenza separatamente non sarebbe fattibile.

a)

gli operatori di mercato scambiano, in operazioni osservabili, passività rappresentate da depositi e le relative attività immateriali consistenti in rapporti con il depositante. Pertanto, l’acquirente dovrebbe rilevare l’attività immateriale relativa a rapporti con il depositante separatamente dall’avviamento.

b)

un’acquisita possiede un marchio registrato e l’esperienza tecnica documentata ma non brevettata impiegata per produrre il prodotto protetto dal marchio. Per trasferire la proprietà di un marchio, il proprietario deve trasferire anche tutto ciò di cui il nuovo proprietario necessita per produrre un prodotto o un servizio che non sia distinguibile da quello prodotto dal proprietario precedente. Poiché l’esperienza tecnica non brevettata deve essere separata dall’acquisita o dall’entità risultante dall’aggregazione e venduta se viene venduto il marchio corrispondente, essa soddisfa il criterio di separabilità.

a)

i motivi dell’operazione. La conoscenza dei motivi per cui le parti coinvolte nell’aggregazione (l’acquirente e l’acquisita e i loro soci, amministratori e dirigenti, e i loro agenti) abbiano effettuato una operazione o un accordo particolare può aiutare a capire se questo rientra nel corrispettivo trasferito e nelle attività acquisite o nelle passività assunte. Per esempio, se una operazione viene organizzata principalmente a beneficio dell’acquirente o dell’entità risultante dall’aggregazione piuttosto che principalmente a beneficio dell’acquisita o dei suoi ex soci prima dell’aggregazione, quella parte del prezzo dell’operazione corrisposto (e le relative attività o passività) ha minori probabilità di essere inclusa nello scambio per l’acquisita. Di conseguenza, l’acquirente contabilizzerebbe quella parte separatamente dalla aggregazione aziendale;

b)

chi ha avviato l’operazione. La conoscenza di chi ha avviato l’operazione può aiutare a capire se essa è inclusa nello scambio per l’acquisita. Per esempio, una operazione o altro evento avviato dall’acquirente possono essere effettuati allo scopo di fornire benefici economici futuri all’acquirente o all’entità risultante dall’aggregazione con benefici esigui o nulli per l’acquisita o i suoi ex soci prima dell’aggregazione. D’altro canto, è meno probabile che una operazione o un accordo avviato dall’acquisita o dai suoi ex soci sia a beneficio dell’acquirente o dell’entità risultante dall’aggregazione ed è più probabile, piuttosto, che esso sarà parte dell’operazione di aggregazione aziendale;

c)

la tempistica dell’operazione. Anche la tempistica dell’operazione può aiutare a capire se essa è inclusa nello scambio per l’acquisita. Per esempio, una operazione tra l’acquirente e l’acquisita che avviene durante le trattative relative ai termini di una aggregazione aziendale, può essere stata effettuata considerando che l’aggregazione aziendale fornirà benefici economici futuri all’acquirente o all’entità risultante dall’aggregazione. In tal caso, è probabile che l’acquisita o i suoi ex soci prima dell’aggregazione aziendale, ricevano benefici esigui o nulli dall’operazione, a eccezione dei benefici che essi ricevono in quanto parte dell’entità risultante dall’aggregazione.

a)

al fair value (valore equo), nel caso di un rapporto preesistente di natura non contrattuale (quale un’azione legale);

b)

al valore minore tra (i) e (ii), nel caso di un rapporto preesistente di natura contrattuale:

Se (ii) è minore di (i), la differenza viene inclusa nella contabilizzazione dell’aggregazione aziendale.

a)

rapporto di lavoro continuativo. I termini del rapporto di lavoro continuativo da parte degli azionisti venditori che diventano dipendenti strategici può essere un indicatore della sostanza di un accordo sul corrispettivo potenziale. I termini rilevanti di un rapporto di lavoro continuativo possono essere inclusi in un contratto di lavoro, in un accordo di acquisizione o in altri documenti. Un accordo sul corrispettivo potenziale in cui i pagamenti vengono annullati automaticamente in caso di cessazione del rapporto di lavoro, rappresenta una retribuzione per servizi successivi all’aggregazione aziendale. Gli accordi in cui i pagamenti potenziali non sono interessati da cessazione del rapporto di lavoro possono indicare che i pagamenti potenziali costituiscono un corrispettivo aggiuntivo piuttosto che una retribuzione;

b)

durata del rapporto di lavoro continuativo. Se il periodo del rapporto di lavoro richiesto coincide con o supera il periodo del pagamento potenziale, ciò può indicare che i pagamenti potenziali rappresentano, nella sostanza, una retribuzione;

c)

livello di retribuzione. Situazioni in cui la retribuzione dei dipendenti diversa dai pagamenti potenziali è a un livello ragionevole rispetto a quella di altri dipendenti strategici nell’entità risultante dall’aggregazione aziendale, possono indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo piuttosto che retribuzione;

d)

pagamenti aggiuntivi a dipendenti. Se gli azionisti venditori che non diventano dipendenti ricevono pagamenti potenziali per azione inferiori rispetto a quelli che ricevono gli azionisti venditori che diventano dipendenti dell’entità risultante dall’aggregazione, ciò può indicare che l’importo aggiuntivo dei pagamenti potenziali agli azionisti venditori che diventano dipendenti è retribuzione;

e)

numero di azioni possedute. Il numero relativo di azioni possedute dagli azionisti venditori che restano come dipendenti strategici può essere un indicatore della sostanza dell’accordo sul corrispettivo potenziale. Per esempio, se gli azionisti venditori che sostanzialmente possedevano tutte le azioni nell’acquisita, continuano come dipendenti strategici, ciò può indicare che l’accordo è, in sostanza, un accordo di distribuzione degli utili volto a fornire retribuzione per servizi successivi all’aggregazione aziendale. In alternativa, se gli azionisti venditori che continuano come dipendenti strategici possedevano solo un piccolo numero di azioni dell’acquisita e tutti gli azionisti venditori ricevono lo stesso corrispettivo potenziale per azione, ciò può indicare che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo. Si dovrebbero considerare anche le interessenze partecipative antecedenti all’acquisizione detenute da parti legate agli azionisti venditori che continuano come dipendenti strategici, quali componenti della famiglia;

f)

collegamento alla valutazione. Se il corrispettivo iniziale trasferito alla data di acquisizione si basa sul valore minore di un intervallo di valori definito nella valutazione dell’acquisita e la formula potenziale fa riferimento a tale approccio di valutazione, ciò può suggerire che i pagamenti potenziali sono corrispettivo aggiuntivo. In alternativa, se la formula del pagamento potenziale è coerente con precedenti accordi di distribuzione degli utili, ciò può suggerire che la sostanza dell’accordo è l’erogazione di una retribuzione;

g)

formula per la determinazione del corrispettivo. La formula usata per determinare il pagamento potenziale può essere utile per valutare la sostanza dell’accordo. Per esempio, se un pagamento potenziale è determinato sulla base di un multiplo degli utili, ciò potrebbe suggerire che l’obbligazione è un corrispettivo potenziale nell’aggregazione aziendale e che la formula intende determinare o verificare il fair value (valore equo) dell’acquisita. Al contrario, un pagamento potenziale che è una percentuale specificata degli utili potrebbe suggerire che l’obbligazione verso i dipendenti è un accordo di distribuzione degli utili per retribuire i dipendenti per i servizi prestati;

h)

altri accordi e questioni. I termini di altri accordi con azionisti venditori (quali accordi di non concorrenza, contratti esecutivi, contratti di consulenza e accordi di locazione di proprietà) e il trattamento ai fini dell’imposta sul reddito dei pagamenti potenziali possono indicare che i pagamenti potenziali sono attribuibili a qualcosa di diverso dal corrispettivo per l’acquisita. Per esempio, in relazione all’acquisizione, l’acquirente potrebbe stipulare un accordo di locazione di proprietà con un importante azionista venditore. Se i pagamenti per il leasing specificati nel contratto di leasing sono notevolmente inferiori a quelli di mercato, alcuni o tutti i pagamenti potenziali al locatore (l’azionista venditore) disposti da un accordo separato in merito ai pagamenti potenziali potrebbero essere, nella sostanza, pagamenti per l’uso della proprietà locata che, nel bilancio successivo all’aggregazione, l’acquirente dovrebbe rilevare separatamente. Al contrario, se il contratto di leasing specifica pagamenti per il leasing in linea con i termini di mercato per la proprietà locata, nell’aggregazione aziendale l’accordo in merito ai pagamenti potenziali all’azionista venditore può essere un corrispettivo potenziale.

a)

i termini dell’accordo di acquisizione;

b)

i termini degli incentivi dell’acquisita; o

c)

le leggi o i regolamenti applicabili.

a)

lo IAS 38 prescrive la contabilizzazione di attività immateriali identificabili acquisite in una aggregazione aziendale. L’acquirente valuta l’avviamento all’importo rilevato alla data di acquisizione al netto delle perdite per riduzione di valore accumulate. Lo IAS 36 Riduzione di valore delle attività prescrive la contabilizzazione delle perdite per riduzione di valore;

b)

l’IFRS 4 Contratti assicurativi fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva di contratti assicurativi acquisiti in una aggregazione aziendale;

c)

lo IAS 12 prescrive la contabilizzazione successiva di attività fiscali differite (incluse le attività fiscali differite non rilevate) e passività fiscali differite acquisite in una aggregazione aziendale;

d)

l’IFRS 2 fornisce indicazioni sulla valutazione e contabilizzazione successive della parte di incentivi sostitutivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni emessa da un acquirente e attribuibile ai servizi futuri prestati dai dipendenti;

e)

lo IAS 27 (modificato dall’International Accounting Standards Board nel 2008) fornisce indicazioni sulla contabilizzazione di variazioni nell’interessenza partecipativa di una controllante in una controllata dopo l’ottenimento del controllo.

a)

il nome e la descrizione dell’acquisita;

b)

la data di acquisizione;

c)

la percentuale di interessenze con diritto di voto acquisite;

d)

i motivi principali dell’aggregazione aziendale e una descrizione del modo in cui l’acquirente ha ottenuto il controllo dell’acquisita;

e)

una descrizione qualitativa dei fattori che costituiscono l’avviamento rilevato, quali sinergie previste dalle operazioni di aggregazione dell’acquisita e dell’acquirente, attività immateriali non rilevabili separatamente o altri fattori;

f)

il fair value (valore equo) alla data di acquisizione del corrispettivo totale trasferito e il fair value (valore equo) alla data di acquisizione di ciascuna categoria di corrispettivo principale, quale:

g)

per accordi sul corrispettivo potenziale e attività derivanti da indennizzi:

h)

per crediti acquisiti:

Le informazioni integrative devono essere fornite per le principali categorie di crediti, quali finanziamenti, leasing finanziari diretti e qualsiasi altra categoria di crediti;

i)

gli importi rilevati alla data di acquisizione per ciascuna categoria principale di attività acquisite e passività assunte;

j)

per ciascuna passività potenziale rilevata in conformità al paragrafo 23, le informazioni richieste nel paragrafo 85 dello IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali. Se una passività potenziale non viene rilevata perché non è possibile valutare in modo attendibile il suo fair value (valore equo), l’acquirente deve fornire:

k)

l’importo totale dell’avviamento che si prevede sia deducibile ai fini fiscali;

l)

per operazioni rilevate separatamente dall’acquisizione di attività e dall’assunzione di passività nell’aggregazione aziendale in conformità al paragrafo 51:

m)

l’informativa su operazioni rilevate separatamente richieste da (1) deve includere l’ammontare dei costi correlati all’acquisizione e, separatamente, l’ammontare di quei costi rilevati come spesa e la voce o le voci del prospetto di conto economico complessivo in cui tali spese sono rilevate. Devono essere indicati anche l’ammontare dei costi di emissione non rilevati come spesa e il modo in cui essi sono stati rilevati;

n)

in un acquisto a prezzi favorevoli (si vedano i paragrafi 34–36):

o)

per ciascuna aggregazione aziendale in cui, alla data di acquisizione, l’acquirente detiene meno del 100 per cento delle interessenze nell’acquisita:

p)

in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi:

q)

le seguenti informazioni:

Se fornire una qualsiasi informazione integrativa richiesta dal presente sottoparagrafo non è fattibile, l’acquirente deve indicare tale fatto e spiegarne i motivi. Il presente IFRS usa il termine «non fattibile» con lo stesso significato attribuitogli nello IAS 8 Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili ed Errori.

a)

se la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta (si veda paragrafo 45) per particolari attività, passività, partecipazioni di minoranza o elementi di corrispettivo e gli ammontari rilevati in bilancio per l’aggregazione aziendale sono stati quindi determinati solo in via provvisoria:

b)

per ciascun esercizio successivo alla data di acquisizione e finché l’entità riceve, vende o altrimenti perde il diritto a un’attività rappresentata da un corrispettivo potenziale, o finché l’entità non estingue una passività rappresentata da un corrispettivo potenziale o tale passività viene annullata o scade:

c)

per passività potenziali rilevate in una aggregazione aziendale, l’acquirente deve fornire le informazioni richieste ai paragrafi 84 e 85 dello IAS 37 per ciascuna classe di accantonamento;

d)

una riconciliazione del valore contabile dell’avviamento all’inizio e alla fine dell’esercizio che mostri separatamente:

e)

l’importo e una spiegazione di ogni plusvalenza o minusvalenza rilevata nel corso del periodo corrente che:

a)

classificazione. Una entità deve continuare a classificare la pregressa aggregazione aziendale conformemente ai precedenti principi contabili adottati dall’entità per tali aggregazioni;

b)

avviamento precedentemente rilevato. All’inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS è applicato, il valore contabile dell’avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale deve essere il valore contabile a tale data, conformemente ai precedenti principi contabili dell’entità. Al fine di determinare tale importo, l’entità deve eliminare il valore contabile degli ammortamenti accumulati relativi a tale avviamento e la corrispondente riduzione dell’avviamento. Non devono essere apportate ulteriori modifiche al valore contabile dell’avviamento;

c)

avviamento precedentemente rilevato come una diminuzione del patrimonio netto. I precedenti principi contabili dell’entità possono aver determinato un avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale rilevato come una diminuzione del patrimonio netto. In tale circostanza, l’entità non deve rilevare quell’avviamento come una attività all’inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS. Inoltre, l’entità non deve rilevare nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio alcuna parte di tale avviamento quando dismette l’attività aziendale, o parte di essa, a cui è riferito tale avviamento oppure quando un’unità generatrice di flussi finanziari a cui è riferito l’avviamento subisce una riduzione di valore;

d)

contabilizzazione successiva dell’avviamento. Dall’inizio del primo esercizio in cui il presente IFRS viene applicato, un’entità deve cessare l’ammortamento dell’avviamento derivante dalla pregressa aggregazione aziendale e deve verificare se l’avviamento abbia subito una perdita per riduzione di valore, conformemente allo IAS 36;

e)

avviamento negativo rilevato precedentemente. Un’entità che ha contabilizzato la pregressa aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisto può aver rilevato un ricavo differito per l’eccedenza della propria interessenza nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili dell’acquisita rispetto al costo di tale interessenza (talvolta denominato avviamento negativo). In tal caso, l’entità deve eliminare il valore contabile di tale ricavo differito all’inizio del primo esercizio in cui viene applicato il presente IFRS, con la corrispondente rettifica al saldo di apertura degli utili portati a nuovo a tale data.

«14.

Alcune delle esenzioni riportate di seguito si riferiscono al fair value (valore equo). Ai fini della determinazione dei fair value (valori equi) conformemente al presente IFRS, un’entità deve applicare la definizione di fair value (valore equo) riportata nell’Appendice A e qualsiasi indicazione più specifica fornita in altri IFRS relativamente alla determinazione dei fair value (valori equi) dell’attività o della passività in questione. Tali fair value (valori equi) devono riflettere le condizioni esistenti alla data per la quale sono stati determinati.»

«47I

L’IFRS 3 (rivisto nella sostanza dall’International Accounting Standards Board nel 2008) ha modificato i paragrafi 14, B1, B2(f) e B2(g). L’entità deve applicare tali modifiche a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o luglio 2009 o da data successiva. Se un’entità applica l’IFRS 3 (rivisto nella sostanza nel 2008) a partire da un esercizio precedente, anche le presenti modifiche devono essere applicate a partire da tale esercizio precedente.»

«B1

Il neo-utilizzatore può scegliere di non applicare retroattivamente l’IFRS 3 Aggregazioni aziendali alle pregresse aggregazioni aziendali (aggregazioni aziendali avvenute prima della data di passaggio agli IFRS). Tuttavia, se il neo-utilizzatore ridetermina una qualsiasi aggregazione aziendale per uniformarsi all’IFRS 3, esso deve rideterminare tutte le aggregazioni aziendali successive e deve anche applicare lo IAS 27 (modificato dall’International Accounting Standards Board nel 2008) a partire dalla stessa data. Per esempio, se il neo-utilizzatore sceglie di rideterminare una aggregazione aziendale verificatasi il 30 giugno 20X6, deve rideterminare tutte le aggregazioni aziendali che hanno avuto luogo tra il 30 giugno 20X6 e la data di passaggio agli IFRS, e deve inoltre applicare lo IAS 27 (modificato nel 2008) a partire dal 30 giugno 20X6.

B2(f)

Se, in base ai precedenti Principi contabili, non era stata rilevata un’attività acquisita o una passività assunta in una pregressa aggregazione aziendale, tali elementi non possono avere un sostituto del costo pari a zero nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria di apertura redatto in conformità agli IFRS. Per contro, l’acquirente deve rilevare e valutare tale attività o passività nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidato al valore che sarebbe emerso dall’applicazione degli IFRS nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dell’acquisita. Per esempio: se l’acquirente non aveva capitalizzato, in base ai precedenti principi contabili, i costi connessi a operazioni di leasing finanziario acquisite per mezzo di una pregressa aggregazione aziendale, lo stesso deve capitalizzare tali costi nel bilancio consolidato, considerato che lo IAS 17 Leasing prevede che l’acquisita debba effettuare tale capitalizzazione nel proprio prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria redatto in conformità agli IFRS. Analogamente, se l’acquirente non aveva rilevato, in base ai precedenti principi contabili, una passività potenziale ancora esistente alla data di passaggio agli IFRS, lo stesso deve rilevare tale passività potenziale a tale data, a meno che lo IAS 37 non ne vieti la rilevazione nel bilancio dell’acquisita. Per contro, …

B2(g)

Il valore contabile dell’avviamento nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria d’apertura redatto in conformità agli IFRS deve essere il valore contabile dell’avviamento stesso determinato in base ai precedenti principi contabili alla data di passaggio agli IFRS, una volta effettuate le seguenti due rettifiche:

«5.

Come evidenziato al paragrafo 2, il presente IFRS … Analogamente, l’annullamento, la sostituzione o qualsiasi altra modifica ad accordi di pagamento basato su azioni originata da una aggregazione aziendale o da altra ristrutturazione del capitale, deve essere rilevata in conformità al presente IFRS. L’IFRS 3 fornisce indicazioni per stabilire se gli strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale sono parte del corrispettivo trasferito in cambio del controllo dell’acquisita (e pertanto rientrano nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3) oppure se sono una gratifica per la continuità di servizio da rilevare nell’esercizio successivo all’aggregazione (e pertanto rientrano nell’ambito di applicazione del presente IFRS).»

«61.

L’IFRS 3 (rivisto nella sostanza dall’International Accounting Standards Board nel 2008) ha modificato il paragrafo 5. L’entità deve applicare tale modifica a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o luglio 2009 o in data successiva. Se un’entità applica l’IFRS 3 (rivisto nella sostanza dall’International Accounting Standards Board nel 2008) a partire da un esercizio precedente, anche la presente modifica deve essere applicata a partire da tale esercizio precedente.»

«44B

L’IFRS 3 (rivisto nella sostanza dall’International Accounting Standards Board nel 2008) ha eliminato il paragrafo 3(c). L’entità deve applicare tale modifica a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1o luglio 2009 o in data successiva. Se un’entità applica l’IFRS 3 (rivisto nella sostanza nel 2008) a partire da un esercizio precedente, anche la presente modifica deve essere applicata a partire da tale esercizio precedente.»

«18.

Si manifestano differenze temporanee anche quando:

19.

Con alcune eccezioni, le attività acquisite e le passività assunte identificabili in una aggregazione aziendale sono rilevate ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Si generano differenze temporanee …

21.

L’avviamento derivante da una aggregazione aziendale è valutato come l’eccedenza di (a) rispetto a (b):

Nella determinazione del reddito imponibile, molti ordinamenti …

21A

Le successive riduzioni della passività fiscale differita, non rilevata in quanto derivante dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, sono anch’esse considerate come derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento e pertanto non vengono rilevate, in base alle disposizioni del paragrafo 15(a). Per esempio, se l’avviamento CU100 rilevato a seguito di una aggregazione aziendale ha un valore riconosciuto fiscalmente pari a zero, il paragrafo 15(a) dispone che l’entità non può rilevare la conseguente passività fiscale differita. Se l’entità rileva successivamente, per tale avviamento, una perdita per riduzione di valore pari a CU20, l’importo della differenza temporanea imponibile relativa all’avviamento si riduce da CU100 a CU80, con conseguente decremento nel valore della passività fiscale differita non rilevata. Il decremento nel valore della passività fiscale differita non rilevata è anche esso riferito alla rilevazione iniziale dell’avviamento, e pertanto il paragrafo 15(a) ne vieta la rilevazione.

21B

Le passività fiscali differite derivanti da differenze temporanee imponibili connesse all’avviamento sono, tuttavia, rilevate nella misura in cui non derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento. Ad esempio, se a seguito di una aggregazione aziendale un’entità rileva un avviamento di CU100 che è deducibile fiscalmente a un tasso annuo del 20 % a partire dall’anno dell’acquisizione, il valore riconosciuto fiscalmente dell’avviamento è pari a CU100 all’atto della rilevazione iniziale e a CU80 alla fine dell’anno di acquisizione. Se il valore contabile dell’avviamento alla fine dell’anno di acquisizione rimane invariato a CU100, ne consegue una differenza temporanea imponibile pari a CU20 alla fine dell’anno. Poiché …

22.

Al momento della rilevazione iniziale di un’attività o di una passività può emergere una differenza temporanea, per esempio nel caso in cui parte o tutto il costo di un’attività non sarà fiscalmente deducibile. Il criterio di contabilizzazione di tali differenze temporanee dipende dalla natura dell’operazione che ha comportato la rilevazione iniziale dell’attività o della passività:

26.

Quelli che seguono sono esempi di differenze temporanee deducibili che si traducono in attività fiscali differite:

«32.

[Eliminato]

32A

Se il valore contabile dell’avviamento derivante da una aggregazione aziendale è inferiore alla sua base imponibile, la differenza genera un’attività fiscale differita. L’attività fiscale differita risultante dalla rilevazione iniziale dell’avviamento deve essere rilevata come parte della contabilizzazione di una aggregazione aziendale, nella misura in cui sia probabile la disponibilità di reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea deducibile.»

66.

Come illustrato ai paragrafi 19 e 26(c), differenze temporanee possono derivare da una aggregazione aziendale. Secondo quanto previsto dall’IFRS 3, l’entità rileva qualsiasi attività fiscale differita (nella misura in cui siano soddisfatti i criteri di rilevazione di cui al paragrafo 24) o passività fiscale differita risultante, come attività e passività identificabili alla data di acquisizione. Di conseguenza, tali attività e passività fiscali differite incidono sul valore dell’avviamento o dell’utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli rilevato dall’entità. Tuttavia, secondo quanto previsto dal paragrafo 15(a), un’entità non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento.

67.

Una aggregazione aziendale potrebbe modificare la probabilità di realizzare un’attività fiscale differita dell’acquirente precedente all’acquisizione. Un acquirente può ritenere probabile che recupererà la propria attività fiscale differita non rilevata prima dell’aggregazione aziendale. Per esempio, l’acquirente può utilizzare il beneficio derivante dalle proprie perdite fiscali non utilizzate a fronte del reddito imponibile futuro dell’acquisita. In alternativa, a seguito della aggregazione aziendale, potrebbe non essere più probabile che il reddito imponibile futuro consenta di recuperare l’attività fiscale differita. In tali casi, l’acquirente rileva una variazione nell’attività fiscale differita nell’esercizio dell’aggregazione aziendale ma non la include nella contabilizzazione dell’aggregazione aziendale. Pertanto, l’acquirente non ne tiene conto ai fini della valutazione dell’avviamento o dell’utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli che rileva nell’aggregazione aziendale.

68.

Il beneficio potenziale dell’acquisita derivante dal riporto a nuovo delle perdite fiscali, o di altre attività fiscali differite, potrebbe non soddisfare i criteri per la rilevazione separata quando una aggregazione aziendale è inizialmente contabilizzata ma potrebbe essere realizzata successivamente.

Un’entità deve rilevare i benefici fiscali differiti acquisiti che realizza dopo l’aggregazione aziendale come illustrato di seguito:

«81.

«93.

94.

Pertanto, le entità non devono rettificare la contabilizzazione di pregresse aggregazioni aziendali se i benefici fiscali non hanno soddisfatto i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione e sono rilevati dopo tale data, a meno che i benefici non vengano rilevati nell’arco del periodo di valutazione e risultino da nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione. Gli altri benefici fiscali rilevati devono essere rilevati nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio (o, se disposto dal presente Principio, al di fuori del prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio).

95.

«44.

Un’entità ripartisce l’importo rilevato inizialmente con riferimento a un elemento di immobili, impianti e macchinari nelle sue parti significative e ammortizza ciascuna parte distintamente. Per esempio, può essere appropriato ammortizzare distintamente la fusoliera e i motori di un aeromobile, sia se di proprietà sia se utilizzati con un leasing finanziario. Analogamente, se un’entità acquisisce immobili, impianti e macchinari oggetto di leasing operativo in cui essa è il locatore, può essere appropriato ammortizzare separatamente gli importi che si riflettono nel costo di tale elemento e che sono attribuibili a condizioni di leasing favorevoli o sfavorevoli rispetto ai termini di mercato.»

«81C

«23.

Una partecipazione in una collegata è contabilizzata con il metodo del patrimonio netto dal momento in cui essa rientra nella definizione di collegata. All’atto dell’acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota d’interessenza della partecipante nel fair value (valore equo) netto di attività e passività identificabili della collegata è contabilizzata come illustrato di seguito.

Adeguate rettifiche …»

«97B

«22.

Le azioni ordinarie emesse come parte del corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale sono incluse nella media ponderata delle azioni a partire dalla data di acquisizione. Ciò in quanto l’acquirente incorpora nel proprio prospetto di conto economico complessivo gli utili e le perdite dell’acquisita, a partire da tale data.»

«i)

l’effetto delle variazioni nella struttura dell’entità nel periodo intermedio, comprese aggregazioni aziendali, l’ottenimento o la perdita del controllo di controllate e investimenti a lungo termine, ristrutturazioni e attività operative cessate. Nel caso di aggregazioni aziendali, l’entità deve fornire le informazioni prescritte dall’IFRS 3 Aggregazioni aziendali; e»

«48.

«65.

I paragrafi 66-108 e l’Appendice C contengono le disposizioni per identificare l’unità generatrice di flussi finanziari cui un’attività appartiene, per determinare il valore contabile e rilevare le perdite per riduzione di valore dell’unità generatrice di flussi finanziari e dell’avviamento.»

«81.

L’avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un’attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente. L’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari. L’avviamento a volte può essere allocato soltanto a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari secondo un criterio non arbitrario ma non a singole unità generatrici di flussi finanziari. Ne deriva che il più basso livello all’interno dell’entità al quale l’avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno comprende a volte un numero di unità generatrici di flussi finanziari cui l’avviamento fa riferimento, ma alle quali non può essere allocato. I riferimenti nei paragrafi 83-99 e nell’Appendice C a un’unità generatrice di flussi finanziari alla quale l’avviamento è allocato dovrebbero essere letti come riferimenti anche a un gruppo di unità generatrici di flussi finanziari a cui l’avviamento è allocato.

85.

Secondo quanto previsto dall’IFRS 3 Aggregazioni aziendali, se la contabilizzazione iniziale di un’aggregazione aziendale può essere determinata soltanto provvisoriamente entro la fine dell’esercizio in cui avviene l’aggregazione, l’acquirente:

In tali circostanze, potrebbe non essere possibile completare l’attribuzione iniziale dell’avviamento rilevato nell’aggregazione prima della fine dell’esercizio in cui avviene l’aggregazione. Quando ciò accade, l’entità riporta le informazioni richieste dal paragrafo 133.»

«139.

«140B

«5.

Nel caso in cui un altro Principio disciplini una specifica tipologia di accantonamento, passività o attività potenziale, un’entità applica quel Principio specifico e non il presente. Per esempio, alcune tipologie di accantonamenti sono considerate nei Principi su:

…»

«11.

La definizione di un’attività immateriale richiede che questa sia identificabile per poter essere distinta dall’avviamento. L’avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un’attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente. I benefici economici futuri possono risultare dalla sinergia tra attività identificabili acquisite o da attività che, singolarmente, non hanno le caratteristiche per poter essere rilevate in bilancio.

12.

25.

Normalmente, il prezzo che un’entità paga per acquisire separatamente un’attività immateriale riflette le aspettative circa la probabilità che i futuri benefici economici attesi incorporati nell’attività affluiranno all’entità. In altri termini, l’entità prevede un afflusso di benefici economici, anche se vi è incertezza circa il momento di sopravvenienza o l’ammontare di tale afflusso. Conseguentemente, il criterio di rilevazione basato sulla probabilità di cui al paragrafo 21(a) si considera sempre soddisfatto per le attività immateriali acquisite separatamente.

33.

In conformità all’IFRS 3 Aggregazioni aziendali, se un’attività immateriale è acquisita in un’aggregazione aziendale, il suo costo è il fair value (valore equo) alla data di acquisizione. Il fair value (valore equo) di un’attività immateriale riflette le aspettative di mercato circa la probabilità che i benefici economici futuri inerenti all’attività affluiranno all’entità. In altri termini, l’entità prevede un afflusso di benefici economici, anche se vi è incertezza circa il momento di sopravvenienza o l’ammontare di tale afflusso. Ne consegue che il criterio di rilevazione basato sulla probabilità di cui al paragrafo 21(a) si considera sempre soddisfatto per le attività immateriali acquisite in aggregazioni aziendali. Se un’attività acquisita in un’aggregazione aziendale è separabile o deriva da diritti contrattuali o da altri diritti legali, esistono sufficienti informazioni per valutare in modo attendibile il fair value (valore equo) dell’attività stessa. Ne consegue che il criterio di valutazione attendibile di cui al paragrafo 21(b) si considera sempre soddisfatto per le attività immateriali acquisite in aggregazioni aziendali.

34.

In conformità al presente Principio e all’IFRS 3 (rivisto nella sostanza dall’International Accounting Standards Board nel 2008), un acquirente rileva alla data di acquisizione, separatamente dall’avviamento, un’attività immateriale dell’acquisita, indipendentemente dal fatto che l’attività sia stata rilevata dall’acquisita prima della aggregazione aziendale. Vale a dire che l’acquirente rileva come attività, separatamente dall’avviamento, un progetto in corso di ricerca e sviluppo dell’acquisita se il progetto rientra nella definizione di un’attività immateriale. Il progetto di ricerca e sviluppo in corso della società acquisita soddisfa la definizione di attività immateriale quando:

35.

Se un’attività immateriale acquisita in un’aggregazione aziendale è separabile o deriva da diritti contrattuali o da altri diritti legali, esistono sufficienti informazioni per valutare in modo attendibile il fair value (valore equo) dell’attività. Se, per le stime utilizzate per determinare il fair value (valore equo) di un’attività immateriale vi è un intervallo di risultati possibili con diverse probabilità, tale fattore di incertezza concorre alla valutazione del fair value (valore equo) dell’attività.»

«68.

«94.

«115A

Nel caso di un diritto riacquisito in una aggregazione aziendale, se il diritto viene successivamente riemesso (venduto) a terzi, l’eventuale valore contabile corrispondente deve essere utilizzato per determinare l’utile o la perdita derivante dalla riemissione.»

«130.

«130C

«103D

«5.

La presente Interpretazione non si occupa dell’acquisizione di contratti con derivati incorporati in una aggregazione aziendale né della loro possibile rivalutazione alla data di acquisizione (1).