EURÓPAI BIZOTTSÁG

Brüsszel, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

INDOKOLÁS

1.A JAVASLAT HÁTTERE

A javaslat indokai és céljai

Az elektronikus bejegyzési megoldásokat bevezető tagállamokban a folyamatok általában olcsóbbak és gyorsabbak, mint azokban, ahol a kérelmeket személyesen és papíralapon nyújtják be 12 . Azoknak a vállalkozásoknak, amelyeknek nem áll rendelkezésére az elektronikus bejegyzés lehetősége, nagyobb költségei keletkeznek, mint azoknak, amelyek teljes mértékben online végezhetik az eljárást. Az eljárás lezárultához szükséges idő is növeli a vállalatoknál felmerülő költségeket, és ha az eljárások megkövetelik az illetékes hatóság előtti fizikai megjelenést, akkor a bejegyzés lezárultának ideje hosszabb, mint amikor az eljárások teljesen elektronikusan zajlanak. A tagállamok megfelelő illetékes hatóságaira – nevezetesen az üzleti nyilvántartásokra – szintén hatással van az, hogy milyen lassan teszik magukévá a digitális megoldásokat. Ezt elsősorban az olyan tagországokból származó ellenpéldák bizonyítják, amelyek az utóbbi években már tettek előrelépéseket a folyamataik digitalizálásában. Azok a nyilvántartások, amelyek még nem kínálnak egyszerűsített online eljárásokat a vállalatok számára, lemaradnak azokról a megtakarításokról, amelyeket e megoldások jelenthetnének a szervezetük számára.

A digitális megoldásoknak a társasági jogban, és különösen a társaságok bejegyzése során való használatát oly módon kell megvalósítani, hogy elkerüljék a csalás vagy a visszaélés lehetőségét. Az érdekelt felek egy része jelezte, hogy aggályosnak tartja a postafiókcégek jelenségét. E javaslatnak nem célja kifejezetten a postafiókcégek kérdésének kezelése, mivel nem a vállalatok alapítására vagy üzleti tevékenységére vonatkozó lényegi követelményeket harmonizálja. Annak biztosítása érdekében, hogy a vállalkozások érdemi tevékenységet nem végző postafiókcégek révén ne használhassák ki csalárd módon vagy visszaélésszerűen a Szerződésben foglalt szabadságjogokat, a javaslat nem sértheti az egyes területeken – például a munkavállalók kiküldetése 13 , a szociális biztonsági rendszerek összehangolása 14 és a közúti szállítás 15 terén – megállapított szabályokat. A vállalatalapításra vonatkozó anyagi jogi követelményeket, valamint az azokhoz kapcsolódó elemeket a tagállamok nemzeti joga szabályozza. A javaslat alkalmazási körén belül, valamint az érdekelt felek által a nyilvános konzultáció során kiemelt aggályok eloszlatása érdekében azonban a javaslat olyan biztosítékokat állapít meg a csalás és a visszaélések ellen, mint például az azonosítás kötelező ellenőrzése, a kizárt igazgatókra vonatkozó szabályok, vagy a tagállamok azon lehetősége, hogy megköveteljék adott személyek vagy testületek – például közjegyzők vagy ügyvédek — bevonását a folyamatba. Vannak egyéb intézkedések is, amelyeket a Bizottság kivett e javaslat hatálya alól, hogy elkerülje a vállalkozások bűncselekmény céljára történő felhasználását 16 . A Tanács az elmúlt években számos intézkedést fogadott el a társaságiadó-kikerülés ellen: Az (EU) 2015/2376 tanácsi irányelv 17 , az (EU) 2016/881 tanácsi irányelv 18 és az (EU) 2016/1164 tanácsi irányelv 19 . A Tanács 2018. március 13-án politikai megállapodást ért el az adótervezési konstrukciók közvetítőire vonatkozó kötelező közzétételi kötelezettségről szóló irányelvre irányuló bizottsági javaslatról 20 , amely rövidesen elfogadásra kerül.

Ennek a javaslatnak a célja a fent említett kérdések kezelése és a felhívások megválaszolása annak érdekében, hogy több digitális megoldást biztosítsanak az egységes piacon működő vállalatok számára. Célja, hogy egyenlőbb esélyeket biztosítson az Unióban működő vállalatok számára, miközben biztosítja, hogy a tagállamok rendelkezzenek az ahhoz szükséges rugalmassággal, hogy a nemzeti rendszereiket a vállalatok igényeikhez igazítsák, és fenntartsák jogi hagyományaikat. A tagállamoknak engedélyezniük és támogatniuk kell a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatát.

Összhang a szabályozási terület jelenlegi rendelkezéseivel

Összhang az Unió egyéb szakpolitikáival

2.JOGALAP, SZUBSZIDIARITÁS ÉS ARÁNYOSSÁG

Jogalap

A javaslat az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikkének (1) és (2) bekezdésén alapul, amely az Európai Unió társasági jogi hatáskörének jogalapja. Különösen az 50. cikk (2) bekezdésének f) albekezdésén, amely a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörlését írja elő, és az 50. cikk (2) bekezdésének g) albekezdésén, amely a társaságok tagjai és más érintett felek érdekeinek védelmével kapcsolatos koordinációs intézkedéseket ír elő.

Szubszidiaritás (nem kizárólagos hatáskör esetén)

Ezért úgy tűnik, hogy egy uniós szintű fellépés hiányában csak harmonizálatlan nemzeti megoldások állnának rendelkezésre, valamint a kkv-k továbbra is akadályokkal szembesülnének, amelyek megnehezítenék a letelepedés szabadságának hatékony gyakorlását, és az ebből eredő költségek pedig különösen a vállalkozásokat terhelnék. Ebben az összefüggésben a megcélzott uniós beavatkozás megfelel a szubszidiaritás elvének.

Arányosság

A javaslat tiszteletben tartja a nemzeti jogi hagyományokat is, különösen azokat, amelyek esetében a társaságok bejegyzésének folyamata közjegyzői részvétellel zajlik. Ezenkívül a javaslat a tagállamok jelenlegi helyzetének figyelembevételével, a meglévő tagállami megoldásokra és gyakorlatokra építve készült. Több tagállam már eleget tesz számos javasolt intézkedésnek, és csak korlátozott változtatásokat kell bevezetnie. E javaslat nem ró további kötelezettségeket a polgárokra és a vállalkozásokra, mivel az intézkedések célja az eljárások egyszerűsítése és racionalizálása.

A jogi aktus típusának megválasztása

A társasági jogi műveletek jogalapja az EUMSZ 50. cikke, amely irányelvek kibocsátását írja elő az Európai Parlament és a Tanács számára. Az (EU) 2017/1132 irányelv a társasági jog uniós szintű szabályzása. E javaslat az uniós társasági jog kohéziója és összehangoltsága érdekében módosítja az (EU) 2017/1132 irányelvet.

3.AZ UTÓLAGOS ÉRTÉKELÉSEK, AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI

A jelenleg hatályban lévő jogszabályok utólagos értékelése / célravezetőségi vizsgálata

Az érdekelt felekkel folytatott konzultációk

A Bizottság aktívan együttműködött az érdekelt felekkel, és átfogó egyeztetéseket folytatott az egész hatásvizsgálati folyamat során. A konzultációs folyamat nyilvános online konzultációból, az érdekelt felekkel – többek között a tagállami szakértőkkel – tartott megbeszélésékből, valamint számos tanulmányból állt. Az összes eszköz révén összegyűjtött információ beépítésre került a javaslatba.

Az „EU Company law upgraded: Rules on digital solutions and efficient cross-border operation” [Továbbfejlesztett uniós társasági jog: a digitális megoldásokra vonatkozó szabályok és hatékony határokon átnyúló műveletek] elnevezésű nyilvános online konzultáció 2017. május 10-én kezdődött és 2017. augusztus 6-án ért véget. Célja az volt, hogy az érdekelt felektől összegyűjtsék a társasági joggal kapcsolatos problémákra vonatkozó információkat, továbbá az e problémákra vonatkozó esetleges bizonyítékokat, és megismerkedjenek a problémák uniós szintű kezelésének lehetséges megoldásaival.

209 választ nyújtottak be. A válaszok az érdekelt felek különböző csoportjaitól származtak, mint például a nemzeti közjogi hatóságok, a regionális közjogi hatóságok, a gazdasági szervezetek, a közjegyzők, a szakszervezetek, a magánvállalkozások, a nemzeti üzleti nyilvántartások, a jogtudósok, illetve a magánszemélyek.

A legtöbb tagállam hatóságai prioritásnak tartották a vállalatok és a tagállamok hatóságai közötti digitális kapcsolattartás megkönnyítését. A gazdasági szervezetek támogatták az e területre vonatkozó összes jogalkotási kezdeményezést (különösen a teljes mértékben online, elektronikus azonosítási szabványokat és az egyszeri adatszolgáltatás elvét), és az Unió kiemelt prioritásának tekintették a gazdasági tevékenység előmozdításához, valamint a határokon átnyúlóan működni kívánó vállalkozások útjában álló indokolatlan akadályok felszámolásához. Az akadémikusok és a kutatóintézetek egyaránt széles körben támogatták az e területre vonatkozó jogalkotási kezdeményezést. Mintegy 68 %-uk úgy ítélte meg, hogy ez egy kiemelt fontosságú kérdés. A szakszervezetek többsége mérsékelt támogatást adott az e területen indított jogalkotási kezdeményezéshez, főként arra vonatkozó aggályaik miatt, hogy az online eljárás nagyobb csalási kockázatot hordoz magában. A közjegyzők majdnem egyhangúlag elutasították azt az elképzelést, hogy a szabályozás hiánya problémákat vetne fel, és határozottan úgy érezték, hogy az Uniónak egyáltalán nem kellene foglalkoznia ezzel a kérdéssel 24 .

Számos megbeszélés során gyűjtötték össze az érdekelt felek álláspontját. 2012-ben indult el a társasági jogi szakértői csoporton (CLEG) belül a társasági jogi csomagról szóló konzultáció. 2012 és 2014 között tartott ülésein a CLG a társasági joggal és a vállalatirányítással kapcsolatos 2012. évi cselekvési tervre összpontosított, míg 2015-ben és 2016-ban az ülések középpontjában a digitalizálás elemei álltak. 2017-ben három CLEG találkozóra került sor, ahol részletesen megvitatták a társasági jogi csomag vonatkozó kérdéseit, nevezetesen a digitalizáció, a határokon átnyúló egyesülések, szétválások és átalakulások témakörét. A Bizottság előterjesztette a szakértőknek a szándékait és az elképzeléseit az érintett területeken, kikérve a tagállamok szakértőinek véleményét a konkrét kérdések tekintetében. Általánosságban a tagállamok képviselői támogatták a kezdeményezést.

2017-ben a Bizottság nemcsak a tagállami szakértőket, hanem az érdekelt felek képviselőit is meghívta a társasági jogi szakértői csoport üléseire. Ezek az érdekelt felek a 2013., 2015. és 2017. évi nyilvános konzultációban való részvételük alapján, valamint az uniós társasági jog által szabályozott területeken való részvételük alapján kerültek meghatározásra és azonosításra. Az érdekelt felek a vállalkozások, a munkavállalók és a jogi szakértők képviselői közül kerültek ki. Ezeknek az üléseknek az eredményei azt mutatták, hogy a tagállamok többsége már rendelkezik széleskörű digitális megoldásokkal a vállalkozások és a tagállami hatóságok közötti kapcsolattartásra. Általában támogatták az európai szintű digitalizálást, maradtak ugyanakkor nézetkülönbségek a javaslat egyes elemeinek kezelési módja tekintetében. A vállalkozások képviselőinek álláspontja az volt, hogy a digitalizálásra szükség van, és az nagyban segítené az európai társaságokat. A közjegyzők és néhány tagállam aggodalmukat fejezték ki az elektronikus cégbejegyzések során esetlegesen elkövetett csalások miatt.

Szakértői vélemények összegyűjtése és felhasználása

Hatásvizsgálat

A Szabályozói Ellenőrzési Testület 2017. október 11-én vizsgálta meg a digitalizálásra, a határokon átnyúló műveletekre és a társasági jog kollíziós szabályaira kiterjedő hatásvizsgálati jelentést. Az RSB kezdeti negatív véleményét követően benyújtották a testülethez a hatásvizsgálat felülvizsgált változatát, amely fenntartásokat is tartalmazó kedvező véleményt kapott 2017. november 7-én. A fenntartások, amelyeknek az RSB hangot adott, elsősorban a jelentés által értékelt más területekre vonatkoztak, nem pedig a társasági jog digitalizálására vonatkozó kérdésekre. A testület különösen megállapította, hogy a jelentés lényegesen javult az első benyújtása óta. Több adatot/bizonyítékot illesztettek be, és a forrásokat, módszertanokat is alaposabban megmagyarázták. A testület azt is elismerte, hogy a jelentés alaposabb tájékoztatást nyújt a problémák nagyságrendjéről, és részletesebben leírja a szakpolitikai alternatívákat. A kezdeményezés a munkavállalók, a hitelezők és a kisebbségi részvényesek részére nyújtott, meglévő biztosítékokra épült, beleértve a munkavállalók tájékoztatására, a velük való konzultációra és a munkavállalók részvételére vonatkozóan megszerzett jogokat is. A hatásvizsgálat a digitális eszközök társasági jogban való használatával kapcsolatosan három fő kérdést vizsgált. Minden egyes lehetőség kapcsán számos szakpolitikai alternatívát mérlegeltek, és minden esetben egy konkrét alternatívát előnyben részesítettnek tekintettek a többi alternatívával szemben.

A vállalatok elektronikus bejegyzése (vagyis a társaságok jogi személyiségként való létrehozása) és a céges dokumentumok üzleti nyilvántartáshoz történő benyújtása tekintetében három alternatívát javasoltak, majd értékelték és összehasonlították ezek hatásait. Az előnyben részesített alternatíva szabályokat írna elő a társaságok és fióktelepek elektronikus bejegyzésére, valamint a céges dokumentumok online benyújtására az összes tagállamban. A tagállamoknak biztosítaniuk kellene, hogy az ilyen eljárások online módon elvégezhetőek legyenek anélkül, hogy szükség lenne a kérelmező (vagy annak képviselője) fizikai jelenlétére bármely hatóság vagy a folyamatban érintett más személyek vagy testületek előtt. Ezen túlmenően ez az alternatíva lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy eseti alapon, kivételesen megköveteljék a fizikai jelenlétet, amennyiben csalás alapos gyanúja merül fel. A tagállamok közötti egységes végrehajtás biztosítása érdekében ez az alternatíva az elektronikus személyazonosság-ellenőrzésre is bevezetne uniós szintű biztosítékokat.

Ugyanazon információknak a társaságok általi többszöri benyújtását illetően két alternatívát javasoltak, majd értékelték és összehasonlították ezek hatásait. Az előnyben részesített alternatíva az egyszerűsítésre törekszik olyan szabályok bevezetésével, amelyek a tagállamok számára előírják annak biztosítását, hogy amikor a nyilvántartás bizonyos adatokat kap egy társaságtól (például a cégnév vagy a székhely változása, illetve a legfrissebb éves beszámoló), akkor továbbítja azokat azon másik tagállam nyilvántartásának, amelyben a társaságnak fióktelepe van (ahelyett, hogy ezt a társaság tenné meg). Hasonlóképpen, miután a cégadatokat benyújtották a nyilvántartásnak, a nyilvántartás elektronikus úton továbbítja azokat nemzeti közlönynek (ahelyett, hogy a társaság képviselője kétszer nyújtaná be ugyanazon okiratokat). Ezenkívül az előnyben részesített alternatíva a cégadatok nemzeti közlönyben való közzétételének követelményét opcionálissá tenné. Ez az alternatíva rendelkezik az egyszeri adatszolgáltatás elve uniós szintű végrehajtásának több konkrét esetéről.

Végezetül, az üzleti nyilvántartásokban tárolt céges információkhoz való online hozzáférést illetően két alternatívát javasoltak, majd értékelték és összehasonlították ezek hatásait. Az előnyben részesített alternatíva az összes üzleti nyilvántartásban díjmentesen rendelkezésre bocsátott céges adatok körének bővítését javasolja, míg a tagállamok továbbra is felszámíthatnának díjat más adatokért. Jelenleg csak a következő adatok szerezhetők be mindig díjmentesen: cégnév, székhely, cégjegyzékszám és cégforma. Javasoljuk, hogy a „mindig díjmentes” adatok tartalmazhatnának például a társaság jogállására vonatkozó információkat; a társaság egyéb megnevezéseit (korábbi nevek vagy másodlagos/alternatív nevek), ha vannak ilyenek; a társaság weboldalát (ha van ilyen); a társaság célját (amennyiben a nemzeti jog előírja, hogy az üzleti nyilvántartásban szerepeljen ez az információ); és azzal kapcsolatos információt, hogy a társaságnak van-e fióktelepe egy másik tagállamban. Ezenkívül a díjmentes adatok köre magában foglalná a vállalat jogi képviselőinek nevét, amelyet fontosnak tekintenek az érdekelt felek szempontjából, és a Bizottság már többször felszólított az ehhez való könnyű hozzáférés előmozdítására.

Célravezető szabályozás és egyszerűsítés

Alapjogok

Az e kezdeményezés által javasolt szabályok biztosítják az Európai Unió Alapjogi Chartájában meghatározott jogok és alapelvek maradéktalan tiszteletben tartását, és előmozdítják e jogok közül több érvényesülését. E kezdeményezés fő célkitűzése különösen, hogy a Charta 15. cikkének (2) bekezdésével összhangban megkönnyítse a letelepedéshez való jog gyakorlását bármely tagállamban. A kezdeményezés a vállalkozás szabadságának az uniós joggal és a nemzeti jogszabályokkal és gyakorlattal összhangban való megerősítésére irányul (16. cikk). A személyes adatok védelmét is biztosítani kell a Charta 8. cikkével összhangban.

4.KÖLTSÉGVETÉSI VONZATOK

A javaslat várhatóan jár majd bizonyos költségvetési vonzatokkal, legalábbis az olyan tagállamok esetében, amelyek esetében szükség van az informatikai rendszereik adaptálására az új rendelkezések támogatása érdekében. Ugyanakkor, amint az a javaslatot kísérő hatásvizsgálatban is kifejtésre került, ezek a kezdeti létesítési költségek középtávon és hosszú távon megtérülnének a tagállami közigazgatásoknál jelentkező idő- és erőforrás-megtakarításoknak köszönhetően. Az üzleti nyilvántartásokból díjmentesen beszerezhető adatok körének kiterjesztése várhatóan hatással lesz egyes üzleti nyilvántartások pénzügyi erőforrásaira. A javaslat az uniós költségvetésre nincs hatással.

5.EGYÉB ELEMEK

Végrehajtási tervek, valamint a nyomon követés, az értékelés és a jelentéstétel szabályai

A Bizottság segítséget nyújt majd a tagállamoknak a javasolt intézkedések átültetéséhez, és nyomon követi a végrehajtásukat. E tevékenység során a Bizottság szorosan együttműködik majd a nemzeti hatóságokkal, egyebek mellett a társasági jogi szakértői csoportban részt vevő nemzeti társasági jogi szakértőkkel. A Bizottság ebben az összefüggésben segítséget és útmutatást nyújthat (egyebek mellett a végrehajtásról szervezett munkaértekezletekkel vagy kétoldalú tanácsadás biztosításával). Ami a szabályok végrehajtását illeti, ki kell emelni, hogy sok tagállam már jelenleg is megfelel a javasolt szabályok közül néhánynak – vagy éppenséggel többnek –, mivel a javaslatot a tagállamok jelenlegi megoldásainak és bevált gyakorlatainak figyelembevételével alkották meg. A végrehajtás és az értékelés során szerzett tapasztalatokra támaszkodva a Bizottság mérlegelhet egy kísérleti projektet a célból, hogy a tőkeegyesítő társaságok egy vagy több típusa számára kidolgozzák az alapító okirat közös sablonjait.

Annak érdekében, hogy segítse a tagállamokat az olyan gyakorlati kérdések végrehajtására irányuló erőfeszítéseikben, mint az eIDAS társasági jogi eljárások esetében való alkalmazása, a Bizottság a meglévő együttműködési keretet fogja használni.

Különböző mutatók alapján kerül majd értékelésre, hogy a kezdeményezés milyen mértékben érte el a vállalatokra rótt szükségtelen költségek és terhek csökkentésére irányuló célkitűzését, mint például a vállalatoknak a kezdeményezés hatálya alá tartozó tevékenységei kapcsán felmerült költségek figyelemmel kísérése az elektronikus bejegyzés és adatbejelentés költségeinek összegyűjtésével. A szükséges adatok összegyűjtése érdekében a tagállamok számára elő kell írni bizonyos adatszolgáltatási kötelezettségeket. A Bizottság célzott felméréseket szervezhet annak érdekében, hogy összegyűjtse az érdekeltektől származó szükséges információkat. Értékelést kell elvégezni a javasolt intézkedések hatásainak felmérése és annak ellenőrzése érdekében, hogy teljesültek-e a célkitűzések. A Bizottság az értékelést a nyomonkövetési tevékenység során összegyűlt információ és szükség szerint az érdekeltektől gyűjtött további adatok alapján végzi el. Az átültetési időszak lejártát követően öt évvel értékelő jelentést lehet készíteni.

A nyomon követés és értékelés céljára történő információszolgáltatás nem róhat szükségtelen adminisztratív terhet az érintett érdekelt felekre.

Magyarázó dokumentumok (irányelvek esetén)

A javaslat egyes rendelkezéseinek részletes magyarázata

A javaslat módosítja a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvet. A jelen részletes magyarázat ennek megfelelően ismerteti a javasolt rendelkezéseket, és a javaslat lényegi elemeire összpontosít. A technikai változtatások leírására csak akkor kerül sor, ha ez szükséges a javaslat jobb megértéséhez.

Ennek az irányelvnek az 1. cikke ismerteti az (EU) 2017/1132 irányelv módosításait:

A 13. cikk meghatározza az irányelv alkalmazási körét, amely a mellékletekben meghatározott társasági formákra korlátozódik.

A 13a. cikk tartalmazza a fogalommeghatározásokat.

A 13b. cikk rendelkezik az elektronikus cégbejegyzéshez és adatbejelentéshez szükséges azonosító eszközökről. Az ezen eljárásokat végrehajtó személyek azonosítása kulcsfontosságú az üzleti nyilvántartások megbízhatóságának biztosítása, és a személyazonossággal való csalások elkerülése érdekében. A rendelkezés biztosítja az uniós polgárok egy másik tagállamban kibocsátott, az e-IDAS-rendeletnek megfelelő elektronikus azonosító eszközeinek kötelező elismerését, ugyanakkor lehetővé teszi, hogy a tagállamok elismerjenek más azonosító eszközöket is. A csalások elkerülése érdekében a rendelkezés lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy megköveteljék az érintett személyek fizikai jelenlétét az illetékes hatóságok előtt, de csak észszerűen indokolt, megalapozott gyanú esetén.

A 13c. cikk előírja a tagállamok számára annak biztosítását, hogy az elektronikus bejegyzési és adatbejelentési díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák. Előírja, hogy a nyilvántartások által felszámított díjak nem haladhatják meg a szolgáltatás nyújtása kapcsán felmerült adminisztratív költségeket.

A 13d. cikk tisztázza, hogy ha az online eljárások elvégzéséhez fizetésekre van szükség, akkor azok elvégezhetők általánosan hozzáférhető rendszerek segítségével, határokon átnyúlóan.

A 13e. cikk célja annak biztosítása, hogy azok, akik a határokon átnyúlóan kívánnak társaságokat és fióktelepeket létrehozni és működtetni, könnyen hozzáférhessenek a társaságok és fióktelepek bejegyzéséhez és a dokumentumok benyújtásához kapcsolódó összes releváns információhoz. Megköveteli a tagállamoktól, hogy biztosítsanak az interneten széles körű információkat a vonatkozó társasági jogi eljárásokról, kötelezettségekről és alakiságokról. A tagállamoknak ezeket az információkat elérhetővé kell tenniük az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén, amelyet a határon túli felhasználók a lehető legnagyobb számban értenek.

A 13f. cikk előírja a tagállamok számára, hogy vezessék be a társaságok elektronikus bejegyzésének lehetőségét. Az elektronikus cégbejegyzés egyik létfontosságú eleme, hogy azt teljes egészében online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy szükség lenne a kérelmező vagy képviselője személyes megjelenésére bármely illetékes hatóság vagy bármely más személy vagy testület előtt. A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak megfelelni e kötelezettségnek a tőkeegyesítő társaságok vonatkozásában, tekintettel az ilyen társaságok létesítésének és bejegyzésének összetettségére. A rendelkezés arra kötelezi a tagállamokat, hogy állapítsanak meg részletes szabályokat az elektronikus cégbejegyzésre vonatkozóan, és határozzák meg az ilyen szabályok kötelező és választható elemeit. A társaságok elektronikus bejegyzési folyamatának lezárultára 5 munkanap általános felső határidőt állapít meg.

A 13g. cikk előírja a tagállamok számára, hogy az interneten tegyék elérhetővé a létesítő okiratok sablonjait, amelyek a IIA. melléklet hatálya alá tartozó vállalkozások elektronikus bejegyzéséhez felhasználhatók. A tagállamok a II. melléklet hatálya alá tartozó, és a IIA. melléklet hatálya alá tartozótól eltérő típusú társaságok számára is elérhetővé tehetik az ilyen sablonokat. Az e cikkben említett sablonok tartalmára, valamint azok ellenőrzésére a nemzeti jogszabályok irányadók. A javaslat rendelkezései azt is előírják a tagállamok számára, hogy az említett formanyomtatványokat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén, amelyet a határon túli felhasználók a lehető legnagyobb számban értenek. Fontos megjegyezni, hogy az e cikkben említett „közokiratba foglalás” csak a társaságok létrehozására vonatkozik, és nem teremt precedenst más jogterületek (például a tulajdonjog) esetében.

A 13h. cikk jogi keretet biztosít a tagállamok számára arra, hogy a többi tagállamtól az eltiltott igazgatókra vonatkozó tájékoztatást kérjenek. A rendelkezések lehetővé teszik a tagállamok számára, hogy egyeztessenek a többi tagállammal, ellenőrizendő, hogy egy olyan személyt, aki valamely vállalkozás igazgatójaként be kívánja jegyeztetni magát, egy másik tagállamban, az adott tagállam nemzeti joga alapján eltiltottak-e az igazgatói tevékenység gyakorlásától. A rendelkezés arra kötelezi a többi tagállamot, hogy kérésre nyújtsanak ezzel kapcsolatban tájékoztatást. A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek valamely társaság vagy fióktelep igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban el van tiltva az igazgatói tevékenység gyakorlásától.

A 13i. cikk előírja a tagállamok számára, hogy – hasonlóan a társaságok elektronikus bejegyzéséhez – biztosítsanak teljes mértékben online megoldásokat a szükséges információknak a vállalat egész életciklusa során a nyilvántartáshoz történő benyújtása esetén.

Az (EU) 2017/1132 irányelv 16. cikkének szövege helyébe a 16. cikk és a 16a. cikk szövege lép. A szöveg egyszerűsítése érdekében az eredeti 16. cikk ketté lett bontva. 

Az „elektronikus eszközök” fogalommeghatározását el kell hagyni, mivel az online eljárásokra vonatkozóan javasolt új szabályok ezt feleslegessé teszik.

Az információk és az okiratok nyilvánosságra hozatalát úgy kell végrehajtani, hogy azokat rögzíteni kell, majd nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni az üzleti nyilvántartásban. Ez azt jelenti, hogy harmadik felek hagyatkozhatnak a nyilvántartásban szereplő információkra anélkül, hogy szükség lenne bármely további lépés megtételére, különös tekintettel ugyanazon információknak a nemzeti közlönyben való közzétételére. Mindazonáltal a tagállamok továbbra is fenntarthatják a céginformációk nemzeti közlönyben való közzétételét, de ilyen esetben a nyilvántartásnak kell megküldenie az információkat a nemzeti közlöny részére (nem pedig a társaságnak). Ez az új rendelkezés azt a célt szolgálja, hogy támogassa az egyszeri adatszolgáltatás elvét, amely szerint a társaságoknak ne kelljen ugyanazokat az információkat kétszer benyújtaniuk különböző hatóságokhoz.

Ez a cikk annak biztosítását is előírja a tagállamok számára, hogy az illetékes hatóságnak egy társaság vagy fióktelep bejegyzésének vagy adatbejelentésének részeként szolgáltatott valamennyi információt és okiratot géppel olvasható és kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tároljanak a nyilvántartásokban. A tagállamoknak 5 éves időtartam fog a rendelkezésére állni e követelmény teljes körű betartásának biztosítására. A cégadatok strukturált formában történő tárolása megkönnyíti az adatok keresését és más rendszerekkel történő cseréjét.

A 16a. cikk harmadik felek cégadatokhoz való hozzáférésére vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz. A módosítás előírja a tagállamok számára annak biztosítását, hogy egy kérelmező bizalmi szolgáltatások útján kaphasson a nyilvántartásokból hitelesített elektronikus kivonatokat.

Az (EU) 2017/1132 irányelv 18. cikke módosításra kerül annak érdekében, hogy lehetővé váljon a tagállamok számára – az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén – a kodifikált irányelv II. mellékletében felsoroltaktól eltérő, a társasági formákra vonatkozó információk és okiratok elektronikus példányainak hozzáférhetővé tétele.

Az (EU) 2017/1132 irányelv 19. cikkének új cikk lép a helyébe. Ez az új rendelkezés kiterjeszti azoknak az adatoknak a körét, amelyeket a tagállamoknak díjmentesen kell rendelkezésre bocsátaniuk. A kiterjesztett lista jelenleg többek között a vállalkozások korábbi nevét (ha van ilyen), weboldalát (ha van ilyen), jogi státuszát és célját (ha a nemzeti jog szerinti nyilvántartásban elérhető) tartalmazza. E rendelkezésnek a célja, hogy több cégadathoz biztosítson díjmentes hozzáférést, ezáltal növelve az átláthatóságot és az egységes piacba vetett bizalmat.

Az (EU) 2017/1132 irányelv 22. cikke módosul, hogy lehetővé tegyék a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer és a kapcsolódó európai központi platform fejlesztését. E célból a 22. cikk (4) bekezdése megállapítja, hogy nem csak a tagállamok, hanem a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség is létrehozhat olyan opcionális hozzáférési pontokat, amelyek lehetővé teszik számukra a feladataik teljesítését, illetve az uniós jogszabályok rendelkezéseinek való megfelelést.

Az (EU) 2017/1132 irányelv 24. cikke módosul, az üzleti nyilvántartások összekapcsolására vonatkozó végrehajtási jogi aktusok jogalapjának a Bizottság által az irányelv most javasolt módosításaihoz való hozzáigazításával. A Bizottság végrehajtási jogi aktusokat fogad el az irányelv szerinti bizonyos információcserék műszaki leírásaira vonatkozóan.

A 28a. cikk – hasonlóan a társaságokhoz – a fióktelepek esetében is bevezeti az elektronikus bejegyzést.

A 28b. cikk – hasonlóan a társaságokhoz – a fióktelepek esetében is bevezeti az elektronikus adatbejelentést.

A 28c. cikk előírja a tagállamok számára, hogy az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül tájékoztassák egymást az olyan fióktelepek bezárásáról, amelyek a társaság bejegyzett székhelyének tagállamától eltérő tagállamban kerültek bejegyzésre.

A 30a. cikk előírja a társaság bejegyzett székhelyének tagállama számára, hogy bizonyos cégadatok változása esetén (például ha megváltozik a társaság neve vagy bejegyzett székhelye) az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül tájékoztassa azt a tagállamot, ahol a társaság fióktelepe bejegyzésre került. E rendelkezésnek szintén célja az egyszeri adatszolgáltatás elvének végrehajtása a határokon átnyúló helyzetekben.

A javaslat tartalmazza továbbá az (EU) 2017/1132 irányelv néhány szükséges technikai kiigazítását.

A meglévő 43. cikket el kell hagyni. A kodifikált irányelv e cikke (amely a 89/666/EGK irányelv 17. cikkéből ered) a 78/660/EGK tanácsi irányelv 52. cikke szerint létrehozott kapcsolattartó bizottságra hivatkozik. Ez utóbbi irányelvnek a 2013/34/EU irányelv 27 lépett a helyébe. Az új 2013/34/EU irányelv nem tartalmaz jogalapot e bizottság számára, így a bizottság a továbbiakban megszűnik létezni.

A módosított 161. cikk aktualizált hivatkozást tartalmaz az adatvédelemre vonatkozóan alkalmazandó szabályokra: az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (általános adatvédelmi rendelet), amely hatályon kívül helyezi a 95/46/EK irányelvet.

A módosított 162a. cikk a felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó felhatalmazásra hivatkozik, annak érdekében, hogy a társasági jogi formanyomtatványokat (I., II. és IIA. melléklet) naprakészen tartsák a tagállamokban. A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktus útján módosítani fogja e mellékleteket, amikor a tagállamoktól megkapja ezeket az információkat.

Végül az I. és a II. mellékletben a svédországi társaságtípusokat aktualizálták a pontosabb szóhasználat biztosítása érdekében.

A 2. cikk a nemzeti jogba való átültetésre vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz.

A 3. cikk az irányelv alkalmazásának kezdetét követően az azzal kapcsolatos jelentéstételt és annak felülvizsgálatát írja le.

Beillesztésre került a IIA. melléklet.

2018/0113 (COD)

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) bekezdésére, valamint az 50. cikke (2) bekezdésének b), c), f) és g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére 28 ,

az európai adatvédelmi biztossal folytatott konzultációt követően,

rendes jogalkotási eljárás keretében,

mivel:

(1)Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv 29 többek között a közzétételre és a tagállamok központi nyilvántartásainak, kereskedelmi nyilvántartásainak és cégjegyzékeinek összekapcsolására vonatkozó szabályokat állapít meg.

(2)Az egyik legfontosabb előfeltétele egy versenyképes egységes piac hatékony működésének és a vállalatok versenyképessége biztosításának a digitális eszközök és folyamatok arra történő használata, hogy könnyebben, gyorsabban és költséghatékonyabban kezdeményezhető legyen egy adott gazdasági tevékenység egy társaságnak egy másik tagállamban történő létrehozásával, vagy egy társaság fióktelepének egy másik tagállamban történő megnyitásával.

(3)A Bizottság az európai digitális egységes piaci stratégiában 30 , és „A közigazgatás digitális átalakításának felgyorsítása” címet viselő, a 2016–2020 közötti időszakra szóló uniós e-kormányzati cselekvési tervében 31 kiemelte, hogy a közigazgatási szervek képesek jelentősen megkönnyíteni a vállalkozások számára, hogy határokon átnyúlóan üzleti tevékenységet folytassanak, online működjenek és terjeszkedjenek. Az uniós e-kormányzati cselekvési terv kifejezetten elismerte a digitális eszközök használata javításának fontosságát a társasági jogi követelményeknek való megfelelés során. Továbbá, a 2017-ben kiadott, e-kormányzatról szóló tallinni nyilatkozatban a tagállamok erőteljesen felszólítottak a hatékony, felhasználó-központú elektronikus eljárások biztosítására irányuló erőfeszítések fokozására az Unióban.

(4)2017 júniusában működésbe lépett a tagállamok központi nyilvántartásait, kereskedelmi nyilvántartásait és cégjegyzékeit összekapcsoló rendszer, ami az Unióban nagymértékben megkönnyíti a határokon átnyúló hozzáférést a cégadatokhoz, és lehetővé teszi a tagállamok nyilvántartásai számára, hogy bizonyos, a vállalkozásokat érintő határokon átnyúló műveletek tekintetében elektronikusan kommunikáljanak egymással.

(5)A társaságok és fióktelepeik bejegyzésének megkönnyítése, valamint a bejegyzési folyamathoz kapcsolódóan felmerülő költségek és adminisztratív terhek – különös tekintettel a 2003/361/EK bizottsági ajánlás 32 szerinti mikro-, kis- és középvállalkozásokra (a továbbiakban: „kkv-k”) rótt költségekre és terhekre – csökkentése érdekében eljárásokat kell bevezetni annak érdekében, hogy a bejegyzés teljes mértékben online végezhető legyen. Az ilyen költségek és terhek nemcsak a társaságok létrehozása kapcsán felszámított adminisztratív díjakból, hanem olyan egyéb követelményekből is fakadnak, amelyek az átfogó folyamatot hosszadalmasabbá teszik, különösen akkor, amikor a kérelmező vagy képviselője fizikai jelenlétét írják elő. Továbbá az ezen eljárásokkal kapcsolatos információkat díjmentesen az interneten hozzáférhetővé kell tenni.

(6)Az egységes digitális ügyfélkaput létrehozó (EU) [COM (2017) 256] rendelet 33 általános szabályokat ír elő a belső piac működése szempontjából lényeges információk, eljárások és segítségnyújási szolgáltatások online nyújtására vonatkozóan. Ez az irányelv különleges szabályokat állapít meg az említett rendelet hatálya alá nem tartozó korlátolt felelősségű társaságok nyilvántartásba vételére és működésére vonatkozóan. A tagállamoknak az egységes digitális ügyfélkapun keresztül elérhető honlapokon biztosítaniuk kell különösen az ezen irányelvben meghatározott eljárásokra vonatkozó információkat, amelyeknek meg kell felelniük az [egységes digitális ügyfélkapuról szóló rendelet] X. cikkében foglalt minőségi követelményeknek.

(7)A társaságok és fióktelepek teljes mértékben online történőbejegyzése, valamint az okiratok és információk teljes mértékben online történő benyújtása lehetővé tenné a társaságok számára, hogy digitális eszközöket vegyenek igénybe a tagállamok illetékes hatóságaival való kapcsolattartás során. A bizalom erősítése érdekében a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a biztonságos elektronikus azonosítás és a bizalmi szolgáltatások igénybevétele a 910/2014/EU európai parlament és tanácsi rendelettel 34 összhangban lehetséges legyen mind a nemzeti, mind a más tagállambeli felhasználók számára. Továbbá a határokon átnyúló elektronikus azonosítás lehetővé tétele érdekében a tagállamoknak elektronikus azonosítási rendszereket kell létrehozniuk, amelyek rendelkeznek az engedélyezett elektronikus azonosító eszközökről. Az ilyen nemzeti rendszereket használnák a másik tagállamban kiadott elektronikus azonosító eszközök elismerésének alapjául. A magas szintű bizalom határokon átnyúló helyzetekben való biztosítása érdekében csak a 910/2014/EU rendelet 6. cikkének megfelelő elektronikus azonosító eszközöket lehetne elismerni. A tagállamok azonban elismerhetnek más azonosító eszközöket is, például az útlevél beszkennelt másolatát. Mindazonáltal, ez az irányelv csak arra kötelezheti a tagállamokat, hogy az elektronikus azonosító eszközeik elismerése révén lehetővé tegyék az uniós állampolgárok számára az elektronikus cégbejegyzést, a fióktelepek bejegyzését és az elektronikus úton történő adatbejelentést.

(8)Az online eljárások vállalkozások számára történő megkönnyítése érdekében a tagállamok nyilvántartásai nem számíthatnak fel a szolgáltatásnyújtás tényleges adminisztratív költségeit meghaladó díjakat az elektronikus bejegyzésért vagy az információk elektronikus benyújtásáért. Ezenkívül a tagállamoknak a tőkeegyesítő társaságok és fióktelepeik létrehozására és működtetésére vonatkozó eljárásokra és követelményekre vonatkozó naprakész, világos, tömör és felhasználóbarát információk szolgáltatása révén segítséget kell nyújtaniuk azoknak, akik egy társaságot vagy fióktelepet kívánnak létrehozni. A korlátolt felelősségű társaságokkal kapcsolatban részletesebb információkat kell biztosítani az alapítók és az igazgatók számára, mivel a tagállamoknak biztosítaniuk kell az ilyen társaságok teljes mértékben online történő bejegyzését.

(9)Egy társaság életciklusának első lépéseként lehetővé kell tenni annak teljes mértékben online módon történő létrehozását és bejegyzését. A tagállamoknak azonban lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a nyilvánosan működő tőkeegyesítő társaságok esetében eltérjenek e követelménytől az ilyen társaságok létrehozásának és bejegyzésének bonyolultsága folytán, és a tagállamok meglévő társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében. A tagállamoknak mindenesetre részletes bejegyzési szabályokat kell megállapítaniuk. Lehetővé kell tenni az okiratok interneten történő benyújtásával megvalósuló elektronikus cégbejegyzést.

(10)A vállalkozások időben történő bejegyzésének biztosítása érdekében a tagállamok nem köthetik egy társaság vagy fióktelep elektronikus bejegyzését valamely engedély azt megelőzően történő megszerzéséhez, hogy a társaság vagy fióktelep bejegyzése megtörténne, hacsak ez nem feltétlenül szükséges egyes tevékenységek megfelelő ellenőrzéséhez. A bejegyzést követően a nemzeti jog lesz az irányadó azokban a helyzetekben, amikor a társaságok nem folytathatnak bizonyos tevékenységeket engedély megszerzése nélkül.  

(11)Annak érdekében, hogy támogassák a vállalkozásokat – és különösen az induló vállalkozásokat – az üzleti tevékenységük megkezdésében, lehetővé kell tenni a korlátolt felelősségű társaságok online elérhető létesítőokirat-minták felhasználásával történő bejegyzését. Ezek a minták tartalmazhatnak a nemzeti jognak megfelelően előre meghatározott opciókat. A kérelmezőknek képeseknek kell lenniük arra, hogy válasszanak a társaság e minta alkalmazásával, illetve egyedi létesítő okirat használatával történő bejegyzése között, és a tagállamoknak lehetőséget kell adni arra, hogy más típusú társaságok számára is biztosítsanak sablonokat.

(12)A tagállamok meglévő társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében fontos, hogy lehetővé tegyék a rugalmasságot annak módját illetően, hogy miként biztosítják a társaságok és fióktelepek teljes mértékben online történő bejegyzésének rendszerét, beleértve a közjegyzők vagy az ügyvédek ebben a folyamat játszott szerepét is. A társaságok és fióktelepek elektronikus bejegyzésével kapcsolatos, a jelen irányelvben nem szabályozott kérdésekre a nemzeti jogszabályok irányadók.

(13)Ezenfelül a csalásoknak és a nyilvántartott céges adatok illetéktelen személyek általi jogtalan módosításának (angolul: company hijacking) kezelése, valamint a nemzeti nyilvántartásokban szereplő okiratok és információk megbízhatóságának és hitelességének biztosítása érdekében a társaságok és fióktelepeik elektronikus bejegyzésére vonatkozó rendelkezéseknek tartalmazniuk kellene a társaságot vagy fióktelepet létrehozni szándékozó egyének személyazonosságának és jogképességének ellenőrzését is. Az ilyen ellenőrzések megvalósításához szükséges eszközök és módszerek kidolgozásának és elfogadásának azonban a tagállamok hatáskörében kell maradnia. Ezek a szabályok – többek között – magukban foglalhatják a videokonferencia vagy egyéb olyan online eszközök segítségével történő ellenőrzést, amelyek valós idejű audiovizuális kapcsolatot biztosítanak. Ennek érdekében a tagállamoknak képeseknek kell lenniük arra, hogy előírják közjegyzők vagy ügyvédek részvételét az elektronikus bejegyzési eljárásban, az ilyen részvétel azonban nem akadályozhatja meg, hogy a bejegyzési eljárásra teljes mértékben online kerüljön sor.

(14)A tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy csalás alapos gyanúja esetén a nemzeti jogszabályaikkal összhangban intézkedéseket hozzanak, amelyek – nem szisztematikusan, hanem eseti alapon – előírhatják a kérelmező vagy a képviselője számára, hogy személyesen jelenjen meg annak a tagállamnak bármely hatósága előtt, amelyben a társaságot vagy a fióktelepet be kívánják jegyezni. Az említett csalás alapos gyanújának észszerű indokon kell alapulnia, például a tényleges tulajdonosok nyilvántartásaiból vagy a bűnügyi nyilvántartásokból származó információkon, illetve személyazonossággal való visszaélésre vagy adócsalásra utaló jeleken.

(15)A vállalatokkal kapcsolatba kerülő valamennyi személy védelmének biztosítása érdekében a tagállamoknak meg kell tudniuk akadályozni a csalárd magatartást azáltal, hogy megtiltják a területükön található vállalkozás vagy fióktelep igazgatójává történő kinevezést olyan személyek esetében, akik ugyanabban az időben valamely más tagállamban az igazgatókénti működéstől való eltiltás hatálya alatt állnak. A korábbi igazgatói pozíciókra vonatkozó ilyen információkéréseket a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén lehetővé kell tenni, ezért a tagállamoknak meg kell tenniük a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a nemzeti nyilvántartások képesek legyenek ilyen információkat szolgáltatni. Az igazgatók eltiltására és az adattovábbítás bizalmas jellegére vonatkozó szabályokra a nemzeti jogszabályok kell, hogy irányadóak legyenek. A személyes adatok védelmére vonatkozóan alkalmazandó szabályok betartásának biztosítása érdekében a nemzeti nyilvántartásoknak az igazgatók eltiltásával kapcsolatos bármely adatot az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelettel 35 összhangban kell kezelniük.

(16)Az elektronikus bejegyzéshez kapcsolódó kötelezettségek nem sérthetik az egyéb olyan, nem társasági jog alapján fennálló alaki követelményeket, amelyeket egy vállalkozás az uniós és a nemzeti jogszabályokkal összhangban a műveletek megkezdéséhez teljesíteni köteles.

(17)Hasonlóképpen, a társaságok elektronikus bejegyzése tekintetében, a társaságokra rótt költségek és terhek csökkentése érdekében szintén lehetővé kell tenni a teljes életciklusuk során az okiratok és információk teljes mértékben online módon történő benyújtását a nyilvántartásokhoz. Ugyanakkor a tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy lehetővé tegyék a társaságok számára az okiratok és információk más eszközök segítségével – többek között papíron – történő benyújtását. Ezenkívül a céginformációk közzététele megtörténtnek tekintendő, miután azok nyilvánosan hozzáférhetővé váltak az említett nyilvántartásokban, mivel azok mostantól össze vannak kapcsolva, és átfogó hivatkozási pontként szolgálnak a felhasználók számára. A meglévő közzétételi eszközök megzavarásának elkerülése érdekében a tagállamok számára választási lehetőséget kell biztosítani, hogy a céginformációk egy részét vagy egészét a nemzeti közlönyben is közzétehessék, miközben biztosítják, hogy az információkat a nyilvántartás elektronikus úton továbbítsa az adott nemzeti közlönynek.

(18)Annak érdekében, hogy megkönnyítsék a nyilvántartások által tárolt információk kereshetőségét és más rendszerekkel történő cseréjét, a tagállamoknak fokozatosan biztosítaniuk kell, hogy a valamely illetékes hatósághoz egy társaság vagy fióktelep bejegyzésének vagy az általa végzett adatbejelentés részeként benyújtott valamennyi okiratot és információt géppel olvasható és kereshető formátumban, illetve strukturált adatokként tároljanak a nyilvántartásokban. Mivel ez szükségessé teheti egyes tagállamok meglévő információs rendszereinek módosítását, e követelmény esetében hosszabb átültetési időszakot kell biztosítani.

(19)A költségek és a vállalkozások adminisztratív terheinek csökkentése érdekében a tagállamoknak a társasági jog területén az egyszeri adatszolgáltatás elvét kell alkalmazniuk. Az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása azt jelenti, hogy a vállalatoknak ugyanazt az információt nem kell egynél többször benyújtaniuk a hatóságoknak. Például a társaságok nem kötelezhetők arra, hogy ugyanazt az információt mind a nemzeti cégnyilvántartáshoz, mind a nemzeti közlönyhöz benyújtsák. Ehelyett a nyilvántartásnak a közvetlenül a nemzeti hivatalos lapba már benyújtott információkat kell tartalmaznia. Hasonlóképpen, ha valamely tagállamban nyilvántartásba vett társaság egy másik tagállamban kíván fióktelepet létrehozni, lehetővé kell tenni számára, hogy a korábban valamely nyilvántartásba benyújtott információkat vagy dokumentumokat használja fel. Továbbá, amennyiben egy társaságot az egyik tagállamban hozták létre, de van fióktelepe valamely másik tagállamban is, lehetővé kell tenni a társaság számára, hogy a céginformációiban bekövetkezett bizonyos változásokat csak azon tagállam cégnyilvántartásához nyújtsa be, ahol a társaságot bejegyezték, anélkül, hogy ugyanazon információt a fióktelep helye szerinti tagállam cégnyilvántartásához is be kellene nyújtania. Ehelyett az olyan információkat, mint a cégnév vagy a cég székhelyének változása, a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam cégnyilvántartásának elektronikus úton kell továbbítania a fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállam cégnyilvántartása részére a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer használatával.

(20)Annak érdekében, hogy az Unióban bejegyzett társaságokra vonatkozóan következetes és naprakész információk álljanak rendelkezésre, valamint az átláthatóság további növelése érdekében lehetővé kell tenni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer használatát a tagállamok nyilvántartásaiban a tagállamok nemzeti jogával összhangban szereplő bármely típusú társasággal kapcsolatos információcserére. A tagállamoknak lehetőséget kell biztosítani arra is, hogy e rendszeren keresztül elektronikus másolatokat készíthessenek az ilyen egyéb típusú társaságok okiratairól és információiról.

(21)Az átláthatóság és az üzleti tranzakciókba – beleértve az egységes piacon belüli, határokon átnyúló jellegű tranzakciókat is – vetett bizalom előmozdítása érdekében fontos, hogy a befektetők, az érdekelt felek, az üzleti partnerek és a hatóságok könnyen hozzáférjenek a céginformációkhoz. Az ilyen információk hozzáférhetőségének javítása érdekében további információkat kellene minden tagállamban díjmentesen hozzáférhetővé tenni. Ezeknek az információknak magukban kell foglalniuk adott esetben a társaság weboldalát, illetve a társaság és fióktelepei jogállását egy másik tagállamban, amennyiben azok a nemzeti nyilvántartásban elérhetőek. Magukban kell foglalniuk továbbá a társaságok képviseletére jogosult személyekre és az alkalmazottak számára vonatkozó információkat is, amennyiben ezek az információk rendelkezésre állnak.

(22)A tagállamok opcionális hozzáférési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer kapcsán. Jelenleg azonban nem lehetséges a Bizottság számára más érdekelt felek összekapcsolása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel. Annak érdekében, hogy más érdekelt feleknek is előnye származhasson a nyilvántartások összekapcsolásából, és biztosítsák, hogy rendszereik pontos, naprakész és megbízható információkat tároljanak a vállalkozásokról, a Bizottságot fel kell hatalmazni további hozzáférési pontok létrehozására. Az ilyen hozzáférési pontoknak a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekre kell hivatkozniuk.

(23)Azért, hogy segítsenek az egységes piacon működő társaságoknak könnyebben a határokon átnyúlóan kiterjeszteni az üzleti tevékenységüket, lehetővé kell tenni számukra, hogy egy másik tagállamban elektronikusan hozzanak létre és jegyezzenek be fióktelepeket. Ezért a tagállamoknak lehetővé kell tenniük – a társaságokhoz hasonlóan – a fióktelepek elektronikus bejegyzését, valamint az okirataik és információik online módon történő benyújtását.

(24)Egy másik tagállamban bejegyzett társaság fióktelepének bejegyzésekor a tagállamoknak képeseknek kell lenniük arra, hogy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül az adott társasággal kapcsolatosan ellenőrizzenek bizonyos információkat, amennyiben fióktelepet jegyeznek be az adott tagállamban. Továbbá, ha egy fióktelepet valamely tagállamban bezárnak, az adott tagállam nyilvántartásának – a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – tájékoztatnia kell erről azt a tagállamot, ahol a vállalkozást bejegyezték, és mindkét nyilvántartásnak rögzítenie kell ezt az információt.

(25)Az uniós és nemzeti joggal való összhang biztosítása érdekében törölni kell a megszűnt kapcsolattartó bizottságra vonatkozó rendelkezést, és frissíteni kell az (EU) 2017/1132 irányelv I. és II. mellékletében meghatározott társasági formákat.

(26)A tagállami jogszabályok és a vállalkozástípusokra vonatkozó uniós jogszabályok későbbi változásaival való összhang érdekében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikke szerinti, jogi aktusok elfogadására irányuló hatáskört kell a Bizottságra ruházni a vállalkozástípusoknak az (EU) 2017/1132 irányelv I., II. és IIA. mellékletben található felsorolásának módosítása tekintetében. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munkája során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten, és hogy e konzultációkra a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásnak 36 megfelelően kerüljön sor. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésében való egyenlő részvétel biztosítása érdekében az Európai Parlament és a Tanács a tagállamok szakértőivel egyidejűleg kap kézhez minden dokumentumot, és szakértőik rendszeresen részt vehetnek a Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésével foglalkozó szakértői csoportjainak ülésein.

(27)Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a nemzeti jogrendszerek azon jogi vagy közigazgatási rendelkezéseit – ideértve a társaságok nyilvántartásba vételére irányuló kötelezettségeket – amelyek a tagállamok, vagy azok területi vagy közigazgatási alegységeinek adóintézkedéseire vonatkoznak.

(28)Ez az irányelv nem érinti az (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek 37 a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása kockázatainak kezelésére vonatkozó rendelkezéseit, különösen a megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedések kockázatérzékenységi alapon történő végrehajtásával, valamint a létesítő okirat szerinti tagállamban újonnan alapított vállalkozás tényleges tulajdonosának azonosításával és nyilvántartásba vételével kapcsolatos kötelezettségeket.

(29)Ezt az irányelvet az Unió adatvédelmi jogszabályainak, valamint a magánélet és a személyes adatok az Európai Unió Alapjogi Chartájának 7. és 8. cikkében foglaltak szerinti védelmének tiszteletben tartásával kell alkalmazni. A személyes adatok ezen irányelv szerinti feldolgozása során meg kell felelni az (EU) 2016/679 rendeletnek.

(30)A 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet 38 28. cikkének (2) bekezdésével összhangban egyeztetésre került sor az európai adatvédelmi biztossal, aki 2018. [...]-án/-én véleményt nyilvánított.

(31)Mivel ezen irányelv célkitűzését – nevezetesen az egységes piacon működő vállalkozások számára több digitális megoldás biztosítását – a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket.

(32)A tagállamok és a Bizottság magyarázó dokumentumokról szóló 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatának 39 megfelelően a tagállamok vállalták, hogy indokolt esetben az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez az irányelv egyes elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti kapcsolatot magyarázó egy vagy több dokumentumot mellékelnek. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó az ilyen dokumentum(ok) megküldését indokoltnak tekinti.

(33)A Bizottságnak el kell végeznie az irányelv értékelését. Az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 40 22. pontja értelmében az értékelésnek a hatékonyság, eredményesség, relevancia, koherencia és uniós hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és alapot kell nyújtania a lehetséges további intézkedések hatásvizsgálatához.

(34)Információkat kell gyűjteni annak érdekében, hogy a Bizottság értékelhesse a jogszabály céljainak megvalósulását, és egyúttal adatokat gyűjtsön a jogszabály jövőbeni értékeléséhez az Európai Parlament, az Európai Unió Tanácsa és az Európai Bizottság közötti, a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 22. pontjának megfelelően.

(35)Az (EU) 2017/1132 irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell.

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk
Az (EU) 2017/1132 irányelv módosítása

Az (EU) 2017/1132 irányelv a következőképpen módosul:

(1)Az 1. cikk a második franciabekezdés után a következő franciabekezdéssel egészül ki:

„–    a társaságok és fióktelepeik elektronikus bejegyzésére és adatbejelentésére vonatkozó szabályok,”;

(2)Az I. címben az III. fejezet címe helyébe a következő szöveg lép:

„Elektronikus bejegyzés és adatbejelentés, közzététel és nyilvántartások”;

(3)A 13. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„13. cikk
Hatály

Az e szakaszban előírt koordinációs intézkedéseket a II. mellékletben felsorolt társasági formákra és – amennyiben arról ez az irányelv rendelkezik – az I. és IIA. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó tagállami törvényekre, rendeletekre és közigazgatási rendelkezésekre kell alkalmazni.”;

(4)Az irányelv a következő 13a–13e. cikkel egészül ki:

„13a. cikk
Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1)„elektronikus azonosító eszköz”: a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet(*) 3. cikkének (2) bekezdésében meghatározott azonosító eszközt jelenti;

(2)„elektronikus azonosítási rendszer”: a 910/2014/EU rendelet 3. cikkének (4) bekezdésében meghatározott azonosítási rendszert jelenti;

(3)„bejegyzés”: egy társaság jogi személyiségként való létrejöttét jelenti;

(4)„sablon”: egy társaság alapító okiratának mintáját jelenti, amelyet a tagállamok a nemzeti joguknak megfelelően állítanak össze, és amelyet egy társaság elektronikus bejegyzéséhez használnak;

(5)A „Társaságok és fióktelepek európai egyedi azonosítója (EUID)”: a Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete(**) mellékletének (8) bekezdésében hivatkozott, a nyilvántartások közötti kommunikációt szolgáló egyedi azonosítót jelenti.

13b. cikk
Az elektronikus bejegyzés során alkalmazott azonosító eszközök elismerése

(1)A tagállamok biztosítják, hogy az uniós polgárok azonosítására használt alábbi elektronikus azonosító eszközök használhatók legyenek a vállalkozások elektronikus bejegyzése és az elektronikus adatbejelentés céljából:

a)a saját tagállamuk által jóváhagyott elektronikus azonosítási rendszer keretében kiadott elektronikus azonosító eszközök;

b)egy másik tagállamban kiadott, és a 910/2014/EU rendelet 6. cikkével összhangban határokon átnyúló hitelesítés céljából elismert elektronikus azonosító eszközök.

(2)A tagállamok az (1) bekezdésben említettektől eltérő azonosító eszközöket is elismerhetnek.

(3)Ha egy tagállam online módon történő bejegyzés és adatbejelentés végzése céljából elismeri a (2) bekezdésben említett azonosító eszközöket, akkor e tagállam köteles elismerni egy másik tagállam által kiabocsátott ugyanolyan típusú azonosító eszközöket is.

(4)Az (1) (3) bekezdésben foglaltak sérelme nélkül, a tagállamok, amennyiben észszerű indokok alapján felmerül a csalás alapos gyanúja, hozhatnak olyan intézkedéseket, amelyek az egyének személyazonosságának ellenőrzése céljából megkövetelik valamely, az elektronikus bejegyzés és adatbejelentés terén illetékességgel rendelkező hatóság előtti fizikai jelenlétet.

13c. cikk
Az elektronikus bejegyzés és az elektronikus adatbejelentés díjai

(1)A tagállamok biztosítják, hogy az e fejezetben említett eljárásokért fizetendő díjakra vonatkozó szabályok átláthatóak legyenek, és azokat megkülönböztetéstől mentesen alkalmazzák.

(2)A 16. cikkben említett nyilvántartások által egy társaság vagy fióktelep elektronikus bejegyzéséért vagy annak elektronikus adatbejelentéséért felszámított díj nem haladhatja meg a szolgáltatás nyújtásának adminisztratív költségeit.

13d. cikk
Fizetések 

Ha az e fejezetben meghatározott valamely eljárás lefolytatása fizetést igényel, a tagállamok biztosítják, hogy a fizetés a határokon átnyúló pénzforgalmi szolgáltatások terén széles körben elérhető fizetési eszközzel teljesíthető legyen.

13e. cikk
Tájékoztatási követelmények

(1)A tagállamok biztosítják az alábbi információk online hozzáférhetővé tételét:

a)a társaságok és fióktelepeik bejegyzésére és működtetésére vonatkozó követelmények, beleértve a nemzeti jog szerinti elektronikus bejegyzést és elektronikus adatbejelentést is;

b)a sablonok használatával kapcsolatos követelmények, beleértve az ilyen sablonok használatára és tartalmára nézve irányadó nemzeti jogszabályokra vonatkozó információkat is;

c)az elektronikus bejegyzési eljárás részeként benyújtandó okiratok és információk hitelesítésével kapcsolatos követelmények;

d)az elektronikus bejegyzés és adatbejelentés részeként megkövetelt azonosító eszközökre vonatkozó szabályok.

(2)A tagállamok biztosítják, hogy a IIA. mellékletben felsorolt formájú ​​társaságok tekintetében a következő minimuminformációk álljanak rendelkezésre:

a)egy társaság vagy fióktelep elektronikus bejegyzésére és elektronikus adatbejelentésére vonatkozó alakiságok, ideértve az eljárásokat és a határidőket is, az összes szükséges okirat és információ részleteivel, valamint az alkalmazandó díjakkal együtt;

b)a más nyelveken készült dokumentumok benyújtására vonatkozó követelmények, beleértve az ilyen dokumentumok fordítását vagy hitelesítését is;

c)a tagállam által megkövetelt, a 13b. cikkben említett azonosító eszközök;

d)a társaság vagy fióktelep igazgatási testületének, irányító testületének és felügyelő szervének hatáskörei és felelősségi körei, beleértve a társaság vagy fióktelep harmadik felek irányában történő képviseletét is;

e)a társaság vagy fióktelep igazgatási testületének, irányító testületének és felügyelő szervének tagjává válásra vonatkozó követelmények;

f)a társaság vagy fióktelep igazgatási testületének, irányító testületének és felügyelő szervének döntéshozatali folyamatával kapcsolatos adatok;

g)a részvényesek jogaival és kötelezettségeivel kapcsolatos adatok;

h)az osztalékok és a nyereségrészesedések egyéb formáinak kifizetésével kapcsolatos adatok;

i)adott esetben a jogszabály által előírt tartalékokra vonatkozó információk;

j)a társaság alapítása előtt kötött szerződések érvényességét érintő feltételek;

k)a társaságok fióktelepeinek működésével és tevékenységeivel kapcsolatos követelmények, valamint a fióktelepek megnyitásával és bezárásával kapcsolatos követelmények;

l)a 14. és 30. cikkben említett okiratok és információk változásaival kapcsolatos követelmények.

(3)A tagállamok az (1) és (2) bekezdésben említett információkat az (EU) [COM (2017) 256] (***) rendelettel létrehozott egységes digitális ügyfélkapun keresztül bocsátják rendelkezésre. Az információknak meg kell felelniük az említett rendelet X. cikkében foglalt minőségi követelményeknek. Ezeket az információkat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén hozzáférhetővé kell tenni, amelyet a határon túli felhasználók a lehető legnagyobb számban értenek, és az információknak térítésmentesen elérhetőknek kell lenniük.

(*) Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

(**) A Bizottság (EU) 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról (HL L 144., 2015.6.10., 1. o.).

(***) Az Európai Parlament és a Tanács […] rendelete az információkhoz, eljárásokhoz, valamint segítségnyújtó és problémamegoldó szolgáltatásokhoz hozzáférést biztosító egységes digitális ügyfélkapu létrehozásáról és az 1024/2012/EU rendelet módosításáról (HL L […], […], […] o.).”

(5)Az I. cím III. fejezete a következő 1 a. szakasszal egészül ki:

„1a. szakasz

Elektronikus bejegyzés, elektronikus adatbejelentés és közzététel

13f. cikk
Vállalkozások elektronikus bejegyzése

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a vállalkozások bejegyzését teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek vagy képviselőjének személyesen meg kellene jelennie bármely illetékes hatóság előtt, illetve a bejegyzés iránti kérelemmel foglalkozó bármely más személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében foglalt feltételre. Mindazonáltal a tagállamok dönthetnek úgy, hogy az I. mellékletben felsorolt formájú társaságok számára nem biztosítják a teljes mértékben online bejegyzési eljárást.

(2)A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a vállalkozások elektronikus bejegyzésére, beleértve a 13g. cikkben említett sablonok használatára vonatkozó szabályokat, valamint a cégbejegyzéshez szükséges okiratokat és információkat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az elektronikus bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és információk elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és információk elektronikus példányait is.

(3)A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a)a kérelmező jogképességének és a társaság képviseletére vonatkozó felhatalmazásának biztosítására irányuló eljárások;

b)a vállalkozást bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök;

c)a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások kérelmező általi igénybevételére vonatkozó követelmények.

(4)A (2) bekezdésben említett szabályok a következőkről is rendelkezhetnek:

a)a társaság tárgyának jogszerűségét biztosító eljárások;

b)a társaság nevének jogszerűségét biztosító eljárások;

c)a létesítő okiratok jogszerűségét biztosító eljárások, beleértve a sablonok helyes használatának ellenőrzését is;

d)az igazgatók kinevezésének ellenőrzésére irányuló eljárások, figyelembe véve az igazgatók más tagállamok illetékes hatóságai általi eltiltását is;

e)a közjegyző vagy a tagállam által a nyilvántartásba vétel iránti kérelem benyújtására felhatalmazott bármely más személy vagy szerv szerepének bevezetésére vonatkozó eljárások;

f)azok a körülmények, amelyek mellett az elektronikus bejegyzés kizárható, amennyiben a társaság alaptőkéje apport formájában biztosítandó.

(5)A tagállamok nem tehetik egy társaság elektronikus bejegyzését valamely engedélynek a társaság bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha ez elengedhetetlen a nemzeti jogban meghatározott bizonyos tevékenységek megfelelő ellenőrzéséhez.

(6)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy amennyiben egy társaság bejegyzési eljárásának részeként szükség van alaptőke megfizetésére, ez teljesíthető az Unióban működő banknál vezetett bankszámlára, a 13d. cikkel összhangban, online módon történő megfizetéssel. Ezenkívül a tagállamok biztosítják, hogy online módon lehessen az ilyen fizetések megtörténtéről bizonyítékot szolgáltatni.

(7)A tagállamok biztosítják, hogy az elektronikus bejegyzésre az alábbiak közül a legkésőbb bekövetkező időponttól számított öt munkanapon belül sor kerüljön:

a)minden szükséges okirat és információ kézhezvétele az illetékes hatóság vagy adott esetben a nemzeti jog alapján a társaság bejegyzése iránti kérelem benyújtásával megbízott felelős más személy vagy testület által;

b)a bejegyzési díj megfizetése, az alaptőke készpénzben történő befizetése, vagy amennyiben az alaptőke megfizetése apport biztosítása útján történik, a nemzeti jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően.

A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt azonnal tájékoztassák bármely késedelem okairól, amennyiben – kellően indokolt kivételes körülmények között – nem lehetne betartani ezt a határidőt.

13g. cikk
A vállalkozások bejegyzésére szolgáló sablonok

(1)A tagállamok az egységes digitális ügyfélkapun keresztül elérhető regisztrációs portálokon vagy weboldalakon formanyomtatványokat bocsátanak a IIA. mellékletben felsorolt formájú társaságok rendelkezésére. A tagállamok a II. mellékletben felsorolt – a IIA. mellékletben felsoroltaktól eltérő – formájú társaságok bejegyzéséhez online módon is rendelkezésre bocsáthatnak sablonokat.

(2)A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13f. cikkben említett elektronikus bejegyzési eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett sablonokat. Amennyiben ezeket a sablonokat a kérelmezők a 13f. cikk (4) bekezdésének c) albekezdésében említett szabályoknak megfelelően használják, adott esetben a 10. cikk szerinti, a társaság létesítő okiratainak közokiratba foglalására vonatkozó követelményt teljesítettnek kell tekinteni.

(3)A tagállamok a formanyomtatványokat az Unió legalább egy olyan hivatalos nyelvén elérhetővé teszik, amelyet a határon túli felhasználók a lehető legnagyobb számban értenek.

(4)A sablonok tartalmára nézve a nemzeti jogszabályok irányadók.

13h. cikk
Eltiltott igazgatók

(1)Amennyiben a tagállamok az igazgatók a 13f. cikk (4) bekezdésének d) albekezdésében említett eltiltására vonatkozó szabályokat állapítanak meg, az a nyilvántartás, amelybe a vállalkozást bejegyzésre kerül – a 22. cikkben említett, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer útján – megerősítést kérhet más tagállamok nyilvántartásaitól, hogy a vállalkozás igazgatójaként kinevezett személy jelenleg el van-e tiltva az igazgatói tevékenység gyakorlásától az adott tagállamokban. E cikk alkalmazásában az igazgatók magukban foglalnak a 14. cikk d) pontjában említett minden személyt.

(2)A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy nyilvántartásaik a 22. cikkben említett rendszer útján képesek legyenek biztosítani az e cikk (1) bekezdésében említett információkat, valamint tájékoztatni arról, hogy bármely eltiltás mely időszakra vonatkozóan hatályos. Ezeket az információkat a bejegyzés céljából kell szolgáltatni. A tagállamok megadhatják az eltiltás indokait is.

(3)A tagállamok megtagadhatják egy olyan személynek egy társaság igazgatójaként való kinevezését, aki jelenleg egy másik tagállamban el van tiltva az igazgatói tevékenység gyakorlásától.

(4)Az (1), (2) és (3) bekezdést értelemszerűen alkalmazni kell, ha egy társaság a 16. cikkben említett nyilvántartáshoz új igazgató kinevezésével kapcsolatos információkat nyújt be.

13i. cikk
A társaságok elektronikus adatbejelentése 

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a társaságok elektronikus úton benyújthassák a nyilvántartáshoz a 14. cikkben említett okiratokat és információkat, beleértve azok bármely módosítását is, annak a tagállamnak a jogszabályai által meghatározott határidőn belül, amelyben a vállalkozást be kívánják jegyezni. A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek vagy képviselőjének személyesen meg kellene jelennie bármely illetékes hatóság előtt, illetve az elektronikus adatbejelentéssel foglalkozó bármely más személy vagy szerv előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében foglalt feltételre.

A tagállamok biztosítják, hogy az elektronikusan benyújtott dokumentumok eredete és sértetlensége elektronikusan ellenőrizhető legyen.

(2)A tagállamok megkövetelhetik, hogy egyes társaságok vagy valamennyi társaság az (1) bekezdésben említett okiratokat és információkat részben vagy egészben elektronikusan nyújtsa be.”

(6)a 16. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„16. cikk
Közzététel a nyilvántartásban

(1)Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikkel összhangban létrehozott, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2)A 14. cikk szerint közzéteendő valamennyi dokumentumot és információt az (1) bekezdésben említett aktában kell tárolni, illetve közvetlenül a nyilvántartásban kell rögzíteni, és a nyilvántartásban tett bejegyzések tárgyát rögzíteni kell az aktában.

A 14. cikkben említett minden okiratot és információt – függetlenül a benyújtásukhoz használt eszköztől – az aktában kell tárolni a nyilvántartásban, vagy közvetlenül, elektronikus formában rögzíteni abban. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá.

A tagállamok biztosítják, hogy azokat a 14. cikkben említett okiratokat és információkat, amelyeket 2006. december 31-e előtt, papíron nyújtottak be, a nyilvántartás alakítsa át elektronikus formátumúvá az elektronikus úton történő közzététel iránti kérelem kézhezvételekor.

(3)A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és információk közzétételére úgy kerüljön sor, hogy azokat a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé teszik. Ezenkívül a tagállamok előírhatják az okiratok és információk egy részének vagy egészének az e célra kijelölt nemzeti közlönyben történő közzétételét is. Ilyen esetekben a nyilvántartás biztosítja, hogy a nyilvántartás elektronikus úton megküldje ezeket az okiratokat és információkat a nemzeti közlönynek.

(4)A társaság az okiratokra és az információkra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (3) bekezdésnek megfelelően közzétették, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közlést követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban a dokumentumokra és az információkra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

(5)A tagállamok azt is biztosítják, hogy a valamely illetékes hatóságnak egy társaság vagy fióktelep elektronikus bejegyzésének vagy adatai elektronikus bejelentésének részeként szolgáltatott valamennyi okiratot és információt géppel olvasható és kereshető formátumban vagy strukturált adatokként tároljanak a nyilvántartásokban.

(7)az irányelv a következő 16a. cikkel egészül ki:

„16a. cikk
Hozzáférés a közzétett információkhoz

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 14. cikkben említett okiratok és információk egészének vagy azok bármely részének másolatai kérelemre beszerezhetőek legyenek a nyilvántartástól, és ezeket a kérelmeket papíron vagy elektronikus úton is be lehessen nyújtani a nyilvántartáshoz.

A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy a 2006. december 31-én vagy azt megelőzően papíron benyújtott okiratok és információk egyes részeit vagy típusait ne lehessen elektronikus úton beszerezni, amennyiben a benyújtás időpontja és a kérelem időpontja között egy meghatározott időtartam eltelt. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

(2)A 14. cikkben említett összes dokumentum vagy információ, vagy azok egy részének papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg a másolás adminisztratív költségét.

(3)A kérelmező részére elektronikus formában kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint.

(4)A tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás által szolgáltatott okiratok és információk elektronikus kivonatát a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások révén hitelesítették annak garantálása érdekében, hogy az elektronikus kivonatokat a nyilvántartás szolgáltatta, és azok tartalma a nyilvántartásban szereplő okmány hiteles másolata, illetve összhangban van az abban foglalt információkkal.”;

(8)A 18. cikk a következőképpen módosul:

a)az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1) A 14. cikkben említett okiratok és információk elektronikus másolatát a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is nyilvánosan hozzáférhetővé teszik. A tagállamok a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is rendelkezésre bocsáthatják a 14. cikkben említett okiratokat és információkat.”;

b)a (3) bekezdés a) albekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„(a) a 14. cikkben említett okiratok és információk, beleértve a II. mellékletben felsoroltaktól eltérő formájú társaságok számára is, amennyiben a tagállamok rendelkezésre bocsátották az ilyen okiratokat.”;

(9)a 19. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„19. cikk
Az okiratokért és információkért felszámítható díjak 

(1)A 14. cikkben említett okiratoknak és információknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem haladhatja meg azok adminisztratív költségét.

(2)A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó információk díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a)a társaság neve vagy nevei, illetve cégformája;

b)a társaság székhelye és a bejegyzésének helye szerinti tagállam;

c)a társaság cégjegyzékszáma és EUID-azonosítója;

d)adott esetben a céges weboldal adatai;

e)a társaság jogi státusza a nemzeti jogszabályok szerint, amennyiben megtalálható a nemzeti nyilvántartásokban, például a társaságot megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, gazdaságilag aktív vagy inaktív;

f)a társaság célja, amennyiben ezt rögzítik a nemzeti nyilvántartásban;

g)a társaság alkalmazottainak száma, amennyiben ez rendelkezésre áll a vállalat nemzeti jogszabályok által előírt pénzügyi kimutatásaiban;

h)azoknak a személyeknek a neve, akiket a társaság jelenleg felhatalmazott a harmadik felekkel folytatott ügyletek és jogi eljárások során a társaság képviseletére, valamint a társaság 14. cikk (d) pontjában említett igazgatásában, felügyeletében vagy ellenőrzésében való részvételre;

i)a társaság által egy másik tagállamban megnyitott bármely fióktelepre vonatkozó információk, beleértve annak nevét, bejegyzési számát, EUID-azonosítóját, és azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték.

A tagállamok további információkat és okiratokat is díjmentesen hozzáférhetővé tehetnek.”;

(10)A 22. cikk a következőképpen módosul:

a)a (4) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:

„A Bizottság szintén kialakíthat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való opcionális hozzáférési pontokat. Az ilyen hozzáférési pontok a Bizottság vagy más uniós intézmény, szerv, hivatal vagy ügynökség által az igazgatási funkcióik ellátása vagy az uniós jog rendelkezéseinek betartása érdekében kifejlesztett és működtetett rendszerekből fognak állni. A Bizottság az ilyen hozzáférési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról indokolatlan késedelem nélkül értesíti a tagállamokat.”;

b)az (5) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(5)    A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál, valamint a tagállamok és a Bizottság által létrehozott opcionális hozzáférési pontok biztosítják.

(11)A 24. cikk a következőképpen módosul:

a)a d) pont helyébe a következő szöveg lép:

„d) a társaság és a fióktelep 20. cikkben, 28a. cikk (4) és (6) bekezdésében, a 28c. cikkben, a 30a. cikkben és a 34. cikkben említett nyilvántartásai közötti információcsere módszereit meghatározó műszaki leírás;”,

b)az n) pont helyébe a következő szöveg lép:

„n) az opcionális hozzáférési pontoknak a 22. cikkben említett platformhoz való csatolására vonatkozó eljárás és műszaki követelmények;”,

c)a következő o) ponttal egészül ki:

„o) a 13h. cikkben említett nyilvántartások közötti információcserére szolgáló módszerek műszaki leírása”;

(12)az I. cím III. fejezetében a 2. szakasz címe helyébe a következő szöveg lép:

„A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó bejegyzési és közzétételi szabályok”;

(13)az I. cím III. fejezetének 2. szakasza a következő 28a., 28b. és 28c. cikkel egészül ki:

„28a. cikk
Fióktelep online bejegyzése

(1)A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a társaságok egy másik tagállami jog hatálya alatt álló fióktelepének valamely tagállamban történő bejegyzése teljes mértékben online elvégezhető legyen, anélkül, hogy a kérelmezőnek vagy képviselőjének személyesen meg kellene jelennie bármely illetékes hatóság előtt, illetve a bejegyzés iránti kérelemmel foglalkozó bármely más személy előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében foglalt feltételre.

(2)A tagállamok részletes szabályokat állapítanak meg a fióktelepek elektronikus bejegyzésére, beleértve az illetékes hatósághoz benyújtandó okiratokra és információkra vonatkozó szabályokat is. E szabályok részeként a tagállamok biztosítják, hogy az elektronikus bejegyzés elvégezhető legyen az okiratok és információk elektronikus formában történő benyújtásával, beleértve a 16a. cikk (4) bekezdésében említett okiratok és információk elektronikus példányait is, vagy a korábban valamely nyilvántartásba benyújtott információk vagy dokumentumok felhasználásával.

(3)A (2) bekezdésben említett szabályoknak legalább a következőkről kell rendelkezniük:

a)a kérelmező jogképességének és a társaság képviseletére vonatkozó felhatalmazásának biztosítására irányuló eljárás;

b)a fióktelepet bejegyző egy vagy több személy, illetve a képviselője vagy képviselőjük személyazonosságának ellenőrzésére szolgáló eszközök.

(4)A tagállamok a társasággal kapcsolatos információkat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével ellenőrizhetik egy másik tagállamban letelepedett társaság fióktelepének bejegyzésekor.

A tagállamok nem tehetik egy fióktelep elektronikus bejegyzését valamely engedélynek a fióktelep bejegyzése előtti megszerzésétől függővé, kivéve, ha ez elengedhetetlen a nemzeti jogban meghatározott bizonyos tevékenységek megfelelő ellenőrzéséhez.

(5)A tagállamok egy fióktelep elektronikus bejegyzését az illetékes hatóság vagy adott esetben egy, a nemzeti jog alapján a bejegyzés iránti kérelem benyújtásával megbízott személy vagy szerv által megkövetelt összes szükséges okirat és információ kézhezvételétől számított öt munkanapon belül végrehajtják.

(6)Egy másik tagállam jogszabályai szerint letelepedett társaság fióktelepének bejegyzését követően az adott fióktelep bejegyzésének helye szerinti tagállamban vezetett nyilvántartás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével értesíti a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállamot arról, hogy a fióktelepet bejegyezték. Az a tagállam, ahol a társaságot bejegyezték, visszaigazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és haladéktalanul rögzíti az információkat a nyilvántartásában.

28b. cikk
A társaságok elektronikus adatbejelentése

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 30. cikkben említett okiratokat és információkat, vagy azok bármilyen módosítását elektronikusan be lehessen nyújtani annak a tagállamnak a jogszabályai szerinti határidőn belül, amelyben a fióktelepet létesítették. A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az ilyen adatbejelentést teljes mértékben online módon lehessen elvégezni, anélkül, hogy a kérelmezőnek vagy képviselőjének személyesen meg kellene jelennie bármely illetékes hatóság előtt, illetve az elektronikus adatbejelentéssel foglalkozó bármely más személy előtt, figyelemmel a 13b. cikk (4) bekezdésében foglalt feltételre.

28c. cikk
Fióktelep bezárása

A tagállamok gondoskodnak arról, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének h) pontjában említett okiratok és információk kézhezvétele után annak a tagállamnak a nyilvántartása, amelyben egy társaság fióktelepe bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével tájékoztatja annak a tagállamnak a nyilvántartását, amelyben a társaságot bejegyezték, hogy annak fióktelepe bezárt. A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartása – szintén a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével – megerősíti az ilyen értesítés kézhezvételét, és mindkét tagállam haladéktalanul rögzíti ezt az információt a saját nyilvántartásában.”;

(14)Az irányelv az alábbi 30a. cikkel egészül ki:

„30a. cikk
A társaság okirataiban és adataiban bekövetkezett változások

(1)A társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével haladéktalanul értesíti azt a tagállamot, ahol a fióktelepet bejegyezték, amennyiben a következők bármelyikét illetően változást jelentettek be:

a)a társaság neve;

b)a társaság székhelye;

c)a társaság bejegyzési száma a nyilvántartásban;

d)a társaság cégformája;

e)a 14. cikk (d) és (f) pontjában hivatkozott okiratok és információk;

Az e cikk (1) bekezdésében említett értesítés kézhezvételekor az a nyilvántartás, amelyben a fióktelep bejegyzésre került, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer segítségével igazolja az ilyen értesítés kézhezvételét, és biztosítja, hogy a 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és információkat haladéktalanul frissítsék.”;

(15)a 31. cikk a következő albekezdéssel egészül ki:

„A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a 30. cikk (1) bekezdésének g) albekezdésében említett számviteli bizonylatok kötelező közzététele a társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásban a 14. cikk f) albekezdésével összhangban történő közzététellel teljesítettnek tekinthető.”;

(16)A 43. cikket el kell hagyni.

(17)A 161. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„161. cikk
Adatvédelem

Bármely személyes adatnak az ezen irányelv összefüggésében történő kezelésére az (EU) 2016/679 rendelet alkalmazandó.”;

(18)Az irányelv a következő 162a. cikkel egészül ki:

„162. cikk
A mellékletek módosításai

A tagállamok haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot a tőkeegyesítő társaságok nemzeti jogukban meghatározott típusaival kapcsolatos olyan változásokról, amelyek érinthetik az I., II. és IIA. mellékletben foglaltakat.

Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy az I., II. és IIA. mellékletben szereplő társaságtípusok jegyzékét a 163. cikkel összhangban, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok révén hozzáigazítsa az e cikk (1) bekezdésében említett információkhoz.”

(19)A 163. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„163. cikk
A felhatalmazás gyakorlása

(1)A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.

(2)A Bizottságnak a 25. cikk (3) bekezdése és a 162a. cikk szerinti, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól [a jelen irányelv hatálybalépésének napja]-tól/-től kezdődő hatállyal.

(3)Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 25. cikk (3) bekezdésében és a 162a. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az említett határozatben szereplő felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5)A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.

A 25. cikk (3) bekezdésének és a 162a. cikknek az értelmében elfogadott felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.”;

(20)Az I. melléklet huszonhetedik francia bekezdésének szövege helyébe a következő szöveg lép:

„—    Svédország:

publikt aktiebolag;”;

(21)A II. melléklet huszonhetedik francia bekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„—    Svédország:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;”;

(22)A IIA. melléklet beillesztésre kerül.

2. cikk
Átültetés

(1)A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb [OP please insert a date equal to 24 months after the date of entry into force]-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a Bizottság számára.

Az első albekezdés ellenére a tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a 16. cikk (5) bekezdésének és a 19. cikk (2) bekezdése g) pontjának legkésőbb [OP please insert a date equal to 60 months after the date of entry into force]-ig megfeleljenek.

(2)Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

(3)A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

3. cikk
Jelentéstétel és felülvizsgálat

(1)A Bizottság legkésőbb [a dátumot a Kiadóhivatal illeszti be: ezen irányelv átültetésére előírt határidő utolsó napja]-tól/től számított öt évvel elvégzi az irányelv értékelését, és jelentést készít az Európai Parlament, a Tanács és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság számára. A tagállamok a Bizottság rendelkezésére bocsátják a jelentés elkészítéséhez szükséges információkat, nevezetesen az online nyilvántartásba vételek számára és a kapcsolódó költségekre vonatkozó adatokat.

(2)A Bizottság jelentése többek között a következőket értékeli:

a)az I. mellékletben felsorolt társasági formák teljes mértékben online történő bejegyzésének szükségessége és megvalósíthatósága;

b)annak szükségessége és megvalósíthatósága, hogy a tagállamok minden típusú tőkeegyesítő társaság esetében biztosítsanak sablonokat, valamint hogy a tagállamok biztosítsanak egy harmonizált, a IIA. mellékletben felsorolt társaságtípusok esetén használatos sablont Unió-szerte;

c)az elektronikus adatbejelentés és elektronikus hozzáférés módszerei, beleértve a felhasználói program interfészek használatát is.

d)a 19. cikk (2) bekezdésében megállapítottaknál több információ térítésmentes hozzáférhetővé tételének szükségessége és megvalósíthatósága, valamint az ilyen információkhoz való akadálymentes hozzáférés biztosítása;

e)az egyszeri adatszolgáltatás elve további alkalmazásának szükségessége és megvalósíthatósága.

(3)Amennyiben szükséges, a jelentéshez az (EU) 2017/1132 irányelv módosítására vonatkozó javaslatokat is csatolni kell.

4. cikk
Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

5. cikk
Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben, -án/-én.

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Javaslat: Az Európai Parlament és a Tanács rendelete az információkhoz, eljárásokhoz, valamint segítségnyújó és problémamegoldó szolgáltatásokhoz hozzáférést biztosító egységes digitális ügyfélkapu létrehozásáról és az 1024/2012/EU rendelet módosításáról – COM(2017)256.

(4)    Az Európai Parlament 2017. május 16-i állásfoglalása az uniós 2016–2020-as e-kormányzati cselekvési tervről; ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Az egységes piaci stratégiáról szóló tanácsi következtetések, 6197/15, 2015. március 2–3.

(6)    A Bizottság közleménye az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának a digitális egységes piaci stratégia végrehajtásának félidős értékelése – Összekapcsolt digitális egységes piac mindenki számára (– COM/2017/0228 final).

(7)    Az e-kormányzatról szóló tallinni nyilatkozatot az Európai Unió Tanácsának észt elnöksége alatt, 2017. október 6-án tartott miniszteri találkozón írtak alá.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

(10)    Az uniós társasági jog az üzleti nyilvántartásokra „központi nyilvántartás, kereskedelmi nyilvántartás vagy cégjegyzék”-ként hivatkozik (lásd az (EU) 2017/1132 irányelv 16. cikkét).

(11)    A leggyakrabban díjmentes adatok köre a társaság nevét, székhelyét, cégformáját, illetve cégjegyzékszámát tartalmazza.

(12)    Írországban például az online regisztráció 5 napot vesz igénybe a papíralapon történő regisztráció 10–15 napja helyett, és feleakkora költséggel jár. Hasonlóképpen, Finnországban, az Egyesült Királyságban és Észtországban sokkal gyorsabb az online regisztráció, és a költségei alacsonyabbak.

(13)    Lásd az Európai Parlament és a Tanács 2014/67/EU irányelvét (2014. május 15.) a munkavállalók szolgáltatások nyújtása keretében történő kiküldetéséről szóló 96/71/EK irányelv érvényesítéséről és a belső piaci információs rendszer keretében történő igazgatási együttműködésről szóló 1024/2012/EU rendelet (az IMI-rendelet) módosításáról (HL L 159., 2014.5.28., 11. o.).

(14)    A szociális biztonsági rendszerek koordinálásáról szóló 883/2004/EK rendelet, valamint a 883/2004/EK rendelet végrehajtására vonatkozó eljárás megállapításáról szóló 987/2009/EK rendelet módosításáról szóló európai parlamenti és a tanácsi rendeletre irányuló bizottsági javaslat (COM(2016)815 final).

(15)    Az 1071/2009/EK rendelet és az 1072/2009/EK rendelet ágazati fejleményekre tekintettel történő módosításáról szóló európai parlamenti és a tanácsi rendeletre irányuló bizottsági javaslat (COM(2017)281 final).

(16)    Lásd például a Bizottság közleményét az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak az „Úton egy egységes uniós héaövezet felé – új döntések szükségeltetnek” című, a héára vonatkozó cselekvési terv nyomon követéséről (COM(2017) 566 final).

(17)    A 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról szóló (EU) 2015/2376 tanácsi irányelv (2015. december 8.) (HL L 332., 2015.12.18., 1. o.) a tagállamok közötti előzetes feltételes adómegállapításokra és előzetes árképzési megállapodásokra vonatkozó kötelező automatikus információcseréről rendelkezik.

(18)    A 2011/16/EU irányelvnek az adózás területére vonatkozó kötelező automatikus információcsere tekintetében történő módosításáról szóló (EU) 2016/881 tanácsi irányelv (2016. május 25.) (HL L 146., 2016.6.3., 8. o.) az országonkénti jelentésekre vonatkozó kötelező automatikus információcseréről rendelkezik.

(19)    A belső piac működését közvetlenül érintő adókikerülési gyakorlatok elleni szabályok megállapításáról szóló (EU) 2016/1164 tanácsi irányelv (2016. július 12.) (HL L 193., 2016.7.19., 1. o.) a belső piac működését közvetlenül érintő adókikerülési gyakorlatok elleni szabályokat állapít meg , többek között olyan rendelkezéseket, amelyek célja az eszközök áthelyezésekor a vállalkozások általi adókikerülés megelőzése.

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    A Bizottság közleménye az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának: Az egységes piac továbbfejlesztése: a polgárok és vállalkozások lehetőségeinek bővítése, COM/2015/550 final. .

(22)    Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről.

(23)    Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/1191 rendelete (2016. július 6.) egyes közokiratoknak az Európai Unión belüli bemutatására vonatkozó előírások egyszerűsítése révén a polgárok szabad mozgásának előmozdításáról és az 1024/2012/EU rendelet módosításáról.

(24)    További részletekért lásd a II. mellékletet: Konzultáció az érdekelt felekkel a hatásvizsgálat keretében.

(25)    Informális társasági jogi szakértői csoport (ICLEG), „Report on digitalisation in company law” [A társasági jog digitalizálásáról szóló jelentés], 2016. március. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    „Study On Digitalisation Of Company Law” [A társasági jog digitalizálásáról szóló tanulmány], Everis, 2017, és „Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations” [A digitális eszközök használatának hatása a határokon átnyúló műveletek összefüggésében], Optimity Advisors and Tipik Legal, 2017.

(27)    Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (EGT-vonatkozású szöveg).

(28)    HL C… , , . o. .

(29)    Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).

(30)    COM(2015) 192 final, 2015. május 6.

(31)    COM(2016) 179 final, 2016. április 19.

(32)    A Bizottság 2003/361/EK ajánlása (2003. május 6.) a mikro-, kis- és középvállalkozások meghatározásáról (HL L 124., 2003.5.20., 36. o.).

(33)    Az Európai Parlament és a Tanács […] rendelete az információkhoz, eljárásokhoz, valamint segítségnyújtó és problémamegoldó szolgáltatásokhoz hozzáférést biztosító egységes digitális ügyfélkapu létrehozásáról és az 1024/2012/EU rendelet módosításáról.

(34)    Az Európai Parlament és a Tanács 910/2014/EU rendelete (2014. július 23.) a belső piacon történő elektronikus tranzakciókhoz kapcsolódó elektronikus azonosításról és bizalmi szolgáltatásokról, valamint az 1999/93/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 257., 2014.8.28., 73. o.).

(35)    Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.).

(36)    HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

(37)    Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 141., 2015.6.5., 73. o.).

(38)    Az Európai Parlament és a Tanács 45/2001/EK rendelete (2000. december 18.) a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 8., 2001.1.12., 1. o.).

(39)    HL C 369., 2011.12.17., 14. o.

(40)

   HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

EURÓPAI BIZOTTSÁG

Brüsszel,2018.4.25.

COM(2018) 239 final

MELLÉKLET

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE

az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

IIA. MELLÉKLET

A 13., 13e., 13g. és 162a. CIKKBEN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

—        Belgium:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Bulgária:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        Cseh Köztársaság:

společnost s ručením omezeným;

—        Dánia:

Anpartsselskab;

—        Németország:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Észtország:

osaühing;

—        Írország:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        Görögország:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        Spanyolország:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        Franciaország:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        Horvátország:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        Olaszország:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        Ciprus:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        Lettország:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        Litvánia:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        Luxemburg:

société à responsabilité limitée;

—        Magyarország:

korlátolt felelősségű társaság;

—        Málta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        Hollandia:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Ausztria:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Lengyelország:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        Portugália:

sociedade por quotas;

—        Románia:

societate cu răspundere limitată;

—        Szlovénia:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        Szlovákia:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        Finnország:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        Svédország:

privat aktiebolag; 

—        Egyesült Királyság:

Private Limited by shares or guarantee