ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

(текст от значение за ЕИП)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

1.КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

Основания и цели на предложението

Процесите в държавите членки, които са въвели решения за онлайн регистрация, обикновено са по-евтини и водят до по-бързо обработване от тези, при които заявленията се подават лично и на хартиен носител 12 . Дружествата, които не разполагат с възможност да се регистрират онлайн, заплащат по-високи разходи от дружествата, които могат да извършат процедурата изцяло онлайн. Времето, необходимо за приключване на процедурата, също се добавя към разходите за дружествата, а когато процедурите изискват физическо явяване пред компетентен орган, времето за приключване на регистрацията е по-дълго, отколкото когато процедурите се извършват изцяло онлайн. Съответните компетентни органи в държавите членки, а именно бизнес регистрите, също са засегнати от собственото си бавно внедряване на цифрови решения. Това се доказва главно от противоположните примери на държави, които вече са постигнали напредък в цифровизацията на своите процеси през последните няколко години. Регистрите, които все още не предлагат модернизирани онлайн процедури за дружествата, губят от продуктивността, която тези решения биха могли да донесат за тях.

Използването на цифрови решения в дружественото право, особено за регистрацията на дружествата, следва да се извършва по такъв начин, че да се избегне възможността за измами или злоупотреби. Явлението на фиктивните дружества (дружества „пощенски кутии“) е проблем, който бе изтъкнат от някои заинтересовани страни. Настоящото предложение няма за цел да даде решение конкретно на проблема с фиктивните дружества, тъй като с него не се хармонизират материалноправните изисквания за учредяването на дружества или извършването на стопанска дейност. Предложението не засяга правилата, установени в определени области, например командироването на работници 13 , координацията на системите за социална сигурност 14 и автомобилния транспорт 15 , с цел да се гарантира, че предприятията не се възползват неправилно или с измамна цел от предвидените в Договора свободи, използвайки фиктивни дружества, които реално не извършват съществени дейности. Материалноправните изисквания във връзка с учредяването на дружествата, както и критериите за привързване се уреждат от националното право на държавите членки. Въпреки това, в рамките на приложното му поле и в отговор на опасенията, изразени от някои заинтересовани страни в рамките на обществената консултация, в предложението са предвидени защитни мерки срещу измами и злоупотреби, като например задължителен контрол при идентифициране, правила относно лишените от права управители и директори и възможност за държавите членки да изискват участието на определени лица или органи в процеса, например нотариуси или адвокати. Комисията е предприела и други мерки, извън приложното поле на настоящото предложение, за избягване на използването на дружествата за престъпна дейност 16 . През последните години Съветът прие редица мерки за борба с избягването на корпоративното данъчно облагане: Директива (ЕС) 2015/2376 на Съвета 17 , Директива (ЕС) 2016/881 на Съвета 18 и Директива (ЕС) 2016/1164 на Съвета 19 . На 13 март 2018 г. в Съвета беше постигнато политическо споразумение по предложението на Комисията 20 за директива за задължителното оповестяване от посредниците на схемите за данъчно планиране, което скоро трябва да бъде прието.

Настоящото предложение има за цел да даде решение на гореописаните проблеми и да отговори на призивите за осигуряване на повече цифрови решения за дружествата в единния пазар. С него се цели да се осигурят повече равни възможности за дружествата в ЕС като същевременно се гарантира, че държавите членки разполагат с необходимата гъвкавост, за да адаптират националните си системи спрямо нуждите си и да запазят правните си традиции. Държавите членки следва да създадат възможности и да насърчават използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право.

Съгласуваност с действащите разпоредби в тази област на политиката

Съгласуваност с други политики на Съюза

2.ПРАВНО ОСНОВАНИЕ, СУБСИДИАРНОСТ И ПРОПОРЦИОНАЛНОСТ

Правно основание

Предложението е изготвено на основание член 50, параграфи 1 и 2 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), който е правното основание за компетентността на ЕС да предприема действия в областта на дружественото право. Член 50, параграф 2, буква е) предвижда по-специално прогресивно премахване на ограниченията върху свободата на установяване, а член 50, параграф 2, буква ж) предвижда мерки за координиране във връзка със защитата на интересите на членовете на дружествата и на другите заинтересовани лица.

Субсидиарност (за неизключителната компетентност)

Поради това е ясно, че ако не се предприемат действия на равнището на ЕС, ще могат да се прилагат само нехармонизирани национални решения и МСП ще продължат да срещат пречки, затрудняващи ефективното възползване от свободата на установяване, а произтичащите от това разходи ще засегнат най-вече дружествата. В този контекст целенасочената намеса на ЕС е в съответствие с принципа на субсидиарност.

Пропорционалност

С предложението се зачитат също така националните правни традиции, и по-специално тези, които предвиждат участието на нотариус в процеса на регистрация на дружествата. Освен това предложението е изготвено като е взета под внимание настоящата ситуация в държавите членки и като са използвани съществуващите решения и практики в тях. Много от държавите членки вече са възприели редица от предложените мерки и ще трябва да въведат само ограничени промени. Настоящото предложение не възлага допълнителни задължения на гражданите и предприятията, тъй като мерките имат за цел да опростят и рационализират процедурите.

Избор на инструмент

Правното основание за операциите в областта на дружественото право е член 50 от ДФЕС, който изисква Европейският парламент и Съветът да действат чрез директиви. Директива (ЕС) 2017/1132 урежда дружественото право на равнище ЕС. По съображения за съгласуваност и съответствие на дружественото право на ЕС настоящото предложение ще измени Директива (ЕС) 2017/1132.

3.РЕЗУЛТАТИ ОТ ПОСЛЕДВАЩИТЕ ОЦЕНКИ, ОТ КОНСУЛТАЦИИТЕ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ И ОТ ОЦЕНКИТЕ НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО

Последващи оценки/проверки за пригодност на действащото законодателство

Консултации със заинтересованите страни

Комисията работи активно със заинтересованите страни и проведе обстойни консултации през целия процес на оценка на въздействието. Процесът на консултация включваше обществена консултация онлайн, срещи със заинтересованите страни, включително дискусии с експерти от държавите членки, както и няколко проучвания. Информацията, събрана чрез всички тези средства, бе използвана при изготвянето на предложението.

Обществената консултация онлайн, озаглавена „Модернизиране на дружественото право на ЕС: правила за цифровите решения и ефикасността на трансграничните операции“, започна на 10 май 2017 г. и завърши на 6 август 2017 г. Нейната цел беше да се получи информация от заинтересованите страни за проблемите в областта на дружественото право, да се съберат евентуални доказателства за тях, с които тези страни биха могли да разполагат, и да се получат сведения за възможните решения, чрез които проблемите да се отстранят на равнище ЕС.

Бяха получени 209 отговора. Отговори бяха дадени от различни групи заинтересовани страни, като държавни или местни органи на публична власт, бизнес организации, нотариуси, синдикати, частни предприятия, национални бизнес регистри, представители от научните среди в областта на правото, както и физически лица.

Улесняването на взаимодействието чрез цифрови технологии между дружествата и органите на държавите членки бе счетено за приоритет от повечето държавни органи. Бизнес организациите изразиха подкрепа за всички законодателни инициативи в тази област (и по-специално за извършването на процедури изцяло онлайн, за стандартите за електронна идентификация и за принципа за еднократност) и посочиха, че според тях тази област е особено приоритетна в ЕС за стимулиране на икономическата дейност и премахване на неоправданите пречки пред дружествата, желаещи да извършват презгранична дейност. Академичните среди и институциите за научни изследвания също изразиха широка подкрепа за законодателна инициатива в тази област като според около 68% от тези респонденти въпросът е от особен приоритет. Повечето синдикати изразиха умерена подкрепа за законодателна инициатива в тази област, главно поради опасения, че онлайн процедурата би довела до по-висок риск от измами. Нотариусите отхвърлиха почти единодушно идеята, че липсата на законодателство поражда проблеми и заявиха твърдо, че ЕС въобще не следва да се занимава с този въпрос 24 .

Мненията на заинтересованите страни бяха събрани по време на редица срещи. Процесът на консултации по пакета за дружественото право в рамките на Експертната група по дружествено право (Company Law Expert Group — CLEG) започна през 2012 г. В периода 2012—2014 г. заседанията на CLEG бяха фокусирани върху плана за действие от 2012 г. в областта на дружественото право и корпоративното управление, а през 2015 и 2016 г. работата се съсредоточи върху части от цифровизацията. През 2017 г. се проведоха три срещи на CLEG, на които подробно бяха обсъдени релевантните за пакета за дружественото право въпроси — цифровизацията и презграничните сливания, разделяния и преобразувания. Комисията представи на експертите своите намерения и идеи в съответните области и поиска от експертите на държавите членки мнението им по конкретните въпроси. Като цяло представителите на държавите членки изказаха подкрепа за инициативата.

През 2017 г. Комисията покани на заседанията на CLEG не само експерти от държавите членки, но и представители на заинтересованите страни. Тези заинтересовани страни бяха подбрани и идентифицирани въз основа на участието им в обществените консултации, проведени през 2013, 2015 и 2017 г. и предвид участието им в областите, регламентирани от дружественото право на ЕС. Заинтересованите страни представляваха предприятията, работниците и служителите и практикуващите юристи. В резултат от проведените срещи стана ясно, че повечето държави членки вече разполагат с широкообхватни цифрови решения, приложими при взаимодействията между дружествата и органите на държавите членки. Като цяло участниците изразиха подкрепа за цифровизацията на равнище ЕС; различията, които останаха, се отнасяха до начина, по който да се подходи спрямо специфичните елементи на предложението. Според представителите на бизнеса цифровизацията е необходима и значително ще помогне на европейските дружества. Нотариусите и някои държави членки изразиха загриженост от евентуални измами при онлайн регистрацията.

Събиране и използване на експертни становища

Оценка на въздействието

Докладът за оценката на въздействието, обхващащ цифровизацията, презграничните операции и стълкновителните норми в областта на дружественото право, бе разгледан от Комитета за регулаторен контрол (КРК) на 11 октомври 2017 г. След първоначалното отрицателно становище на КРК, на Комитета бе представена преработена версия на оценката на въздействието, по която на 7 ноември 2017 г. бе дадено положително становище с резерви. Изразените от КРК резерви се отнасяха главно до други области, оценени в доклада, а не за въпроси, свързани с цифровизацията на дружественото право. Комитетът отбеляза по-специално значителното подобрение на доклада в сравнение с първоначално представения. Бяха добавени повече данни/доказателства и източниците и методите бяха обяснени по-добре. Освен това бе признато, че докладът предоставя повече информация относно мащаба на проблемите, а вариантите на политиката бяха описани по-подробно. Инициативата се основаваше на съществуващите гаранции за работниците и служителите, кредиторите и миноритарните акционери, включително придобитите права на информация, консултиране и участие на работниците и служителите. При оценката на въздействието бяха разгледани три основни въпроса, свързани с използването на цифрови инструменти в областта на дружественото право. По всеки въпрос бяха обмислени няколко варианта на политиката и за всеки отделен случай беше представен предпочитан вариант, съпоставен с останалите варианти.

По отношение на онлайн регистрацията (създаването на дружество като юридическо лице) и представянето на документите в бизнес регистъра бяха предложени три варианта, като въздействието от тях беше оценено и сравнено. При предпочитания вариант ще се въведат правила за онлайн регистрация на дружествата и клоновете и за онлайн представяне на документите на дружествата във всички държави членки. Държавите членки ще трябва да гарантират, че тези процедури ще могат да се извършват онлайн без да е необходимо физическо присъствие на заявителя (или негов представител) пред който и да било публичен орган или други лица или органи, участващи в процеса. Наред с това този вариант позволява на държавите членки да изискват по изключение физическо присъствие, по преценка за всеки отделен случай, когато съществува реално съмнение за измама. За да се гарантира еднакво прилагане във всички държави членки, при този вариант ще бъдат въведени и гаранции за електронната идентификация, установени на равнище ЕС.

По отношение на многократното подаване на една и съща информация от дружествата бяха предложени два варианта, като въздействието от тях беше оценено и сравнено. С предпочетения вариант се цели опростяване чрез въвеждането на правила, които изискват от държавите членки да гарантират, че при получаване на определени данни от дружеството (напр. промяна на наименованието на дружеството, промяна на седалището или последните годишни отчети), регистърът след това ще изпраща тези данни на регистъра в друга държава членка, в която дружеството има клон (вместо това да се прави от дружеството). По същия начин, веднага щом информацията за дружеството бъде представена в регистъра, той ще я изпраща по електронен път до съответния държавен вестник (вместо представителят на дружеството да подава същите документи два пъти). Наред с това предпочетеният вариант ще предвижда, че изискването за публикуване на информацията за дружеството в държавен вестник ще се въвежда по избор. Този вариант предвижда няколко конкретни случая за прилагане на принципа за еднократност на равнището на ЕС.

Накрая, по отношение на онлайн достъпа до информацията за дружествата, съхранявана в бизнес регистрите, бяха предложени два варианта, като въздействието от тях беше оценено и сравнено. Предпочетеният вариант предлага да се разшири набора от данни за дружеството, предоставяни безплатно от всички бизнес регистри, като държавите членки могат да продължат да събират такси за друга информация. Понастоящем само следните данни са винаги безплатни: наименование на дружеството, седалище, регистрационен номер и правна форма. Предлага се към данните, които са винаги безплатни, да се добавят например следните: информацията за актуалното състояние на дружеството; други наименования на дружеството (предишни наименования или вторични/алтернативни названия), ако има такива; уебсайта на дружеството (ако има такъв); предмета на дейност на дружеството (ако националното право изисква тази информация да се съдържа в бизнес регистъра) и информация за това дали дружеството има клонове, установени в друга държава членка. Освен това наборът от безплатни данни ще включва също и имената на законните представители на дружеството, които се смята, че са важни за заинтересованите лица, като към Комисията бяха отправени призиви да насърчи лесния достъп до тази информация.

Пригодност и опростяване на законодателството

Основни права

Предлаганите в тази инициатива правила гарантират пълното спазване на правата и принципите, заложени в Хартата на основните права на Европейския съюз, и допринасят за упражняването на няколко от тези права. В частност, главната цел на настоящата инициатива е да се улесни упражняването на правото на установяване в която и да е държава членка, както е предвидено в член 15, параграф 2 от Хартата. Инициативата има за цел да укрепи свободата на стопанска инициатива в съответствие с правото на Съюза и с националните законодателства и практики (член 16). Защитата на личните данни също се гарантира в съответствие с член 8 от Хартата.

4.ОТРАЖЕНИЕ ВЪРХУ БЮДЖЕТА

Очаква се предложението да има известно отражение върху бюджета поне в някои държави членки, тъй като може да се наложи те да адаптират своите ИТ системи, за да отговарят на новите разпоредби. При все това, както е обяснено в оценката на въздействието, придружаваща настоящото предложение, въпросните разходи за внедряване ще бъдат възстановени в средносрочен и дългосрочен план чрез спестяване на време и ресурси в администрацията на държавите членки. Разширяването на набора от данни, предоставяни безплатно от бизнес регистрите, също се очаква да окаже въздействие върху финансовите ресурси на някои от бизнес регистрите. Няма въздействие върху бюджета на ЕС.

5.ДРУГИ ЕЛЕМЕНТИ

Планове за изпълнение и механизми за мониторинг, оценка и докладване

Комисията ще съдейства на държавите членки да транспонират предлаганите мерки и ще следи тяхното изпълнение. За тази цел Комисията ще си сътрудничи тясно с националните органи, като например националните експерти по дружествено право в Експертната група по дружествено право (CLEG). В този контекст Комисията може да осигури съдействие и насоки (напр. чрез организиране на семинари по въпросите на изпълнението или предоставяне на консултации на двустранна основа). По отношение на прилагането на правилата следва да се подчертае, че много държави членки вече се съобразяват с някои или с много от предлаганите правила, тъй като предложението беше изготвено чрез вземане под внимание на настоящите решения и най-добри практики в държавите членки. Въз основа на опита, придобит при прилагането и оценката, Комисията може да обмисли възможността за пилотен проект за разработване на общи образци за учредителни актове за един или повече видове капиталови дружества.

За оказване на помощ на държавите членки в усилията им по прилагане, свързани с практически въпроси, като например използването на електронната идентификация и удостоверителните услуги при процедурите в областта на дружественото право, Комисията ще използва съществуващата рамка за сътрудничество.

Доколко инициативата е постигнала целта си за премахване на ненужните разходи и тежести за дружествата, ще се преценява въз основа на различни показатели, като например наблюдение на разходите за операции на дружествата, попадащи в приложното поле на инициативата, чрез събиране на данни за разходите за онлайн регистрация и онлайн представяне на документи и информация. За да се съберат необходимите данни, ще трябва да се въведат задължения за докладване от страна на държавите членки. С цел събиране на необходимата информация от заинтересованите страни Комисията може да организира специални проучвания. Ще трябва да се извърши оценка, за да се прецени въздействието на предлаганите мерки и да се провери дали поставените цели са постигнати. Оценката ще бъде извършена от Комисията въз основа на информацията, получена по време на мониторинга, и на допълнителните данни, събрани от съответните заинтересовани страни, когато това е необходимо. 5 години след края на срока за транспониране може да бъде представен доклад за оценка.

Предоставянето на информация за целите на мониторинга и оценката не следва да налага ненужна административна тежест на заинтересованите страни.

Обяснителни документи (за директивите)

Подробно разяснение на конкретните разпоредби на предложението

С предложението се изменя Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право. Настоящото подробно разяснение описва предлаганите разпоредби и се съсредоточава върху съществените елементи на предложението. Техническите изменения са описани само ако това е необходимо за по-доброто разбиране на предложението.

Член 1 от настоящата директива описва измененията, които се правят в Директива (ЕС) 2017/1132.

С член 13 се определя обхвата на директивата, като той е ограничен до онези форми на дружества, които са посочени в приложенията.

Член 13а се съдържа определенията.

Член 13б съдържа разпоредби относно средствата за идентификация, които са необходими за онлайн регистрацията на дружества и за онлайн представянето на документи и информация. Идентификацията на лицата, извършващи тези процедури, е от решаващо значение за гарантиране на надеждността на бизнес регистрите и за избягване на измами със самоличност. С разпоредбата се гарантира задължителното признаване на средствата за електронна идентификация на гражданите на Съюза, които са издадени в друга държава членка и съответстват на Регламента за електронната идентификация и удостоверителните услуги, като същевременно се позволява на държавите членки да признават и други средства за идентификация. Като предпазна мярка с цел избягване на измами тази разпоредба позволява на държавите членки да изискват физическото присъствие на определени лица пред компетентен орган, но това може да става само в случай на реално съмнение, почиващо на разумни основания.

Член 13в изисква от държавите членки да гарантират, че правилата за таксите, събирани за онлайн регистрацията и онлайн представянето на документи и информация, са прозрачни и се прилагат по недискриминационен начин. Разпоредбата предвижда, че събираните от регистрите такси не могат да надхвърлят размера на административните разходи за предоставянето на услугата.

С член 13г се пояснява, че ако за осъществяването на онлайн процедурите се изискват плащания, тези плащания могат да се извършват през граница чрез използването на общодостъпни системи.

Член 13д има за цел да се гарантира, че лицата, желаещи да създадат през граница дружество или клон и да извършват стопанска дейност чрез него, ще разполагат с лесен достъп до цялата релевантна информация за регистрацията на дружествата или клоновете и за представянето на документи и информация от тях. Тази разпоредба изисква от държавите членки да предоставят онлайн подробна информация за съответните процедури, задължения и формалности в областта на дружественото право. От държавите членки се изисква да предоставят тази информация най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-голям брой презгранични потребители.

Член 13е изисква от държавите членки да въведат възможност за онлайн регистрация на дружества. Решаващият елемент на онлайн регистрацията е, че тя може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителят или негов представител да се явява лично пред какъвто и да било компетентен орган или пред друго лице или орган. Държавите членки могат да се въздържат от изпълнението на това задължение по отношение на акционерните дружества, предвид сложността на установяването и регистрацията на този вид дружества. Разпоредбата задължава държавите членки да предвидят подробни правила за онлайн регистрацията и посочва редица задължителни и факултативни елементи на тези правила. За приключването на процедурата по онлайн регистрация на дружествата се въвежда общ максимален срок от пет работни дни.

Член 13ж изисква от държавите членки да предоставят онлайн образци на учредителни актове, които могат да се използват за онлайн регистрация на дружества, обхванати от приложение IIA. Държавите членки могат също така да предоставят такива образци за дружествата, обхванати от приложение II и различни от видовете, обхванати от приложение IIA. Съдържанието на образците, посочени в този член, и тяхната проверка се уреждат от националното право. Разпоредбите изискват също така от държавите членки да предоставят тези образци най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-голям брой презгранични потребители. Важно е да се отбележи, че „надлежната правна форма“, упомената в този член, се отнася само за учредяването на дружествата; тя не касае други области на правото (напр. собствеността).

Член 13з установява правна уредба, позволяваща на държавите членки да искат от други държави членки информация относно управителите и директорите, които са лишени от права. Разпоредбите дават възможност на държавите членки да проверяват в други държави членки дали лице, което ще бъде регистрирано като управител или директор на дружество, е лишено от правото да заема такава длъжност в друга държава членка на основание, предвидено в националното право на съответната друга държава членка. Разпоредбата задължава другите държави членки да предоставят тази информация при поискване. Държавите членки могат да откажат назначаването на дадено лице за управител или директор на дружество или клон, ако към момента въпросното лице е лишено от правото да заема длъжността управител или директор в друга държава членка.

Член 13и изисква от държавите членки да гарантират решения, които са изцяло онлайн, служещи за подаване на необходимата информация в регистъра през целия жизнен цикъл на дружеството, подобно на онлайн регистрацията на дружествата.

Член 16 и член 16а заменят член 16 от Директива (ЕС) 2017/1132. Първоначалният член 16 беше разделен с цел опростяване на текста. 

Определението на термина „по електронен път“ се заличава, тъй като предлаганите нови правила относно онлайн процедурите го правят излишно.

Оповестяването на информация и актове трябва да се извършва чрез вписването им в бизнес регистъра и предоставянето на публичен достъп в него до тях. Това означава, че третите лица могат да се доверяват на информацията в регистъра без да е нужно да се предприемат каквито и да било допълнителни действия, и по-специално без да е необходимо същата информация да се публикува в държавен вестник. Въпреки това държавите членки могат да запазят публикуването на информацията за дружествата в държавния вестник, но в такъв случай регистърът е този, който следва да изпрати информацията на държавен вестник (вместо това да се прави от дружеството). Тази нова разпоредба има за цел да спомогне за прилагането на принципа за еднократност, съгласно който предприятията не следва да предоставят два пъти една и съща информация на различни органи.

Този член изисква от държавите членки да гарантират също така, че всички актове и информация, предоставени на компетентен орган като част от регистрацията или представянето на актове или информация от дружество или клон, ще се съхраняват от регистрите в машинночитаем и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни. Държавите членки ще разполагат със срок от 5 години, за да гарантират пълно съответствие с това изискване. Съхраняването на информацията в структурирани формати ще улесни начина на търсене на данните и техния обмен с други системи.

Член 16а съдържа разпоредби относно достъпа на трети лица до информация за дружеството. С изменението се въвежда задължение за държавите членки да гарантират, че молител може да получи електронни извлечения, удостоверени от регистрите чрез удостоверителни услуги.

Член 18 от Директива (ЕС) 2017/1132 се изменя, за да се позволи на държавите членки да предоставят чрез взаимното свързване на регистрите електронни копия на информацията и документите, касаещи видове дружества, различни от изброените в приложение II към кодифицираната директива.

Член 19 от Директива (ЕС) 2017/1132 се заменя. С новата разпоредба се разширява обхвата на данните, които държавите членки ще предоставят безплатно. Така разширената листа включва наред с другото предишните наименования на дружеството (ако има такива), неговия уебсайт (ако има такъв), актуалното състояние и предмета на дейност на дружеството (ако са посочени в регистъра съгласно националното право). Целта на тази разпоредба е да се предостави безплатен достъп до повече данни на дружествата, с което ще се повишат прозрачността и доверието в единния пазар.

Член 22 от Директива (ЕС) 2017/1132 се изменя, за да се даде възможност за развиване на системата за взаимно свързване на регистрите и на свързаната с нея европейска централна платформа. За тази цел в член 22, параграф 4 се предвижда, че точки за достъп по избор могат да бъдат установявани не само от държавите членки, но и от Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза, така че на последните да се позволи да изпълняват функциите си или да се съобразят с разпоредбите на правото на ЕС.

Член 24 от Директива (ЕС) 2017/1132 се изменя чрез адаптиране на правното основание за актовете за изпълнение, отнасящи се до взаимното свързване на бизнес регистрите, спрямо предлаганите промени в директивата. Комисията ще приеме също така актове за изпълнение за техническите спецификации на някои видове обмен на информация, предвидени съгласно директивата.

С член 28а се въвежда онлайн регистрация за клоновете, по подобие на дружествата.

С член 28б се въвежда онлайн представяне на документи и информация за клоновете, по подобие на дружествата.

Член 28в изисква от държавите членки да се уведомяват взаимно, посредством системата за взаимно свързване на бизнес регистрите, за закриването на клонове, регистрирани в държава членка, различна от тази, в която е регистрирано дружеството.

Член 30а изисква от държавата членка, в която е регистрирано дружеството, да уведомява посредством системата за взаимно свързване на регистрите държавата членка, в която е регистриран клон на дружеството, относно промените в определена информация за дружеството, като например промени в наименованието или седалището на дружеството. Тази разпоредба има за цел също така да осигури прилагането на принципа за еднократност при презгранични ситуации.

Предложението съдържа и някои необходими технически адаптации в Директива (ЕС) 2017/1132.

Действащият член 43 се заличава. Този член от кодифицираната директива (произтичащ от член 17 от Директива 89/666/ЕИО) се отнася до комитета за връзка, създаден съгласно член 52 от Директива 78/660/ЕИО на Съвета. Последната бе заменена от Директива 2013/34/ЕС 27 . Новата Директива 2013/34/ЕС не съдържа правно основание за този комитет, така че той вече не съществува.

Измененият член 161 съдържа актуализираната препратка към приложимите правила, уреждащи защитата на данните: Регламент (ЕС) 2016/679 относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни (Общ регламент относно защитата на данните), който отменя Директива 95/46/ЕО.

С изменения член 162а се възлагат правомощията за приемане на делегирани актове с цел актуализиране на списъците на правните форми на дружествата в държавите членки (приложения I, II и IIA). Комисията ще приема изменения на тези приложения посредством делегиран акт винаги щом получи от държавите членки информация за настъпили промени.

На последно място, в приложения I и II видовете дружества на Швеция са актуализирани, за да се осигури по-точна терминология.

Член 2 съдържа разпоредби относно транспонирането.

В член 3 са описани докладването във връзка с директивата и нейното преразглеждане след като тя започне да се прилага.

Вмъква се приложение IIA.

2018/0113 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграф 1 и член 50, параграф 2, букви б), в), е) и ж) от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет 28 ,

след консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните,

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

(1)С Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета 29 се установяват наред с другото и правилата относно оповестяването и взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри на държавите членки.

(2)Използването на цифрови инструменти и процеси с оглед на по-лесно, по-бързо и по-икономически ефективно започване на стопанска дейност чрез учредяване на дружество или откриване на клон на дружеството в друга държава членка е една от предпоставките за ефективно функциониране на конкурентен единен пазар и за гарантиране на конкурентоспособността на дружествата.

(3)В своето Съобщение „Стратегия за цифров единен пазар за Европа“ 30 и в Съобщението „План за действие на ЕС за електронно управление през периода 2016—2020 г.: Ускоряване на цифровото преобразуване на управлението“ 31 Комисията подчерта ролята на публичните администрации за оказването на помощ на предприятията за лесното им учредяване, за извършването на дейност онлайн и за разширяване на дейността им зад граница. В Плана за действие на ЕС за електронно управление изрично бе признато значението на по-доброто използване на цифрови инструменти във връзка със спазването на изискванията в областта на дружественото право. Освен това в Декларацията от Талин от 2017 г. относно електронното управление държавите членки отправиха настойчив призив за засилване на усилията за въвеждане на ефикасни и насочени към ползвателите електронни процедури в Съюза.

(4)През юни 2017 г. започна да функционира взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри на държавите членки, което много улеснява презграничния достъп до информация относно дружествата в Съюза и позволява на регистрите в държавите членки да обменят съобщения помежду си по електронен път във връзка с някои презгранични операции, засягащи дружествата.

(5)С цел да се улесни регистрирането на дружествата и на техните клонове и да се намалят разходите и административната тежест, свързани с процеса на регистрация, особено за микро-, малките и средните предприятия (МСП), както са определени в Препоръка 2003/361/ЕО на Комисията 32 , следва да се въведат процедури, които да позволяват регистрацията да се извършва изцяло онлайн. Такива разходи и тежести произтичат не само от административните такси, събирани за учредяването на дружество, но и от други изисквания, поради които завършването на цялостния процес отнема повече време, особено когато се изисква физическото присъствие на заявителя или неговия представител. Освен това информацията за тези процедури следва да бъде достъпна онлайн и да е безплатна.

(6)Регламент (ЕС) № [COM (2017) 256], с който се създава единен цифров портал 33 , предвижда общи правила за онлайн предоставяне на информация, процедури и услуги за оказване на съдействие, които са от значение за функционирането на вътрешния пазар. С настоящата директива се въвеждат особени правила за регистрацията и функционирането на дружествата с ограничена отговорност, които не попадат в приложното поле на този регламент. По-специално, държавите членки следва да предоставят информацията относно процедурите, предвидени в настоящата директива, на уебсайтовете, които са достъпни чрез единния цифров портал, като информацията следва да отговаря на изискванията за качество, предвидени в член X от [Регламента за единния цифров портал].

(7)Въвеждането на възможност регистрацията на дружествата и клоновете и представянето на актове и информация да се извършват изцяло онлайн ще позволи на дружествата да използват цифрови инструменти в контактите си с компетентните органи на държавите членки. С цел засилване на доверието държавите членки следва да гарантират възможността за сигурна електронна идентификация и за използване на удостоверителни услуги, както за националните, така и за трансграничните потребители, в съответствие с Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета 34 . Освен това, за да се даде възможност за презгранична електронна идентификация, държавите членки следва да въведат схеми за електронна идентификация, които да предвиждат позволените средства за електронна идентификация. Тези национални схеми ще бъдат използвани като основа за признаване на средствата за електронна идентификация, прилагани в друга държава членка. За да се гарантира висока степен на доверие при презграничните ситуации, следва да се признават само средства за електронна идентификация, които отговарят на изискванията, предвидени в член 6 от Регламент (ЕС) № 910/2014. Въпреки това държавите членки могат да признават и други средства за идентификация, като например сканирано копие от паспорт. При всички случаи настоящата директива следва да задължава държавите членки единствено да създадат възможност за онлайн регистриране на дружества и на техни клонове и за онлайн представяне на актове и информация от гражданите на Съюза чрез признаването на средствата за електронна идентификация на държавите членки.

(8)С цел улесняване на онлайн процедурите за дружествата, регистрите на държавите членки следва да не налагат такси за онлайн регистрация или онлайн подаване на информация, надвишаващи действителните административни разходи за предоставянето на услугата. Освен това държавите членки следва да помагат на лицата, които искат да учредят дружество или клон, предоставяйки им актуална, ясна, стегната и лесна за ползване информация относно процедурите и изискванията за учредяване на дружества, при които отговорността е ограничена, и техни клонове, както и за извършването на дейност от тях. Що се отнася до дружествата с ограничена отговорност, на заявителите, управителите и директорите следва да се предоставя достъп до по-подробна информация, тъй като държавите членки следва да осигурят също така възможност цялата регистрация на такива дружества да се извършва онлайн.

(9)Тъй като са първата стъпка от жизнения цикъл на всяко дружество, следва да е възможно учредяването и регистрацията на дружествата да се извършват изцяло онлайн. Държавите членки следва обаче да имат възможност да ползват дерогации от това изискване по отношение на акционерните дружества, поради сложността на учредяването и регистрацията на такива дружества и с цел да се спазят съществуващите традиции на държавите членки в областта на дружественото право. При всички положения държавите членки следва да предвидят подробни разпоредби относно регистрацията. Следва да бъде възможно регистрацията да се извършва онлайн с подаване на документи в електронен формат.

(10)С цел да се гарантира своевременното регистриране на дружествата държавите членки не следва да обвързват онлайн регистрацията на дружествата или клоновете с изискване за получаване на какъвто и да било лиценз или разрешение преди регистрацията на дружеството или клона да е приключила, освен ако това е абсолютно необходимо за надлежния контрол върху определени дейности. След регистрацията националното право следва да урежда ситуациите, при които дружествата не могат да извършват определени дейности без да са получили лиценз или разрешение.  

(11)С цел да се окаже помощ на предприятията, и по-специално на стартиращите предприятия, при създаването им, следва да съществува възможност регистрирането на частно дружество с ограничена отговорност да се извършва чрез използване на образци, представляващи модели на учредителни актове, които следва да са на разположение онлайн. Тези модели могат да съдържат предварително определен набор от възможности, съобразени с националното право. Заявителите следва да могат да избират между това да използват този модел или да регистрират дружество чрез специално изготвен за целта учредителен акт, а държавите членки следва да разполагат с възможността да предоставят образци и за други видове дружества.

(12)За да бъдат зачетени традициите в областта на дружественото право, съществуващи в държавите членки, е важно да се даде възможност за гъвкавост по отношение на начина, по който държавите членки осигуряват система за регистрация на дружества и клонове, която е изцяло онлайн, включително във връзка с ролята на нотариусите или адвокатите в този процес. Въпросите, касаещи онлайн регистрацията на дружествата и клоновете, които не са уредени в настоящата директива, следва да се уреждат от националното право.

(13)Наред с това, с цел справяне с измамите и с „превземането на дружества“ и осигуряване на гаранции за надеждността и достоверността на актовете и информацията, съдържащи се в националните регистри, разпоредбите относно онлайн регистрацията на дружества и техните клонове следва да предвиждат и проверки на самоличността и дееспособността на лицата, които желаят да учредят дружество или клон. Разработването и приемането на средствата и методите за извършване на тези проверки обаче следва да се оставят на държавите членки. Правилата могат да включват, наред с другото, проверка чрез видеоконферентна връзка или други онлайн средства, осигуряващи аудио-визуална връзка в реално време. За тази цел държавите членки следва да могат да изискват участието на нотариуси или адвокати като част от процеса на онлайн регистрация, но това участие не следва да пречи на приключването на цялото производство по регистрация онлайн.

(14)На държавите членки следва да бъде позволено да вземат мерки в съответствие с националното право в случай на реално съмнение за измама, като тези мерки могат да изискват, не систематично, а за всеки отделен случай, физическото присъствие на заявителя или на негов представител пред орган на държавата членка, в която ще бъдат регистрирани дружеството или клонът. Това реално съмнение за измама следва да почива на разумни основания, например налична информация от регистрите на действителните собственици, информация от регистрите за съдимост или наличие на признаци за използване на фалшива самоличност или за отклонение от данъчно облагане.

(15)С цел да се гарантира защитата на всички лица, които имат взаимодействие с дружества, държавите членки следва да могат да предотвратяват измамническо поведение като отказват назначаването като управител или директор на дружество или клон на тяхна територия на лице, което към конкретния момент е лишено от правото да осъществява управителни функции в друга държава членка. Подобни искания за информация във връзка с предходно заемане на управителни длъжности следва да могат да се отправят посредством Системата за взаимно свързване на регистрите и следователно държавите членки следва да направят необходимото, за да гарантират, че националните регистри могат да предоставят тази информация. Правилата относно лишаването от права на управителите и директорите и поверителността при предаването на информацията следва да се уреждат от националното право. За да се гарантира спазването на приложимите правила за защита на личните данни, националните регистри следва да обработват всички такива данни, отнасящи се до лишаване от права на управител или директор, в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета 35 .

(16)Задълженията, свързани с онлайн регистрацията, следва да не засягат които и да било други несвързани с дружественото право формалности, които дружеството трябва да изпълни, за да започне да осъществява дейност съгласно правото на ЕС и националното право.

(17)Също така във връзка с онлайн регистрацията на дружествата с цел да се намалят разходите и тежестите за тях следва също да бъде възможно през целия жизнен цикъл на дружествата подаването на актове и информация до националните регистри да се извършва изцяло онлайн. Същевременно държавите членки следва да имат възможност да позволяват на дружествата да представят актове и информация по други начини, включително на хартиен носител. Наред с това, оповестяването на информацията за дружеството следва да се извършва едва след като до информацията е осигурен публичен достъп в регистрите, тъй като сега те са взаимно свързани и осигуряват всеобхватен референтен източник на информация за потребителите. За да се избегне нарушаване на функционирането на съществуващите системи за оповестяване, държавите членки следва да могат да избират да публикуват също така цялата или част от информацията за дружеството в държавен вестник, като същевременно гарантират, че информацията се изпраща по електронен път от регистъра до този държавен вестник.

(18)С цел да се улеснят начините, по които съхраняваната от регистрите информация може да се търси и обменя с други системи, държавите членки следва постепенно да гарантират, че всички актове и информация, предоставени на компетентен орган като част от регистрацията или представянето на информация от дружество или клон на дружество, се съхраняват от регистрите в машинночитаем и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни. Тъй като за тази цел може да са необходими промени в съществуващите информационни системи на държавите членки, за това изискване следва да се предвиди по-дълъг срок на транспониране.

(19)С цел намаляване на разходите и административната тежест за дружествата, в областта на дружественото право държавите членки следва да прилагат принципа на еднократност. Прилагането на принципа на еднократност означава, че от дружествата няма да се изисква да представят една и съща информация на публичните органи повече от веднъж. Така например, дружествата следва да не се налага да представят една и съща информация както на националния регистър, така и на държавен вестник. Вместо това, регистърът следва да предава вече предоставената информация директно на държавен вестник. По подобен начин, когато дадено дружество е учредено в една държава членка и иска да регистрира клон в друга държава членка, то следва да може да използва информацията или актовете, които преди това са били подадени в някой регистър. Освен това, когато дадено дружество е учредено в една държава членка, но има клон в друга държава членка, то следва да може да представя някои промени в касаещата го информация само пред регистъра, в който дружеството е регистрирано, без да е необходимо да представя същата информация на регистъра, в който е регистриран клонът. Вместо това, информацията, като например промяна на фирмата или на седалището на дружеството, следва да се обменя по електронен път между регистъра, в който е вписано дружеството, и регистъра, в който е вписан клонът на дружеството, чрез Системата за взаимно свързване на регистрите.

(20)За да се гарантира наличието на последователна и актуална информация за дружествата в Съюза и да се увеличи прозрачността, следва да бъде възможно взаимното свързване на регистрите да бъде използвано за обмен на информация за всички видове дружества, регистрирани в регистрите на държавите членки в съответствие с националното право. Държавите членки следва да имат възможност да правят електронни копия на наличните актове и информация на другите видове дружества също чрез тази система.

(21)В интерес на прозрачността и за повишаване на доверието в бизнес сделките, включително в онези, които са с презграничен характер в рамките на единния пазар, е важно инвеститорите, заинтересованите страни, бизнес партньорите и държавните органи да могат лесно да получават достъп до информацията за дружествата. За да се повиши достъпността на тази информация, повече информация следва да бъде поставена на разположение безплатно във всички държави членки. Тази информация следва да включва уебсайта на дружеството, когато това е приложимо, както и правния статут на дружеството и неговите клонове в други държави членки, ако въпросната информация е налична в националните регистри. Тя следва да включва също информацията относно лицата, упълномощени да представляват дружествата, и броя на служителите, ако тази информация е налична.

(22)Държавите членки разполагат с възможност да установят точки за достъп по избор, свързани със Системата за взаимно свързване на регистрите. Понастоящем обаче Комисията не може да свързва други заинтересовани страни към Системата за взаимно свързване на регистрите. За да могат други заинтересовани страни да се възползват от взаимното свързване на регистрите и да се гарантира, че техните системи съдържат точна, актуална и надеждна информация за дружествата, Комисията следва да бъде оправомощена да създава допълнителни точки за достъп. Тези точки за достъп следва да бъдат на разположение на системите, които Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза са разработили и ползват за изпълнение на административните си функции или с оглед спазване на разпоредбите на правото на Съюза.

(23)За да се помогне на дружествата, установени на единния пазар, да разширяват по-лесно стопанските си дейности през граница, би следвало те да могат да откриват и регистрират клонове в други държави членки онлайн. По тази причина, както при дружествата, държавите членки следва да дадат възможност за онлайн регистрация на клоновете и за онлайн представяне на актове и информация.

(24)При регистрацията на клон на дружество, регистрирано в друга държава членка, държавите членки следва да могат да проверяват и определена информация за дружеството, използвайки взаимното свързване на регистрите. Освен това при закриване на клон в една държава членка нейният регистър следва да информира за това държавата членка, в която е регистрирано дружеството, посредством Системата за взаимно свързване на регистрите, като тази информация следва да бъде вписана и в двата регистъра.

(25)За да се гарантира съответствие с правото на Съюза и националното право е необходимо да се заличи разпоредбата относно комитета за връзка, който престана да съществува, и да се актуализират видовете дружества, посочени в приложения I и II към Директива (ЕС) 2017/1132.

(26)С цел да се съгласуват бъдещите промени в законите на държавите членки и в законодателството на Съюза по отношение на видовете дружества, на Комисията следва да бъде делегирано правомощието да приема актове в съответствие с член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз във връзка с актуализиране на списъците на видовете дружества, съдържащи се в приложения I, ІІ и ІІА към Директива (ЕС) 2017/1132. От особена важност е по време на подготвителната си работа Комисията да проведе подходящи консултации, включително на експертно равнище, и тези консултации да бъдат проведени в съответствие с принципите, заложени в Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество 36 . По-специално, с цел осигуряване на равно участие при подготовката на делегираните актове, Европейският парламент и Съветът следва да получават всички документи едновременно с експертите на държавите членки, а техните експерти следва систематично да имат достъп до заседанията на експертните групи на Комисията, занимаващи се с подготовката на делегираните актове.

(27)Разпоредбите на настоящата директива не засягат правните или административните разпоредби, включително задълженията за регистрация на дружествата, предвидени в националното право във връзка с данъчни мерки на държавите членки или на техните териториални или административни подразделения.

(28)Настоящата директива не засяга разпоредбите на Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета 37 , съдържаща мерки за преодоляване на рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма, и по-специално задълженията, свързани с прилагането на подходящите мерки за комплексна проверка на клиента при отчитане на риска и с идентификацията и регистрирането на действителния собственик на всеки новосъздаден субект в държавата членка на учредяване.

(29)Настоящата директива следва да се прилага в съответствие със законодателството на Съюза за защита на данните и с принципите на защита на неприкосновеността на личния живот и защита на личните данни, предвидени в членове 7 и 8 от Хартата на основните права на Европейския съюз. Всяко обработване на личните данни на физически лица съгласно настоящата директива следва да се извършва в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.

(30)В съответствие с член 28, параграф 2 от Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета 38 беше проведена консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните, който представи становище на ... 2018 г.

(31)Доколкото целта на настоящата директива, а именно да се осигурят повече цифрови решения за дружествата на единния пазар, не може да бъде постигната в достатъчна степен от държавите членки, а поради нейния обхват и последици може да бъде по-добре постигната на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, уреден в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, уреден в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тази цел.

(32)Съгласно Съвместната политическа декларация от 28 септември 2011 г. на държавите членки и на Комисията относно обяснителните документи 39 държавите членки са поели ангажимент в обосновани случаи да прилагат към съобщението за своите мерки за транспониране един или повече документи, обясняващи връзката между елементите на дадена директива и съответстващите им части от националните инструменти за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че е обосновано да се представят такива документи.

(33)Комисията следва да извърши оценка на настоящата Директива. Съгласно точка 22 от Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. между Европейския парламент, Съвета на Европейския съюз и Европейската комисия за по-добро законотворчество 40 тази оценка следва да се извършва въз основа на петте критерия — ефикасност, ефективност, важност, съгласуваност и добавена стойност за ЕС, и следва да служи като база за оценки на въздействието на евентуални по-нататъшни мерки.

(34)Следва да се събира информация, за да се оценява резултатността на законодателството спрямо целите, които се преследват с него, и за използване на тази информация при оценяване на законодателството в съответствие с точка 22 от Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. между Европейския парламент, Съвета на Европейския съюз и Европейската комисия за по-добро законотворчество.

(35)Поради това Директива (ЕС) 2017/1132 следва да бъде съответно изменена,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1
Изменения на Директива (ЕС) 2017/1132

Директива (ЕС) 2017/1132 се изменя, както следва:

1)в член 1 след второто тире се вмъква следното тире:

„–    правилата за онлайн регистрацията и представянето на актове и информация от дружествата и техните клонове,“;

2)в дял I, заглавието на глава III се заменя със следното:

„Онлайн регистрация и представяне на актове и информация, оповестяване и регистри“;

3)Член 13 се заменя със следното:

„Член 13
Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, отнасящи се за видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е специално посочено – за видовете дружества, посочени в приложения І и ІІА.“;

4)Вмъкват се следните членове 13а—13д:

„Член 13a
Определения

За целите на настоящата глава:

1)„средство за електронна идентификация“ означава средство за идентификация съгласно определението в член 3, точка 2 от Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета(*);

2)„схема за електронна идентификация“ означава схема за идентификация съгласно определението в член 3, точка 4 от Регламент (ЕС) № 910/2014;

3)„регистрация“ означава създаване на дружество под формата на юридическо лице;

4)„образец“ означава модел на учредителен акт на дружество, изготвен от държавите членки в съответствие с националното право, който се използва за онлайн регистрацията на дружества;

5)„Единен европейски идентификационен код на дружествата и клоновете (EUID)“ означава единният идентификационен код за целите на осъществяването на връзка между регистрите, посочен в точка 8 от приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията(**).

Член 13б
Признаване на средствата за идентификация за целите на онлайн процедурите

1.Държавите членки гарантират, че за целите на онлайн регистрацията и онлайн представянето на актове и информация могат да се използват следните средства за електронна идентификация за идентифициране на гражданите на Съюза:

а)средства за електронна идентификация, издадени в рамките на схема за електронна идентификация, одобрена от тяхната държава членка;

б)средства за електронна идентификация, издадени в друга държава членка и признати за целите на презграничното удостоверяване на автентичност съгласно член 6 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

2.Държавите членки могат да признават и други средства за идентификация, различни от посочените в параграф 1.

3.Ако държава членка признава средства за идентификация съгласно параграф 2 за целите на извършването на онлайн регистрация и онлайн представяне на актове и информация, тази държава членка признава и същия вид средства за идентификация, издадени от друга държава членка.

4.Без да се засягат разпоредбите на параграфи 1–3, държавите членки могат да вземат мерки, с които може да се изисква физическо присъствие пред органите, компетентни по въпросите на онлайн регистрацията или онлайн представянето на актове и информация, с цел да се провери самоличността на лицата, ако има реално съмнение за измама, почиващо на разумни основания.

Член 13в
Такси за онлайн регистрация и онлайн представяне на актове и информация

1.Държавите членки гарантират, че правилата относно таксите, които се прилагат за процедурите, посочени в настоящата глава, са прозрачни и се прилагат по недискриминационен начин.

2.Всички такси, събирани от регистрите, посочени в член 16, за онлайн регистрацията на дружество или клон или онлайн представянето на актове и информация от дружество или клон, не надвишават административните разходи за предоставянето на услугата.

Член 13г
Плащания 

Когато за осъществяването на процедура, предвидена в настоящата глава, се изисква извършване на плащане, държавите членки гарантират, че плащането може да бъде направено чрез платежна услуга, която е широко достъпна при презграничните платежни услуги.

Член 13д
Изисквания за предоставяне на информация

1.Държавите членки гарантират, че следната информация е достъпна онлайн:

а)изискванията по отношение на регистрацията и дейността на дружествата и техните клонове, включително онлайн регистрацията и онлайн представянето на актове и информация съгласно националното право;

б)изискванията във връзка с използването на образци, включително информация относно националните закони, уреждащи използването и съдържанието на такива образци;

в)изискванията във връзка с удостоверяването на автентичността на актовете и информацията, които се подават при процедурата по онлайн регистрация;

г)правилата относно средствата за идентификация, които се изискват при онлайн регистрацията и представянето на актове и информация.

2.Държавите членки гарантират, че по отношение на видовете дружества, изброени в приложение ІІА, се предоставя поне следната информация:

а)всички формалности, свързани с онлайн регистрацията и онлайн представянето на актове и информация от дружество или клон, включително процедурите и сроковете, както и подробности за всички изисквани актове и информация и за всички приложими такси;

б)всички изисквания във връзка с подаването на актове, изготвени на други езици, включително превода или заверката на такива актове;

в)средствата за идентификация по член 13б, които се изискват от държавата членка;

г)правомощията и отговорностите на административния, управителния и надзорния орган на дружеството или клона, включително представителството на дружеството или клона пред трети страни;

д)изискванията за придобиване на статут на член на административния, управителния и надзорния орган на дружеството или клона;

е)подробности относно процеса на вземане на решения от административния, управителния и надзорния орган на дружеството или клона;

ж)подробности относно правата и задълженията на съдружниците или акционерите;

з)подробности относно изплащането на дивиденти и други форми на разпределяне на печалбата;

и)информация относно законовите резерви, ако е приложимо;

й)условията, засягащи действителността на договорите, сключени преди учредяването на дружеството;

к)всички изисквания във връзка с функционирането и дейността на клон от страна на дружество, както и всички изисквания относно откриването и закриването на клон;

л)всички изисквания, свързани с промени в актовете и информацията, посочени в членове 14 и 30.

3.Държавите членки предоставят информацията по параграфи 1 и 2 на уебсайтовете, които са достъпни чрез единния цифров портал, създаден с Регламент (ЕС) № [COM (2017) 256] (***). Информацията отговаря на изискванията за качество, посочени в член X от същия регламент. Тази информация се предоставя най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-голям брой презгранични потребители, и следва да бъде безплатна.

(*) Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО (ОВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 73).

(**) Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията от 8 юни 2015 г. за установяване на техническите спецификации и процедури, необходими за Системата за взаимно свързване на регистрите, създадена с Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 144, 10.6.2015 г., стр. 1).

(***) Регламент [...] на Европейския парламент и на Съвета за създаване на единен цифров портал за предоставяне на информация, процедури и услуги за оказване на съдействие и решаване на проблеми и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012 (ОВ L […], […] г., стр. […]).“

5)в дял I, глава ІІI се вмъква следният раздел 1а:

„Раздел 1а

Онлайн регистрация, онлайн представяне на актове и информация и оповестяване

Член 13е
Онлайн регистрация на дружества

1.Държавите членки гарантират, че регистрацията на дружества може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите или техни представители да се явяват лично пред компетентния орган или пред друго лице или орган, разглеждащ заявлението за регистрация, при спазване на изискването на член 13б, параграф 4. Държавите членки могат обаче да решат да не въведат процедури за пълна онлайн регистрация за видовете дружества, изброени в приложение I.

2.Държавите членки приемат подробни разпоредби за онлайн регистрацията на дружества, включително разпоредби относно използването на образците, посочени в член 13ж, и относно актовете и информацията, които се изискват за регистрацията на дружество. С тези разпоредби държавите членки осигуряват също възможност онлайн регистрацията да се извършва чрез подаването на информация или актове в електронна форма, включително електронни копия на актовете и информацията, посочени в член 16а, параграф 4.

3.С разпоредбите по параграф 2 се урежда поне следното:

а)процедурите за гарантиране на дееспособността на заявителя и на правомощията му да представлява дружеството;

б)средствата за проверка на самоличността на лицето или лицата, регистриращи дружеството, или на техните представители;

в)изискванията, които заявителят трябва да изпълни, за да може да използва удостоверителните услуги, упоменати в Регламент (ЕС) № 910/2014.

4.С разпоредбите по параграф 2 може да се уреждат също така:

а)процедурите за гарантиране на законосъобразността на предмета на дейност на дружеството;

б)процедурите за гарантиране на законосъобразността на наименованието на дружеството;

в)процедурите за гарантиране на законосъобразността на учредителните актове, включително проверка за правилното използване на образците;

г)процедурите за извършване на проверка на назначаването на управителите и директорите, при което се взема под внимание лишаването от права на управители и директори, извършено от компетентни органи на други държави членки;

д)процедурите във връзка с ролята на нотариусите или други лица или органи, оправомощени от държавата членка да подават заявления за регистрация;

е)обстоятелствата, при които може да се изключи възможността за онлайн регистрация, ако дружественият капитал на дружеството трябва да се заплати под формата на непарични вноски.

5.Държавите членки не обвързват онлайн регистрацията на дружествата с изискване за получаване на какъвто и да било лиценз или разрешение преди регистрацията на дружеството, освен когато това е абсолютно необходимо за надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

6.Държавите членки гарантират, че когато като част от процедурата по регистрация на дружеството се изисква внасяне на дружествения капитал, вноската може да се направи онлайн по банкова сметка в банка, извършваща дейност в Съюза, при спазване на член 13г. Държавите членки гарантират освен това, че доказателствата за извършването на тези плащания могат също да се предоставят онлайн.

7.Държавите членки гарантират, че онлайн регистрацията се извършва в срок от пет работни дни, считано от настъпването на по-късното от следните събития:

а)получаването на всички изисквани актове и информация от компетентния орган или, когато е приложимо, от лице или орган, оправомощен съгласно националното право да подаде заявлението за регистрация на дружеството;

б)плащането на таксата за регистрация, плащането в брой за дружествения капитал или, ако плащане към дружествения капитал трябва да се извърши под формата на непарична вноска, съгласно предвиденото в националното право.

Държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява незабавно за причините за всяко забавяне, ако при надлежно обосновани изключителни обстоятелства не би било възможно срокът да бъде спазен.

Член 13ж
Образци за регистрация на дружества

1.Държавите членки предоставят чрез порталите за регистрация или уебсайтовете, които са част от единния цифров портал, достъп до образци за видовете дружества, изброени в приложение ІІА. Държавите членки могат също така да предоставят онлайн образци за регистрацията на видовете дружества, изброени в приложение II, различни от тези, изброени в приложение IIА.

2.Държавите членки гарантират, че образците по параграф 1 от настоящия член могат да се използват от заявителите като част от процедурата за онлайн регистрация, упомената в член 13д. Когато образците се използват от заявителя в съответствие с разпоредбите, упоменати в член 13д, параграф 4, буква в), ако същите са приложими, предвиденото в член 10 изискване за съставяне и заверка на учредителния акт и устава в надлежна правна форма се счита за изпълнено.

3.Държавите членки предоставят образците най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-голям брой презгранични потребители.

4.Съдържанието на образците се урежда от националното право.

Член 13з
Управители и директори, лишени от права

1.Когато държавите членки са въвели разпоредби във връзка с лишаването от права на управителите и директорите, както е посочено в член 13е, параграф 4, буква г), регистърът, в който ще бъде регистрирано дружеството, може да поиска чрез системата за взаимно свързване на регистрите, посочена в член 22, потвърждение от регистрите на други държави членки за това дали лицето, което ще бъде назначено за управител или директор на дружеството, е лишено към съответния момент от правото да заема длъжността управител или директор в съответните други държави членки. За целите на настоящия член понятието „управител или директор“ включва всички лица, посочени в член 14, буква г).

2.Държавите членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че техните регистри могат да предоставят чрез системата по член 22 информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член, както и за какъв период е в сила лишаването от права. Тази информация се предоставя за целите на регистрацията като държавите членки могат да предоставят също и основанията за лишаването от права.

3.Държавите членки могат да откажат назначаването на дадено лице за управител или директор на дружество, ако въпросното лице е лишено към момента от правото да заема длъжността управител или директор в друга държава членка.

4.Параграфи 1, 2 и 3 се прилагат mutatis mutandis, когато дружество подава в регистъра, посочен в член 16, информация за назначаването на нов директор.

Член 13и
Онлайн представяне на актове и информация от дружествата

1.Държавите членки гарантират, че дружествата могат да представят онлайн пред регистъра актовете и информацията, посочени в член 14, както и всяка промяна в тях, в срока, предвиден от законодателството на държавата членка, в която ще бъде регистрирано дружеството. Държавите членки гарантират, че това представяне може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителят или негов представител да се явяват лично пред компетентния орган или пред друго лице или орган, разглеждащ представянето онлайн, при спазване на изискването на член 13б, параграф 4.

Държавите членки гарантират, че произходът и целостта на актовете, представени онлайн, могат да се проверят по електронен път.

2.Държавите членки могат да изискват някои или всички дружества да представят онлайн някои или всички актове и информация, посочени в параграф 1.“;

6)Член 16 се заменя със следното:

„Член 16
Оповестяване в регистъра

1.Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) за всяко дружество, регистрирано там.

Държавите членки гарантират, че дружествата имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите, установена в съответствие с член 22 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешки при идентифицирането.

2.Всички актове и информация, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 14, се съхраняват в делото, посочено в параграф 1, или се вписват директно в регистъра, а предметът на вписванията в регистъра се записва в делото.

Всички актове и информация, посочени в член 14, независимо от носителя, на който са представени, се съхраняват в делото в регистъра или се вписват директно в него в електронна форма. Държавите членки следят регистърът да конвертира в електронна форма всички актове и информация, които са представени на хартиен носител.

Държавите членки следят регистърът да конвертира в електронна форма актовете и информацията, посочени в член 14 и представени на хартиен носител преди 31 декември 2006 г., ако е получено заявление за оповестяване по електронен път.

3.Държавите членки гарантират, че оповестяването на актовете и информацията, посочени в член 14, се извършва чрез осигуряване на публичен достъп до тях в регистъра. Наред с това, държавите членки могат да изискват някои или всички актове и информация да се публикуват в държавен вестник, който е определен за тази цел. В такива случаи, регистърът осигурява изпращането по електронен път на актовете и информацията от регистъра до държавния вестник.

4.Дружеството може да противопостави актовете и информацията на трети лица само след оповестяването им по реда на параграф 3, освен ако докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на сделки, извършени преди шестнадесетия ден след оповестяването, актовете и информацията не могат да се противопоставят на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

5.Държавите членки гарантират, че всички актове и информация, предоставени на компетентен орган като част от онлайн регистрацията или онлайн представянето на актове или информация от дружество или клон, се съхраняват от регистрите в машинночитаем и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни.“

7)вмъква се следният член 16a:

„Член 16a
Достъп до оповестена информация

1.Държавите членки гарантират, че чрез отправена към регистъра молба могат да бъдат получени копия от всички или от която и да било част от актовете и информацията, посочени в член 14, и че молбите могат да се подават до регистъра на хартиен носител или по електронен път.

Държавите членки могат обаче да решат, че определени видове или части от актове и информация, които са били представени на хартиен носител на или преди 31 декември 2006 г., няма да могат да се получават по електронен път, ако между датата на представяне и датата на отправяне на искането е изтекъл определен срок. Този срок не може да бъде по-кратък от десет години.

2.Цената за получаване на копие от всички или част от актовете и информацията, посочени в член 14, независимо от това дали на хартиен носител или по електронен път, не надхвърля размера на административните разходи за тази услуга.

3.Предоставените на заявителя електронни копия се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят се откаже от тази заверка.

4.Държавите членки гарантират, че автентичността на предоставяните от регистъра електронни извлечения от актове и информация, е удостоверена чрез удостоверителни услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, с цел да се гарантира, че електронните извлечения са предоставени от регистъра и че съдържанието им е вярно копие на документа, съхраняван от регистъра, или че съответства на информацията, съдържаща се в него.“;

8)Член 18 се изменя, както следва:

а)параграф 1 се заменя със следното:

„1. Публичен достъп до електронни копия на актовете и информацията по член 14 се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавите членки могат също така да предоставят достъп до актове и информация по член 14, отнасящи се за видове дружества, различни от изброените в приложение II.“;

б)в параграф 3, буква а) се заменя със следното:

„а) актовете и информацията по член 14, включително за видовете дружества, различни от изброените в приложение II, когато държавите членки са предоставили достъп до тези актове;“;

9)Член 19 се заменя със следното:

„Член 19
Такси за достъп до документи и информация

1.Таксите за получаване на актовете и информацията по член 14 чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга.

2.Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп до следната информация:

а)наименованието или наименованията и правната форма на дружеството;

б)седалището на дружеството и държавата членка, в която е регистрирано;

в)регистрационния номер на дружеството и неговия EUID;

г)данни за уебсайта на дружеството, ако е приложимо;

д)актуалното състояние на дружеството, например когато е прекратено, заличено от регистъра, ликвидирано или закрито, дали е икономически активно или неактивно съгласно определението в националното право, доколкото тази информация е налична в националните регистри;

е)предметът на дейност на дружеството, когато той е вписан в националния регистър;

ж)броя на работниците и служителите на дружеството, когато тази информация фигурира във финансовите отчети на дружеството съгласно изискванията на националното право;

з)имената на всички лица, които съм съответния момент са упълномощени от дружеството да го представляват в отношенията му с трети лица и в съдебни производства или да участват в управлението, надзора или контрола на дружеството съгласно посоченото в член 14, буква г);

и)информацията за всички клонове, които дружеството е открило в друга държава членка, включително наименованието, регистрационния номер, EUID и държавата членка, в която е регистриран клонът.

Държавите членки могат да предоставят безплатен достъп и до друга информация и актове.“;

10)Член 22 се изменя, както следва:

а)към параграф 4 се добавя следната алинея:

Комисията може също да установява точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Тези точки за достъп ще представляват системи, които Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза са разработили и ползват за изпълнение на административните си функции или с оглед спазване на разпоредбите на правото на Съюза. Комисията уведомява без забавяне държавите членки за установяването на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.“;

б)параграф 5 се заменя със следното:

„5.    Достъпът до информацията от системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява чрез портала и чрез точките за достъп по избор, установени от държавите членки и Комисията.“;

11)Член 24 се изменя, както следва:

а)буква г) се заменя със следното:

„г) техническите спецификации, определящи методите за обмен на информация между регистъра, в който е вписано дружеството, и регистъра, в който е вписан клонът, съгласно посоченото в член 20, член 28а, параграфи 4 и 6, член 28в, член 30а и член 34;“;

б)буква н) се заменя със следното:

„н) процедурата и техническите изисквания за свързването на точките за достъп по избор към платформата, посочени в член 22;“;

в)добавя се следната буква о):

„о) техническите спецификации за методите, чрез които регистрите обменят помежду си информацията, посочена в член 13з.“;

12)в глава ІІІ на дял I, заглавието на раздел 2 се заменя със следното:

„Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки“;

13)в раздел 2 от глава III на дял I се вмъкват следните членове 28а, 28б и 28в:

„Член 28a
Онлайн регистрация на клонове

1.Държавите членки гарантират, че регистрацията в една държава членка на клон на дружество, регулирано от правото на друга държава членка, може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителят или негов представител да се явява лично пред компетентния орган или пред друго лице, разглеждащо заявлението за регистрация, при спазване на изискването на член 13б, параграф 4.

2.Държавите членки приемат подробни разпоредби за онлайн регистрацията на клонове, включително разпоредби относно актовете и информацията, които се изисква да бъдат представени на компетентния орган. С тези разпоредби държавите членки осигуряват също възможност онлайн регистрацията да се извършва чрез подаване на информация или актове в електронна форма, включително електронни копия на актовете и информацията, посочени в член 16а, параграф 4, или чрез използване на информацията или актовете, подадени по-рано пред даден регистър.

3.С разпоредбите по параграф 2 се урежда поне следното:

а)процедурата за гарантиране на дееспособността на заявителя и на правомощията му да представлява дружеството;

б)средствата за проверка на самоличността на лицето или лицата, регистриращи клона, или на техните представители.

4.При регистрация на клон на дружество, установено в друга държава членка, държавите членки могат да проверяват информацията за дружеството като използват системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки не обвързват онлайн регистрацията на клон с изискване за получаване на какъвто и да било лиценз или разрешение преди регистрацията на клона да е извършена, освен когато това е абсолютно необходимо за надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

5.Държавите членки извършват онлайн регистрацията на клон в срок от пет работни дни от получаване на всички необходими актове и информация, изисквани от компетентния орган или, ако е приложимо, от лице или орган, оправомощен съгласно националното право да подава заявления за регистрация.

6.След извършването на регистрация на клон на дружество, учредено съгласно законодателството на друга държава членка, регистърът на държавата членка, в която е регистриран клонът, уведомява държавата членка, в която е регистрирано дружеството, че клонът е регистриран чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, потвърждава получаването на това уведомление и вписва незабавно информацията в своя регистър.

Член 28б
Онлайн представяне на актове и информация за клоновете

Държавите членки гарантират, че актовете и информацията, посочени в член 30, или всяка промяна в тях могат да бъдат представени онлайн в срока, предвиден от законодателството на държавата членка, в която е установен клонът. Държавите членки гарантират, че това представяне може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителят или негов представител да се явяват лично пред компетентния орган или пред друго лице, разглеждащо представянето онлайн, при спазване на изискването на член 13б, параграф 4.

Член 28в
Закриване на клонове

Държавите членки гарантират, че при получаване на актовете и информацията, посочени в член 30, параграф 1, буква з), регистърът на държавата членка, в която е регистриран клон на дружество, информира за закриването на клона регистъра на държавата членка, в която е регистрирано дружеството, използвайки системата за взаимно свързване на регистрите. Регистърът на държавата членка на дружеството потвърждава получаването на това уведомление също чрез тази система и двата регистъра вписват незабавно информацията в съответния си регистър.“;

14)вмъква се следният член 30a:

„Член 30a
Промени в актовете и информацията на дружеството

1.Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, уведомява незабавно държавата членка, в която е регистриран клон на дружеството, като използва системата за взаимно свързване на регистрите, когато е представена промяна в едно от следните обстоятелства:

а)наименованието на дружеството;

б)седалището на дружеството;

в)регистрационния номер на дружеството в регистъра;

г)правната форма на дружеството;

д)актовете и информацията, посочени в член 14, букви г)–е).

При получаване на уведомлението по параграф 1 от настоящия член, регистърът, в който е регистриран клона, потвърждава чрез системата за взаимно свързване на регистрите получаването на уведомлението и осигурява незабавното актуализиране на актовете и информацията, посочени в член 30, параграф 1.“;

15)в член 31 се добавя следната алинея:

„Държавите членки могат да предвидят, че задължителното оповестяване на счетоводни документи по член 30, параграф 1, буква ж) може да се счита за изпълнено с извършването на оповестяването, предвидено в член 14, буква е), в регистъра на държавата членка, в която дружеството е регистрирано.“;

16)Член 43 се заличава.

17)Член 161 се заменя със следното:

„Член 161
Защита на данните

Обработката на всички лични данни в контекста на настоящата директива се извършва в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.“;

18)вмъква се следният член 162a:

„Член 162a
Изменения на приложенията

Държавите членки уведомяват незабавно Комисията за всички промени на видовете дружества, в които отговорността е ограничена, предвидени в националното им право, които биха засегнали съдържанието на приложения І, ІІ и ІІА.

В такъв случай на Комисията се предоставя правомощието да актуализира списъците на видовете дружества, съдържащи се в приложения I, II и IIA, в съответствие с информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член, посредством делегирани актове в съответствие с член 163.“;

19)Член 163 се заменя със следното:

„Член 163
Упражняване на делегирането

1.Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при спазване на предвидените в настоящия член условия.

2.Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от [датата на влизане в сила на настоящата директива].

3.Делегирането на правомощия, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощие. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна, посочена в решението дата. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

4.Преди да приеме делегиран акт Комисията се консултира с определени от всяка държава членка експерти в съответствие с принципите, заложени в Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество.

5.Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

Делегиран акт, приет съгласно член 25, параграф 3 и член 162а, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът не са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Този срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.“;

20)в приложение I, двадесет и седмото тире се заменя със следното:

„–    в Швеция:

publikt aktiebolag;“;

21)в приложение ІI, двадесет и седмото тире се заменя със следното:

„–    в Швеция:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;“;

22)Вмъква се приложение IIA.

Член 2
Транспониране

1.Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, до ... [Моля Службата за публикации да посочи конкретна дата = последния ден на двадесет и четвъртия месец след влизането в сила]. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби.

Независимо от първата алинея, държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с член 16, параграф 5 и с член 19, параграф 2, буква ж), до ... [Моля Службата за публикации да посочи конкретна дата = последния ден на шестдесетия месец след датата на влизане в сила].

2.Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите членки.

3.Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 3
Докладване и преразглеждане

1.Не по-късно от пет години след [Моля Службата за публикации да въведе датата на края на срока за транспониране на настоящата директива] Комисията извършва оценка на настоящата директива и представя доклад за направените констатации пред Европейския парламент, Съвета и Европейския икономически и социален комитет. Държавите членки предоставят на Комисията информацията, необходима за изготвянето на доклада, по-специално като предоставят данни за броя на онлайн регистрациите и свързаните с тях разходи.

2.В доклада на Комисията се оценяват, наред с другото:

а)необходимостта и способността да се осигури регистрация, която е изцяло онлайн, на видовете дружества, изброени в приложение I;

б)необходимостта и способността да се осигури предоставяне на образци от държавите членки за всички видове дружества с ограничена отговорност и необходимостта и способността да се осигури предоставяне на хармонизиран образец в целия Съюз, който да бъде използван от всички държави членки за видовете дружества, изброени в приложение IIA;

в)методите за онлайн представяне на актове и информация и за онлайн достъп, включително и използването на приложно-програмни интерфейси;

г)необходимостта и способността да се осигури безплатно предоставяне на достъп до повече информация, отколкото е предвидена в член 19, параграф 2, и да се осигури безпрепятствен достъп до тази информация;

д)необходимостта и осъществимостта на по-широко прилагане на принципа на еднократност.

3.Докладът се придружава, ако е целесъобразно, от предложения за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132.

Член 4
Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 5
Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

Съставено в Брюксел на година.

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за създаване на единен цифров портал за предоставяне на информация, процедури и услуги за оказване на съдействие и решаване на проблеми и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012, СОМ(2017)256.

(4)    Резолюция на Европейския парламент от 16 май 2017 г. относно плана за действие на ЕС за електронно управление за периода 2016—2020 г. ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Заключения на Съвета относно политиката за единния пазар, 6197/15, 2–3 март 2015 г.

(6)    Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите относно междинния преглед на изпълнението на стратегията за цифров единен пазар — Свързан с интернет цифров единен пазар за всички (COM(2017) 228 final).

(7)    Декларацията от Талин относно електронното управление бе подписана на срещата на министрите по време на естонското Председателство на Съвета на ЕС на 6 октомври 2017 г.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 46).

(10)    В дружественото право на ЕС бизнес регистрите се наричат „централни, търговски или дружествени регистри“ (вж. член 16 от Директива (ЕС) 2017/1132).

(11)    Общият набор от безплатни данни включва наименованието, седалището, правната форма и регистрационния номер на дружеството.

(12)    В Ирландия например онлайн регистрацията отнема 5 дни вместо 10–15 дни, ако се извършва въз основа на хартиен носител, и струва половината от сумата за регистрация на хартиен носител. Аналогично, онлайн регистрацията във Финландия, Обединеното кралство и Естония е много по-бърза и по-евтина.

(13)    Вж. Директива 2014/67/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за осигуряване на изпълнението на Директива 96/71/ЕО относно командироването на работници в рамките на предоставянето на услуги и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012 относно административно сътрудничество посредством Информационната система за вътрешния пазар („Регламент за ИСВП“) (ОВ L 159, 28.5.2014 г., стр. 11).

(14)    Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕО) № 883/2004 за координация на системите за социална сигурност и на Регламент (ЕО) № 987/2009 за установяване процедурата за прилагане на Регламент (ЕО) № 883/2004 (COM(2016)815 final).

(15)    Предложение за Регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕО) № 1071/2009 и Регламент (ЕО) № 1072/2009 с оглед на адаптирането им към развитието в сектора (СОМ(2017)281 final).

(16)    Вж. напр. Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета и Европейския икономически и социален комитет относно изпълнението на Плана за действие във връзка с ДДС – към единно пространство на ЕС по отношение на ДДС – време за действие (COM(2017)566 final).

(17)    В нея се предвижда задължителен автоматичен обмен на информация за предварителните данъчни становища и предварителните споразумения за ценообразуване между държавите членки, Директива (ЕС) 2015/2376 на Съвета от 8 декември 2015 г. за изменение на Директива 2011/16/ЕС по отношение на задължителния автоматичен обмен на информация в областта на данъчното облагане (ОВ L 332, 18.12.2015 г., стр. 1).

(18)    В нея се предвижда задължителен автоматичен обмен на информация относно отчетите по държави, представяни от многонационалните предприятия, Директива (ЕС) 2016/881 на Съвета от 25 май 2016 г. за изменение на Директива 2011/16/ЕС по отношение на задължителния автоматичен обмен на информация в областта на данъчното облагане (ОВ L 146, 3.6.2016 г., стр. 8).

(19)     С нея се установяват правила срещу практиките за избягване на данъци, които пряко засягат функционирането на вътрешния пазар , в това число и разпоредби относно данъчното облагане при напускане, за да се попречи на дружествата да избягват данъчното облагане при прехвърляне на активите, Директива (ЕС) 2016/1164 на Съвета от 12 юли 2016 г. за установяване на правила срещу практиките за избягване на данъци, които пряко засягат функционирането на вътрешния пазар (ОВ L 193, 19.7.2016 г., стр. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите „Осъвременяване на единния пазар: повече възможности за гражданите и предприятията“, COM(2015) 550 final.

(22)    Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО.

(23)    Регламент (ЕС) 2016/1191 на Европейския парламент и на Съвета от 6 юли 2016 г. за насърчаване на свободното движение на гражданите чрез опростяване на изискванията за представяне на някои официални документи в Европейския съюз и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012.

(24)    За повече подробности вж. приложение II: Консултация със заинтересованите страни в рамките на оценката на въздействието.

(25)    Неформална експертна група по дружествено право, Доклад относно цифровизацията в областта на дружественото право , март 2016 г. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Проучване относно цифровизацията в областта на дружественото право, Everis 2017 г. и Оценка на въздействието от използването на цифрови инструменти в контекста на презграничните операции на дружествата, Optimity Advisors и Tipik Legal, 2017 г.

(27)    Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (текст от значение за ЕИП).

(28)    ОВ С [...], [...] г., стр. [...].

(29)    Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 46).

(30)    COM(2015) 192 final, 6 май 2015 г.

(31)    COM(2016) 179 final, 19 април 2016 г.

(32)    Препоръка 2003/361/ЕО на Комисията от 6 май 2003 г. относно определението за микро-, малки и средни предприятия (ОВ L 124, 20.5.2003 г., стр. 36). 

(33)    Регламент [...] на Европейския парламент и на Съвета за създаване на единен цифров портал за предоставяне на информация, процедури и услуги за оказване на съдействие и решаване на проблеми и за изменение на Регламент (ЕС) № 1024/2012.

(34)    Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО (ОВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 73).

(35)    Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ L 119, 4.5.2016 г., стр. 1).

(36)    ОВ L 123, 12.5.2016 г., стр. 1.

(37)    Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 5.6.2015 г., стр. 73).

(38)    Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета от 18 декември 2000 г. относно защитата на лицата по отношение на обработката на лични данни от институции и органи на Общността и за свободното движение на такива данни (ОВ L 8, 12.1.2001 г., стр. 1).

(39)    ОВ C 369, 17.12.2011 г., стр. 14.

(40)

   ОВ L 123, 12.5.2016 г., стр. 1.

ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел,25.4.2018

COM(2018) 239 final

ПРИЛОЖЕНИЕ

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ПРИЛОЖЕНИЕ IIА

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕНОВЕ 13, 13д, 13ж и 162а

—        в Белгия:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        в България:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        в Чешката република:

společnost s ručením omezeným;

—        в Дания:

Anpartsselskab;

—        в Германия:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        в Естония:

osaühing;

—        в Ирландия:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        в Гърция:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        в Испания:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        във Франция:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        в Хърватия:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        в Италия:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        в Кипър:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        в Латвия:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        в Литва:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        в Люксембург:

société à responsabilité limitée;

—        в Унгария:

korlátolt felelősségű társaság;

—        в Малта:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        в Нидерландия:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        в Австрия:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        в Полша:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        в Португалия:

sociedade por quotas;

—        в Румъния:

societate cu răspundere limitată;

—        в Словения:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        в Словакия:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        във Финландия:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        в Швеция:

privat aktiebolag; 

—        в Обединеното кралство:

Private Limited by shares or guarantee