Az európai részvénytársaság statútuma

 

ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALÁBBI DOKUMENTUMOKRÓL:

2157/2001/EK rendelet az európai részvénytársaság statútumáról

2001/86/EK irányelv az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről

MI A RENDELET ÉS AZ IRÁNYELV CÉLJA?

• Az európai részvénytársaság statútumáról szóló rendelet az Unió területén alapítandó, nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozóan európai jogi formát vezet be – az ilyen európai részvénytársaságok a latin Societas Europaea (SE) néven is ismertek. Egységes jogi szabályozási keretet teremt, amelyen belül a különböző uniós országokban bejegyzett gazdasági társaságok képesek üzleti tevékenységük átszervezését uniós méretekben – valamint az Európai Gazdasági Térséghez (EGT) tartozó országokban – megtervezni és végrehajtani.
• Az irányelv kiegészíti a rendeletet. Célja annak biztosítása, hogy egy SE alapítása ne eredményezze az ezen SE alapításában részt vevő gazdasági társaságokon belül létező munkavállalói részvételi gyakorlatok megszűnését vagy háttérbe szorulását, mivel az uniós országokban eltérő szabályok és gyakorlatok vannak érvényben arra vonatkozóan, hogy a munkavállalók képviselői hogyan vesznek részt a gazdasági társaság döntéshozatalában.
• A rendelet mellékleteit többször is módosították, hogy figyelembe vegyék a nyilvánosan működő részvénytársaságok nemzeti megfelelőit érintő, valamint a további országok Unióhoz történő csatlakozásából következő változásokat. 2020-ban a Covid19-világjárvány kitörését követően az (EU) 2020/699 rendelet módosította, amely ideiglenes intézkedéseket vezetett be az SE-k közgyűlésére vonatkozóan.

FŐBB PONTOK

A 2157/2001/EK rendelet

Az SE-rendelet és a nemzeti jogszabályok együttes alkalmazása

Az SE-re, amelynek bejegyzett székhelye valamelyik uniós országban található, az alábbiak vonatkoznak:

• a rendeletben lévő szabályok; és
• a rendeletben nem említett szempontok esetében a kifejezetten az SE-t célzó uniós intézkedések alkalmazása érdekében elfogadott, valamint a részvénytársaságokra vonatkozó nemzeti szabályok – általános szabályként a végelszámolási, felszámolási és csődeljárásra, valamint a kifizetések felfüggesztésére többnyire az alkalmazandó nemzeti jog vonatkozik.

Az SE alapítására vonatkozó szabályok

Egy SE alapításához legalább két, különböző EGT-országokban bejegyzett társaság szükséges, ami azt jelenti, hogy csak egy már meglévő alapra lehet létrehozni. Az SE minimális tőkéje 120 000 euró, és az alábbi módokon hozható létre.

Alapítás típusa	Társaság típusa	Teljesítendő kritériumok
Egyesülés (SE alapításához)	Nyilvánosan működő részvénytársaságok	A társaságok közül legalább kettőnek eltérő EGT-országok joga alá kell tartoznia
Európai holdingtársaság alapítása	Nyilvánosan működő részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok	A társaságok közül legalább kettőnek eltérő EGT-országok joga alá kell tartoznia, vagy legalább két éve rendelkeznie kell egy másik uniós ország joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel
Európai leányvállalat alapítása	Gazdasági társaságok vagy más jogi személyek	A jogi személyek közül legalább kettőnek különböző EGT-országok joga alá kell tartoznia vagy legalább két éve rendelkeznie kell egy másik tagállam joga alá tartozó leányvállalattal vagy egy másik tagállamban lévő fiókteleppel
Átalakulás	Nyilvánosan működő részvénytársaságok	A gazdasági társaságnak legalább két éve kell egy másik EGT-ország joga alá tartozó leányvállalattal rendelkeznie

Egy SE:

• egy vagy több olyan leányvállalatot is létrehozhat, amelyek szintén SE-k;
• bejegyzett székhelyének és központjának azonos országban kell lenniük;
• az EGT-n belül áthelyezheti a székhelyét anélkül, hogy az eredeti társaságot meg kellene szüntetni, és egy újat kellene alapítani.

Az SE bejegyzésével és felszámolásának befejezésével kapcsolatos értesítés tájékoztató jelleggel megjelenik az Európai Unió Hivatalos Lapjában.

Két lehetséges szervezeti felépítés

Az SE alapszabálya két különböző szervezeti rendszerhez kapcsolódhat:

• kétszintű rendszer, mely esetében a vállalatvezetés egy igazgatótanácsból és egy felügyelőbizottságból áll; és
• egyszintű rendszer, mely esetében a vállalatvezetés egy igazgatótanácsból áll.

Nincs adóharmonizáció

Az SE-knek az adókat és díjakat minden EGT-országban az ott érvényes szabályok szerint kell fizetniük.

Az (EU) 2020/699 módosító rendelet átmeneti kivételt vezet be az SE-kkel (és az 1435/2003/EK rendelettel létrehozott európai szövetkezetekkel) kapcsolatos szabályokra vonatkozóan. Mivel a Covid19 miatt érvényben lévő kijárási korlátozások és közösségi távolságtartási intézkedések megnehezítik az SE-k és az európai szövetkezetek számára, hogy a jogszabályok szerint, a pénzügyi évük végétől számított 6 hónapon belül szervezzék meg a közgyűlésüket, ez az ideiglenes intézkedés lehetővé teszi számukra, hogy közgyűlésüket a pénzügyi évük végétől számított 12 hónapon belül – de legkésőbb 2020. december 31-ig – tartsák meg.

A 2001/86/EK irányelv

A munkavállalók részvétele az SE-ben

• A vezetésnek és a munkavállalók képviselőinek az SE bejegyzése előtt döntést kell hozniuk a munkavállalók rész vételéről SE-ben.
• Ezen megállapodásnak tartalmaznia kell a tájékoztatási és konzultációs eljárásoknak, valamint adott esetben a munkavállalóknak az SE vezető testületeiben való részvételének a részleteit.
• A részvétel azonban csak akkor kötelező, ha a munkavállalók már az SE megalapítását megelőzően is részesültek ezen előnyből.
• Amennyiben a két fél nem tud kölcsönösen kielégítő megállapodásra jutni, az irányelv mellékletében felsorolt általános elvek alkalmazandók.

MIKORTÓL HATÁLYOS A RENDELET ÉS AZ IRÁNYELV?

• A rendelet 2004. október 8. óta hatályos.
• Az irányelv 2001. november 10. óta hatályos, az uniós országok nemzeti jogába pedig 2004. október 8-ig kellett átültetni.

HÁTTÉR

További információk:

• Társasági jog és vállalatirányítás (Európai Bizottság).

FŐ DOKUMENTUMOK

A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (HL L 294., 2001.11.10., 1–21. o.)

A 2157/2001/EK rendelet későbbi módosításait beépítették az alapszövegbe. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről (HL L 294., 2001.11.10., 22–32. o.)

KAPCSOLÓDÓ DOKUMENTUMOK

A Tanács (EU) 2020/699 rendelete (2020. május 25.) az európai részvénytársaságok (SE-k) és az európai szövetkezetek (SCE-k) közgyűlésére vonatkozó ideiglenes intézkedésekről (HL L 165., 2020.5.27., 25–26. o.)

A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról (HL L 207., 2003.8.18., 1–24. o.)

Lásd az egységes szerkezetbe foglalt változatot.

A Tanács 2003/72/EK irányelve (2003. július 22.) az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről (HL L 207., 2003.8.18., 25–36. o.)

utolsó frissítés 28.09.2020