9.6.2006   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 157/87

(1)

À l'heure actuelle, la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certains types de sociétés (3), la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés (4), la directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986 sur les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers (5), ainsi que la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurance (6) exigent toutes que les comptes annuels ou consolidés soient contrôlés par une ou plusieurs personnes habilitées à effectuer de tels contrôles.

(2)

Les conditions de l'agrément des personnes chargées d'effectuer ce contrôle légal des comptes ont été fixées par la huitième directive 84/253/CEE du Conseil du 10 avril 1984 concernant l'agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables (7).

(3)

L'absence d'approche harmonisée de la question du contrôle légal des comptes dans la Communauté était la raison pour laquelle la Commission, dans sa communication de 1998 intitulée «Le contrôle légal des comptes dans la Communauté européenne: la marche à suivre» (8), a proposé la création d'un comité de l'audit qui pourrait élaborer de nouvelles actions en étroite collaboration avec la profession comptable et les États membres.

(4)

S'appuyant sur les travaux dudit comité, la Commission a publié, le 15 novembre 2000, une recommandation relative aux «exigences minimales en matière de contrôle de la qualité du contrôle légal des comptes dans l'Union européenne» (9) et, le 16 mai 2002, une recommandation sur l'«indépendance du contrôleur légal des comptes dans l'UE: principes fondamentaux» (10).

(5)

La présente directive vise à une harmonisation élevée — mais pas totale — des exigences en matière de contrôle légal des comptes. Un État membre qui exige le contrôle légal des comptes peut imposer des normes plus rigoureuses, sauf disposition contraire de la présente directive.

(6)

Les qualifications en matière d'audit acquises par les contrôleurs légaux des comptes sur la base de la présente directive devraient être jugées équivalentes. Les États membres ne devraient donc plus pouvoir exiger qu'une majorité des droits de vote, au sein d'un cabinet, soit détenue par des contrôleurs légaux des comptes agréés localement, ou bien qu'une majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction du cabinet aient été agréés localement.

(7)

Le contrôle légal des comptes requiert une connaissance adéquate de matières telles que le droit des sociétés, le droit fiscal et le droit social. Cette connaissance devrait être testée avant qu'un contrôleur légal des comptes d'un autre État membre puisse être agréé.

(8)

Afin de protéger les tiers, tous les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit agréés devraient être inscrits dans un registre accessible au public contenant les informations essentielles relatives aux contrôleurs légaux et aux cabinets d'audit.

(9)

Les contrôleurs légaux des comptes devraient être tenus de respecter les normes d'éthique les plus élevées. Ils devraient par conséquent se soumettre à une déontologie, couvrant, au minimum, leur fonction d'intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, leur compétence professionnelle et leur diligence. La fonction d'intérêt public des contrôleurs légaux des comptes signifie qu'un grand nombre de personnes et d'organisations sont tributaires de la qualité du travail du contrôleur légal des comptes. La bonne qualité des contrôles contribue au bon fonctionnement des marchés en améliorant l'intégrité et l'efficience des états financiers. La Commission peut adopter, à titre de normes minimales, des mesures d'exécution en ce qui concerne la déontologie. Ce faisant, la Commission peut prendre en considération les principes figurant dans le code d'éthique de la Fédération internationale des experts-comptables (IFAC).

(10)

Il importe que les contrôleurs légaux des comptes et cabinets d'audit respectent la vie privée de leurs clients. Ils devraient par conséquent être liés par des règles rigoureuses de confidentialité et de secret professionnel, sans que celles-ci puissent faire obstacle pour autant à la mise en œuvre appropriée de la présente directive. Ces règles de confidentialité devraient s'appliquer également à tout contrôleur légal des comptes ou cabinet d'audit ayant cessé de participer à une mission de contrôle spécifique.

(11)

Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit devraient être indépendants lorsqu'ils réalisent les contrôles légaux des comptes. Ils peuvent informer l'entité contrôlée de questions découlant de l'audit mais devraient s'abstenir d'intervenir dans les processus de décision interne de l'entité contrôlée. S'ils se trouvent dans une situation où l'importance des risques d'atteinte à leur indépendance est trop élevée, même après application des mesures de sauvegarde visant à atténuer ces risques, ils devraient démissionner de la mission d'audit ou ne pas l'accepter. La constatation de l'existence d'une relation qui compromet l'indépendance du contrôleur légal des comptes peut varier selon que cette relation existe entre le contrôleur légal des comptes et l'entité contrôlée ou entre le réseau et l'entité contrôlée. Lorsqu'une coopérative au sens de l'article 2, point 14, ou une entité similaire visée à l'article 45 de la directive 86/635/CEE est tenue ou autorisée, en vertu des dispositions nationales, à adhérer à une entité d'audit sans but lucratif, une tierce partie objective, raisonnable et informée ne conclurait pas que la relation d'affiliation compromet l'indépendance du contrôleur légal des comptes, pour autant que, lorsqu'une telle entité procède à l'audit de l'un de ses membres, les principes d'indépendance s'appliquent aux contrôleurs légaux des comptes effectuant l'audit et aux personnes qui peuvent être en mesure d'influer sur le contrôle légal des comptes. Des éléments compromettant l'indépendance d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit sont, par exemple, un intérêt financier direct ou indirect dans l'entité contrôlée ou la fourniture de services complémentaires autres que d'audit. Par ailleurs, le niveau des honoraires perçus de l'entité contrôlée et/ou la structure des honoraires peuvent porter atteinte à l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit. Les mesures de sauvegarde à appliquer pour atténuer ou éliminer ces risques comprennent les interdictions, les restrictions, d'autres politiques et procédures ainsi que les exigences en matière de publicité. Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit devraient refuser de fournir tout service supplémentaire autre que d'audit qui compromet leur indépendance. La Commission peut, à titre de normes minimales, adopter des mesures d'exécution relatives à l'indépendance. Ce faisant, la Commission pourrait tenir compte des principes énoncés dans sa recommandation précitée du 16 mai 2002. Afin d'établir l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes, il y a lieu de clarifier la notion de «réseau» au sein duquel les contrôleurs légaux des comptes opèrent. À cet égard, des circonstances diverses doivent être prises en compte, par exemple le fait qu'une structure puisse être définie comme étant un réseau parce qu'elle vise un partage de résultats ou de coûts. Les éléments permettant d'établir que l'on se trouve en présence d'un réseau devraient être évalués à la lumière de tous les éléments objectifs disponibles, comme l'existence de clients habituels communs.

(12)

En cas d'autorévision ou d'intérêt personnel, il conviendrait, le cas échéant, pour garantir l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, que l'État membre et non le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit décide si le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devrait démissionner de la mission d'audit ou la refuser. Toutefois, cela ne devrait pas mener à ce que les États membres soient, d'une manière générale, tenus d'empêcher les contrôleurs légaux des comptes ou les cabinets d'audit de fournir des services autres que d'audit à leur clientèle. Pour déterminer s'il y a lieu qu'un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit n'effectue pas d'audit en cas d'autorévision ou d'intérêt personnel, à l'effet de garantir l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, les facteurs à prendre en considération devraient inclure la question de savoir si oui ou non l'entité d'intérêt public contrôlée a émis des valeurs négociables sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (11).

(13)

Il importe d'assurer une qualité constante et élevée pour tous les contrôles légaux des comptes requis par le droit communautaire. Ces contrôles devraient donc tous prendre pour base les normes d'audit internationales. Des mesures mettant en œuvre ces normes dans la Communauté devraient être adoptées conformément à la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999, fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission (12). Un comité ou un groupe technique devrait assister la Commission dans l'évaluation de la qualité technique de toutes les normes d'audit internationales et devrait également associer le système d'organismes de supervision publique des États membres. Afin d'assurer une harmonisation maximale, les États membres ne devraient être autorisés à imposer des procédures ou des exigences nationales de contrôle supplémentaires que si celles-ci découlent de contraintes légales nationales spécifiques liées à l'objet du contrôle légal des comptes annuels ou des comptes consolidés, c'est-à-dire si ces exigences ne sont pas couvertes par les normes internationales d'audit adoptées. Les États membres pourraient maintenir ces procédures supplémentaires jusqu'à ce que les procédures ou les exigences soient couvertes par les normes internationales d'audit adoptées ultérieurement. Si, toutefois, ces normes internationales d'audit adoptées prévoyaient des procédures dont l'application donnerait lieu à un conflit juridique spécifique avec la législation nationale en raison de normes nationales spécifiques relatives à l'objet du contrôle légal des comptes, les États membres pourraient retirer les dispositions contraires des normes internationales d'audit aussi longtemps que ces conflits existent, à condition que les mesures visées à l'article 26, paragraphe 3, soient appliquées. Toute exigence supplémentaire ou toute dérogation des États membres devrait contribuer à un degré élevé de crédibilité aux comptes annuels des entreprises et contribuer à l'intérêt général. Cela signifie que les États membres peuvent, par exemple, exiger un rapport de contrôle supplémentaire à l'intention de l'organisme de contrôle ou fixer d'autres exigences en matière de rapports ou de contrôles, sur la base des dispositions nationales relatives au gouvernement d'entreprise.

(14)

Pour que la Commission puisse adopter une norme d'audit internationale à appliquer dans la Communauté, il faut que celle-ci soit généralement acceptée au plan international et qu'elle ait été mise au point avec l'entière participation de toutes les parties intéressées selon une procédure ouverte et transparente, qu'elle confère une crédibilité accrue aux comptes annuels et consolidés et qu'elle serve l'intérêt général européen. La nécessité d'adopter une déclaration de pratique d'audit internationale parmi les normes est évaluée conformément à la décision 1999/468/CE, cas par cas. La Commission devrait veiller à ce que, avant l'ouverture de la procédure d'adoption, il soit procédé à une analyse afin de vérifier si les exigences précitées sont remplies, et à faire rapport aux membres du comité établi en vertu de la présente directive quant au résultat de cette analyse.

(15)

Dans le cas des comptes consolidés, il importe que soient clairement réparties les responsabilités entre les contrôleurs légaux des comptes qui procèdent à l'audit des éléments du groupe. À cette fin, le contrôleur du groupe devrait assumer l'entière responsabilité du rapport d'audit.

(16)

Afin de rendre plus comparables les situations d'entreprises appliquant les mêmes normes comptables et de renforcer la confiance du public dans la fonction d'audit, la Commission peut adopter un rapport commun pour le contrôle légal des comptes annuels ou consolidés établis sur la base des normes comptables internationales approuvées, à moins qu'une norme appropriée relative à un tel rapport n'ait été adoptée au niveau communautaire.

(17)

Des inspections régulières sont un bon moyen d'assurer au contrôle légal des comptes une qualité constamment élevée. Il convient donc de soumettre les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit à un système d'assurance qualité qui soit organisé de façon à être indépendant des entités contrôlées. En vue de l'application de l'article 29 sur les systèmes d'assurance qualité, les États membres peuvent décider que, si les contrôleurs individuels ont une politique commune en matière d'assurance qualité, il ne soit tenu compte que des exigences visant les cabinets d'audit. Les États membres peuvent organiser le système d'assurance qualité de manière à ce que chaque contrôleur individuel doive être soumis à un examen de l'assurance qualité au moins tous les six ans. À cet égard, le financement du système d'assurance qualité devrait être exempt de toute influence indue. La Commission devrait être habilitée à adopter des mesures d'exécution relatives aux problèmes touchant à l'organisation des systèmes d'assurance qualité ainsi qu'au financement de ceux-ci lorsque la confiance du public à l'égard desdits systèmes est sérieusement compromise. Les systèmes de supervision publique des États membres devraient être encouragés à définir une approche coordonnée des examens de l'assurance qualité afin d'éviter l'imposition de charges superflues pour les parties concernées.

(18)

Des enquêtes et des sanctions appropriées contribuent à prévenir et à corriger les fautes dans l'exercice d'un contrôle légal des comptes.

(19)

Les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit sont tenus de remplir leur mission avec tout le soin requis et devraient donc être responsables des préjudices financiers causés par des fautes et des négligences par eux commises. Toutefois, le fait d'être ou non soumis à une responsabilité financière illimitée peut influer sur la capacité des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit à contracter une assurance de responsabilité professionnelle. Pour sa part, la Commission a l'intention d'examiner ces questions en tenant compte du fait que les régimes de responsabilité des États membres peuvent considérablement varier.

(20)

Les États membres devraient mettre en place un système efficace de supervision publique de l'activité des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit, selon le principe du contrôle par l'État membre d'origine. Les dispositions réglementaires régissant cette supervision publique devraient permettre une coopération efficace, au niveau communautaire, concernant les activités de supervision des États membres. Le système de supervision publique devrait être dirigé par des non-praticiens maîtrisant les matières touchant au contrôle légal des comptes. Ces non-praticiens peuvent être des spécialistes qui n'ont jamais eu de lien avec la profession de l'audit ou d'anciens praticiens qui ont quitté cette profession. Les États membres peuvent toutefois permettre qu'une minorité de praticiens participe à la direction du système de supervision publique. Les autorités nationales compétentes devraient coopérer chaque fois que nécessaire pour s'acquitter de leur mission de supervision des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit agréés par elles. Une telle coopération peut contribuer de manière importante à assurer une qualité constante et élevée au contrôle légal des comptes dans la Communauté. Étant donné qu'il est nécessaire d'assurer une coopération et une coordination effectives au niveau européen entre les autorités compétentes désignées par les États membres, la désignation d'une entité comme responsable de la coopération ne saurait empêcher que chaque autorité puisse coopérer directement avec les autres autorités compétentes des États membres.

(21)

Afin d'assurer le respect des dispositions de l'article 32, paragraphe 3, relatif aux principes devant régir la supervision publique, un non-praticien est réputé maîtriser les matières touchant au contrôle légal des comptes, soit en raison de son expérience professionnelle, soit parce qu'il/elle maîtrise au moins une des matières énumérées à l'article 8.

(22)

Le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit devrait être nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou des membres de l'entité contrôlée. Afin de protéger l'indépendance de l'auditeur, il importe que sa révocation ne soit possible que si elle est motivée par de justes motifs et que ces motifs sont communiqués à l'autorité ou aux autorités chargée(s) de la supervision publique.

(23)

Les entités d'intérêt public ayant une plus grande visibilité et importance économique, le contrôle légal de leurs comptes annuels ou consolidés devrait être soumis à des exigences plus strictes.

(24)

L'existence de comités d'audit et de systèmes efficaces de contrôle interne contribue à minimiser les risques financiers, opérationnels ou de non-conformité, et accroît la qualité de l'information financière. Les États membres peuvent prendre en considération la recommandation de la Commission du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d'administration ou de surveillance (13), qui énonce les modalités de constitution et de fonctionnement des comités d'audit. Les États membres peuvent prévoir que les fonctions assignées au comité d'audit ou à un organe assurant des tâches équivalentes peuvent être exercées par l'organe administratif ou de surveillance dans son ensemble. S'agissant des fonctions du comité d'audit au sens de l'article 41, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit ne devrait en aucune manière être subordonné au comité.

(25)

Les États membres peuvent également décider d'exempter de l'obligation de disposer d'un comité d'audit les entités d'intérêt public qui sont des sociétés d'investissement collectif dont les valeurs négociables sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Cette possibilité tient compte du fait que lorsque la société d'investissement collectif a pour seule fin de regrouper les actifs, le recours à un comité d'audit n'est pas toujours opportun. Le reporting financier et les risques qui y sont liés ne sont pas comparables à ceux d'autres entités d'intérêt public. De plus, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et les sociétés qui les gèrent exercent leurs activités dans un environnement réglementaire strictement défini, et ils sont soumis à des mécanismes de gouvernance spécifiques tels que les contrôles exercés par leur établissement dépositaire. S'agissant des organismes de placement collectif ne faisant pas l'objet de l'harmonisation prévue dans la directive 85/611/CEE (14), mais qui sont soumis à des dispositions équivalentes à celles prévues par ladite directive, les États membres devraient être autorisés, dans ce cas particulier, à prévoir un traitement équivalent à celui dont font l'objet les organismes de placement collectif harmonisés à l'échelle de la Communauté.

(26)

Afin de renforcer l'indépendance des contrôleurs des entités d'intérêt public, le ou les associé(s) principal (principaux) contrôlant ces entités devrait (devraient) être soumis à la rotation. Pour organiser la rotation, les États membres devraient exiger un changement du ou des associé(s) d'audit principal (principaux) s'occupant d'une entité contrôlée, tout en autorisant le cabinet d'audit auquel l'associé principal (les associés principaux) est (sont) associé(s) à rester le contrôleur légal des comptes de cette entité. Si un État membre le juge opportun pour atteindre les objectifs visés, il peut également exiger un changement de cabinet d'audit, sans préjudice de l'article 42, paragraphe 2.

(27)

Les relations étroites entre les marchés de capitaux soulignent la nécessité de veiller également à la qualité des travaux réalisés par les contrôleurs légaux des comptes de pays tiers en liaison avec le marché de capitaux communautaire. Les contrôleurs en question devraient donc être enregistrés pour pouvoir être assujettis à l'assurance qualité ainsi qu'au dispositif d'enquêtes et de sanctions. Des dérogations, accordées sur une base de réciprocité, devraient être possibles, sous réserve de la réussite d'un test d'équivalence, à élaborer en commun par la Commission et les États membres. En tout état de cause, une entité qui a émis des valeurs mobilières négociables sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39/CE, devrait toujours être contrôlée par un contrôleur enregistré dans un État membre ou soumis à la supervision de l'autorité compétente du pays tiers duquel il est originaire, si ce pays tiers est reconnu par la Commission ou par un État membre comme satisfaisant à des exigences équivalentes à celles de la Communauté en ce qui concerne les principes de supervision, les systèmes d'assurance qualité et les systèmes d'enquête et de sanctions, et sur la base de la réciprocité. Si un État membre peut reconnaître un système d'assurance qualité d'un pays tiers comme équivalent, d'autres États membres ne devraient pas, pour autant, être tenus d'accepter cette reconnaissance, qui ne saurait davantage préjuger de la décision de la Commission.

(28)

La complexité du contrôle légal des comptes des groupes internationaux exige une bonne coopération entre les autorités compétentes des États membres et celles des pays tiers. Les États membres devraient donc veiller à ce que les autorités compétentes des pays tiers puissent accéder aux documents d'audit et autres pièces, via les autorités nationales compétentes. Afin de protéger les droits des parties concernées et en même temps de faciliter l'accès à ces pièces et documents, les États membres devraient être autorisés à accorder un accès direct aux autorités compétentes des pays tiers, sous réserve de l'accord de l'autorité nationale compétente. Un des critères pertinents pour l'octroi de l'accès est le point de savoir si les autorités compétentes dans les pays tiers satisfont aux exigences que la Commission a déclarées adéquates. Dans l'attente et sans préjudice de la décision de la Commission, les États membres peuvent évaluer si les exigences sont adéquates.

(29)

La communication d'informations visée aux articles 36 et 47 devrait se faire dans le respect des dispositions relatives à la communication de données à caractère personnel à des pays tiers telles que prévues par la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (15).

(30)

Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la mise en œuvre de la présente directive en conformité avec la décision 1999/468/CE et en tenant dûment compte de la déclaration faite par la Commission au Parlement européen le 5 février 2002 concernant la mise en œuvre de la législation relative aux services financiers.

(31)

Le Parlement européen devrait disposer, à compter de la première communication des projets d'amendements et de mesures d'exécution, d'un délai de trois mois pour examiner ces projets et émettre son avis. Toutefois, dans les cas d'urgence dûment justifiés, il devrait être possible d'abréger ce délai. Si le Parlement adopte une résolution dans ce délai, la Commission devrait réexaminer les projets d'amendements ou de mesures.

(32)

Étant donné que les objectifs de la présente directive — à savoir l'application d'un dispositif unique de normes comptables internationales, l'actualisation des exigences en matière de formation, la définition d'une déontologie ainsi que la mise en œuvre pratique de la coopération entre les autorités compétentes des États membres et entre ces autorités et celles des pays tiers, en vue de renforcer et d'harmoniser davantage la qualité du contrôle légal des comptes dans la Communauté et de faciliter la coopération entre les États membres et avec les pays tiers, de manière à renforcer la confiance dans ce contrôle — ne peuvent pas être réalisés de manière suffisante par les États membres et peuvent donc être mieux réalisés au niveau communautaire en raison de la dimension et des effets de la présente directive, la Communauté peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de proportionnalité, tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(33)

Afin de rendre plus transparentes les relations entre le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit et l'entité contrôlée, il conviendrait de modifier les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE afin d'exiger que soient divulgués dans l'annexe aux comptes annuels et aux comptes consolidés les honoraires d'audit et les honoraires versés pour la prestation de services autres que d'audit.

(34)

La directive 84/253/CEE devrait être abrogée car elle ne contient pas d'ensemble de règles qui permettrait de mettre en place un régime de contrôle légal des comptes approprié, notamment des dispositions relatives à la supervision publique, aux sanctions et à l'assurance qualité, et parce qu'elle ne fournit pas de règles spécifiques concernant la coopération réglementaire entre les États membres et les pays tiers. Afin d'assurer la sécurité juridique, il y a néanmoins une réelle nécessité d'indiquer clairement que les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit qui ont été agréés en vertu de la directive 84/253/CEE sont réputés l'être en vertu de la présente directive,

1)

«contrôle légal des comptes», un contrôle des comptes annuels ou des comptes consolidés, dans la mesure où il est requis par le droit communautaire;

2)

«contrôleur légal des comptes», une personne physique agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser le contrôle légal de comptes;

3)

«cabinet d'audit», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, qui est agréée conformément à la présente directive par les autorités compétentes d'un État membre pour réaliser des contrôle légaux de comptes;

4)

«entité d'audit de pays tiers», une entité réalisant le contrôle légal des comptes annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers, quelle que soit sa forme juridique;

5)

«contrôleur de pays tiers», une personne physique qui réalise le contrôle des comptes annuels ou consolidés de sociétés enregistrées dans un pays tiers;

6)

«contrôleur du groupe», le (les) contrôleur(s) légal (légaux) ou le (les) cabinet(s) d'audit qui effectue(nt) le contrôle légal de comptes consolidés;

7)

«réseau», la structure plus vaste:

8)

«entreprise affiliée d'un cabinet d'audit», toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique, qui est liée à un cabinet d'audit par un actionnariat, un contrôle ou une direction communs;

9)

«rapport d'audit», le rapport visé à l'article 51 bis de la directive 78/660/CEE et à l'article 37 de la directive 83/349/CEE, émis par le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit;

10)

«autorités compétentes», les autorités ou organismes désignés par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit ou de certains aspects de celles-ci; lorsqu'il est fait référence à l'«autorité compétente» dans un article, il s'agit de l'autorité ou de l'organe (des organes) chargé(s) des fonctions visées dans ledit article;

11)

«normes d'audit internationales», l'ensemble composé par les normes internationales d'audit (ISA) et les normes et documents connexes, dans la mesure où elles sont applicables au contrôle légal des comptes;

12)

«normes comptables internationales», les normes internationales dans le domaine comptable (normes IAS), les normes internationales en matière d'information financière (IFRS) et les interprétations y afférentes (interprétations SIC/IFRIC), ainsi que les modifications ultérieures desdites normes et les interprétations connexes, et les futures normes et interprétations publiées ou adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB);

13)

«entités d'intérêt public», les entités régies par le droit d'un État membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE, les établissements de crédit tels que définis à l'article 1er, point 1), de la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (16) et les entreprises d'assurance au sens de l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE. Les États membres peuvent également désigner d'autres entités comme entités d'intérêt public, par exemple celles qui sont significatives en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés;

14)

«coopérative», une coopérative au sens de l'article 1er du règlement (CE) no 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (17), ou toute autre coopérative à laquelle le droit communautaire impose un contrôle légal des comptes, notamment les établissements de crédit au sens de l'article 1er, point 1), de la directive 2000/12/CE et les entreprises d'assurance telles que définies à l'article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE;

15)

«non-praticien», toute personne physique qui, pendant au moins trois ans avant de participer à la direction d'un système de supervision publique, n'a pas effectué de contrôle légal des comptes, n'a pas détenu de droit de vote dans un cabinet d'audit, n'a pas fait partie de l'organe d'administration ou de gestion d'un cabinet d'audit et n'a pas été employé par un cabinet d'audit ou n'y a pas été associé;

16)

«associé(s) d'audit principal (principaux)»:

a)

les personnes physiques qui effectuent des contrôles légaux de comptes au nom d'un cabinet d'audit doivent au moins remplir les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12 et doivent être agréées en tant que contrôleurs légaux des comptes dans ledit État membre;

b)

une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des cabinets d'audit agréés dans tout État membre ou par des personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12; les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Aux fins du contrôle légal des comptes des coopératives et des entités similaires au sens de l'article 45 de la directive 86/635/CEE, les États membres peuvent prévoir d'autres dispositions spécifiques relatives aux droits de vote;

c)

une majorité — d'un maximum de 75 % — des membres de l'organe d'administration ou de direction de l'entité doit être composée de cabinets d'audit agréés dans tout État membre ou de personnes physiques remplissant au moins les conditions imposées à l'article 4 et aux articles 6 à 12; les États membres peuvent prévoir que ces personnes physiques doivent aussi avoir été agréées dans un autre État membre. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l'un d'entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans le présent point;

d)

le cabinet remplit les conditions imposées par l'article 4.

a)

théorie et principes de comptabilité générale;

b)

exigences légales et normes relatives à l'établissement des comptes annuels et consolidés;

c)

normes comptables internationales;

d)

analyse financière;

e)

comptabilité analytique et contrôle de gestion;

f)

gestion des risques et contrôle interne;

g)

audit et compétences professionnelles;

h)

exigences légales et normes professionnelles concernant le contrôle légal des comptes et les contrôleurs légaux des comptes;

i)

normes d'audit internationales;

j)

déontologie et indépendance.

a)

droit des sociétés et gouvernement d'entreprise;

b)

législation sur la faillite et procédures similaires;

c)

droit fiscal;

d)

droit civil et commercial;

e)

droit du travail et de la sécurité sociale;

f)

technologie de l'information et systèmes informatiques;

g)

économie commerciale, générale et financière;

h)

mathématiques et statistiques;

i)

principes fondamentaux de gestion financière des entreprises.

a)

soit avoir exercé, pendant quinze ans, des activités professionnelles qui lui ont permis d'acquérir une expérience suffisante dans les domaines financier, juridique et comptable, et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7,

b)

soit avoir exercé, pendant sept ans, des activités professionnelles dans lesdits domaines, et avoir, en outre, suivi la formation pratique visée à l'article 10 et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle visé à l'article 7.

a)

nom, adresse et numéro d'enregistrement;

b)

s'il y a lieu, nom, adresse, site internet et numéro d'enregistrement du cabinet d'audit qui emploie le contrôleur légal des comptes, ou avec lequel celui-ci est en relation en tant qu'associé ou autre;

c)

tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme contrôleur légal des comptes auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme contrôleur auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement.

a)

nom, adresse et numéro d'enregistrement;

b)

forme juridique;

c)

coordonnées de contact, du premier interlocuteur à contacter et, le cas échéant, adresse du site internet;

d)

adresse de chaque bureau dans l'État membre;

e)

nom et numéro d'enregistrement de tous les contrôleurs légaux des comptes employés par le cabinet ou en relation en tant qu'associés ou autre;

f)

nom et adresse professionnelle de tous les propriétaires et actionnaires;

g)

nom et adresse professionnelle de tous les membres de l'organe d'administration ou de direction;

h)

le cas échéant, appartenance à un réseau et liste des noms et des adresses des cabinets membres de ce réseau et des entités affiliées, ou indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public;

i)

tout (tous) autre(s) enregistrement(s) comme cabinet d'audit auprès des autorités compétentes d'autres États membres et comme entité d'audit auprès de pays tiers, en ce compris le(s) nom(s) de(s) autorité(s) d'enregistrement et, s'il y a lieu, le(s) numéro(s) d'enregistrement.

a)

les risques et mesures de sauvegarde visés au paragraphe 2;

b)

les situations dans lesquelles l'importance des risques visés au paragraphe 2 est telle que l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit est compromise;

c)

les cas d'auto-révision et d'intérêt personnel visés au paragraphe 2, second alinéa, dans lesquels les contrôles légaux des comptes peuvent, ou non, être effectués.

a)

ne sont ni déterminés ni influencés par la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée;

b)

ne revêtent aucun caractère conditionnel.

a)

aient été élaborées suivant des procédures, une supervision publique et une transparence appropriées, et soient généralement admises sur le plan international;

b)

contribuent à un niveau élevé de crédibilité et de qualité des comptes annuels ou des comptes consolidés, conformément aux principes exposés à l'article 2, paragraphe 3, de la directive 78/660/CEE et à l'article 16, paragraphe 3, de la directive 83/349/CEE; et

c)

favorisent l'intérêt général européen.

a)

le contrôleur du groupe assume la responsabilité pleine et entière du rapport d'audit pour ce qui concerne les comptes consolidés;

b)

le contrôleur du groupe effectue un examen et documente son examen des travaux d'audit effectués par un (des) contrôleur(s) d'un pays tiers, un (des) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes, une/des entité(s) ou cabinet d'audit d'un pays tiers aux fins du contrôle des comptes du groupe. Les documents conservés par le contrôleur légal des comptes du groupe doivent permettre à l'autorité compétente concernée d'examiner correctement le travail du contrôleur du groupe;

c)

lorsqu'une composante d'un groupe d'entreprises est contrôlée par un (des) contrôleur(s) légal (légaux) des comptes ou entité(s) d'audit d'un pays tiers dans lequel il n'existe pas d'accords sur les modalités de travail visés à l'article 47, le contrôleur du groupe est chargé de veiller à ce que les documents d'audit établis par le(s) contrôleur(s) ou la (les) entité(s) d'audit de pays tiers, y compris les documents de travail concernant le contrôle du groupe, soient dûment fournis sur demande aux autorités de supervision publique. À cet effet, le contrôleur du groupe conserve une copie des documents, ou convient avec le(s) contrôleur(s) ou entité(s) de contrôle de pays tiers qu'il y aura accès, ou encore, prend toute autre mesure appropriée pour les obtenir sans restriction et sur demande. Si des obstacles légaux ou autres empêchent de transmettre les documents d'audit d'un pays tiers au contrôleur du groupe, les documents conservés par le contrôleur du groupe comportent des preuves qu'il a suivi les procédures appropriées pour accéder aux documents d'audit ainsi que, dans le cas d'obstacles autres que des obstacles légaux résultant de la législation du pays concerné, des preuves établissant l'existence de cet obstacle.

a)

le système d'assurance qualité est organisé de telle sorte qu'il soit indépendant des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent et qu'il fasse l'objet d'une supervision publique telle que prévue au chapitre VIII;

b)

le financement du système d'assurance qualité est sûr et exempt de toute influence indue de la part des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit qui en relèvent;

c)

le système d'assurance qualité dispose de ressources adéquates;

d)

les personnes qui procèdent aux examens d'assurance qualité ont la formation et l'expérience professionnelles appropriées en matière de contrôle légal des comptes et d'information financière, ainsi qu'une formation spécifique aux examens d'assurance qualité;

e)

la sélection des personnes chargées d'une mission d'examen d'assurance qualité spécifique est effectuée selon une procédure objective conçue pour éviter tout conflit d'intérêt entre ces personnes et le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit soumis à cet examen;

f)

le champ de l'examen d'assurance qualité, reposant sur une vérification appropriée de dossiers de contrôle sélectionnés, comprend une évaluation de la conformité aux normes d'audit et aux règles d'indépendance applicables, de la quantité et de la qualité des sommes dépensées, des honoraires d'audit perçus et du système interne de contrôle qualité du cabinet d'audit;

g)

l'examen d'assurance qualité fait l'objet d'un rapport exposant les principales conclusions dudit examen;

h)

l'examen d'assurance qualité a lieu au moins tous les six ans;

i)

les résultats d'ensemble du système d'assurance qualité sont publiés annuellement;

j)

le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit donne suite dans un délai raisonnable aux recommandations formulées à l'issue de l'examen de qualité.

a)

de l'agrément et de l'enregistrement des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit;

b)

de l'adoption de normes relatives à la déontologie et au contrôle interne de qualité des cabinets d'audit, ainsi que des normes d'audit;

c)

de la formation continue, de l'assurance qualité, des systèmes d'enquête et disciplinaire.

a)

leur communication risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de l'État membre sollicité, ou d'enfreindre les dispositions nationales en matière de sécurité; ou

b)

une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit devant les autorités de l'État membre sollicité; ou

c)

un jugement définitif a déjà été rendu à l'encontre des mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit pour les mêmes actions par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.

a)

l'enquête risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l'ordre public de l'État membre sollicité; ou

b)

une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes personnes devant les autorités dudit État membre; ou

c)

un jugement définitif a déjà été rendu à l'encontre des mêmes contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit pour les mêmes actions par les autorités compétentes de l'État membre sollicité.

a)

une description de leur structure juridique et de capital;

b)

lorsqu'un cabinet d'audit appartient à un réseau, une description de ce réseau et des dispositions juridiques et structurelles qui l'organisent;

c)

une description de la structure de gouvernance du cabinet d'audit;

d)

une description du système interne de contrôle qualité et une déclaration de l'organe d'administration ou de direction concernant l'efficacité de son fonctionnement;

e)

la date du dernier examen de qualité visé à l'article 29;

f)

une liste des entités d'intérêt public pour lesquelles le cabinet d'audit a effectué un contrôle légal des comptes au cours de l'exercice écoulé;

g)

une déclaration concernant les pratiques d'indépendance du cabinet d'audit et confirmant qu'une vérification interne de cette indépendance a été effectuée;

h)

une déclaration concernant la politique suivie par le cabinet d'audit pour ce qui est de la formation continue des contrôleurs légaux des comptes mentionnée à l'article 13;

i)

des informations financières montrant l'importance du cabinet d'audit, telles que le chiffre d'affaires total, ventilé en honoraires perçus pour le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, et en honoraires perçus pour les autres services d'assurance, les services de conseil fiscal et tout autre service autre que d'audit;

j)

des informations sur les bases de rémunérations des associés.

a)

suivi du processus d'élaboration de l'information financière;

b)

suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, le cas échéant, et de gestion des risques de la société;

c)

suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés;

d)

examen et suivi de l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée.

a)

les entités d'intérêt public qui sont des entreprises filiales au sens de l'article 1er de la directive 83/349/CEE, si l'entité satisfait aux exigences des paragraphes 1 à 4 du présent article, au niveau du groupe;

b)

les entités d'intérêt public qui sont des organismes de placement collectif tels que définis à l'article 1er, paragraphe 2, de la directive 85/611/CEE. Les États membres peuvent aussi exempter les entités d'intérêt public ayant pour seul objet le placement collectif de capitaux apportés par le public et qui exercent leurs activités sur la base du principe du partage des risques, sans chercher à prendre le contrôle juridique ou de gestion d'un des émetteurs de ses actifs sous-jacents, à condition que ces organismes de placement collectif soient autorisés et fassent l'objet d'un contrôle des autorités compétentes et qu'ils disposent d'un établissement dépositaire exerçant des fonctions équivalentes à celles prévues par la directive 85/611/CEE;

c)

les entités d'intérêt public dont la seule activité consiste à émettre des titres reposant sur des actifs au sens de l'article 2, paragraphe 5, du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (21); dans ce cas, les États membres exigent de l'entité qu'elle divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité d'audit ou d'un organe d'administration ou de surveillance chargé d'exercer les fonctions du comité d'audit;

d)

les établissements de crédit au sens de l'article 1er, paragraphe 1, de la directive 2000/12/CE, dont les parts ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 000 000 EUR et qu'ils n'aient pas publié de prospectus au titre de la directive 2003/71/CE.

a)

confirment chaque année par écrit au comité d'audit leur indépendance par rapport à l'entité d'intérêt public contrôlée;

b)

communiquent chaque année au comité d'audit les services additionnels fournis à l'entité contrôlée; et

c)

examinent avec le comité d'audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, consignées par eux conformément à l'article 22, paragraphe 3.

a)

qu'elle réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées à l'article 3, paragraphe 3;

b)

que la majorité des membres de l'organe d'administration ou de gestion de l'entité d'audit de pays tiers réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 4 à 10;

c)

que le contrôleur de pays tiers qui procède à l'audit au nom de l'entité d'audit de pays tiers réponde à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 4 à 10;

d)

que l'audit des comptes annuels ou des comptes consolidés visé au paragraphe 1 soit effectué conformément aux normes internationales d'audit visées à l'article 26, ainsi qu'aux exigences énoncées aux articles 22, 24 et 25, ou à des normes et à des exigences équivalentes;

e)

qu'elle publie sur son site internet un rapport annuel de transparence incluant les informations prévues à l'article 40 ou qu'elle se conforme à des exigences de publication équivalentes.

a)

leurs évaluations de l'équivalence visée au paragraphe 2; et

b)

les éléments principaux de leurs modalités de coopération avec des systèmes de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions de pays tiers, sur la base du paragraphe 1.

a)

ces documents d'audit ou autres documents sont relatifs à des audits de sociétés ayant émis des valeurs mobilières sur les marchés de capitaux dudit pays tiers ou appartenant à un groupe qui établit des comptes consolidés légaux dans ce pays tiers;

b)

la communication est effectuée via les autorités compétentes de l'État membre concerné aux autorités compétentes du pays tiers, et sur leur demande;

c)

les autorités compétentes du pays tiers concerné répondent aux critères déclarés adéquats selon les modalités prévues au paragraphe 3;

d)

il existe des accords sur les modalités de travail entre les autorités compétentes concernées sur une base de réciprocité;

e)

la communication de données à caractère personnel au pays tiers se fait conformément au chapitre IV de la directive 95/46/CE.

a)

les justifications sur les raisons de la requête pour l'obtention de documents d'audit ou d'autres documents sont fournies par les autorités compétentes;

b)

les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes du pays tiers qui reçoit l'information sont soumises aux obligations de secret professionnel;

c)

les autorités compétentes du pays tiers ne peuvent utiliser ces documents d'audit ou autres documents qu'aux fins de l'exercice des fonctions de supervision publique, d'assurance qualité et d'enquête répondant à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 29, 30 et 32;

d)

la demande de la part des autorités compétentes du pays tiers portant sur des documents d'audit ou d'autres documents détenus par des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit peut être refusée lorsque:

a)

une enquête a été initiée par les autorités compétentes dudit pays tiers;

b)

la communication des documents n'est pas en contradiction avec les obligations auxquelles sont soumis les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d'audit en matière de communication des documents d'audit et d'autres documents aux autorités compétentes de leur propre pays;

c)

il existe des accords sur les modalités de travail avec les autorités compétentes dudit pays tiers qui permettent par réciprocité aux autorités compétentes d'un État membre l'accès direct aux documents d'audit et autres documents des entités d'audit dudit pays tiers;

d)

l'autorité compétente requérante du pays tiers informe à l'avance l'autorité compétente du pays du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit de chaque demande d'accès direct à l'information, en indiquant les raisons de celle-ci;

e)

les conditions énoncées au paragraphe 2 sont respectées.

a)

À l'article 43, paragraphe 1, le point suivant est ajouté:

b)

À l'article 44, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant:

«1.   Les États membres peuvent permettre que les sociétés visées à l'article 11 établissent une annexe abrégée de leurs comptes dépourvue des indications demandées à l'article 43, paragraphe 1, points 5) à 12), point 14 sous a) et point 15). Toutefois, l'annexe doit indiquer d'une façon globale pour tous les postes concernés les informations prévues à l'article 43, paragraphe 1, point 6).»

c)

À l'article 45, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2.   Le paragraphe 1, point b), s'applique également aux indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 8).

Les États membres peuvent autoriser les sociétés visées à l'article 27 à omettre les indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 8). Les États membres peuvent aussi autoriser les sociétés visées à l'article 27 à omettre les indications prescrites à l'article 43, paragraphe 1, point 15), pour autant que ces indications soient fournies au système de supervision publique visé à l'article 32 de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés (23), sur demande de ce dernier