Tiivistelmä komission päätöksestä,

annettu 1 päivänä lokakuuta 2019,

yrityskeskittymän julistamisesta sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi

(Asia M.9076 – Novelis/Aleris)

(tiedoksiannettu numerolla C(2019) 7061)

(Ainoastaan englanninkielinen teksti on todistusvoimainen)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

(2021/C 36/08)

Komissio antoi 1. lokakuuta 2019 päätöksen sulautuma-asiassa yrityskeskittymien valvonnasta 20 päivänä tammikuuta 2004 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 (1) ja erityisesti sen 8 artiklan 2 kohdan nojalla. Päätöksen koko teksti, josta on poistettu luottamukselliset tiedot, on saatavilla mahdollisesti väliaikaisena versiona englannin kielellä kilpailun pääosaston verkkosivuilla osoitteessa http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I   OSAPUOLET

1)

Novelis on maailmanlaajuisesti toimiva valssattujen alumiinituotteiden valmistaja ja alumiinin kierrättäjä. Yhtiöllä on 24 tuotantolaitosta Pohjois-Amerikassa, Etelä-Amerikassa, Euroopassa ja Aasiassa. Novelis on intialaisen alumiinin- ja kuparintoimittajan Hindalcon 100-prosenttisesti omistama tytäryritys.

2)

Aleris on maailmanlaajuisesti toimiva valssattujen alumiinituotteiden valmistaja. Alerisilla on 13 tuotantolaitosta Pohjois-Amerikassa, Euroopassa ja Aasiassa.

II   TOIMI

3)

Komissio vastaanotti 18. helmikuuta 2019 neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004, jäljempänä ’sulautuma-asetus’, 4 artiklan mukaisen ilmoituksen ehdotetusta yrityskeskittymästä, jolla intialaisen Hindalco Industries Limited -yhtiön (”Hindalco”, Intia) kokonaan omistama yhdysvaltalainen tytäryritys Novelis Inc. (”Novelis”, Yhdysvallat) hankkii sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun yksinomaisen määräysvallan yhdysvaltalaisessa Aleris Corporation -yhtiössä (’Aleris’, Yhdysvallat) ostamalla osakkeita, jäljempänä ’liiketoimi’. Novelisista käytetään jäljempänä nimitystä ’ilmoituksen tekijä’. Novelisista ja Alerisista käytetään jäljempänä nimitystä ’osapuolet’. Liiketoimen tuloksena syntyvästä yrityksestä käytetään jäljempänä nimitystä ’sulautuman tuloksena syntyvä yritys’.

III   UNIONINLAAJUINEN ULOTTUVUUS

4)

Osapuolten yhteenlaskettu koko maailmasta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 5 miljardia euroa, ja kummankin osapuolen unionin alueelta kertynyt kokonaisliikevaihto on yli 250 miljoonaa euroa. Kummankaan osapuolen unionin alueelta kertyneestä liikevaihdosta ei ole kertynyt yli kahta kolmasosaa yhdestä ja samasta jäsenvaltiosta.

5)

Tämän vuoksi liiketoimella on sulautuma-asetuksen 1 artiklan 2 kohdan mukainen unioninlaajuinen ulottuvuus.

IV   MENETTELY

6)

Novelis ilmoitti 26. heinäkuuta, että se oli allekirjoittanut lopullisen sopimuksen Alerisin hankkimisesta. Liiketoimesta ilmoitettiin komissiolle 18. helmikuuta 2019.

7)

Komissio totesi 25. maaliskuuta 2019 antamassaan päätöksessä, että ehdotetun liiketoimen soveltuvuudesta sisämarkkinoille on vakavia epäilyjä, ja aloitti sulautuma-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisen menettelyn.

8)

Komissio antoi 1. heinäkuuta 2019 väitetiedoksiannon, jossa se katsoi alustavasti, että liiketoimi todennäköisesti estäisi olennaisesti tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla siltä osin kuin on kyse auton korin alumiinilevyjen tuotannosta ja toimittamisesta Euroopan talousalueella.

9)

Suullinen kuuleminen järjestettiin 23. heinäkuuta 2019.

10)

Alustavasti määritetyt kilpailuongelmat eivät poistuneet perusteellisessa tutkimuksessa.

11)

Osapuolet toimittivat 9. elokuuta 2019 sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja sitoumuksia poistaakseen väitetiedoksiannossa määritetyt kilpailuongelmat.

12)

Osapuolet toimittivat 13. elokuuta 2019 sulautuma-asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja tarkistettuja sitoumuksia, jäljempänä ’sitoumukset 13. elokuuta 2019’, väitetiedoksiannossa määritettyjen kilpailuongelmien ratkaisemiseksi.

13)

Komissio aloitti 13. elokuuta 2019 markkinatestin, joka koski 13. elokuuta 2019 toimitettuja sitoumuksia. Osapuolet toimittivat tarkistettuja sitoumuksia 3. syyskuuta 2019, jäljempänä ’lopulliset sitoumukset’, eräiden markkinatestissä esiin tulleiden vähäisten ongelmien ratkaisemiseksi.

V   PERUSTELUT

V.1   Merkitykselliset tuotemarkkinat

14)

Liiketoimi koskee valssattuja alumiinituotteita. Niitä valmistetaan alumiiniaihioista pääosin kolmevaiheisella prosessilla: (i) kuumavalssaus, jossa aihiota ohennetaan kuumentamalla se ja valssaamalla sitä kuumavalssaimessa; (ii) kylmävalssaus, jossa aihiota ohennetaan entisestään; (iii) pintakäsittely, joka voi koostua useasta erilaisesta käsittelystä. Valmistaja myy näin saatavat valssatut alumiinituotteet sellaisenaan tai halutun pituisiksi ja levyisiksi leikattuina. Valssattuja alumiinituotteita käytetään erilaisten lopputuotteiden, kuten juomatölkkien, säilyketölkkien, alumiinifolion tai auton korin osien valmistukseen.

15)

Auton korin alumiinilevyillä tarkoitetaan auton korin osien valmistukseen käytettäviä valssattuja alumiinituotteita. Komissio totesi markkinatutkimuksensa perusteella, että auton korin alumiinilevyt kuuluvat eri merkityksellisille tuotemarkkinoille kuin muun tyyppiset valssatut alumiinituotteet. Saatu näyttö osoittaa lisäksi, että auton korin alumiinilevyt muodostavat autojen koreissa käytettävistä lattaterästuotteista erilliset tuotemarkkinat kysynnän vähäisen korvattavuuden ja tarjonnan korvattavuuden puuttumisen vuoksi.

16)

Komissio totesi, että auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinat ovat erilaistuneet eri markkinasegmenteissä, etenkin erilaisten seossarjojen osalta. Näissä markkinasegmenteissä kysyntäpuolen korvattavuus on vähäistä, mutta tarjontapuolella on jonkin verran korvattavuutta. Komissio katsoo, että kaiken tyyppiset auton korin alumiinilevyt kuuluvat tarjontapuolen korvattavuuden vuoksi samoille merkityksellisille tuotemarkkinoille.

17)

Muiden valssattujen alumiinituotteiden kuin auton korin alumiinilevyjen osalta komission markkinatutkimus esitti, että (i) anodisoidut alumiinilevyt ja (ii) yhdistelmäputkien alumiinilevyt voivat muodostaa muista valssatuista alumiinituotteista, jäljempänä ’valssatut vakiotuotteet’, erilliset merkitykselliset tuotemarkkinat. Markkinoiden tarkka määritelmä voidaan kuitenkin jättää avoimeksi, koska sillä ei ole vaikutusta liiketoimen kilpailuvaikutusten arviointiin.

V.2   Merkitykselliset maantieteelliset markkinat

18)

Komissio toteaa markkinatutkimuksensa perusteella, että auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinat ovat Euroopan talousalueen laajuiset. Euroopan talousalueella esiintyvään kilpailuun viittaavat muun muassa seuraavat seikat: a) Eri alueilla on yleensä omat toimittajansa, ja vain muutamilla toimittajilla on maailmanlaajuista toimintaa. b) Kauppavirrat maailman eri alueiden välillä ovat vähäisiä, ja tuottajat myyvät suurimman osan tuotteistaan alueella, jolla niiden tuotantolaitokset sijaitsevat. c) Hinnoissa ja kilpailun edellytyksissä on huomattavia eroja Euroopan talousalueen, Pohjois-Amerikan ja Aasian välillä. d) Autonvalmistajien on teknisistä syistä vaikea hankkia auton korin alumiinilevyjä kaukaa, erityisesti tiettyjä korkealaatuisia seoksia.

19)

Komission tässä tapauksessa tekemän markkinatutkimuksen tulokset tukevat aiemmissa tapauksissa esitettyä näkemystä siitä, että valssattujen vakiotuotteiden markkinoilla on Euroopan talousalueen laajuinen ulottuvuus. Komissio katsoo, että valssattujen vakiotuotteiden markkinat ja oletetut anodisoitujen alumiinilevyjen ja yhdistelmäputkien alumiinilevyjen tuotemarkkinat ovat maantieteellisesti Euroopan talousalueen laajuiset.

V.3   Kilpailuvaikutusten arviointi

20)

Komissio toteaa, että auton korin alumiinilevyjen tuotantoon ja toimittamiseen liittyy kilpailuongelmia, jotka perustuvat muun muassa seuraaviin seikkoihin ja havaintoihin:

Liiketoimi johtaisi erittäin suuriin yhdistettyihin myynti- ja kapasiteettiosuuksiin

21)

Liiketoimi johtaisi erittäin suuriin, oletetun määräävän aseman raja-arvon ylittäviin yhdistettyihin myynti- ja kapasiteettiosuuksiin, mikä viittaa määräävän aseman syntymiseen tai vahvistumiseen auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinoilla.

22)

Novelisilla on jo ennen liiketoimen toteuttamista merkittävä markkinaosuus Euroopan talousalueella. Liiketoimen toteuttamisen jälkeen osuus kasvaisi selvästi yli 50–60 prosenttiin. Sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen kapasiteettiosuus olisi vuonna 2018 yli 50–60 prosenttia ja vuonna 2023 lähes 50–60 prosenttia.

23)

Liiketoimi lisäisi myös jo nyt keskittyneiden auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinoiden keskittymistä entisestään.

Liiketoimi johtaisi auton korin alumiinilevyjen hintojen nousuun

24)

Sulautuman tuloksena syntyvällä yrityksellä olisi merkittävää hinnoitteluvoimaa, kun suuri osa tuotannosta ja tuotantokapasiteetista olisi sen hallinnassa.

25)

Alerisin poistuminen vaikuttaa kielteisesti kilpailulliseen vuorovaikutukseen poistamalla tarjouksiin liittyvän vuorovaikutuksen osapuolten väliltä, jotka keskittyvät samaan suuriarvoisten tuotteiden segmenttiin ja palvelevat samoja asiakkaita.

26)

Markkinatoimijat ilmaisivat markkinatutkimuksessa odottavansa, että liiketoimi johtaa auton korin alumiinilevyjen hintojen nousuun.

27)

Terästoimittajien aiheuttama kilpailupaine ei riittäisi estämään hintojen nousua, koska auton korin alumiinilevyjen kysyntään vaikuttaa ensisijaisesti autonvalmistajien tarve tuottaa kevyempiä ajoneuvoja hiilidioksidipäästöjä koskevien määräysten noudattamiseksi. Lattaterästuotteet voivat tältä osin korvata auton korin alumiinilevyt vain vähäisessä määrin.

28)

Liiketoimi johtaisi näin ollen auton korin alumiinilevyjen hintojen nousuun Euroopan talousalueella, sillä sulautuman tuloksena syntyvällä yrityksellä olisi merkittävää hinnoitteluvoimaa, kun sillä olisi suuri osuus myynnistä ja tuotannosta Euroopan talousalueella. Samalla Aleris ei olisi enää rajoitteena Novelisille.

Liiketoimi vähentäisi merkittävästi sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen kannustimia kapasiteetin lisäämiseen markkinoilla

29)

Kapasiteettikilpailua koskevan taloudellisen teorian mukaan on ennustettavissa, että tuottajien määrän väheneminen vähentää myös tuottajien kannustimia laajentaa ja joissain tapauksissa myös ylläpitää valmistuskapasiteettiaan. Tämän kapasiteettikilpailua heikentävän vaikutuksen tiedetään olevan erityisen voimakas, jos sulautuvien osapuolten markkinaosuudet ovat suuria kuten tässä tapauksessa. Syynä on se, että kapasiteetin lisääminen johtaa yleensä hintojen alenemiseen, mikä vaikuttaa eniten markkinajohtajaan.

30)

Asiakirja-aineistossa olevista tiedoista voidaan taloudellisen teorian mukaisesti päätellä, että Novelisilla oli markkinajohtajana jo ennen liiketoimea vain vähän kannustimia kapasiteettinsa laajentamiseen. Sulautuman tuloksena syntyvällä yrityksellä olisi liiketoimen jälkeen entistä vahvempi asema, joten kannustimia kapasiteetin laajentamiseen olisi vieläkin vähemmän.

31)

Liiketoimi vähentäisi näin ollen sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen kannustimia kapasiteetin laajentamiseen markkinoilla.

Kilpailijat eivät todennäköisesti kompensoi liiketoimesta aiheutuvaa hintojen nousua

32)

Taloustieteellisen kirjallisuuden ja komission aiemman päätöskäytännön perusteella voidaan päätellä, että jos markkinoilla on kapasiteettirajoituksia, markkinakysynnän kattamisen kannalta keskeisillä yrityksillä on huomattava markkinavoima. Tässä tapauksessa Novelisilla on markkinavoimaa jo ennen liiketoimen toteuttamista, koska kilpailijat eivät pysty kattamaan markkinoiden koko kysyntää. Jos Novelis hankkii Alerisin kapasiteetin, sillä olisi vieläkin vähemmän kilpailevaa kapasiteettia ja vieläkin suurempi osuus markkinakysynnän kattamisessa.

33)

Markkinatutkimuksesta ilmeni, että käyttämätöntä kapasiteettia on vähän ja että se todennäköisesti vähenee edelleen. Näyttää myös siltä, että suuri osa käyttämättömästä kapasiteetista on Novelisilla.

34)

Liiketoimen toteuttamisen jälkeen suuri osa markkinoista olisi sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen hallinnassa (myynnin ja kapasiteetin osalta), minkä lisäksi yrityksellä olisi kilpailijoita, joiden kapasiteetti (ja käyttämätön kapasiteetti) olisi markkinakysyntään verrattuna vähäinen. Sulautuman tuloksena syntyvä yritys voisi näin nostaa hintoja liiketoimen toteuttamisen jälkeen, koska kilpailijat eivät pystyisi helposti ja riittävästi laajentamaan tarjontaa.

35)

Jo ennen liiketoimen toteuttamista olemassa olevat muodolliset, rakenteelliset ja tapauskohtaiset yhteydet kilpailijoihin heikentävät todennäköisesti kilpailua, koska kilpailijoilla on yhteiset intressit tietyissä markkinatilanteissa. Näiden yhteyksien suhteellinen merkitys markkinoilla kasvaa liiketoimen toteuttamisen jälkeen.

36)

Markkinoille tulon esteet ovat suuria, koska auton korin alumiinilevyjen valmistus edellyttää erityisiä laitteita ja huomattavia investointeja ja laitteiden asentaminen ja tuotannon nostaminen täyteen kapasiteettiin vie aikaa. Uusien tulokkaiden on myös huomattavan vaikea vakiinnuttaa asemansa varteenotettavana vaihtoehtona, koska suuriarvoisilla markkinasegmenteillä, joilla kumpikin osapuoli toimii, tarvitaan huomattava määrä teollista tietotaitoa. Uudet markkinatoimijat aiheuttaisivat sen vuoksi vain vähäistä kilpailupainetta sulautuman tuloksena syntyvälle yritykselle.

37)

Tuonti Euroopan talousalueelle ei aiheuta riittävää kilpailupainetta sulautuman tuloksena syntyvälle yritykselle. Markkinatutkimuksesta ilmenee, että väitetty kiinalaisten toimittajien mahdollisesti aiheuttama kilpailupaine on vähäistä toisin kuin ilmoituksen tekijä väittää, eikä sen odoteta kasvavan merkittävästi lähitulevaisuudessa.

38)

Komissio katsoo näin ollen, että kilpailijoilla ei ole kykyä eikä kannustinta reagoida hintojen nousuun tavalla, joka riittäisi kompensoimaan liiketoimen kielteiset vaikutukset.

Neuvotteluvoima ei todennäköisesti tasoita liiketoimen kielteisiä vaikutuksia

39)

Osapuolten asiakkaat ovat usein vaateliaita ostajia, jotka tekevät hankintansa tarjousten pohjalta, ja niiden on jo ennen liiketoimen toteuttamista ollut usein vaikea vaihtaa merkittäviä tuotemääriä korvaaviin tuotteisiin. Tämä johtuu useista syistä, muun muassa kunkin toimittajan tuotteiden erilaisista ominaisuuksista, kelpoisuusvaatimuksista, voimassa olevista toimitussopimuksista ja joidenkin asiakkaiden ja toimittajien pitkäaikaisista liikesuhteista sekä varsinkin käytettävissä olevan kapasiteetin vähäisyydestä markkinoilla.

40)

Liiketoimen toteuttamisen jälkeen asiakkailla olisi käytettävissään yksi luotettava toimittaja vähemmän, mikä rajoittaisi entisestään asiakkaiden mahdollisuuksia vaihtaa suuria tuotemääriä korvaaviin tuotteisiin, jos hinnat nousevat.

Päätelmät

41)

Komissio katsoo, että liiketoimi estäisi olennaisesti tehokasta kilpailua auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinoilla Euroopan talousalueella, koska se loisi määräävän aseman tai vahvistaisi sitä merkityksellisillä markkinoilla. Liiketoimi aiheuttaisi merkittävän kilpailupaineen poistumisen seurauksena joka tapauksessa myös horisontaalisia yhteensovittamattomia vaikutuksia auton korin alumiinilevyjen tuotantoon ja toimittamiseen Euroopan talousalueella.

V.4   Korjaustoimenpiteet

42)

Kuten kohdissa (11)–(13) on selostettu, osapuolet toimittivat sitoumuksia 9. elokuuta 2019 ja tarkistettuja sitoumuksia 13. elokuuta 2019. Tutustuttuaan markkinatestin tuloksiin osapuolet toimittivat lopulliset sitoumukset 3. syyskuuta 2019.

43)

Lopullisiin sitoumuksiin kuuluu Alerisin Duffelissa Belgiassa sijaitsevan (i) auton korin alumiinilevyjä koskevan liiketoiminnan ja (ii) muita valssattuja tuotteita koskevan liiketoiminnan, jäljempänä yhdessä ’myytävä liiketoiminta’, myynti komission hyväksymälle riippumattomalle ostajalle, jolla on käytännössä osoitettua asiantuntemusta alumiinituotteiden ja/tai valssattujen tuotteiden alalla.

44)

Myytävä liiketoiminta tuottaa nykyään auton korin alumiinilevyjä ja useita valssattuja vakiotuotteita (esimerkiksi yhdistelmäputkiin, rakennusten julkisivuihin, lattialämmitykseen ja muihin käyttökohteisiin).

45)

Myytävään liiketoimintaan sisältyy aineetonta omaisuutta, kuten myytävän liiketoiminnan harjoittamiseen tarvittavia teollis- ja tekijänoikeuksia sekä liiketoiminnalle myönnettyjä lisenssejä ja lupia. Lisäksi siihen kuuluu sopimuksia, vuokrasopimuksia ja sitoumuksia, muun muassa toimitussopimuksia sekä asiakasluetteloita, asiakassopimuksia ja ostotilauksia. Siihen kuuluu myös henkilöstöä ja myytävän liiketoiminnan harjoittamiseen ja sen elinkelpoisuuden varmistamiseen tarvittavaa avainhenkilöstöä. Myös kaikki auton korilevyihin liittyvä tutkimus- ja kehitystoiminta Euroopan talousalueella on osa myytävää liiketoimintaa.

46)

Myytävä liiketoiminta on integroitua liiketoimintaa, joka kattaa koko tuotantoketjun aihioiden valamisesta auton korin alumiinilevyjen valssaamiseen ja pintakäsittelyyn. Vaikka myytävä liiketoiminta tarvitsee jonkin verran tuotantoketjun alkupään toimituksia sulautuman tuloksena syntyvältä yritykseltä, lopullisiin sitoumuksiin sisältyy siirtymäjärjestelyjä ja investointiin tarkoitettua rahoitusta, jotka edistävät tehtaan riippumattomuutta myös näiden pienten määrien osalta.

47)

Kuten markkinatesti vahvisti, lopulliset sitoumukset ratkaisevat komission toteamat kilpailuongelmat, sillä ne poistavat osapuolten kaikki päällekkäisyydet auton korin alumiinilevyjen tuotanto- ja toimitusmarkkinoilla Euroopan talousalueella.

48)

Markkinatesti antoi tukea myös sille, että lopulliset sitoumukset ovat toteuttamiskelpoisia ja kilpailukykyisiä, koska kyseiset omaisuuserät kattavat koko arvoketjun aihioiden valamisesta auton korin alumiinilevyjen pintakäsittelyyn.

VI   PÄÄTELMÄT

49)

Päätöksessä todetaan edellä esitetyistä syistä, ettei ehdotettu keskittymä olennaisesti estä tehokasta kilpailua sisämarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla.

50)

Näin ollen keskittymä olisi julistettava sisämarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan soveltuvaksi sulautuma-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan ja 8 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen 57 artiklan mukaisesti.

---

(1)  EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1.