(1)

Tämä asetus on tärkeä askel Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle 30 päivänä syyskuuta 2015 annetun komission tiedonannon ”Pääomamarkkinaunionin luomista koskeva toimintasuunnitelma” mukaisessa pääomamarkkinaunionin toteuttamisessa. Pääomamarkkinaunionin tarkoituksena on auttaa yrityksiä hankkimaan pääomaa monipuolisemmista lähteistä koko Euroopan unionista, jäljempänä ”unioni”, sekä tehostaa markkinoiden toimintaa ja tarjota sijoittajille ja säästäjille uusia sijoitusmahdollisuuksia. Tällä pyritään lisäämään kasvua ja luomaan työpaikkoja.

(2)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY (4) vahvistetaan yhdenmukaistetut periaatteet ja säännöt esitteestä, joka on laadittava, hyväksyttävä ja julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Direktiivin voimaantulon jälkeisten lainsäädäntö- ja markkinamuutosten vuoksi kyseinen direktiivi olisi korvattava toisella säädöksellä.

(3)

Kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, tietojen julkistaminen on sijoittajien suojaamisen kannalta olennaisen tärkeää, koska julkistamisella poistetaan sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden välisiä tietojen epäsymmetrioita. Julkistamisen yhdenmukaistaminen antaa mahdollisuuden perustaa rajat ylittävä passimekanismi, jolla helpotetaan sisämarkkinoiden tehokasta toimintaa monenlaisten arvopapereiden osalta.

(4)

Toisistaan poikkeavat lähestymistavat johtaisivat sisämarkkinoiden pirstaloitumiseen, koska liikkeeseenlaskijoihin, tarjoajiin ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeviin henkilöihin sovellettaisiin eri jäsenvaltioissa eri sääntöjä ja koska yhdessä jäsenvaltiossa hyväksyttyjen esitteiden käyttö toisissa jäsenvaltioissa voitaisiin estää. Sen vuoksi on todennäköistä, että jäsenvaltioiden lainsäädännöissä olevat erot loisivat esteitä arvopapereiden sisämarkkinoiden moitteettomalle toiminnalle, jollei ole olemassa yhdenmukaistettua kehystä, jolla varmistetaan julkistamisen yhdenmukaisuus ja passin toiminta unionissa. Tästä syystä on aiheellista luoda esitteitä varten sääntelykehys unionin tasolla, jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden moitteeton toiminta, parantaa sen toimintaedellytyksiä erityisesti pääomamarkkinoiden osalta sekä taata korkeatasoinen kuluttajan- ja sijoittajansuoja.

(5)

On asianmukaista ja tarpeellista, että julkistamissäännöt, jotka koskevat arvopapereiden tarjoamista yleisölle tai ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ovat asetuksen muodossa, jotta voidaan varmistaa, että säännöksiä, joissa asetetaan suoraan velvoitteita henkilöille, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, sovelletaan yhdenmukaisesti koko unionissa. Koska esitesäännösten oikeudelliseen kehykseen kuuluu välttämättä toimenpiteitä, joissa asetetaan yksityiskohtaisia vaatimuksia kaikista esitteisiin liittyvistä erilaisista näkökohdista, pienetkin erot yhteen näkökohtaan sovellettavassa lähestymistavassa voivat rajoittaa merkittävästi rajat ylittävää arvopapereiden tarjontaa, listautumista monille säännellyille markkinoille sekä EU:n kuluttajansuojasääntöjä. Käyttämällä asetusta, jota on sovellettava sellaisenaan ilman kansallista lainsäädäntöä, voitaisiin rajoittaa mahdollisuutta toteuttaa toisistaan poikkeavia kansallisia toimenpiteitä, varmistaa yhtenäinen lähestymistapa ja parempi oikeusvarmuus sekä estää merkittävien esteiden syntyminen rajat ylittävässä tarjonnassa ja monikertaisissa listauksissa. Lisäksi asetuksen käytöllä vahvistetaan luottamusta markkinoiden avoimuuteen koko unionissa, vähennetään sääntelyn monimutkaisuutta ja yrityksille tietojen hakemisesta ja säännösten noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia.

(6)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2010/73/EU (5) arviointi on paljastanut, että tietyillä direktiivillä käyttöön otetuilla muutoksilla ei ole saavutettu niiden alkuperäisiä tavoitteita ja että unionin esitejärjestelmään on tarpeen tehdä lisämuutoksia, jotta voidaan yksinkertaistaa ja parantaa järjestelmän soveltamista, lisätä sen tehokkuutta, vahvistaa unionin kansainvälistä kilpailukykyä ja myötävaikuttaa siten hallinnollisen rasituksen vähenemiseen.

7)

Tämän asetuksen tarkoituksena on varmistaa sijoittajansuoja ja markkinoiden tehokkuus sekä vahvistaa samalla pääoman sisämarkkinoita. Tietojen antaminen, joka on liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden luonteen mukaisesti tarpeen, jotta sijoittajat voisivat tehdä tietoon perustuvia sijoituspäätöksiä, takaa yhdessä liiketoiminnan harjoittamista koskevien sääntöjen kanssa sijoittajien suojan. Tällaisten tietojen avulla voidaan myös tehokkaasti lisätä luottamusta arvopapereihin ja edistää siten arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä. Esitteen julkaiseminen on asianmukainen keino antaa nämä tiedot saataville.

(8)

Tässä asetuksessa vahvistetuilla julkistamisvaatimuksilla ei estetä jäsenvaltiota, toimivaltaista viranomaista tai pörssiä asettamasta omassa säännöstössään muita erityisvaatimuksia, jotka liittyvät arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla (ja erityisesti hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään). Tällaisilla vaatimuksilla ei saa suoraan tai välillisesti rajoittaa toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän esitteen laatimista, sisältöä tai levittämistä.

(9)

Muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijana on jäsenvaltio tai sen alue- tai paikallisviranomainen, kansainväliset julkisyhteisöt, joissa yksi tai useampi jäsenvaltio on jäsenenä, Euroopan keskuspankki tai jäsenvaltioiden keskuspankit, eivät saisi kuulua tämän asetuksen soveltamisalaan, eikä tämä asetus saisi näin ollen vaikuttaa niihin.

(10)

Sijoittajansuojan varmistamiseksi esitevaatimuksen soveltamisalaan olisi kuuluttava sekä osakesidonnaiset arvopaperit että muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Eräät tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat arvopaperit oikeuttavat haltijansa hankkimaan siirtokelpoisia arvopapereita tai saamaan käteissumman käteissuorituksena, joka määräytyy muiden instrumenttien, erityisesti siirtokelpoisten arvopapereiden, valuuttojen, korkojen tai tuottojen, hyödykkeiden taikka muiden indeksien tai mittareiden perusteella. Tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvat erityisesti optiot, warrantit, sertifikaatit, talletustodistukset ja vaihtovelkakirjalainat, esimerkiksi sijoittajan valinnan mukaan vaihdettavat arvopaperit.

(11)

Jotta voidaan varmistaa esitteen hyväksyminen, oikeus käyttää esitettä koko unionissa sekä tämän asetuksen noudattamisen valvominen erityisesti mainonnassa, kutakin esitettä varten on tarpeen yksilöidä toimivaltainen viranomainen. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi määritettävä selkeästi kotijäsenvaltio, jolla on parhaat edellytykset hyväksyä esite.

(12)

Jos yleisölle tarjottavien arvopapereiden yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 1 000 000  euroa, tämän asetuksen mukaisen esitteen tuotantokustannukset ovat todennäköisesti suhteettoman suuret verrattuina tarjouksen ennakoituihin tuloihin. Sen vuoksi on asianmukaista, ettei tämän asetuksen mukaisen esitteen laatimisvaatimusta sovelleta näin pieniin tarjouksiin. Jäsenvaltioiden ei pitäisi laajentaa tämän asetuksen mukaista esitteen laatimisvaatimusta kattamaan arvopaperitarjouksia, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on alle mainitun raja-arvon . Lisäksi jäsenvaltioiden olisi pidätyttävä määräämästä kansallisella tasolla muita julkistamisvaatimuksia, jotka saattaisivat merkitä kohtuutonta tai tarpeetonta rasitusta tällaisissa tarjouksissa ja lisäisivät siten sisämarkkinoiden pirstaloitumista. Jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava komissiolle ja EAMV:lle sovellettavista säännöistä, jos jäsenvaltiot määräävät kansallisia julkistamisvaatimuksia.

(12 a)

Komission olisi analysoitava kansallisia julkistamisvaatimuksia ja sisällytettävä tulokset sen joukkorahoitusta koskevaan tarkasteluun, ottaen huomioon tarve estää sisämarkkinoiden pirstaloituminen. On tärkeää, että unionin tason sääntelyviranomainen varmistaa, että yhtiöillä on riittävästi vaihtoehtoja pääoman hankkimiseen. Näin ollen pääomamarkkinaunionin hengessä ja investointien houkuttelemiseksi komission olisi esitettävä joukkorahoituskäytäntöjen sääntelemistä ja yhdenmukaistamista koko unionissa koskeva sääntelyaloite.

(13)

Lisäksi, ja kun otetaan huomioon rahoitusmarkkinoiden koon vaihtelu unionissa, olisi asianmukaista antaa jäsenvaltioille mahdollisuus vapauttaa sellaiset arvopaperien tarjoamiset yleisölle, joiden arvo on enintään 5 000 000 euroa, tässä asetuksessa säädetystä esitevelvollisuudesta. Jäsenvaltioilla olisi erityisesti oltava mahdollisuus vahvistaa kansallisessa lainsäädännössään tämän vapautuksen soveltamiselle 1 000 000– 5 000 000  euron suuruinen raja-arvo, jolla tarkoitetaan tarjouksen yhteenlaskettua vasta-arvoa unionissa 12 kuukauden ajalta , jolloin olisi otettava huomioon jäsenvaltioiden asianmukaiseksi katsoma kotimaisen sijoittajansuojan taso . Jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava valitsemansa raja-arvo komissiolle ja EAMV:lle. Tällaisen poikkeuksen mukaisesti tehtävässä arvopapereiden tarjoamisessa ei saisi soveltaa tämän asetuksen mukaista oikeutta käyttää esitettä koko unionissa. Lisäksi kyseisten tarjousten olisi sisällettävä selvä ilmoitus siitä, että julkinen tarjous ei ole luonteeltaan rajatylittävä eikä sillä tavoitella aktiivisesti sijoittajia kyseisen jäsenvaltion ulkopuolelta.

(13 a)

Jos jäsenvaltio päätyy vapauttamaan esitevelvollisuudesta kaikki sellaiset yleisölle tarjottavat arvopaperitarjoukset, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on enintään 5 000 000 euroa, minkään tässä asetuksessa säädetyn ei pitäisi estää jäsenvaltiota ottamasta kansallisesti käyttöön sääntöjä, joiden nojalla monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä voidaan määrittää kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan asiakirjan sisältö. Liikkeeseenlaskijan on laadittava asiakirja, kun sen arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi. Tässä tapauksessa monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän olisi aiheellista määrittää, miten kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevaa asiakirjaa olisi tarkasteltava, mikä ei välttämättä edellyttäisi toimivaltaisen viranomaisen tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän virallista hyväksyntää.

(14)

Jos arvopapereita tarjotaan ainoastaan rajalliselle joukolle sijoittajia, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia, tai muita sijoittajia, jotka täyttävät asetuksen (EU) N:o 345/2013 6 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa säädetyt edellytykset, esitteen laatiminen merkitsee kohtuutonta rasitusta, koska tarjous suunnataan pienelle joukolle henkilöitä. Tällöin esitettä ei pitäisi vaatia. Tätä olisi sovellettava esimerkiksi yrityksen johtohenkilöiden sukulaisille tai henkilökohtaisille tuttaville suunnattuun tarjoukseen.

(15)

Johtajien ja työntekijöiden kannustaminen omistamaan oman yrityksensä arvopapereita voi vaikuttaa myönteisesti yritysten hallintotapaan ja auttaa luomaan arvoa pitkällä aikavälillä edistämällä työntekijöiden sitoutumista ja omistajuuden tunnetta, yhtenäistämällä osakkeenomistajien ja työntekijöiden edut sekä tarjoamalla työntekijöille sijoitusmahdollisuuksia. Työntekijöiden osallistuminen yrityksensä omistamiseen on erityisen tärkeää pienille ja keskisuurille yrityksille, jäljempänä ”pk-yritykset”, joissa yksittäiset työntekijät todennäköisesti vaikuttavat merkittävästi yrityksen menestymiseen. Sen vuoksi esitteen laatimista ei pitäisi vaatia silloin, kun on kyse unionissa työntekijöiden osakeomistusjärjestelmän puitteissa tehtävistä tarjouksista, jos sijoittajansuojan turvaamiseksi annetaan saataville asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista sekä tarjouksen perustelut ja sitä koskevat tiedot. Sen varmistamiseksi, että kaikilla johtajilla ja työntekijöillä on tasavertaiset mahdollisuudet osallistua työntekijöiden osakeomistusjärjestelmään riippumatta siitä, onko heidän työnantajansa sijoittautunut unioniin vai sen ulkopuolelle, ei pitäisi vaatia enää kolmansien maiden markkinoita koskevaa vastaavuuspäätöstä, jos edellä mainittu asiakirja annetaan saataville. Näin ollen kaikki työntekijöiden osakeomistusjärjestelmien osallistujat hyötyvät yhdenvertaisesta kohtelusta ja tiedonsaannista.

(16)

Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden laimentavat liikkeeseenlaskut merkitsevät usein liiketoimia, joilla on huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan pääomarakenteeseen, tulevaisuudennäkymiin ja taloudelliseen tilanteeseen, mistä syystä esitteeseen sisältyvät tiedot ovat tarpeen. Sitä vastoin, jos liikkeeseenlaskijan osakkeita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, esitettä ei pitäisi vaatia samojen osakkeiden myöhemmästä ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi samalla säännellyllä markkinalla myöskään sellaisissa tapauksissa, joissa tällaiset osakkeet ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, edellyttäen, että vastikään kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden osuus on rajallinen suhteessa samalla säännellyllä markkinalla jo liikkeeseen laskettuihin osakkeisiin, paitsi jos tällaiseen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyy yleisölle suunnattu tarjous, joka kuuluu tämän asetuksen soveltamisalaan. Samaa periaatetta olisi sovellettava yleisemmin arvopapereihin, jotka ovat korvattavissa sellaisilla arvopapereilla, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(17)

Sovellettaessa määritelmää ”arvopapereiden tarjoaminen yleisölle” ratkaisevana perusteena olisi oltava sijoittajan mahdollisuus tehdä henkilökohtainen päätös arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Sen vuoksi, jos arvopapereita tarjotaan antamatta vastaanottajalle mahdollisuutta henkilökohtaiseen valintaan, mukaan luettuina arvopapereiden jaot, joissa ei ole oikeutta kieltäytyä jaosta, tällainen liiketoimi ei saisi kuulua tässä asetuksessa säädetyn määritelmän ”arvopapereiden tarjoaminen yleisölle” piiriin.

(18)

Arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien ja arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevien henkilöiden, jotka eivät kuulu esitteen julkaisemisvelvollisuuden piiriin, olisi oltava oikeus laatia vapaaehtoisesti tämän asetuksen mukainen koko esite tai tarvittaessa EU:n kasvuesite . Niiden olisi siis voitava hyötyä oikeudesta käyttää samaa esitettä koko unionissa eli passista, jos ne päättävät noudattaa tätä asetusta vapaaehtoisesti.

(19)

Tietojen julkistamista esitteessä ei saisi vaatia, jos tarjous on suunnattu pelkästään kokeneille sijoittajille. Esite olisi kuitenkin julkaistava, jos arvopapereita myydään edelleen yleisölle tai otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

(20)

Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön laatima esite, joka on voimassa ja yleisön saatavilla silloin, kun arvopapereiden lopullinen tarjoaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, tai arvopapereiden myöhemmän edelleenmyynnin yhteydessä, antaa sijoittajille riittävästi tietoa tietoon perustuvien sijoituspäätösten tekemiseen. Sen vuoksi rahoituksenvälittäjillä, jotka hoitavat arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestämisen tai edelleenmyynnin, olisi oltava oikeus käyttää liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön julkaisemaa alkuperäistä esitettä, jos esite on voimassa ja sitä on täydennetty asianmukaisesti ja liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa suostumuksensa sen käyttöön. Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi voitava asettaa ehtoja suostumukselleen. Suostumus esitteen käyttöön ja siihen mahdollisesti liittyvät ehdot olisi annettava kirjallisessa sopimuksessa, jotta asianomaiset osapuolet voisivat arvioida, onko arvopapereiden edelleen myyminen tai lopullinen tarjoaminen sopimuksen mukaista. Jos suostumus esitteen käyttöön on annettu, liikkeeseenlaskijan tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi vastattava siinä esitetyistä tiedoista ja ohjelmaesitteen ollessa kyseessä lopullisten ehtojen esittämisestä ja toimittamisesta toimivaltaiselle viranomaiselle, eikä toista esitettä saisi vaatia. Toisaalta, jos liikkeeseenlaskija tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaava henkilö ei anna suostumustaan esitteen käyttöön, olisi vaadittava, että rahoituksenvälittäjä julkaisee uuden esitteen. Siinä tapauksessa rahoituksenvälittäjän olisi vastattava esitteen sisältämistä tiedoista, mukaan luettuina kaikki viittauksina sisällytetyt tiedot, sekä lopullisista ehdoista ohjelmaesitteen ollessa kyseessä.

(21)

Esitteisiin sisältyvien tietojen yhdenmukaistamisen olisi johdettava saman tasoiseen sijoittajansuojaan koko unionissa. Jotta sijoittajat voisivat tehdä tietoon perustuvan sijoituspäätöksen, tämän asetuksen mukaisesti laaditun esitteen olisi sisällettävä arvopapereihin sijoittamista koskevat asiaankuuluvat ja tarpeelliset tiedot, joita sijoittaja voi kohtuudella edellyttää pystyäkseen muodostamaan tietoon perustuva arvion liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta, voitoista ja tappioista ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista . Nämä tiedot olisi laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa ja ne olisi mukautettava tämän asetuksen mukaisesti laadittuihin esitteisiin, mukaan luettuina esitteet, jotka ovat listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja EU:n kasvuesitettä koskevien tietojen julkistamiselle asetetun yksinkertaistetun järjestelyn mukaisia. Esite ei saisi sisältää epäolennaisia tietoja tai tietoja, jotka eivät koske kyseistä liikkeeseenlaskijaa ja kyseisiä arvopapereita, koska tällaiset tiedot voisivat jättää sijoittajien kannalta merkitykselliset tiedot varjoonsa ja heikentää siten sijoittajansuojaa. Näin ollen esitteeseen sisällytettävät tiedot olisi mukautettava vastaamaan liikkeeseenlaskijan luonnetta ja olosuhteita, arvopaperilajia, sijoittajatyyppiä, jolle tarjous tai arvopapereiden säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottaminen on kohdennettu, sekä kyseisillä sijoittajilla todennäköistä tietämystä ja tietoja, jotka ovat näiden sijoittajien saatavalla, koska ne on julkistettu muiden oikeudellisten tai sääntelyllisten vaatimusten puitteissa.

(22)

Esitteen tiivistelmän olisi oltava hyödyllinen tietolähde sijoittajille, erityisesti vähittäissijoittajille. Sen olisi oltava itsenäinen osa esitettä ja painotuttava keskeisiin tietoihin, joita sijoittajat tarvitsevat voidakseen päättää, mitä arvopaperitarjouksia ja arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisia ne haluavat tutkia tarkemmin tarkastelemalla koko esitettä voidakseen tehdä tietoon perustuvan sijoituspäätöksen . Tämä tarkoittaa sitä, ettei tiivistelmässä esitettyjä tietoja toisteta esitteen pääosassa ellei se ole ehdottoman välttämätöntä. Keskeisissä tiedoissa olisi esitettävä olennaiset ominaisuudet ja riskit, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä arvopapereihin, joita tarjotaan tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla , mukaan luettuna yksilölliset tunnisteet, kuten tarjoamiseen osallistuvien toimijoiden oikeushenkilötunnukset (LEI) ja kansainväliset arvopaperien tunnusnumerot (ISIN-koodit) . Niissä olisi myös esitettävä tarjouksen yleiset ehdot ja edellytykset. Tiivistelmän sisältämän riskitekijöiden esittelyn olisi erityisesti koostuttava rajallisesta valikoimasta riskejä, joita liikkeeseenlaskija pitää kaikkein olennaisimpina sijoittajan päätöksenteon kannalta . Tiivistelmässä esitettyjen riskitekijöiden kuvauksen pitäisi olla merkityksellistä tietyn tarjouksen kannalta ja kuvaus olisi laadittava yksinomaan sijoittajien edun kannalta eikä sijoitusriskiä koskevien yleisten lausuntojen antamiseksi tai liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai muiden heidän puolestaan toimivien henkilöiden vastuun rajaamiseksi.

(22 a)

Tiivistelmään olisi sisällytettävä selkeä varoitus, jossa korostetaan riskejä erityisesti vähittäissijoittajille, kun on kyse pankkien liikkeeseen laskemista arvopapereista, joihin voidaan soveltaa luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU  (6) mukaista alaskirjausta.

(23)

Esitteen tiivistelmän olisi oltava lyhyt, yksinkertainen, selkeä ja sijoittajien kannalta helppotajuinen. Tiivistelmä olisi laadittava helppotajuisella yleiskielellä, ja tiedot olisi esitettävä helppokäyttöisessä muodossa. Tiivistelmä ei saisi olla pelkkä kooste esitteestä poimituista otteista. On aiheellista vahvistaa tiivistelmän enimmäispituus sen varmistamiseksi, että sijoittajat eivät kaihda sen lukemista, sekä kannustaa liikkeeseenlaskijoita valitsemaan sijoittajien kannalta olennaiset tiedot. Poikkeuksellisissa tapauksissa toimivaltaisen viranomaisen olisi kuitenkin voitava sallia liikkeeseenlaskijalle pitemmän, tulostettuna enintään kymmenen A4-sivun pituisen tiivistelmän laatiminen, jos liikkeeseenlaskijan toiminnan monimutkaisuus, asian luonne tai liikkeeseen laskettujen arvopaperien luonne sitä edellyttää ja jos ilman tiivistelmässä esitettäviä lisätietoja sijoittaja joutuisi johdetuksi harhaan.

(24)

Esitteen tiivistelmän yhdenmukaisen rakenteen varmistamiseksi olisi säädettävä sen yleisistä jaksoista, alaotsikoista ja ohjeellisesta sisällöstä, ja liikkeeseenlaskijan olisi täytettävä nämä jaksot lyhyillä sanallisilla kuvauksilla ja tarvittaessa myös numerotiedoilla. Liikkeeseenlaskijoille olisi annettava harkintavaltaa valita tiedot, joita ne pitävät olennaisina ja merkityksellisinä, edellyttäen, että ne esittävät tiedot rehellisesti ja tasapuolisesti.

(25)

Esitteen tiivistelmä olisi laadittava mahdollisimman pitkälle saman mallin mukaan kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1286/2014 (7) vaadittu avaintietoasiakirja. Jos arvopaperit kuuluvat sekä tämän asetuksen että asetuksen (EU) N:o 1286/2014 soveltamisalaan, olisi sallittava, että tiivistelmässä käytetään uudelleen avaintietoasiakirjan koko sisältöä, jotta minimoitaisiin liikkeeseenlaskijoille säännösten noudattamisesta aiheutuvat kustannukset ja hallinnollinen rasitus. Tiivistelmän laatimisvaatimuksesta ei pitäisi kuitenkaan luopua, jos avaintietoasiakirja vaaditaan, koska jälkimmäinen asiakirja ei sisällä keskeisiä tietoja arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta eikä niiden tarjoamisesta yleisölle tai ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi.

(26)

Keneenkään ei saisi kohdistaa siviilioikeudellista vastuuta pelkästään tiivistelmän tai sen käännöksen perusteella, ellei se ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen asianomaisiin osiin. Tiivistelmässä olisi oltava tätä koskeva selkeä varoitus.

(27)

Liikkeeseenlaskijoille, jotka toistuvasti hankkivat rahoitusta pääomamarkkinoilta, olisi tarjottava erityisiä rekisteröintiasiakirja- ja esitemalleja sekä erityisiä menettelyjä näiden asiakirjojen ja esitteiden toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista ja hyväksymistä varten, jotta ne saisivat enemmän joustavuutta ja voisivat käyttää markkinaikkunoita hyväkseen. Tällaisten mallien ja menettelyjen olisi joka tapauksessa oltava liikkeeseenlaskijoille vapaavalintaisia.

(28)

Olisi sallittava, että kaikkien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat laativat esitteen ohjelmaesitteen muodossa myös silloin, kun tällaisia arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti tai osana liikkeeseenlaskuohjelmaa. Ohjelmaesitteen ja sen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä samat tiedot kuin esitteen.

(29)

On aiheellista selventää, että ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä ainoastaan arvopaperiliitteen tietoja, jotka koskevat yksittäistä liikkeeseenlaskua ja jotka voidaan määrittää ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun ajankohtana. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-koodi, liikkeeseenlaskuhinta, maturiteettipäivä, kuponkikorko, toteutuspäivä, toteutushinta, lunastushinta ja muut ehdot, jotka eivät ole tiedossa ohjelmaesitteen laatimisajankohtana. Jos lopulliset ehdot eivät sisälly ohjelmaesitteeseen, niitä ei olisi tarpeen hyväksyttää toimivaltaisella viranomaisella, vaan ne olisi ainoastaan toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ohjelmaesitteen mukana. Muut uudet tiedot, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden arviointiin, olisi sisällytettävä ohjelmaesitteen täydennykseen. Lopullisia ehtoja ja täydennystä ei saisi käyttää sellaisen arvopaperilajin sisällyttämiseen, jota ei ole jo kuvattu ohjelmaesitteessä.

(30)

Liikkeeseenlaskijan olisi ohjelmaesitettä varten laadittava tiivistelmä pelkästään jokaisesta yksittäisestä tarjottavasta liikkeeseenlaskusta, jotta voitaisiin vähentää hallinnollista rasitusta ja parantaa luettavuutta sijoittajien kannalta. Tällainen liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä olisi liitettävä lopullisiin ehtoihin, ja toimivaltaisen viranomaisen olisi hyväksyttävä se vain, jos lopulliset ehdot sisältyvät ohjelmaesitteeseen tai sen täydennykseen.

(31)

Ohjelmaesitteen joustavuuden ja kustannustehokkuuden lisäämiseksi olisi sallittava, että liikkeeseenlaskija laatii ohjelmaesitteen erillisinä asiakirjoina ja käyttää ohjelmaesitteen osana yleistä rekisteröintiasiakirjaa, jos kyseessä on säännöllinen liikkeeseenlaskija.

(32)

Säännöllisiä liikkeeseenlaskijoita olisi kannustettava laatimaan esitteensä erillisinä asiakirjoina, koska tällä tavoin voitaisiin vähentää niille tämän asetuksen noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia ja antaa niille mahdollisuus reagoida nopeasti markkinaikkunoihin. Sen vuoksi liikkeeseenlaskijoilla, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, olisi oltava mahdollisuus, muttei velvollisuutta, laatia ja julkaista jokaisena tilikautena yleinen rekisteröintiasiakirja, joka sisältää oikeudelliset, liiketoiminnalliset, taloudelliset, kirjapidolliset ja osakeomistusta koskevat tiedot ja jossa esitetään liikkeeseenlaskijan kuvaus kyseiseltä tilikaudelta. Tämän ansiosta liikkeeseenlaskijalla pitäisi olla mahdollisuus pitää tiedot ajan tasalla ja laatia silloin, kun markkinaolosuhteet tulevat suotuisiksi tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, esite, johon lisätään arvopaperiliite ja tiivistelmä. Yleisen rekisteröintiasiakirjan olisi oltava siinä suhteessa monikäyttöinen, että sen sisältö olisi sama riippumatta siitä, käyttääkö liikkeeseenlaskija asiakirjaa myöhemmin osakesidonnaisten arvopapereiden, vieraan pääoman ehtoisten arvopapereiden vai johdannaisten tarjoamiseen tai ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi. Asiakirjan olisi toimittava liikkeeseenlaskijaa koskevana viitelähteenä, josta sijoittajat ja analyytikot saavat vähimmäistiedot, jotka ne tarvitsevat tehdäkseen tietoon perustuvan arvion yrityksen liiketoiminnasta, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä, hallintotavasta ja osakeomistuksesta.

(33)

Liikkeeseenlaskijaa, joka on toimittanut yleisen rekisteröintiasiakirjan toimivaltaiselle viranomaiselle ja saanut sen kahtena peräkkäisenä vuonna hyväksytyksi, voidaan pitää toimivaltaisen viranomaisen hyvin tuntemana liikkeeseenlaskijana. Sen vuoksi olisi sallittava, että kaikki myöhemmät yleiset rekisteröintiasiakirjat ja kaikki niihin tehdyt muutokset toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle ilman ennakkohyväksyntää ja että toimivaltainen viranomainen tarkastaa ne jälkikäteen, jos se katsoo sen tarpeelliseksi , elleivät kyseiset muutokset koske puutetta tai olennaista asiavirhettä tai olennaista epätarkkuutta, joka on omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä tietoon perustuvan arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta . Kunkin toimivaltaisen viranomaisen olisi päätettävä, kuinka usein tällainen tarkastus suoritetaan, ottaen esimerkiksi huomioon liikkeeseenlaskijan riskeistä tekemänsä arvioinnin, liikkeeseenlaskijan aiemmin antamien tietojen laadun tai sen ajan pituuden, joka on kulunut toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan viimeisestä tarkastuksesta.

(34)

Niin kauan kuin yleisestä rekisteröintiasiakirjasta ei ole tullut hyväksytyn esitteen osaa, olisi oltava mahdollista, että liikkeeseenlaskija muuttaa kyseistä asiakirjaa vapaaehtoisesti – esimerkiksi organisaatiossaan tai taloudellisessa tilanteessaan tapahtuneen olennaisen muutoksen vuoksi – tai että asiakirjaa muutetaan toimivaltaisen viranomaisen pyynnöstä asiakirjan toimittamisen jälkeisen tarkastuksen yhteydessä, jos täydellisyyttä, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset eivät täyty. Tällaiset muutokset olisi julkaistava samojen järjestelyjen mukaisesti, joita sovelletaan yleiseen rekisteröintiasiakirjaan. Erityisesti silloin, kun toimivaltainen viranomainen havaitsee yleisessä rekisteröintiasiakirjassa jonkin puutteen tai olennaisen virheen tai epätarkkuuden, liikkeeseenlaskijan olisi muutettava yleistä rekisteröintiasiakirjaansa ja saatettava kyseinen muutos yleisön tietoon ilman aiheetonta viivytystä. Koska arvopapereita ei tässä yhteydessä tarjota yleisölle eikä oteta kaupankäynnin kohteeksi, yleisen rekisteröintiasiakirjan muuttamismenettelyn olisi oltava erillään esitteen täydentämismenettelystä, jota olisi käytettävä ainoastaan esitteen hyväksymisen jälkeen.

(35)

Jos liikkeeseenlaskija laatii erillisistä asiakirjoista koostuvan esitteen, kaikki esitteen osat olisi hyväksytettävä, tarvittaessa yleinen rekisteröintiasiakirja ja sen muutokset mukaan luettuina, jos ne on aiemmin toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle mutta niitä ei ole hyväksytty. Jos kyseessä on säännöllinen liikkeeseenlaskija, kaikkia yleisen rekisteröintiasiakirjan muutoksia tai täydennyksiä ei tarvitse hyväksyä ennen julkistamista, vaan toimivaltaisen viranomaisen olisi voitava tarkistaa ne jälkikäteen.

(36)

Jotta voitaisiin nopeuttaa esitteen laatimisprosessia ja helpottaa pääomamarkkinoille pääsyä kustannustehokkaalla tavalla, säännöllisille liikkeeseenlaskijoille, jotka tuottavat yleisen rekisteröintiasiakirjan, olisi myönnettävä etuutena nopeampi hyväksymisprosessi, koska esitteen tärkein osa on jo hyväksytty tai se on jo toimivaltaisen viranomaisen suorittamaa tarkistusta varten saatavilla. Esitteen hyväksymiseen tarvittavaa aikaa olisi sen vuoksi lyhennettävä, jos rekisteröintiasiakirja on yleisen rekisteröintiasiakirjan muodossa.

(37)

Jos liikkeeseenlaskija noudattaa säänneltyjen tietojen toimittamis-, levittämis- ja säilyttämismenettelyjä ja jos noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (8) 4 ja 5 artiklassa säädettyjä määräaikoja, olisi sallittava, että liikkeeseenlaskija julkaisee direktiivissä 2004/109/EY vaaditut vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen yleisen rekisteröintiasiakirjan osina, paitsi jos liikkeeseenlaskijalla on eri kotijäsenvaltiot sovellettaessa tätä asetusta ja direktiiviä 2004/109/EY ja yleisen rekisteröintiasiakirjan kieli ei täytä direktiivin 2004/109/EY 20 artiklan ehtoja. Tämän pitäisi vähentää tietojen moninkertaiseen toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamiseen liittyvää hallinnollista rasitusta vaikuttamatta kuitenkaan yleisön saatavilla oleviin tietoihin tai direktiivin 2004/109/EY mukaiseen vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen valvontaan.

(38)

Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja sen välttämiseksi, että sijoituspäätökset perustuvat vanhentuneisiin tietoihin. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen voimassaolon olisi alettava sen hyväksymisajankohdasta, joka toimivaltaisen viranomaisen on helppo varmistaa. Ohjelmaesitteen mukaista arvopapereiden tarjoamista yleisölle olisi jatkettava ohjelmaesitteen voimassaoloa pidemmälle vain, jos uusi ohjelmaesite hyväksytään ennen kyseisen voimassaolon päättymistä ja se käsittää arvopapereiden tarjoamisen, joka jatkuu.

(39)

Esitteessä olevat tiedot arvopapereista saatavien tuottojen verotuksesta voivat luonteensa vuoksi olla ainoastaan yleisiä tietoja, joilla on yksittäisen sijoittajan kannalta vähän tietoarvoa. Koska tällaiset tiedot on annettava paitsi siitä maasta, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka, myös niistä maista, joissa tarjoaminen suoritetaan tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, jos esitettä voidaan käyttää myös muissa maissa, näitä tietoja on kallista tuottaa ja ne voivat haitata rajat ylittävää arvopapereiden tarjontaa. Sen vuoksi esitteessä olisi ainoastaan oltava varoitus siitä, että sijoittajan kotijäsenvaltion verolainsäädäntö ja sen jäsenvaltion verolainsäädäntö, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, voivat vaikuttaa arvopapereista saataviin tuottoihin. Esitteessä olisi kuitenkin edelleen oltava asianmukaiset tiedot verotuksesta, jos ehdotettuun sijoitukseen liittyy erityinen verojärjestely esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa sijoittajat saavat arvopaperisijoitusten ansiosta suotuisan verokohtelun.

(40)

Kun arvopaperilaji on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, liikkeeseenlaskija antaa sijoittajille jatkuvasti tietoja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (9) ja direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Sen vuoksi täydellisen esitteen tarve ei ole myöhemmin yhtä suuri, kun tällainen liikkeeseenlaskija tarjoaa arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi. Erillisen yksinkertaistetun esitteen olisi tästä syystä oltava käytettävissä listautumisen jälkeisissä liikkeeseenlaskuissa, ja sen sisältöä olisi kevennettävä tavanomaiseen järjestelmään verrattuna ottaen huomioon jo julkistetut tiedot. Sijoittajille on kuitenkin annettava yhdistettyjä ja hyvin jäsenneltyjä tietoja sellaisista seikoista kuin tarjouksen ehdot ja sisältö▌. Tästä syystä listautumisen jälkeistä liikkeeseenlaskua koskevassa yksinkertaistetussa esitteessä olisi annettava asiaankuuluvia suppeampia tietoja, joita sijoittajat voivat kohtuudella edellyttää voidakseen ymmärtää liikkeeseenlaskijan tai mahdollisen takaajan tulevaisuudennäkymät, arvopapereihin liittyvät oikeudet, liikkeeseenlaskun syyt ja siitä liikkeeseenlaskijaan kohdistuvat vaikutukset, erityisesti käyttöpääomaa koskeva lausunto, tiedot pääomittamisesta ja velkaantuneisuudesta, tiedot vaikutuksesta yleiseen pääomarakenteeseen sekä ytimekäs tiivistelmä asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti edellisen liikkeeseenlaskun jälkeen julkistetuista merkityksellisistä tiedoista.

(41)

Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevaa yksinkertaistettua julkistamisjärjestelmää olisi laajennettava käsittämään arvopaperit, joilla käydään kauppaa pk-yritysten kasvumarkkinoilla , koska näiden markkinoiden ylläpitäjien on direktiivin 2014/65/EU mukaan laadittava ja sovellettava sääntöjä, joilla varmistetaan, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperilla käydään kauppaa tällaisilla kauppapaikoilla, julkistavat tietoja jatkuvasti ja asianmukaisesti. Järjestelmää olisi myös sovellettava monenkeskisiin kaupankäyntijärjestelmiin, jotka eivät ole pk-yritysten kasvumarkkina, edellyttäen, että monenkeskisiin kaupankäyntijärjestelmiin sovelletaan julkistamisvaatimuksia, jotka vastaavat direktiivin 2014/65/EU mukaisesti pk-yritysten kasvumarkkinoihin sovellettavia vaatimuksia.

(42)

Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevan yksinkertaistetun julkistamisjärjestelmän olisi oltava käytettävissä vasta vähimmäisajan kuluttua siitä, kun liikkeeseenlaskijan arvopaperilaji on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi. Kahdeksantoista kuukauden viipeen pitäisi taata se, että liikkeeseenlaskija on ainakin kerran täyttänyt velvollisuutensa julkaista vuositilinpäätös direktiivin 2004/109/EY tai pk-yritysten kasvumarkkinan tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän, johon sovelletaan vastaavia julkistamisvaatimuksia, markkinatoimijan sääntöjen mukaisesti.

(43)

Yksi pääomamarkkinaunionin keskeisistä tavoitteista on auttaa pk-yrityksiä hankkimaan helpommin rahoitusta unionin pääomamarkkinoilta. Koska näiden yritysten on yleensä hankittava suhteellisesti pienempiä summia kuin muiden liikkeeseenlaskijoiden, täydellisen esitteen laatimiskustannukset voivat olla niille kohtuuttoman suuret ja estää niitä tarjoamasta arvopapereitaan yleisölle. Pk-yritysten koon ja lyhemmän toimintahistorian vuoksi niihin voi myös kohdistua erityinen sijoitusriski verrattuna suurempiin liikkeeseenlaskijoihin, ja niiden olisi annettava riittävästi tietoja sijoittajille, jotta nämä voisivat tehdä sijoituspäätöksensä. Tässä asetuksessa olisi lisäksi varmistettava, että pk-yritysten kasvumarkkinoihin kiinnitetään erityistä huomiota, jotta pk-yrityksiä kannustetaan käyttämään pääomamarkkinarahoitusta. Pk-yritysten kasvumarkkinat ovat lupaava väline, jonka avulla pienemmät, kasvavat yhtiöt voivat hankkia pääomaa. Näiden kauppapaikkojen menestys riippuu kuitenkin siitä, missä määrin ne houkuttelevat tietyn kokoisia yhtiöitä. Vastaavasti liikkeeseenlaskijat, jotka tarjoavat yleisölle arvopapereita, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on enintään 20 000 000 euroa, hyötyisivät pääomamarkkinarahoituksen saannin helpottamisesta kasvun ja täyden potentiaalin saavuttamiseksi, ja niiden olisi voitava hankkia varoja kohtuullisin kustannuksin. Siksi on asianmukaista, että tässä asetuksessa säädetään erityisestä oikeasuhteisesta pk-yritysten käytettävissä olevasta EU:n kasvuesitejärjestelystä liikkeeseenlaskijoille, jotka tarjoavat yleisölle arvopapereita, joita on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, ja liikkeeseenlaskijoille, jotka tarjoavat yleisölle arvopapereita, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on enintään 20 000 000 euroa. Tästä syystä olisi löydettävä asianmukainen tasapaino kustannustehokkaan rahoitusmarkkinoille pääsyn ja sijoittajansuojan välillä, kun EU:n kasvuesitteen sisältöä mitoitetaan pk-yrityksiä varten. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi pk-yrityksiä varten olisi kehitettävä erityinen julkistamisjärjestelmä. Kun EU:n kasvuesitteet on hyväksytty, niihin olisi sovellettava tämän asetuksen mukaista oikeutta käyttää esitteitä koko unionissa, ja niiden olisi tästä syystä oltava voimassa arvopapereiden yleisölle tarjoamista varten kaikkialla unionissa.

(44)

Suppeammat tiedot , jotka EU:n kasvuesitteissä olisi annettava▌, olisi valittava siten, että ne painottuvat tietoihin, jotka ovat olennaisia ja merkityksellisiä tehtäessä investointi liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin ja joilla olisi varmistettava toisaalta yrityksen koon ja sen varainhankintatarpeiden ja toisaalta esitteen tuotantokustannusten välinen oikeasuhteisuus. Sen varmistamiseksi, että tällaiset yritykset voivat laatia esitteet kustannuksin, jotka ovat kohtuullisia niiden kokoon ja sen mukaisesti myös niiden varainhankinnan laajuuteen nähden, EU:n kasvuesitettä koskevan järjestelmän olisi oltava joustavampi kuin ▌järjestelmän, jota sovelletaan säännellyillä markkinoilla toimiviin yrityksiin, edellyttäen kuitenkin, että joustavuuden yhteydessä varmistetaan sijoittajien tarvitsemien keskeisten tietojen julkistaminen.

(45)

EU:n kasvuesitteiden oikeasuhteista julkistamisjärjestelmää ei pitäisi hyväksyä käyttöön, jos arvopaperit on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla , koska tällaisilla markkinoilla toimivien sijoittajien olisi voitava luottaa siihen, että liikkeeseenlaskijoihin, joiden arvopapereihin ne sijoittavat, sovelletaan yhtä ainoaa julkistamissäännöstöä. Arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ei saisi sen vuoksi soveltaa kaksitasoista julkistamisvaatimusta, jota sovellettaisiin liikkeeseenlaskijan koon mukaan.

(46)

EU:n kasvuesitteen olisi oltava vakiomuotoinen asiakirja, joka liikkeeseenlaskijoiden on helppo täyttää ja jonka olisi katettava keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta, arvopapereista ja tarjouksesta. Komission olisi laadittava delegoituja säädöksiä EU:n vakiomuotoisen kasvuesitteen supistetun sisällön ja muodon määrittelemiseksi. Kun komissio määrittää EU:n kasvuesitteiden oikeasuhteisen julkistamisjärjestelmän yksityiskohtia, sen olisi otettava huomioon tarve varmistaa, että EU:n kasvuesite on hallinnollisen rasituksen ja julkaisemiskustannusten kannalta huomattavasti ja aidosti kevyempi kuin täydellinen esite ja tarve helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille sekä varmistaa samalla sijoittajien luottamus tällaisiin yrityksiin sijoittamiseen, tarve minimoida pk-yritysten pääomakustannuksia ja rasitetta, tarve tuoda esiin pk-yritysten kannalta erityisen merkitykselliset tiedot, liikkeeseenlaskijan koko ja toiminnan kesto, eri tarjoustyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet sekä erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat erityyppisistä arvopapereista.

▌

(48)

Riskitekijät sisällytetään esitteeseen ensisijaisesti sen varmistamiseksi, että sijoittajat tekevät tietoon perustuvan arvion riskeistä ja näin ollen tekevät sijoituspäätökset täysin tietoisina tosiseikoista. Sen vuoksi riskitekijät olisi rajattava niihin riskeihin, jotka ovat olennaisia liikkeeseenlaskijalle ja sen arvopapereille ja jotka vahvistetaan esitteen sisällössä. Esite ei saisi sisältää yleisiä riskitekijöitä, jotka toimivat ainoastaan vastuuvapauslausekkeina, koska nämä voisivat jättää varjoonsa erityiset riskitekijät, joista sijoittajien olisi oltava tietoisia, mikä estäisi tietojen antamisen esitteessä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa. EAMV:n olisi laadittava riskitekijöiden tunnusmerkillisyyden ja tärkeyden arvioimista koskevat suuntaviivat, joiden avulla toimivaltaiset viranomaiset voivat tarkistaa riskitekijöitä tavalla, joka kannustaa liikkeeseenlaskijoita julkistamaan riskitekijät asianmukaisesti ja kohdennetusti.

(49)

Arkaluonteisten tietojen jättäminen pois esitteestä olisi tietyissä olosuhteissa sallittava toimivaltaisen viranomaisen myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vahingollisten tilanteiden välttämiseksi.

(50)

Jäsenvaltiot julkistavat taloudellisesta tilanteestaan runsaasti tietoja, jotka ovat yleensä julkisesti saatavilla. Sen vuoksi tällaisia tietoja ei tarvitsisi sisällyttää esitteeseen, kun jäsenvaltio takaa arvopapereiden tarjoamisen.

(51)

Antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuus sisällyttää esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen julkistettavaksi vaadittuja tietoja viittaamalla asiakirjoihin, jotka on aiemmin julkaistu sähköisessä muodossa, voitaisiin helpottaa esitteen laatimismenettelyä ja alentaa liikkeeseenlaskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta kuitenkaan sijoittajansuojaa. Tätä pyrkimystä yksinkertaistaa esitteen laatimista ja vähentää siitä aiheutuvia kustannuksia ei saisi kuitenkaan toteuttaa sellaisten muiden etujen kustannuksella, joita esitteen laatimisella on tarkoitus suojata, tietojen saatavuus mukaan luettuna. Kielen, joilla viitatut tiedot esitetään, olisi oltava esitteisiin sovellettavan kielijärjestelyn mukainen. Viitatut tiedot voivat olla historiallisia tietoja, mutta jos nämä tiedot ovat menettäneet merkityksensä olennaisen muutoksen vuoksi, tästä olisi mainittava selkeästi esitteessä, ja olisi annettava päivitetyt tiedot. Lisäksi säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava vapaasti valita yleiseen rekisteröintiasiakirjaan tehtyjen muutoksien sisällyttäminen esitteeseen dynaamisella viittauksella. Dynaamisella viittauksella varmistettaisiin, että lukijaa kehotetaan aina tutustumaan yleisen rekisteröintiasiakirjan uusimpaan versioon, eikä olisi tarpeen laatia täydennystä. Dynaamisen viittauksen käyttäminen täydennyksen asemasta ei saisi vaikuttaa sijoittajan peruuttamisoikeuteen.

(52)

Kaikki ▌säännellyt tiedot olisi voitava sisällyttää esitteeseen viittauksina. Lisäksi olisi sallittava, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja liikkeeseenlaskijat, jotka on vapautettu vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen julkaisemisesta direktiivin 2004/109/EY 8 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla, sisällyttävät esitteeseen viittauksina vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tietonsa, tilintarkastuskertomuksensa, tilinpäätöksensä, toimintakertomuksensa tai hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvityksensä kokonaan tai osittain, jos nämä julkaistaan sähköisessä muodossa.

(53)

Kaikilla liikkeeseenlaskijoilla ei ole mahdollisuutta saada riittävästi tietoja ja ohjeita tarkastamis- ja hyväksymismenettelystä eikä tarvittavista toimista, jotka on toteutettava, jotta esitteelle saataisiin hyväksyntä, koska jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset noudattavat erilaisia lähestymistapoja. Tällä asetuksella olisi poistettava nämä erot yhdenmukaistamalla tarkastamis- ja hyväksymismenettelyyn sovellettavia sääntöjä ja sujuvoittamalla kansallisten toimivaltaisten viranomaisten hyväksymismenettelyä sen varmistamiseksi, että kaikki toimivaltaiset viranomaiset noudattavat yhtenäistä lähestymistapaa tarkastaessaan esitteessä olevien tietojen täydellisyyttä, johdonmukaisuutta ja ymmärrettävyyttä. Toimivaltaisen viranomaisten verkkosivustoilla olisi oltava julkisesti saatavilla ohjeita siitä, miten esitteen hyväksymistä haetaan. EAMV:lla olisi oltava keskeinen asema edistettäessä valvontakäytäntöjen lähentymistä tällä alalla, ja sen olisi käytettävä tässä tehtävässään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 (10) mukaisia valtuuksiaan. EAMV:n olisi erityisesti suoritettava vertaisarviointeja toimivaltaisten viranomaisten tämän asetuksen nojalla toteuttamista toimista asianmukaisen määräajan kuluessa ennen tämän asetuksen uudelleentarkastelua sekä asetuksen (EU) N:o 1095/2010 mukaisesti. EAMV:n olisi kehitettävä keskitetty työnkulun hallintajärjestelmä, jonka olisi katettava esitteiden hyväksyntäprosessi vireillepanosta hyväksyntään, jolloin toimivaltaiset viranomaiset, EAMV ja liikkeeseenlaskijat voisivat hallinnoida ja valvoa hyväksyntäpyyntöjä verkossa. Järjestelmän avulla saataisiin tärkeää tietoa, ja se toimisi välineenä, jolla EAMV ja toimivaltaiset viranomaiset voisivat lähentää esitteiden hyväksyntää koskevia prosesseja ja menettelyjä kaikkialla unionissa sekä varmistaa, että esitteet hyväksytään jatkossa samalla tavalla kaikkialla unionissa.

(53 a)

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen olisi laadittava arviointi keskitetyn työnkulun hallintajärjestelmän suunnittelusta, rahoituksesta ja toiminnasta pääomamarkkinaunionin yhteydessä yhdessä kansallisten toimivaltaisten viranomaisten kanssa.

(54)

Jäsenvaltioiden markkinoille pääsyn helpottamiseksi on tärkeää julkistaa maksut, joita toimivaltaiset viranomaiset veloittavat esitteiden ja niihin liittyvien asiakirjojen hyväksymisestä ja toimittamisesta kyseisille viranomaisille , ja varmistaa maksujen kohtuullisuus . Kolmanteen maahan sijoittautuneille liikkeeseenlaskijoille määrättyjen maksujen olisi vastattava tällaiseen liikkeeseenlaskemiseen liittyvää rasitetta.

(55)

Koska internet mahdollistaa helpon tiedonsaannin, hyväksytty esite olisi aina julkaistava sähköisessä muodossa, jotta se olisi helpommin sijoittajien saatavilla. Esite olisi julkaistava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön verkkosivuston erillisessä osiossa tai tapauksen mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskun järjestävien tai arvopapereita myyvien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoilla, maksuasiamiehet mukaan luettuina, tai sen säännellyn markkinan verkkosivustolla, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivustolla. Toimivaltaisen viranomaisen olisi toimitettava esite EAMV:lle sellaisten asiaankuuluvien tietojen kanssa, jotka mahdollistavat esitteen luokituksen. EAMV:n olisi perustettava esitteiden keskitetty säilytysjärjestelmä, johon yleisöllä olisi maksuton pääsy ja jossa yleisö voisi käyttää asianmukaisia hakutoimintoja. Jotta varmistetaan, että sijoittajien saatavilla on luotettavia tietoja, joita voidaan käyttää ja analysoida oikea-aikaisesti ja tehokkaasti, esitteisiin sisältyvien keskeisten tietojen, kuten arvopapereiden ISIN-koodin ja liikkeeseenlaskijoiden oikeushenkilötunnuksen, on oltava luettavissa koneellisesti myös, kun käytetään metadataa. Esitteiden olisi oltava julkisesti saatavilla vähintään kymmenen vuoden ajan julkaisemisensa jälkeen sen varmistamiseksi, että ne ovat yhtä kauan saatavilla kuin vuositilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset direktiivin 2004/109/EY mukaisesti. Esitteen olisi kuitenkin aina oltava pysyvällä välineellä maksutta sijoittajien saatavilla, jos ne sitä pyytävät.

(56)

On myös tarpeen yhdenmukaistaa mainontaa, jotta vältettäisiin yleisön luottamuksen heikkeneminen ja finanssimarkkinoiden moitteettoman toiminnan häiriintyminen. Mainonnan rehellisyys ja paikkansapitävyys ja sen yhdenmukaisuus esitteen sisällön kanssa ovat erittäin tärkeitä sijoittajien suojan kannalta, vähittäissijoittajat mukaan luettuina. Mainonnan valvonta on olennainen osa toimivaltaisten viranomaisten tehtävää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän asetuksen mukaisen passimekanismin soveltamista . Sen jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella, jossa tätä mainontaa levitetään, olisi oltava valtuudet valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, noudatetaan tässä asetuksessa tarkoitettuja periaatteita. Tarvittaessa kotijäsenvaltion olisi avustettava jäsenvaltion toimivaltaista viranomaista mainosten levittämisen yhteydessä arvioimalla, miten mainokset vastaavat esitteessä olevia tietoja. Toimivaltaisen viranomaisen suorittama mainosten tarkastelu ei saisi olla ehtona yleisölle tehtävälle tarjoukselle tai ottamiselle kaupankäynnin kohteeksi missään vastaanottavassa jäsenvaltiossa, tämän kuitenkaan vaikuttamatta 30 artiklan 1 kohdassa säädettyyn toimivaltaan.

(57)

Sijoittajien olisi voitava arvioida asiamukaisesti jokainen uusi seikka, olennainen asiavirhe tai epätarkkuus, joka saattaa vaikuttaa sijoituksen arviointiin ja joka tulee esiin esitteen julkaisemisen jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupankäynnin aloittamista säännellyllä markkinalla, minkä vuoksi esitteen täydennys olisi hyväksyttävä ja sitä olisi levitettävä ilman aiheetonta viivytystä.

(58)

Oikeusvarmuuden parantamiseksi olisi selkeytettävä määräaikoja, joiden kuluessa liikkeeseenlaskijan on julkaistava esitteen täydennys ja sijoittajilla on oikeus peruuttaa tarjousta koskeva sitoumuksensa täydennyksen julkaisemisen jälkeen. Esitteen täydentämisvelvollisuuden olisi oltava voimassa siihen asti, kun tarjouksen voimassaoloaika päättyy lopullisesti tai kun kyseisillä arvopapereilla aletaan käydä kauppaa säännellyllä markkinalla, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin. Oikeutta peruuttaa sitoumus olisi kuitenkin sovellettava vain, jos esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja jos uusi seikka, asiavirhe tai epätarkkuus on käynyt ilmi ennen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Näin ollen peruuttamisoikeuden olisi liityttävä täydennyksen perusteena olevan uuden seikan, asiavirheen tai epätarkkuuden ajankohtaan ja edellytettävä, että laukaiseva tapahtuma on toteutunut tarjouksen ollessa voimassa ja ennen arvopapereiden toimittamista. Oikeusvarmuuden parantamiseksi esitteen täydennyksessä olisi ilmoitettava, milloin peruuttamisoikeus päättyy. Rahoituksenvälittäjien olisi helpotettava menettelyjä, kun sijoittajat käyttävät oikeuttaan peruuttaa sitoumuksensa.

(59)

Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille asiaankuuluville virallisille kielille vaikeuttaa rajat ylittävää arvopapereiden tarjoamista ja useilla markkinoilla käytävää kauppaa. Rajat ylittävien tarjousten helpottamiseksi ainoastaan tiivistelmä olisi käännettävä vastaanottavan tai kotijäsenvaltion (-valtioiden) yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle tai yhdelle jäsenvaltion virallisista kielistä, joita käytetään siinä jäsenvaltion osassa, jossa sijoitustuotetta jaellaan , jos esite on laadittu kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

(60)

EAMV:n ja vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite – tai yksittäinen yleinen rekisteröintiasiakirja tapauksissa, joissa on hyväksytty ainoastaan mainitunlainen asiakirja – on laadittu tämän asetuksen mukaisesti. Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi myös notifioitava liikkeeseenlaskijalle tai esitteen tai, soveltuvilta osin, yleisen rekisteröintiasiakirjan laatimisesta vastaavalle henkilölle vastaanottavan jäsenvaltion viranomaiselle osoitettu esitteen hyväksymistodistus, jotta liikkeeseenlaskija tai esitteen tai soveltuvilta osin yleisen rekisteröintiasiakirjan laatimisesta vastaava henkilö saisi varmuuden ilmoituksen tosiasiallisesta antamisesta ja antamisajankohdasta.

(61)

Tämän asetuksen tavoitteiden täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on myös tarpeen sisällyttää asetuksen soveltamisalaan sellaiset arvopaperit, joiden liikkeeseenlaskijoita säännellään kolmansien maiden lainsäädännössä. ▌Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen tehokkaaseen täytäntöönpanoon liittyvä tietojenvaihto ja yhteistyö kolmansien maiden viranomaisten kanssa, toimivaltaisten viranomaisten olisi sovittava yhteistyöjärjestelyistä kolmansien maiden vastaavien viranomaisten kanssa. Kyseisten sopimusten perusteella suoritettavassa henkilötietojen siirrossa olisi noudatettava direktiiviä 95/46/EY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EY) N:o 45/2001.

(62)

Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoitavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tarjoamatta kuitenkaan lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä yksi toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ottaa vastuun tämän asetuksen noudattamisen valvonnasta. Tämän viranomaisen olisi oltava hallintoviranomainen, joka on perustettu siten, että taataan sen riippumattomuus talouden toimijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymisestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä ei saisi sulkea pois yhteistyötä kyseisen viranomaisen ja muiden yksiköiden, kuten pankki- ja vakuutusalan sääntelyviranomaisten tai listalleotosta vastaavien viranomaisten välillä, jotta voitaisiin taata tehokkaat esitteiden tarkastamis- ja hyväksymismenettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien, markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mukaiset. Tehtävien siirto toimivaltaiselta viranomaiselta toiselle yksikölle olisi sallittava vain, jos se liittyy hyväksyttyjen esitteiden julkaisemiseen.

(63)

Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten käytössä olevat tehokkaat keinot, valtuudet ja resurssit takaavat valvonnan tehokkuuden. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi erityisesti säädettävä jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille kansallisen lain mukaisesti annettavista valvontaa ja tutkintaa koskevista vähimmäisvaltuuksista. Näitä valtuuksia olisi käytettävä, kun kansallinen lainsäädäntö sitä edellyttää, soveltamalla niitä toimivaltaisiin oikeusviranomaisiin. Käyttäessään valtuuksiaan tämän asetuksen nojalla toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n olisi toimittava objektiivisesti ja puolueettomasti ja tehtävä päätöksensä riippumattomasti.

(64)

Tutkittaessa tämän asetuksen rikkomisia toimivaltaisten viranomaisten olisi voitava päästä muihin tiloihin kuin luonnollisten henkilöiden yksityisasuntoihin takavarikoidakseen asiakirjoja. Pääsy tällaisiin tiloihin on tarpeen, kun voidaan perustellusti epäillä, että tarkastuksen tai tutkimuksen kohteena olevaan asiaan liittyviä asiakirjoja tai muuta tietoa on olemassa ja sillä voi olla merkitystä osoitettaessa tämän asetuksen rikkominen. Pääsy tällaisiin tiloihin on tarpeen myös silloin, kun henkilö, jolle on jo esitetty tietopyyntö, laiminlyö sen noudattamisen tai kun on perusteltu syy epäillä, ettei esitettävää pyyntöä noudatettaisi tai tietopyynnön kohteena olevat asiakirjat tai tiedot siirretäisiin pois, niitä muutettaisiin tai ne tuhottaisiin.

(65)

Joulukuun 8 päivänä 2010 annetun komission tiedonannon ”Seuraamusjärjestelmien lujittaminen finanssipalvelujen alalla” mukaisesti ja tämän asetuksen vaatimusten noudattamisen varmistamiseksi on tärkeää, että jäsenvaltiot toteuttavat tarvittavat toimet varmistaakseen, että tämän asetuksen rikkomisesta määrätään asianmukaiset hallinnolliset seuraamukset ja toimenpiteet. Näiden seuraamusten ja hallinnollisten toimenpiteiden olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia, ja niillä olisi varmistettava jäsenvaltioiden yhteinen lähestymistapa ja pelotevaikutus Tässä asetuksessa ei pitäisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säätää suuremmista hallinnollisista seuraamuksista.

(66)

Jotta toimivaltaisten viranomaisten tekemien päätösten pelotevaikutus kohdistuisi suureen yleisöön, ne olisi yleensä julkaistava, jollei toimivaltainen viranomainen tämän asetuksen mukaisesti katso tarpeelliseksi julkaista päätökset nimiä mainitsematta, viivyttää seuraamusten julkaisemista tai olla julkaisematta niitä.

(67)

Vaikka jäsenvaltiot voivat antaa hallinnollisia ja rikosoikeudellisia seuraamuksia koskevia sääntöjä samojen rikkomisten osalta, jäsenvaltioiden ei olisi edellytettävä antavan hallinnollisia seuraamuksia koskevia sääntöjä sellaisten tähän asetukseen kohdistuvien rikkomisten osalta, joihin sovelletaan kansallista rikosoikeutta viimeistään… päivänä…kuuta… [date of application of this Regulation]. Kansallisen lainsäädännön mukaisesti jäsenvaltiot eivät ole velvollisia määräämään sekä hallinnollisia että rikosoikeudellisia seuraamuksia samasta rikkomisesta, mutta jäsenvaltioiden olisi voitava tehdä niin, jos niiden kansallinen lainsäädäntö sen sallii. Tämän asetuksen rikkomisesta aiheutuvien rikosoikeudellisten seuraamusten säilyttäminen hallinnollisten seuraamusten sijaan ei kuitenkaan saisi vähentää toimivaltaisten viranomaisten mahdollisuuksia tehdä tätä asetusta sovellettaessa yhteistyötä, tutustua tietoihin ja vaihtaa tietoja oikea-aikaisesti muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa eikä muullakaan tavoin vaikuttaa näihin mahdollisuuksiin, myöskään sen jälkeen, kun asianomaiset rikkomiset on saatettu toimivaltaisten oikeusviranomaisten käsiteltäviksi syytetoimia varten.

(68)

Ilmiantajat voivat esittää toimivaltaisille viranomaisille uusia tietoja, jotka auttavat viranomaisia tämän asetuksen rikkomiseen liittyvien tapausten havaitsemisessa ja seuraamusten määräämisessä. Sen vuoksi tässä asetuksessa olisi varmistettava, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt, joilla mahdollistetaan, että ilmiantajat voivat ilmoittaa toimivaltaisille viranomaisille tämän asetuksen tosiasiallisista tai mahdollisista rikkomisista, ja joilla suojataan ilmiantajia vastatoimilta.

(69)

Tässä asetuksessa säädettyjen vaatimusten täsmentämiseksi komissiolle olisi siirrettävä valta antaa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ”SEUT-sopimus”, 290 artiklan mukaisesti säädöksiä seuraavista seikoista: ▌1 artiklan 3 kohdan f ja g alakohdassa ja 4 kohdan d ja e alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot, 2 artiklan määritelmien mukauttaminen, ▌esitteen, ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen muoto, erityiset tiedot, jotka esitteessä on oltava, yleisen rekisteröintiasiakirjan sisältämät vähimmäistiedot, yksinkertaistetun esitteen sisältämät suppeammat tiedot, kun on kyse listautumisen jälkeisistä liikkeeseenlaskuista ja pk-yrityksistä, tässä asetuksessa säädetyn EU:n kasvuesitteen erityinen suppeampi sisältö ja muoto , tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvia arvopapereita koskeva mainonta sekä kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden laatimia esitteitä koskevat yleiset vastaavuusperusteet. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla , ja että nämä kuulemiset toteutetaan paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa vahvistettujen periaatteiden mukaisesti . Erityisesti, jotta voitaisiin varmistaa tasavertainen osallistuminen delegoitujen säädösten valmisteluun, Euroopan parlamentille ja neuvostolle olisi toimitettava kaikki asiakirjat samaan aikaan kuin jäsenvaltioiden asiantuntijoille, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asiantuntijoilla olisi oltava järjestelmällisesti oikeus osallistua komission asiantuntijaryhmien kokouksiin, joissa valmistellaan delegoituja säädöksiä.

(70)

Jotta varmistettaisiin tämän asetuksen yhdenmukainen täytäntöönpano kolmansien maiden esitelainsäädäntöjen vastaavuuden osalta, komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta tehdä tällaista vastaavuutta koskeva päätös. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 (11) mukaisesti.

(71)

Finanssipalveluja koskevilla teknisillä standardeilla olisi varmistettava sijoittajien ja kuluttajien riittävä suoja koko unionissa. Koska EAMV:llä on pitkälle menevää erityisasiantuntemusta, olisi tehokasta ja asianmukaista antaa sen tehtäväksi laatia komissiolle toimitettavat luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi, joihin ei liity poliittisia valintoja.

(72)

Komission olisi hyväksyttävä EAMV:n laatimat luonnokset teknisiksi sääntelystandardeiksi, jotka koskevat tiivistelmään sisällytettävien keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen sisältöä ja esitysmuotoa, yleisen rekisteröintiasiakirjan tarkastamista, hyväksymistä, toimivaltaiselle viranomaiselle toimittamista ja tarkastelua, sen muuttamista koskevia edellytyksiä sekä olosuhteita, joissa säännöllisen liikkeeseenlaskijan asema saatetaan menettää, viittauksina sisällytettäviä tietoja ja muita unionin lainsäädännössä vaadittuja asiakirjoja, esitteen tarkastamis- ja hyväksymismenettelyä, esitteen julkaisemista, tietoja, jotka tarvitaan esitteen luokittelemiseen EAMV:n hoitamassa säilytysjärjestelmässä, mainontaa koskevia säännöksiä, tilanteita, joissa esitteessä oleviin tietoihin liittyvä merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai epätarkkuus vaatii esitteen täydennyksen julkaisemista, toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n yhteistyövelvollisuuden mukaisesti käymää tietojenvaihtoa sekä kolmansien maiden valvontaviranomaisten kanssa tehtäviä yhteistyöjärjestelyjä koskevaa vähimmäissisältöä . Komission olisi hyväksyttävä kyseiset teknisten sääntelystandardien luonnokset delegoiduilla säädöksillä SEUT-sopimuksen 290 artiklan nojalla ja asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.

(73)

Komissiolle olisi myös siirrettävä toimivalta hyväksyä teknisiä täytäntöönpanostandardeja SEUT-sopimuksen 291 artiklan mukaisilla täytäntöönpanosäädöksillä sekä asetuksen (EU) N:o 1093/2010 15 artiklan mukaisesti. EAMV:lle olisi annettava tehtäväksi laatia komissiolle toimitettavat luonnokset teknisiksi täytäntöönpanostandardeiksi, jotka koskevat hyväksymistodistuksen, esitteen, esitteen täydennyksen ja esitteen käännöksen ja/tai tiivistelmän ilmoittamisessa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, malleja ja menettelyjä, toimivaltaisten viranomaisten välisessä yhteistyössä ja tietojenvaihdossa käytettäviä vakiomuotoisia lomakkeita, malleja ja menettelyjä sekä toimivaltaisten viranomaisten ja EAMV:n välisessä tietojenvaihdossa käytettäviä menettelyjä ja lomakkeita.

(74)

Käyttäessään tämän asetuksen mukaisesti siirrettyä säädösvaltaa ja täytäntöönpanovaltaa komission olisi noudatettava seuraavia periaatteita:

(75)

Tämän asetuksen yhteydessä harjoitettavan henkilötietojen käsittelyn, kuten toimivaltaisten viranomaisten välisen henkilötietojen vaihdon tai siirron, olisi tapahduttava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 95/46/EY (12) mukaisesti, ja EAMV:n suorittaman tietojen vaihdon tai siirron olisi tapahduttava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 45/2001 (13) mukaisesti.

(76)

Komission olisi viimeistään viiden vuoden kuluttua tämän asetuksen voimaantulosta tarkasteltava tämän asetuksen soveltamista ja arvioitava erityisesti, ovatko listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja ja pk-yrityksiä koskevat julkistamisjärjestelmät, yleinen rekisteröintiasiakirja ja esitteen tiivistelmä yhä tarkoituksenmukaisia tämän asetuksen tavoitteiden saavuttamisen kannalta.

(77)

Tämän asetuksen vaatimusten soveltamista olisi lykättävä, jotta voitaisiin antaa delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset ja jotta markkinatoimijat voisivat sopeutua uusiin toimenpiteisiin ja suunnitella niiden toteuttamista.

(78)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän asetuksen tavoitetta eli parantaa sijoittajansuojaa ja markkinoiden tehokkuutta pääomamarkkinaunionia perustettaessa, vaan se voidaan sen vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä asetuksessa ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.

(79)

Tässä asetuksessa kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustetut periaatteet. Tämän vuoksi tätä asetusta olisi tulkittava ja sovellettava näiden oikeuksien ja periaatteiden mukaisesti.

(80)

Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu asetuksen (EY) N:o 45/2001 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

a)

osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen ▌yhteissijoitusyritys;

b)

muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c)

osuudet jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d)

arvopaperit, jotka ovat jäsenvaltion tai sen alueellisen tai paikallisen julkisyhteisön kokonaan, ehdoitta ja peruuttamattomasti takaamia;

e)

arvopaperit, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö on laskenut liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa saavuttamiseksi;

▌

g)

muut kuin vaihdantakelpoiset pääoman osuudet, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle asumisoikeus huoneistossa tai muunlaisessa kiinteistössä tai sen osassa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta;

▌

i)

muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun unionin alueella 12 kuukauden aikana tarjottujen arvopapereiden yhteenlaskettu vasta-arvo on luottolaitosta kohti alle 75 000 000 euroa, edellyttäen, etteivät kyseiset arvopaperit

a)

▌yksinomaan kokeneille sijoittajille;

b)

▌kutakin jäsenvaltiota kohti laskettuna alle 350 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle ja unionissa yhteensä enintään 4 000 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle , jotka eivät ole kokeneita sijoittajia , tai sijoittajille, jotka täyttävät asetuksen (EU) N:o 345/2013 6 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa säädetyt edellytykset ;

c)

▌sijoittajille, jotka hankkivat niitä yhteensä vähintään 100 000 euron vasta-arvosta sijoittajaa ja kutakin yksittäistä tarjousta kohden;

d)

▌yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on alle 1 000 000 euroa, kun se lasketaan 12 kuukauden jaksolta;

e)

osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

f)

arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g)

arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

h)

osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

i)

arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista.

a)

arvopaperit, jotka ovat korvattavissa samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevilla arvopapereilla, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

b)

osakkeet, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 20 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona. Jos esite on laadittu joko tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti, kun yleisölle tai kaupankäynnin kohteeksi tarjotaan arvopapereita, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, tai jos arvopaperit, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, on laskettu liikkeeseen ennen tämän asetuksen voimaantuloa, tätä asetusta ei sovelleta mainittujen osakkeiden ottamiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla riippumatta siitä, mikä on niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä;

c)

osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena sellaisista samanlajisista osakkeista, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samalla säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että tällaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

d)

arvopaperit, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

e)

arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että saatavilla on asiakirja, jossa annetaan kuvaus liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

f)

osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osingot, jotka maksetaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet ja että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

g)

arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys – riippumatta siitä, sijaitseeko se unionissa – tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja että julkaistaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

h)

arvopaperit, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi toisella säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että

a)

”arvopapereilla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdassa määriteltyjä siirtokelpoisia arvopapereita, lukuun ottamatta direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 17 kohdassa määriteltyjä rahamarkkinavälineitä, joiden maturiteetti on alle 12 kuukautta;

b)

”osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan yritysten osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia siirtokelpoisia arvopapereita, joissa tämä oikeutus perustuu niiden vaihtamiseen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyttäen, että viimeksi mainitun tyyppiset arvopaperit on laskenut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskija tai yhteisö, joka kuuluu mainitun liikkeeseenlaskijan konserniin;

c)

”muilla kuin osakesidonnaisilla arvopapereilla” tarkoitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole osakesidonnaisia;

d)

”arvopapereiden tarjoamisella yleisölle” tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää sovelletaan myös arvopapereiden tarjoamiseen rahoituksenvälittäjien kautta;

e)

”kokeneilla sijoittajilla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan I jakson 1–4 kohdassa lueteltuja henkilöitä tai yhteisöjä ja henkilöitä tai yhteisöjä, joita kohdellaan pyynnöstä ammattimaisina asiakkaina direktiivin 2014/65/EU liitteessä II olevan II jakson mukaisesti, tai joita pidetään hyväksyttävinä vastapuolina direktiivin 2014/65/EU 30 artiklan mukaisesti, jolleivät ne ole pyytäneet, että niitä kohdellaan muina kuin ammattimaisina asiakkaina. Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on pyynnöstä ilmoitettava luokituksestaan liikkeeseenlaskijalle, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asiaankuuluvan tietosuojalainsäädännön soveltamista.

f)

”pienillä ja keskisuurilla yrityksillä” (tai ”pk-yrityksillä”) tarkoitetaan joko

g)

”luottolaitoksella” tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 (16) 4 artiklan 1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä yritystä;

h)

”liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka laskee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;

i)

”tarjoajalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopapereita yleisölle;

j)

”säännellyllä markkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdassa määriteltyä säänneltyä markkinaa;

k)

”mainonnalla” (tai ”mainoksella”) tarkoitetaan ilmoituksia,

l)

”säännellyillä tiedoilla” tarkoitetaan kaikkia tietoja, jotka liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön, joka on hakenut arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyllä markkinalla ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta, on julkaistava direktiivin 2004/109/EY tai jäsenvaltion sellaisten lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mukaisesti, jotka on hyväksytty kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 kohdan ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 17 ja 19 artiklan nojalla ;

m)

”kotijäsenvaltiolla” tarkoitetaan

n)

”vastaanottavalla jäsenvaltiolla” tarkoitetaan jäsenvaltiota, jossa arvopaperitarjous tehdään yleisölle tai jossa haetaan kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyllä markkinalla , jos se on eri jäsenvaltio kuin kotijäsenvaltio;

n a)

”toimivaltaisella viranomaisella” tarkoitetaan viranomaista, jonka kukin jäsenvaltio on nimennyt 29 artiklan mukaisesti, ellei tässä asetuksessa toisin säädetä;

o)

”▌yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä, joille on annettu lupa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY  (17) 5 artiklan mukaisesti, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU  (18) 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettuja vaihtoehtoisia sijoitusrahastoja ;

p)

”yhteissijoitusyrityksen osuuksilla” tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta tällaisen yrityksen varoihin;

q)

”hyväksymisellä” (tai ”hyväksynnällä”) tarkoitetaan sitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen toteaa tekemänsä tarkastuksen perusteella, että esitteessä annetut tiedot ovat täydelliset, johdonmukaiset ja ymmärrettävät;

r)

”ohjelmaesitteellä” tarkoitetaan esitettä, joka on tämän asetuksen 8 artiklan mukainen ja liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan tarjouksen lopullisten ehtojen mukainen;

s)

”työpäivillä” tarkoitetaan tässä asetuksessa asiaankuuluvan toimivaltaisen viranomaisen työpäiviä, lukuun ottamatta lauantaita, sunnuntaita ja yleisiä vapaapäiviä, sellaisena kuin ne on määritelty mainittuun toimivaltaiseen viranomaiseen sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä;

t)

”monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 22 alakohdassa määriteltyä monenkeskistä järjestelmää;

u)

”pk-yritysten kasvumarkkinalla” tarkoitetaan direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 12 alakohdassa määriteltyä pk-yritysten kasvumarkkinaa;

v)

”kolmannen maan liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijaa, joka on sijoittautunut kolmanteen maahan;

v a)

”pysyvällä välineellä” välinettä,

a)

ei saa soveltaa tämän asetuksen mukaista oikeuttaa käyttää esitettä koko unionissa eikä asetuksen 23 ja 24 artiklaa siten sovelleta;

b)

siihen on sisällyttävä selvä ilmoitus siitä, että julkinen tarjous ei ole luonteeltaan rajatylittävä; eikä

c)

tarjouksella saa aktiivisesti tavoitella sijoittajia ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun jäsenvaltion ulkopuolelta.

a)

liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä

b)

arvopapereiden tuottamista oikeuksista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan 2 kohdan ja 17 artiklan 2 kohdan säännösten soveltamista.

a)

liikkeeseenlaskijan luonne;

b)

arvopaperien tyyppi;

c)

liikkeeseenlaskijan olosuhteet;

d)

soveltuvissa tapauksissa yleisölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kohteena olevan sijoittajan tyyppi, tällaisen sijoittajan todennäköinen tietämys ja markkina, jolla arvopapereita on tarkoitus ottaa kaupan kohteeksi;

e)

sijoittajien käyttöön annettavat tiedot, joihin voidaan päästä käsiksi direktiivin 2004/109/EY 21 artiklan kohdassa tarkoitetun virallisesti nimetyn järjestelmän kautta, niiden vaatimusten lisäksi, joita unionin tai kansallisessa lainsäädännössä tai minkä tahansa muun toimivaltaisen viranomaisen, kauppapaikan, jonka toimesta tai jossa liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat listattuina tai kaupankäynnin kohteena, säännöissä edellytetään arvopaperien liikkeeseenlaskijalta;

f)

jäljempänä 14 ja 15 artiklassa kuvatun yksinkertaistetun tai suhteutetun julkistamisjärjestelmän sovellettavuus.

a)

esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen;

b)

kirjoitettu sellaisella selkeällä, ytimekkäällä ja helppotajuisella yleiskielellä ja tyylillä, joka auttaa ymmärtämään tiedot kyseessä olevan sijoittajatyypin kannalta .

a)

johdanto, joka sisältää yleiset ja erityiset varoitukset muun muassa siitä, missä määrin sijoittajat voivat pahimmassa tapauksessa menettää investointinsa ;

b)

keskeiset tiedot liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyllä markkinalla hakevasta henkilöstä;

c)

keskeiset tiedot arvopapereista;

d)

keskeiset tiedot itse tarjouksesta ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

a)

arvopapereiden nimi ja kansainväliset arvopaperien tunnusnumerot (ISIN-koodit);

b)

liikkeeseenlaskijan ▌tunniste- ja yhteystiedot , myös oikeushenkilötunnus (LEI);

c)

tarjoajan tunniste- ja yhteystiedot, myös oikeushenkilötunnus, jos tarjoajalla on oikeushenkilön asema, tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön tunniste- ja yhteystiedot;

d)

kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen tunniste- ja yhteystiedot sekä asiakirjan päiväys.

a)

tiivistelmää olisi luettava esitteen johdantona;

b)

sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä koko esitteeseen;

c)

jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne esitteen tiedoista, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista;

d)

tiivistelmän toimittaneet henkilöt ovat siviilioikeudellisessa vastuussa tiivistelmästä ja sen mahdollisesta käännöksestä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun ne harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin.

a)

alajaksossa ”Arvopapereiden liikkeeseenlaskija” lyhyt kuvaus arvopapereiden liikkeeseenlaskijasta, mukaan luettuina vähintään seuraavat:

b)

alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset taloudelliset tiedot” valikoidut keskeiset historialliset taloudelliset tiedot, jotka esitetään varainhoitovuosittain koko historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja seuraavalta osatilikaudelta, johon on liitetty mukaan vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden osatilikaudelta, mukaan luettuina tarvittaessa pro forma -tiedot. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus on täytettävä esittämällä vuoden lopun tasetiedot;

c)

alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijaan liittyvät olennaiset riskit” lyhyt kuvaus enintään kymmenestä merkittävimmästä liikkeeseenlaskijaan liittyvästä esitteessä esitetystä riskitekijästä, myös operatiivisista riskeistä ja sijoitusriskeistä .

a)

alajaksossa ”Arvopapereiden keskeiset ominaisuudet” sellainen lyhyt kuvaus tarjottavista ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista arvopapereista, jossa mainitaan vähintään

b)

alajaksossa ”Arvopapereiden kaupankäyntipaikka” maininta siitä, onko tarjottavista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai kaupankäyntiä varten monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja tiedot kaikista markkinoista, joilla kyseisillä arvopapereilla käydään tai aiotaan käydä kauppaa;

c)

alajaksossa ”Arvopapereihin liittyvä takaus” lyhyt kuvaus mahdollisen takauksen luonteesta ja laajuudesta sekä lyhyt kuvaus takaajasta , mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus ;

d)

alajaksossa ”Arvopapereihin liittyvät olennaiset riskit” lyhyt kuvaus enintään kymmenestä merkittävimmästä esitteessä esitetystä arvopapereihin liittyvästä riskitekijästä▌.

a)

alajaksossa ”Arvopaperiin sijoittamisen edellytykset ja aikataulu” tarvittaessa tarjouksen yleiset ehdot, edellytykset ja oletettu aikataulu, tiedot kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, jakelusuunnitelma, tarjouksesta johtuvan omistuksen välittömän laimentumisen määrä ja prosenttiosuus sekä arvio liikkeeseenlaskun ja/tai tarjoamisen kokonaiskustannuksista, mukaan luettuna arvio kustannuksista, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta.

b)

alajaksossa ”Liikkeeseenlaskijan laatiman esitteen perusteet” lyhyt kuvaus tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen syistä sekä tieto tuottojen käyttötarkoituksesta ja arvioidusta nettomäärästä.

a)

luettelo tarjouksen lopullisiin ehtoihin sisällytettävistä tiedoista;

b)

taulukko jonka otsikkona on ”Lopullisia ehtoja koskeva taulukko” ja joka on täytettävä jokaisesta yksittäisestä liikkeeseenlaskusta;

c)

sen verkkosivuston osoite, jolla lopulliset ehdot julkaistaan.

a)

että lopulliset ehdot on laadittu tätä asetusta soveltaen ja niitä on tulkittava yhdessä ohjelmaesitteen ja sen täydennyksen tai täydennysten kanssa, jotta saadaan kaikki merkitykselliset tiedot;

b)

missä ohjelmaesite ja sen täydennys tai täydennykset on julkaistu 20 artiklan mukaisesti;

c)

että yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä on liitetty lopullisiin ehtoihin.

a)

rekisteröintiasiakirjaan tai yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät tiedot;

b)

tiedot, jotka muuten sisältyisivät asianomaiseen arvopaperiliitteeseen, lukuun ottamatta lopullisia ehtoja, jos ne eivät sisälly ohjelmaesitteeseen.

a)

ohjelmaesitteen tiedot, jotka ovat merkityksellisiä ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta, mukaan luettuina oleelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta;

b)

ohjelmaesitteeseen sisältyvät vaihtoehdot, jotka ovat merkityksellisiä ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta lopullisissa ehdoissa määritetyllä tavalla;

c)

lopullisissa ehdoissa annetut merkitykselliset tiedot, jotka on jätetty ohjelmaesitteessä aiemmin täyttämättä.

a)

toimitettuaan tai jätettyään hyväksyttäväksi kunkin yleisen rekisteröintitodistuksen liikkeeseenlaskija antaa toimivaltaiselle viranomaiselle kirjallisen vahvistuksen siitä, että kaikki säännellyt tiedot, jotka on annettava direktiivin 2004/109/EY ja tarvittaessa asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti, on toimitettu toimivaltaiselle viranomaiselle ja julkaistu mainituissa säädöksissä säädettyjen vaatimusten mukaisesti; ja

b)

jos toimivaltainen viranomainen toteuttaa 8 kohdassa tarkoitetun tarkastelun, liikkeeseenlaskija muuttaa yleistä rekisteröintiasiakirjaansa 9 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti.

a)

sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan ristiviittausten luettelo, jossa yksilöidään, mistä kukin vuositilinpäätöksissä ja puolivuotiskatsauksissa vaadittu tieto löytyy yleisessä rekisteröintiasiakirjassa;

b)

toimitettava yleinen rekisteröintiasiakirja toimivaltaiselle viranomaiselle direktiivin 2004/109/EY 19 artiklan 1 kohdan mukaisesti ja asetettava se direktiivin 2004/109/EY 21 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun virallisesti nimetyn järjestelmän saataville;

c)

sisällytettävä yleiseen rekisteröintiasiakirjaan vastuulausunto direktiivin 2004/109/EY 4 artiklan 2 kohdan c alakohdassa ja 5 artiklan 2 kohdan c alakohdassa edellytetyllä tavalla.

a)

erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat osakesidonnaisista ja muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista; on omaksuttava johdonmukainen lähestymistapa sellaisten esitteeseen sisällytettävien tietojen osalta, jotka koskevat taloudellisilta omaisuuksiltaan samankaltaisia arvopapereita, etenkin johdannaisarvopapereita;

b)

muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri tyypit ja niihin liittyvät ominaispiirteet;

c)

sellaisen ohjelmaesitteen muoto, joka koskee muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, kaikentyyppiset optiot ja warrantit mukaan luettuina, ja siinä ilmoitettavat tiedot;

d)

tarvittaessa liikkeeseenlaskijan julkinen luonne;

e)

tarvittaessa liikkeeseenlaskijan toiminnan erityispiirteet.

a)

liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina ja jossa sovelletaan julkistamisvaatimuksia, jotka vastaavat vähintään pk-yritysten kasvumarkkinaan sovellettavia vaatimuksia rahoitusmarkkinadirektiivin 33 artiklan 3 kohdan d, e, f ja g alakohdan mukaisesti, vähintään 18 kuukauden ajaksi ja jotka laskevat liikkeeseen enemmän samanlajisia arvopapereita;

b)

liikkeeseenlaskijat, joiden osakesidonnaiset arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina ja jossa sovelletaan julkistamisvaatimuksia, jotka vastaavat vähintään pk-yritysten kasvumarkkinaan sovellettavia vaatimuksia rahoitusmarkkinadirektiivin 33 artiklan 3 kohdan d, e, f ja g alakohdan mukaisesti, vähintään 18 kuukauden ajaksi ja jotka laskevat liikkeeseen muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita;

c)

tarjoajat, jotka tarjoavat sen lajisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joka ei ole pk-yritysten kasvumarkkina ja jossa sovelletaan julkistamisvaatimuksia, jotka vastaavat vähintään pk-yritysten kasvumarkkinaan sovellettavia vaatimuksia rahoitusmarkkinadirektiivin 33 artiklan 3 kohdan d, e, f ja g alakohdan mukaisesti, vähintään 18 kuukauden ajaksi.

a)

liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan tulevaisuudennäkymistä esitteeseen sisältyvien tai siihen viitattuina tietoina sisällytettyjen, yksinomaan viimeisintä tilikautta koskevien taloudellisten tietojen perustella ,

b)

arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ,

c)

liikkeeseenlaskun syistä ja siitä liikkeeseenlaskijaan kohdistuvista vaikutuksista; näitä tietoja ovat erityisesti käyttöpääomaa koskeva lausunto, tiedot pääomittamisesta ja velkaantuneisuudesta, tiedot vaikutuksesta yleiseen pääomarakenteeseen sekä ytimekäs tiivistelmä asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti edellisen liikkeeseenlaskun jälkeen julkistetuista merkityksellisistä tiedoista.

a)

pk-yritykset;

b)

liikkeeseenlaskijat, jotka ovat muita kuin pk-yrityksiä, jos yleisölle tarjoaminen koskee arvopapereita, jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla;

c)

liikkeeseenlaskijat, jotka ovat muita kuin a ja b kohdassa tarkoitettuja liikkeeseenlaskijoita, jos arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteenlaskettu vasta-arvo unionissa on enintään 20 000 000 euroa laskettuna 12 kuukauden jaksolta.

a)

liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset tiedot, kuten

b)

arvopapereita koskevat keskeiset tiedot, kuten

c)

tarjousta koskevat keskeiset tiedot, kuten

a)

tietoihin, jotka ovat olennaisia ja merkityksellisiä tehtäessä investointi sijoittajille liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin;

b)

tarpeeseen varmistaa yrityksen koon ja sen varainhankintatarpeiden välinen oikeasuhteisuus; ja

c)

esitteen tuotantokustannusksiin.

—

tarve varmistaa, että EU:n kasvuesite on hallinnollisen rasituksen ja julkaisemiskustannusten kannalta huomattavasti ja aidosti kevyempi kuin täydellinen esite;

—

tarve helpottaa pk-yritysten pääsyä pääomamarkkinoille ja varmistaa samalla sijoittajien luottamus tällaisiin yrityksiin sijoittamiseen;

—

tarve alentaa kustannuksia ja vähentää rasitetta pk-yritysten kannalta;

—

tarve tuoda esiin pk-yritysten kannalta erityisen merkitykselliset tiedot;

—

liikkeeseenlaskijan koko ja toiminnan kesto;

—

eri tarjoustyypit ja niiden ominaispiirteet;

—

erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat eri arvopaperityypeistä.

a)

a)esitteessä on ilmoitettava perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnan osalta enimmäishinta; tai

b)

arvopapereiden hankinta- tai merkintäsitoumuksen voi peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta ja/tai määrä on ilmoitettu toimivaltaiselle viranomaiselle.

a)

kyseisten tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vastaista;

b)

kyseisten tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, ettei näiden tietojen julkistamatta jättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan niiden tosiseikkojen ja olosuhteiden osalta, jotka ovat olennaisen tärkeitä tietoon perustuvan arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaskijasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteessä tarkoitettujen arvopapereiden tuottamista oikeuksista;

c)

kyseisillä tiedoilla on vain vähäinen merkitys tietyn tarjouksen tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kannalta, eivätkä ne vaikuttaisi liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai takaajan taloudellisen aseman ja tulevaisuudennäkymien arviointiin.

a)

asiakirjat, jotka▌toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tai jolle ne on toimitettu tämän asetuksen mukaisesti;

b)

1 artiklan 3 kohdan f ja g alakohdassa sekä 1 artiklan 4 kohdan d ja e alakohdassa tarkoitetut asiakirjat;

c)

2 artiklan 1 kohdan l alakohdassa määritellyt säännellyt tiedot;

d)

vuosittaiset ja osavuosittaiset taloudelliset tiedot;

e)

tilintarkastuskertomukset ja tilinpäätökset;

f)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (22) 19 artiklassa määritellyt toimintakertomukset;

g)

direktiivin 2013/34/EU 20 artiklassa määritellyt hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat selvitykset;

h)

[[osakkeenomistajien oikeuksia koskevan tarkistetun direktiivin (23)] [X] artiklassa määritellyt palkitsemisraportit];

h a)

vuosikertomukset tai esitetyt tiedot, joita direktiivin 2011/61/EU 22 ja 23 artikla edellyttävät;

i)

perustamiskirja ja yhtiöjärjestys.

a)

sen on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevalle henkilölle 10 työpäivän kuluessa esitteen luonnoksen ja/tai täydentävien tietojen jättämisestä, ja esitettävä päätökselle yksityiskohtaiset perustelut; ja

b)

edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja on sovellettava vasta siitä päivästä, jona muutettu esitteen luonnos ja/tai pyydetyt täydentävät tiedot on jätetty toimivaltaiselle viranomaiselle.

a)

liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön verkkosivusto;

b)

arvopapereita tarjoavien tai myyvien rahoituksenvälittäjien, mukaan luettuina maksuasiamiehet, verkkosivusto;

c)

soveltuvin osin sen säännellyn markkinan verkkosivusto, jolla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, tai monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjän verkkosivusto.

a)

kyseisen kolmannen maan lainsäädäntöön sisältyvät tietoja koskevat vaatimukset vastaavat tässä asetuksessa säädettyjä vaatimuksia ja

b)

kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on sopinut yhteistyöjärjestelyistä kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden asiaankuuluvien valvontaviranomaisten kanssa 28 artiklan mukaisesti.

a)

valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia henkilöitä sisällyttämään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajansuojan vuoksi tarpeen;

b)

valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevia henkilöitä ja niissä määräysvaltaa käyttäviä tai niiden määräysvallassa olevia henkilöitä toimittamaan tietoja ja asiakirjoja;

c)

valtuudet vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön tilintarkastajia ja johtoon kuuluvia henkilöitä sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksianto käsittää yleisölle suunnatun tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevan hakemuksen tekemisen, toimittamaan tietoja;

d)

valtuudet lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista kerrallaan enintään 25  peräkkäisellä työpäivällä, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

e)

valtuudet kieltää mainonta tai lykätä sitä tai vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjoajia, kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevia henkilöitä tai asianomaisia rahoituksen välittäjiä lopettamaan mainonta tai lykkäämään sitä enintään 10 peräkkäisellä työpäivällä kerrallaan, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

f)

valtuudet kieltää yleisölle tarjoaminen, jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu tai jos sillä on perusteltu syy epäillä, että niitä voidaan rikkoa;

g)

valtuudet keskeyttää tai vaatia asianomaisia säänneltyjä markkinoita keskeyttämään kaupankäynti säännellyllä markkinalla kerrallaan enintään 10 peräkkäiseksi työpäiväksi, jos on perusteltu syy epäillä, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

h)

valtuudet kieltää kaupankäynti säännellyllä markkinalla, jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että tämän asetuksen säännöksiä on rikottu;

i)

valtuudet saattaa yleiseen tietoon, että liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö ei ole noudattanut velvollisuuksiaan;

j)

valtuudet keskeyttää hyväksyttäväksi jätetyn esitteen tarkastaminen tai keskeyttää yleisölle tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen, kun toimivaltainen viranomainen käyttää valtuutta asettaa kielto tai rajoitus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 600/2014 (24) 42 artiklan nojalla, kunnes tällainen kiellon tai rajoituksen voimassaolo on päättynyt;

k)

valtuudet kieltäytyä hyväksymästä tietyn liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön laatimaa esitettä enintään viiden vuoden ajan, jos kyseinen liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tämän asetuksen säännöksiä;

l)

valtuudet julkistaa tai vaatia liikkeeseenlaskijaa julkistamaan kaikki olennaiset tiedot, jotka voivat vaikuttaa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden arviointiin, jotta voidaan varmistaa sijoittajansuoja tai markkinoiden häiriötön toiminta;

m)

valtuudet keskeyttää tai vaatia asianomaista säänneltyä markkinaa keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi, että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista;

n)

valtuudet toteuttaa paikalla tehtäviä tarkastuksia tai tutkimuksia muissa tiloissa kuin luonnollisten henkilöiden yksityisasunnoissa, ja tätä varten valtuudet päästä tiloihin tutustuakseen asiakirjoihin ja muihin tietoihin niiden muodosta riippumatta, jos voidaan perustellusti epäillä, että asiakirjoilla ja muilla tiedoilla, jotka liittyvät tarkastuksen tai tutkimuksen kohteeseen, voi olla merkitystä osoitettaessa tämän asetuksen rikkominen.

a)

suoraan;

b)

yhteistyössä muiden viranomaisten kanssa;

c)

omalla vastuullaan antamalla valtuudet tällaisille viranomaisille;

d)

saattamalla asia toimivaltaisten lainkäyttöviranomaisten määrättäväksi.

a)

pyynnön noudattaminen vaikuttaa todennäköisesti haitallisesti sen omaan tutkintaan, täytäntöönpanon valvontaan tai rikostutkintaan;

b)

oikeudenkäyntejä on samojen toimien osalta ja samoja henkilöitä vastaan jo pantu vireille sen jäsenvaltion viranomaisissa, jolle pyyntö on osoitettu;

c)

pyynnön saaneessa jäsenvaltiossa on jo annettu näitä henkilöitä ja näitä tekoja koskeva lainvoimainen tuomio.

a)

suorittaa paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen itse;

b)

antaa pyynnön esittäneen toimivaltaisen viranomaisen osallistua paikalla tehtävään tarkastukseen tai tutkimukseen;

c)

antaa pyynnön esittäneen toimivaltaisen viranomaisen suorittaa paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen itse;

d)

nimetä tarkastajat tai asiantuntijat suorittamaan paikalla tehtävän tarkastuksen tai tutkimuksen;

e)

antaa valvontatoimiin liittyviä erityistehtäviä myös toisille toimivaltaisille viranomaisille.

a)

tämän asetuksen 3 artiklan, 5 artiklan, 6 artiklan, 7 artiklan 1–10 kohdan, 8 artiklan, 9 artiklan 1–13 kohdan, 10 artiklan, 11 artiklan 1 ja 3 kohdan, 12 artiklan, 14 artiklan 2 kohdan, 15 artiklan 1 ja 2 kohdan, 16 artiklan 1 kohdan, 17 artiklan 1 ja 3 kohdan, 18 artiklan 1–3 kohdan, 19 artiklan 1 kohdan, 20 artiklan 1–4 kohdan ja 7–10 kohdan, 21 artiklan 2–4 kohdan, 22 artiklan 1, 2 ja 4 kohdan sekä 25 artiklan rikkominen;

b)

kieltäytyminen yhteistyöstä tai tietojen toimittamisesta 30 artiklan soveltamisalaan kuuluvan tutkimuksen tai pyynnön yhteydessä.

a)

julkinen ilmoitus, josta käy ilmi vastuussa olevan luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön nimi sekä rikkomisen luonne 40 artiklan mukaisesti ;

b)

määräys, jossa vastuussa olevaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä kielletään jatkamasta rikkomisen käsittävää toimintaa;

c)

hallinnolliset taloudelliset enimmäisseuraamukset, jotka ovat vähintään kaksi kertaa suuremmat kuin rikkomisen johdosta saadut voitot tai vältetyt tappiot, jos ne voidaan määrittää;

d)

oikeushenkilön tapauksessa vähintään 5 000 000 euron suuruiset hallinnolliset taloudelliset enimmäisseuraamukset tai niissä jäsenvaltioissa, joiden rahayksikkö ei ole euro, vastaava arvo kansallisena valuuttana … päivänä …kuuta … [date of entry into force of this Regulation ], tai 3 prosenttia kyseisen oikeushenkilön vuotuisesta kokonaisliikevaihdosta viimeisimmän käytettävissä olevan, ylimmän hallintoelimen hyväksymän tilinpäätöksen mukaisesti.

Jos oikeushenkilö on emoyritys tai sellaisen emoyrityksen tytäryritys, jonka on laadittava direktiivin 2013/34/EU mukaisesti konsernitilinpäätös, tarkoitettu vuotuinen kokonaisliikevaihto on koko konsernin emoyrityksen ylimmän hallintoelimen hyväksymän viimeisen käytettävissä olevan konsernitilinpäätöksen mukainen vuotuinen kokonaisliikevaihto tai vastaava tulotyyppi tilinpäätöksiin sovellettavan asiaankuuluvan unionin lainsäädännön mukaisesti;

e)

kun kyseessä on luonnollinen henkilö, hallinnollisia taloudellisia enimmäisseuraamuksia, jotka ovat määrältään vähintään 5 000 000 euroa tai niissä jäsenvaltioissa, joiden rahayksikkö ei ole euro, vastaava arvo kansallisena valuuttana … päivänä …kuuta … [date of entry into force of this Regulation ].

a)

rikkomisen vakavuus ja ajallinen kesto;

b)

rikkomisesta vastuussa olevan henkilön vastuun aste;

c)

rikkomisesta vastuussa olevan henkilön taloudellinen vahvuus, jota osoittavat vastuussa olevan oikeushenkilön kokonaisliikevaihto tai vastuussa olevan luonnollisen henkilön vuositulot ja nettovarallisuus;

d)

rikkomisen vaikutukset vähittäissijoittajien etuihin;

e)

rikkomisesta vastuussa olevan henkilön rikkomisen vuoksi saamien voittojen tai välttämien tappioiden taikka rikkomisesta kolmansille osapuolille aiheutuneiden tappioiden suuruus, jos ne ovat määritettävissä;

f)

se, missä määrin rikkomisesta vastuussa oleva henkilö on tehnyt yhteistyötä toimivaltaisen viranomaisen kanssa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tarvetta varmistaa, että kyseinen henkilö joutuu luopumaan saamistaan voitoista tai välttämistään tappioista;

g)

rikkomisesta vastuussa olevan henkilön aiemmat rikkomiset;

h)

vastuussa olevan henkilön rikkomisen jälkeen toteuttamat toimenpiteet rikkomisen toistumisen estämiseksi.

a)

erityismenettelyt todellisia tai mahdollisia rikkomisia koskevien ilmoitusten vastaanottamista ja niihin liittyviä jatkotoimia varten, mukaan lukien turvallisten viestintäkanavien luominen kyseisiä ilmoituksia varten;

b)

sellaisille työsopimussuhteessa työskenteleville henkilöille, jotka ilmoittavat rikkomisista, järjestettävä asianmukainen suojelu ainakin kostotoimilta, syrjinnältä ja muuntyyppiseltä epäoikeudenmukaiselta kohtelulta heidän työnantajansa tai kolmansien osapuolten taholta;

c)

sekä rikkomisesta ilmoittavan henkilön että sen luonnollisen henkilön, jonka väitetään olevan vastuussa rikkomisesta, henkilöllisyyden ja henkilötietojen suojaaminen menettelyn kaikissa vaiheissa, paitsi jos kansallisessa lainsäädännössä vaaditaan tällaista julkistamista lisätutkinnan tai sitä seuraavan oikeudenkäynnin yhteydessä.

a)

lykkäävät seuraamuksen tai toimenpiteen määräämistä koskevan päätöksen julkaisemista, kunnes ei enää ole perusteita olla julkaisematta näitä tietoja;

b)

julkaisevat päätöksen seuraamuksen tai toimenpiteen määräämisestä nimettömänä kansallisen lainsäädännön mukaisella tavalla, mikäli nimettömän julkaisemisen avulla varmistetaan kyseisten henkilötietojen tehokas suojelu; mikäli seuraamus tai toimenpide päätetään julkaista nimettömänä, kyseisten tietojen julkaisemista voidaan lykätä kohtuulliseksi ajaksi, jos arvioidaan, että sen kuluessa syyt nimettömään julkaisemiseen raukeavat;

c)

jättävät seuraamuksen tai toimenpiteen määräämistä koskevan päätöksen julkaisematta, jos katsotaan, että a ja b alakohdassa säädetyt vaihtoehdot eivät ole riittäviä varmistamaan sitä, että

a)

analyysi siitä, missä määrin koko unionissa käytetään 14 ja 15 artiklassa säädettyjä julkistamisjärjestelmiä ja 9 artiklassa säädettyä yleistä rekisteröintiasiakirjaa;

b)

tilastotietoja ohjelmaesitteistä ja lopullisista ehdoista sekä erillisinä asiakirjoina tai yhtenä asiakirjana laadituista esitteistä;

c)

tilastotietoja keskimääräisistä tai yhteenlasketuista määristä, joita listaamattomat yritykset, yritykset, joiden arvopapereilla käydään kauppaa monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä, mukaan lukien pk-yritysten kasvumarkkinat, sekä yritykset, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, ovat hankkineet tarjoamalla arvopapereita yleisölle tämän asetuksen mukaisesti. Kyseisissä tilastotiedoissa on tapauksen mukaan käytettävä listautumisanteihin ja myöhempiin tarjoamisiin sekä osakesidonnaisiin ja muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin perustuvaa jaottelua;

c a)

tilastotiedot esitteiden laatimisen kustannuksista jaoteltuina ainakin liikkeeseenlaskijoiden eri luokkien, liikkeeseenlaskun suuruuden sekä paikkojen mukaan ja liikkeeseenlaskijoille aiheutuvien maksujen ja kulujen sekä niitä veloittavien palveluntarjoajien luokkien mukaan; tilastotietojen ohessa esitetään arvio esitteiden laatimiseen osallistuvien palveluntarjoajien välisen kilpailun tehokkuudesta sekä suosituksia kulujen vähentämisestä.