Estados financieros consolidados

Estados financieros de un grupo en el que los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la dominante y sus dependientes se presentan como si se tratase de una sola entidad económica.

Control de una participada

Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la participada.

Responsable de la adopción de decisiones

Entidad con derechos de adopción de decisiones que actúa como principal o agente de otros.

Grupo

Una dominante y sus dependientes.

Participación no dominante

El patrimonio neto de una dependiente no atribuible, directa o indirectamente, a la dominante.

Dominante

Entidad que controla una o varias otras entidades.

Poder

Derechos en vigor que proporcionan la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes.

Derechos de protección

Derechos destinados a proteger la participación del titular de esos derechos sin otorgarle poder sobre la entidad a la que se refieren.

Actividades relevantes

A efectos de esta NIIF, actividades relevantes son aquellas actividades de la participada que influyen de forma significativa en los rendimientos de esta.

Derechos de revocación

Derechos que confieren la facultad de privar al responsable de la adopción de decisiones de su facultad de tomar decisiones.

Dependiente

Entidad que está controlada por otra.

—

asociada

—

participación en otra entidad

—

negocio conjunto

—

personal clave de la dirección

—

parte vinculada

—

influencia significativa

B1

Los ejemplos expuestos en este apéndice representan situaciones hipotéticas. Aunque algunos aspectos de los ejemplos pueden encontrarse en supuestos reales, a la hora de aplicar la NIIF 10 deberán evaluarse todos los hechos y las circunstancias pertinentes del supuesto en cuestión.

B2

Para determinar si controla una participada, el inversor deberá evaluar si reúne todas las siguientes condiciones:

B3

La consideración de los factores siguientes puede contribuir a dicha determinación:

B4

Al evaluar el control sobre una participada, el inversor deberá tener en cuenta la naturaleza de sus relaciones con terceros (véanse los párrafos B73 a B75).

B5

Al evaluar el control que ejerce sobre una participada, el inversor deberá considerar la finalidad y el diseño de esta última con el fin de determinar las actividades relevantes, el modo en que se toman las decisiones sobre dichas actividades, quién tiene la capacidad actual de dirigir esas actividades y quién recibe rendimientos de ellas.

B6

Cuando se consideran la finalidad y el diseño de una participada, puede que esté claro que el control de la participada se ejerce por medio de instrumentos de patrimonio que proporcionan a su titular derechos de voto, como acciones ordinarias de la participada. En este caso, en ausencia de acuerdos adicionales que alteren el proceso de toma de decisiones, la evaluación del control se centra en analizar qué parte, en su caso, tiene la capacidad de ejercitar un número de derechos de voto suficiente para determinar las políticas operativas y de financiación de la participada (véanse los párrafos B34 a B50). En el caso más simple, el inversor que posea la mayoría de esos derechos de voto, en ausencia de otros factores, controlará la participada.

B7

En casos más complejos, para determinar si un inversor controla una participada puede ser necesario tener en cuenta algunos o todos los factores adicionales expuestos en el párrafo B3.

B8

Una participada puede estar configurada de modo que los derechos de voto no sean el factor primordial a la hora de decidir quién controla la participada, por ejemplo en el caso de que los posibles derechos de voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las actividades relevantes se rijan por acuerdos contractuales. En esos casos, la consideración de la finalidad y el diseño de la participada por parte del inversor deberá incluir el examen de los riesgos que la participada está previsto que soporte, aquellos que está previsto transfiera a las entidades que tienen implicación en ella, y si el inversor está expuesto a algunos o todos de esos riesgos. La consideración de los riesgos no incluye solamente el riesgo a la baja, sino también el potencial alcista.

B9

Para tener poder sobre una participada, un inversor debe tener derechos en vigor que le proporcionen la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes. En la evaluación del poder solo deberán tenerse en cuenta los derechos sustantivos y aquellos que no sean de protección (véanse los párrafos B22 a B28).

B10

La determinación de si un inversor tiene poder depende de las actividades relevantes, de la forma en que se toman las decisiones sobre dichas actividades y de los derechos que el inversor y otras entidades tienen en relación con la participada.

B11

Para muchas participadas, diversas actividades operativas y de financiación influyen de manera significativa en los rendimientos que obtienen. A continuación se exponen, con carácter no exhaustivo, algunos ejemplos de actividades que, dependiendo de las circunstancias, pueden ser actividades relevantes:

B12

A continuación se enumeran, con carácter no exhaustivo, algunos ejemplos de decisiones sobre las actividades relevantes:

B13

En algunas situaciones, tanto las actividades desarrolladas antes como después de que surjan un conjunto de circunstancias determinado o de que se produzca un suceso dado pueden ser actividades relevantes. Cuando dos o más inversores tienen la capacidad actual de dirigir actividades relevantes y dichas actividades se producen en momentos diferentes, los inversores deberán determinar cuál de ellos es capaz de dirigir las actividades que influyan de manera más significativa en los rendimientos, de forma coherente con el régimen aplicable a los derechos concurrentes de adopción de decisiones (véase el párrafo 13). Si cambian los factores o las circunstancias pertinentes, los inversores deberán reconsiderar esta evaluación a lo largo del tiempo.

(a)

la finalidad y el diseño de la participada;

(b)

los factores que determinan el margen de beneficio, los ingresos y el valor de la participada, así como el valor del producto médico;

(c)

el efecto que tenga sobre los rendimientos de la participada la autoridad que tiene cada inversor para tomar decisiones con respecto a los factores citados en la letra b); y

(d)

la exposición del inversor a la variabilidad de los rendimientos.

(e)

la incertidumbre asociada a la obtención de la aprobación reglamentaria y el esfuerzo necesario para lograrla (teniendo en cuenta el historial de éxitos del inversor en el desarrollo y la obtención reglamentaria de aprobación de productos médicos); y

(f)

qué inversor controlará el producto médico una vez que la fase de desarrollo haya concluido con éxito.

B14

El poder emana de los derechos. Para tener poder sobre una participada, un inversor debe tener derechos en vigor que le proporcionen la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes. Los derechos que pueden conferir poder a un inversor pueden variar de unas participadas a otras.

B15

A continuación se enumeran, con carácter no exhaustivo, ejemplos de derechos que, ya sea de forma individual o conjunta, pueden conferir poder a un inversor:

B16

Por lo general, cuando una participada desarrolla diversas actividades operativas y de financiación que influyen de manera significativa en sus rendimientos, y se requiere constantemente la adopción de decisiones sustantivas en relación con dichas actividades, el poder del inversor procederá de los derechos de voto o derechos similares, ya sea por sí solos o en combinación con otros elementos

B17

Cuando los derechos de voto no puedan tener un efecto significativo sobre los rendimientos de una participada, como sucede en el caso en que esos derechos se refieran exclusivamente a tareas administrativas y la dirección de las actividades relevantes se determine a través de acuerdos contractuales, el inversor deberá evaluar dichos acuerdos contractuales con objeto de determinar si los derechos con los que cuenta son suficientes para otorgarle poder sobre la participada. Para determinar si los derechos con los que cuenta un inversor son suficientes para conferirle poder, este deberá tener en cuenta la finalidad y el diseño de la participada (véanse los párrafos B5 a B8) y los requerimientos establecidos en los párrafos B51 a B54, junto con los párrafos B18 a B20.

B18

En algunas circunstancias puede ser difícil determinar si los derechos de un inversor son suficientes para conferirle poder sobre una participada. En esos casos, para que sea posible evaluar si existe poder, el inversor deberá considerar evidencia que demuestre si tiene la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de forma unilateral. Deberán tenerse en cuenta los factores, de carácter no exhaustivo, que se enumeran a continuación, que, al ser considerados conjuntamente con sus derechos y con los indicadores descritos en los párrafos B19 y B20, pueden demostrar que los derechos del inversor son suficientes para otorgarle poder sobre la participada:

B19

En ocasiones existirán indicios de que el inversor tiene una relación especial con la participada, lo que indicará que el inversor no tiene únicamente una participación pasiva en la participada. La existencia de cualquiera de los indicadores por sí solo o de una conjunción específica de indicadores no significa necesariamente que se cumpla el criterio de poder. Sin embargo, el hecho de tener algo más que una participación pasiva en la participada puede indicar que el inversor posee otros derechos conexos suficientes para conferirle poder o demostrar un poder real sobre la participada. A continuación se enumera, a modo de ejemplo, una serie de factores que señalan que el inversor no tiene solamente una participación pasiva en la participada y que, en conjunción con otros derechos, pueden ser indicativos del poder que ejerce sobre esta:

B20

Cuanto mayor sea la exposición o los derechos de un inversor a unos rendimientos variables por su implicación en la participada, mayor será el incentivo que mueva al inversor a obtener derechos suficientes que le confieran poder sobre esta. Por consiguiente, una elevada exposición a la variabilidad de los rendimientos es un indicador de que puede que el inversor ejerza poder. No obstante, el nivel de exposición del inversor no determina por sí solo su poder sobre la participada.

B21

Cuando los factores descritos en el párrafo B18 y los indicadores expuestos en los párrafos B19 y B20 se consideren conjuntamente con los derechos del inversor, deberá darse mayor peso a las pruebas de poder detalladas en el párrafo B18.

B22

Al evaluar si tiene poder sobre una participada, un inversor considerará únicamente los derechos sustantivos relacionados con ella (derechos tanto del propio inversor como de otros). Para que un derecho sea sustantivo, el titular debe tener la capacidad práctica de ejercitarlo.

B23

La determinación de si los derechos son sustantivos requiere una evaluación en la que deben tenerse en cuenta todos los hechos y circunstancias que concurran. Los factores que deben tenerse en cuenta al efectuar dicha determinación incluyen, con carácter no exhaustivo, los siguientes:

B24

Para ser sustantivos, los derechos también deben poder ejercitarse cuando sea necesario adoptar decisiones sobre la dirección de las actividades relevantes. A menudo, para ser sustantivos, los derechos deben poder ejercitarse en un momento dado. En ocasiones, sin embargo, los derechos pueden ser sustantivos aunque no sea posible ejercitarlos en ese momento.

B25

Los derechos sustantivos que puedan ser ejercitados por otras partes pueden impedir que un inversor controle la participada a la que se refieran esos derechos. Dichos derechos sustantivos no requieren que sus titulares tengan la capacidad de iniciar el proceso de adopción de decisiones. En la medida en que no se trata meramente de derechos de protección (véanse los párrafos B26 a B28), los derechos sustantivos que ostenten otras partes pueden impedir que el inversor controle la participada incluso si tales derechos solo proporcionan a sus titulares la capacidad actual de aprobar o bloquear las decisiones relacionadas con las actividades relevantes.

B26

Al evaluar si los derechos confieren a un inversor poder sobre una participada, el inversor deberá evaluar si sus derechos y aquellos cuya titularidad corresponda a otros son derechos de protección. Los derechos de protección están relacionados con cambios fundamentales de las actividades de una participada o se aplican en circunstancias excepcionales. Sin embargo, no todos los derechos que se aplican en circunstancias excepcionales o que dependen de determinados sucesos son de protección (véanse los párrafos B13 y B53).

B27

Dado que los derechos de protección están destinados a proteger la participación de su titular sin darle poder sobre la participada a la que se refieren esos derechos, un inversor que solo posea derechos de protección no puede tener poder ni impedir que otra parte tenga poder sobre una participada (véase el párrafo 14).

B28

Los derechos de protección pueden ser, por ejemplo:

B29

Un acuerdo de franquicia en el que la participada sea el franquiciado suele proporcionar al franquiciador derechos que están destinados a proteger la marca de la franquicia. Por lo general, los acuerdos de franquicia otorgan a los franquiciadores algunos derechos de adopción de decisiones con respecto a las operaciones del franquiciado.

B30

En términos generales, los derechos del franquiciador no limitan la capacidad de las partes ajenas a este para tomar decisiones que influyan de manera significativa en los rendimientos del franquiciado. De igual modo, los derechos del franquiciador en acuerdos de franquicia tampoco proporcionan necesariamente al franquiciador la capacidad actual de dirigir las actividades que influyan significativamente en los rendimientos del franquiciado.

B31

Es necesario distinguir entre tener capacidad actual de tomar decisiones que influyan de un modo significativo en los rendimientos del franquiciado y tener capacidad para tomar decisiones que protejan la marca de la franquicia. El franquiciador no tiene poder sobre la franquicia si hay otras partes que poseen derechos en vigor que les proporcionan la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes del franquiciado.

B32

Al suscribir un acuerdo de franquicia, el franquiciado adopta una decisión unilateral de gestionar su negocio de conformidad con los términos de dicho acuerdo, pero por su propia cuenta.

B33

El control sobre tales decisiones fundamentales, la forma jurídica del franquiciado y su estructura financiera pueden ser determinados por partes distintas del franquiciador y pueden influir de manera significativa en los rendimientos del franquiciado. Cuanto menor sea el nivel de apoyo financiero proporcionado por el franquiciador y cuanto más baja sea la exposición del franquiciador a la variabilidad de los rendimientos que obtenga del franquiciado, mayor será la probabilidad de que el franquiciador tenga únicamente derechos de protección.

B34

A menudo un inversor tiene la capacidad, ya sea a través de derechos de voto u otros similares, de dirigir las actividades relevantes. Un inversor tendrá en cuenta los requerimientos establecidos en esta sección (párrafos B35 a B50) si las actividades relevantes de una participada se dirigen a través de derechos de voto.

B35

Un inversor que posea más de la mitad de los derechos de voto de una participada tiene poder sobre ella en las situaciones siguientes, a menos que sean de aplicación los párrafos B36 o B37:

B36

Para que un inversor que posee más de la mitad de los derechos de voto de una participada tenga poder sobre esta, los derechos de voto del inversor deben ser sustantivos de conformidad con los párrafos B22 a B25 y deben dar al inversor la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes, lo que a menudo se materializará en la determinación de las políticas operativas y de financiación de la participada. Si hay otra entidad con derechos en vigor que le proporcionan el derecho a dirigir las actividades relevantes y dicha entidad no es un agente del inversor, este último no tendrá poder sobre la participada.

B37

Un inversor no tiene poder sobre una participada, incluso aunque posea la mayoría de los derechos de voto de esta, cuando dichos derechos de voto no son de carácter sustantivo. Por ejemplo, un inversor que posea más de la mitad de los derechos de voto de una participada no podrá tener poder sobre ella si las actividades relevantes están sujetas a la dirección de un gobierno, un tribunal, un administrador, un administrador judicial, un liquidador o un organismo regulador.

B38

Un inversor puede tener poder incluso si no posee la mayoría de los derechos de voto de una participada, por ejemplo a través de:

B39

Un acuerdo contractual entre un inversor y otros titulares de votos puede dar al inversor derecho a ejercitar un número de derechos de voto suficiente para conferirle poder, incluso si el inversor no dispone de derechos de voto suficientes para tener poder en ausencia de dicho acuerdo. No obstante, un acuerdo contractual podría garantizar que el inversor pudiera dirigir el voto de un número suficiente de titulares de derechos de voto con el fin de facultarle para tomar decisiones sobre las actividades relevantes.

B40

Otros derechos de adopción de decisiones, junto con derechos de voto, pueden proporcionar a un inversor la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes. Por ejemplo, los derechos especificados en un acuerdo contractual en conjunción con derechos de voto pueden ser suficientes para ofrecer al inversor la capacidad actual de dirigir los procesos de fabricación de una participada o de dirigir otras actividades operativas o de financiación de una participada que influyan de manera significativa en los rendimientos de esta. No obstante, en ausencia de otros derechos, la dependencia económica de una participada con respecto al inversor (como las relaciones que mantiene un proveedor con su principal cliente) no implica que el inversor tenga poder sobre la participada.

B41

Un inversor que no posea la mayoría de los derechos de voto tendrá un número de derechos suficiente para conferirle poder siempre y cuando tenga la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de forma unilateral.

B42

Al evaluar si posee un número de derechos de voto suficiente para conferirle poder, el inversor deberá tener en cuenta todos los hechos y circunstancias que concurran, incluidos los siguientes:

B43

Cuando la dirección de las actividades relevantes venga determinada por la mayoría de los votos y un inversor posea un número de derechos de voto significativamente mayor que el de cualquier otro titular o grupo organizado de titulares de derechos de voto, y si el resto de participaciones accionariales presentan una dispersión elevada, puede quedar claro, una vez considerados de forma independiente los factores enumerados en el párrafo 42, letras a) a c), que el inversor tiene poder sobre la participada.

B44

En otras situaciones, tras considerar de manera independiente los factores enumerados en el párrafo B42, letras a) a c), puede quedar claro que el inversor no tiene poder sobre la participada.

B45

Sin embargo, los factores enumerados en el párrafo B42, letras a) a c), pueden no ser concluyentes por sí solos. Si, una vez examinados esos factores, un inversor no tiene claro si tiene poder o no, deberá considerar otros hechos y circunstancias adicionales, como por ejemplo si, a la vista de las tendencias de voto demostradas en asambleas de accionistas celebradas con anterioridad, cabe concluir que otros accionistas son de naturaleza pasiva. Esto incluye la evaluación de los factores descritos en el párrafo B18 y de los indicadores enumerados en los párrafos B19 y B20. Cuanto menor sea el porcentaje de derechos de voto en poder del inversor, y cuanto menor sea el número de partes que necesiten actuar conjuntamente para superar al inversor en la votación, mayor será la importancia que deba otorgarse a los hechos y circunstancias adicionales para evaluar si los derechos del inversor son suficientes para conferirle poder. Cuando los hechos y circunstancias descritos en los párrafos B18 a B20 se consideren conjuntamente con los derechos del inversor, deberá darse mayor peso a las pruebas de poder enumeradas en el párrafo B18 que a los indicadores de poder descritos en los párrafos B19 y B20.

B46

Si, una vez examinados los factores enumerados en el párrafo B42, letras a) a d), no queda claro si el inversor tiene poder o no, el inversor no controla la participada.

B47

A la hora de evaluar el control y determinar si ejerce poder, un inversor debe tener en cuenta sus derechos potenciales de voto así como los derechos potenciales de voto en manos de terceros. Los derechos potenciales de voto son derechos que permiten obtener derechos de voto de una participada, como los derivados de instrumentos convertibles u opciones, incluidos contratos de futuros. Los derechos potenciales de voto solo se tienen en cuenta si los derechos son de carácter sustantivo (véanse los párrafos B22 a B25).

B48

Al considerar los derechos potenciales de voto, el inversor estudiará la finalidad y el diseño del instrumento, así como la finalidad y el diseño de cualquier otra implicación que tenga el inversor en la participada. Lo anterior incluye una evaluación de los diversos términos y condiciones del instrumento así como las expectativas aparentes del inversor y sus motivos para aceptar dichos términos y condiciones.

B49

Si el inversor posee además derechos de voto u otros derechos de adopción de decisiones en lo tocante a las actividades de la participada, deberá evaluar si esos derechos, en conjunción con los derechos potenciales de voto, le confieren poder.

B50

Los derechos potenciales de voto de carácter sustantivo, por sí solos o en conjunción con otros derechos, pueden proporcionar a un inversor la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes. Es probable que esto suceda, por ejemplo, cuando un inversor posea un 40 % de los derechos de voto de una participada y, de acuerdo con el párrafo B23, posea también derechos sustantivos derivados de opciones de compra por el 20 % restante de los derechos de voto.

B51

Al evaluar la finalidad y el diseño de una participada (véanse los párrafos B5 a B8), un inversor deberá tener en cuenta su implicación y las decisiones adoptadas, al crear la participada, para el diseño de esta, y evaluar si los términos de la transacción y las características de su implicación le proporcionan derechos suficientes para conferirle poder. El hecho de colaborar en el diseño de una participada no basta por sí solo para dar a un inversor el control sobre ella. No obstante, dicha implicación en el diseño puede indicar que el inversor tuvo la oportunidad de obtener un porcentaje de derechos suficiente para conferirle poder sobre la participada.

B52

Además, el inversor deberá tener en cuenta los acuerdos contractuales como derechos de compra, de venta o de liquidación establecidos al configurar la participada. Cuando esos acuerdos contractuales se refieran a actividades que guarden una relación estrecha con la participada, esas actividades constituirán en esencia una parte integral de las actividades globales de la participada aunque tengan lugar fuera de los límites jurídicos de dicha entidad. Por consiguiente, los derechos explícitos o implícitos de adopción de decisiones derivados de acuerdos contractuales que estén estrechamente relacionados con la participada deben considerarse actividades relevantes a la hora de determinar el poder sobre esta.

B53

En el caso de algunas participadas, las actividades relevantes solo se llevan a cabo cuando surgen circunstancias o se producen sucesos particulares. La participada puede estar configurada de forma que la dirección de sus actividades y sus rendimientos estén determinados de antemano a menos que se den esas circunstancias o esos sucesos particulares (y hasta el momento en que eso suceda). En este caso, las únicas decisiones que pueden influir de manera significativa en los rendimientos de la participada y ser, por tanto, actividades relevantes son las que tienen que ver con las actividades de aquella cuando surgen esas circunstancias o se producen esos sucesos. No es necesario que las circunstancias o los sucesos se produzcan realmente para que un inversor que posea la capacidad de adoptar esas decisiones tenga poder. El hecho de que el derecho a adoptar decisiones dependa de las circunstancias que surjan o de los sucesos que se produzcan no confiere por sí mismo a esos derechos la calidad de derechos de protección.

B54

Un inversor puede haber contraído un compromiso explícito o implícito de garantizar que una participada continúe operando de acuerdo con la finalidad para la que fue concebida. Dicho compromiso puede incrementar la exposición del inversor a la variabilidad de los rendimientos y, por tanto, aumentar el incentivo que mueva al inversor a obtener un porcentaje de derechos suficiente para conferirle poder. Por tanto, el compromiso de garantizar que una participada opere de acuerdo con el fin para el que fue concebida puede ser un indicador de que el inversor tiene poder, pero en sí mismo no confiere poder al inversor ni impide que un tercero tenga poder sobre la participada.

B55

Al evaluar si tiene el control de una participada, el inversor debe determinar si está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables por su implicación en dicha entidad.

B56

Los rendimientos variables son rendimientos no fijos que pueden variar en función del desempeño de una participada. Los rendimientos variables pueden ser solo positivos, solo negativos o tanto positivos como negativos (véase el párrafo 15). Un inversor evalúa si los rendimientos de una participada son variables y su grado de variabilidad basándose en la sustancia del acuerdo y con independencia de la forma jurídica de los rendimientos. Un inversor, por ejemplo, puede tener un bono que genere el pago de intereses fijos. A efectos de esta NIIF los intereses fijos constituyen rendimientos variables, puesto que están sujetos al riesgo de impago y exponen al inversor al riesgo crediticio del emisor del bono. El nivel de variabilidad de dichos rendimientos depende del riesgo crediticio del bono. De forma similar, las comisiones fijas por la gestión de los activos de una participada constituyen rendimientos variables, ya que exponen al inversor al riesgo de desempeño de la participada. El grado de variabilidad depende de la capacidad de la participada para generar ingresos suficientes para pagar la comisión.

B57

Como ejemplos de rendimientos pueden citarse:

B58

Cuando un inversor con derechos de adopción de decisiones (un responsable de tomar decisiones) evalúe si ejerce control sobre una participada, deberá determinar si actúa como principal o como agente. El inversor deberá establecer además si hay alguna otra entidad con derechos de adopción de decisiones que actúa como agente del inversor. Un agente es una parte cuya principal misión es actuar en nombre y beneficio de otra u otras (denominadas principales) y, por tanto, al ejercer su facultad de adopción de decisiones no controla la participada (véanse los párrafos 17 y 18). Por consiguiente, en ocasiones un agente puede ostentar y tener la capacidad de ejercer el poder del principal en nombre de este. Un responsable de tomar decisiones no es un agente simplemente por el hecho de que otras partes puedan beneficiarse de las decisiones que adopte.

B59

Un inversor puede delegar su facultad de adopción de decisiones en un agente, ya sea para determinados temas concretos o para todas las actividades relevantes. Al evaluar si controla una participada, el inversor deberá tratar los derechos de adopción de decisiones delegados en su agente como si estuvieran directamente en manos del inversor. En aquellas situaciones en las que haya más de un principal, cada uno de ellos deberá evaluar si tiene poder sobre la participada mediante el examen de los requerimientos descritos en los párrafos B5 a B54. Los párrafos B60 a B72 proporcionan directrices de cara a la determinación de si un responsable de adoptar decisiones actúa como agente o como principal.

B60

A la hora de determinar si actúa como agente, un responsable de adoptar decisiones deberá considerar la relación general existente entre él mismo, la participada gestionada y otras partes que tengan implicación en la participada, y, en particular todos los factores que se enumeran a continuación.

Se asignarán ponderaciones diferentes a cada uno de los factores anteriores sobre la base de los hechos y circunstancias específicos que concurran.

B61

La determinación de si un responsable de tomar decisiones actúa como agente requiere una evaluación de todos los factores enumerados en el párrafo B60, a menos que una sola parte posea derechos sustantivos que la faculten para revocar al responsable de tomar decisiones (derechos de revocación) y pueda revocarlo sin justificación (véase el párrafo B65).

B62

El alcance de la facultad de un responsable de tomar decisiones se evalúa mediante el examen de:

B63

El responsable de tomar decisiones deberá tener en cuenta la finalidad y el diseño de la participada, los riesgos que la participada está previsto que soporte, los riesgos que está previsto que transfiera a las partes involucradas y el nivel de implicación que tuvo el responsable de tomar decisiones en el diseño de la participada. Por ejemplo, si el responsable de tomar decisiones tuvo una implicación considerable en el diseño de la participada (incluida la determinación del alcance de la facultad de adopción de decisiones), dicha implicación podría indicar que el responsable de adoptar decisiones tuvo oportunidad e incentivos para obtener derechos que finalmente le confirieron la capacidad para dirigir las actividades relevantes.

B64

Los derechos sustantivos en poder de terceros pueden afectar a la capacidad del responsable de adoptar decisiones para dirigir las actividades relevantes de la participada. Los derechos sustantivos de revocación o de otro tipo pueden ser indicativos de que un responsable de tomar decisiones actúa como agente.

B65

En los casos en que una sola parte posee derechos sustantivos de revocación y puede revocar sin justificación al responsable de tomar decisiones, cabe concluir sin necesidad de tener en cuenta otros factores que el responsable de tomar decisiones actúa como agente. Si esos derechos obran en poder de más de una parte (y ninguna de ellas puede revocar al responsable de adoptar decisiones sin el acuerdo del resto), los derechos no pueden considerarse por sí solos una prueba concluyente de que el responsable de adoptar decisiones esté actuando principalmente en nombre y beneficio de otros. Además, cuanto mayor sea el número de partes que deban actuar conjuntamente para ejercitar el derecho de revocación del responsable de tomar decisiones, y cuanto mayores sean la magnitud y la variabilidad asociada al resto de participaciones económicas del responsable de tomar decisiones (es decir, su participación en materia retributiva y otras), menor será la ponderación que deberá asignarse a este factor.

B66

Al evaluar si un responsable de tomar decisiones actúa como agente, los derechos sustantivos en manos de terceros que limiten la discrecionalidad del responsable de adoptar decisiones se considerarán similares a los derechos de revocación. Por ejemplo, un responsable de tomar decisiones que deba obtener la aprobación de un reducido número de terceros para actuar suele ser un agente (véanse los párrafos B22 a B25 para obtener directrices adicionales sobre los derechos y si tienen o no la calidad de sustantivos).

B67

El examen de los derechos que obran en poder de terceros incluirá una evaluación de cualesquiera derechos que pueda ejercitar el consejo de administración (u otro órgano de dirección) de una participada y los efectos que puedan tener esos derechos sobre la facultad de adopción de decisiones [véase el párrafo B23, letra b)].

B68

Cuanto mayores sean la magnitud y la variabilidad asociada a la remuneración del responsable de tomar decisiones en relación con los rendimientos esperados de las actividades de la participada, mayor será la probabilidad de que el responsable de tomar decisiones actúe como principal.

B69

Al determinar si actúa como principal o como agente, el responsable de tomar decisiones deberá examinar también si se dan o no las condiciones siguientes:

B70

Un responsable de tomar decisiones no puede actuar como agente a menos que se den las condiciones descritas en el párrafo B69, letras a) y b). No obstante, el mero hecho de que se den dichas condiciones no es suficiente para concluir que un responsable de tomar decisiones esté actuando como agente.

B71

Un responsable de adoptar decisiones que posea otras participaciones en una participada (por ejemplo, inversiones en ella, o prestación de garantías con respecto al rendimiento de dicha entidad) deberá tener en cuenta su exposición a la variabilidad de los rendimientos de esas participaciones a la hora de evaluar si actúa como agente. El hecho de tener otras participaciones en una participada indica que el responsable de adoptar decisiones podría estar actuando como principal.

B72

Al evaluar su exposición a la variabilidad de los rendimientos de otras participaciones que tenga en la participada, el responsable de adoptar decisiones deberá tener en cuenta lo siguiente:

El responsable de tomar decisiones deberá evaluar su exposición a la variabilidad total de los rendimientos de la participada. Esta evaluación se lleva a cabo fundamentalmente sobre la base de los rendimientos esperados de las actividades de la participada, pero no debe ignorarse la exposición máxima del responsable de tomar decisiones a la variabilidad de los rendimientos de la participada a través de otras participaciones que posea.

B73

Al evaluar el control, el inversor deberá considerar la naturaleza de sus relaciones con terceros y si estos actúan en nombre del inversor (es decir, si se trata de «agentes de hecho»). La determinación de si terceros actúan como agentes de hecho requiere un análisis en el que se considere no solo la naturaleza de las relaciones, sino también el modo en que esas partes interactúan entre sí y con el inversor.

B74

Tal relación no debe estar formalizada por medio de un acuerdo contractual. Un tercero se considera agente de hecho cuando el inversor, o quienes dirijan las actividades de este, tiene la capacidad de dirigir al tercero para que actúe en nombre del inversor. En esas circunstancias, al evaluar el control de una participada el inversor deberá tener en cuenta los derechos de adopción de decisiones de su agente de hecho y su exposición o su derecho indirectos a unos rendimientos variables a través del agente de hecho, además de su propia exposición o sus propios derechos.

B75

A continuación se expone una serie de ejemplos de terceros que, en virtud de la naturaleza de sus relaciones, pueden actuar como agentes de hecho del inversor:

B76

Un inversor deberá analizar si trata una parte de la participada como si fuese una entidad independiente y, en caso afirmativo, si controla dicha entidad considerada independiente.

B77

El inversor deberá tratar una parte de una participada como si fuese una entidad independiente si, y solo si, se cumple la condición siguiente:

Los activos especificados de la participada (y las mejoras crediticias conexas, si las hubiera) constituyen la única fuente de pago de los pasivos especificados u otras participaciones especificadas en la participada. Los terceros que no posean el pasivo especificado no tienen derechos ni obligaciones en relación con los activos especificados ni con los flujos de efectivo residuales de dichos activos. En esencia, el resto de la participada no podrá utilizar los rendimientos de ninguno de los activos especificados, y no podrá pagarse ninguno de los pasivos de la entidad considerada independiente utilizando los activos del resto de la participada. Por tanto, todos los activos, pasivos y el patrimonio neto de la entidad considerada independiente están claramente delimitados dentro de la participada. Este tipo de entidad considerada independiente suele denominarse «silo».

B78

Cuando se cumple la condición descrita en el párrafo B77, el inversor deberá identificar las actividades que influyen de manera significativa en los rendimientos de la entidad considerada independiente y el modo en que se dirigen esas actividades con objeto de evaluar si ejerce poder sobre esa parte de la participada. El evaluar el control de la entidad considerada independiente, el inversor deberá analizar asimismo si está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su participación en la entidad considerada independiente, y la capacidad para utilizar su poder sobre esa parte de la participada con el propósito de influir en sus propios rendimientos.

B79

Si el inversor controla la entidad considerada independiente, deberá consolidar esa parte de la participada. En tal caso, las demás partes excluirán esa parte de la participada al evaluar el control de la participada y consolidar esta.

B80

El inversor deberá volver a evaluar si controla o no una participada si los hechos y las circunstancias concurrentes indican que se han producido cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados en el párrafo 7.

B81

Si se ha producido un cambio en la forma en que puede ejercerse el poder sobre una participada, dicho cambio debe reflejarse en el modo en que el inversor evalúa su poder sobre una participada. Por ejemplo, la modificación de los derechos de adopción de decisiones puede implicar que las actividades relevantes ya no se dirijan a través de los derechos de voto y pasen a estar dirigidas por otro tipo de acuerdos, como contratos, que confieran a otra parte o partes la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes.

B82

Un determinado suceso puede provocar que un inversor gane o pierda poder sobre una participada sin tener una implicación directa en dicho suceso. Por ejemplo, un inversor puede obtener poder sobre una participada debido a la extinción de los derechos de adopción de decisiones en manos de uno o varios terceros que anteriormente estuvieran impidiendo que el inversor pudiera controlar la participada.

B83

Un inversor también debe analizar los cambios que afecten a su exposición, o su derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en una participada. Por ejemplo, un inversor que ejerza poder sobre una participada puede perder dicho control si pierde el derecho a obtener rendimientos o deja de estar expuesto a las obligaciones de la participada, por incumplir lo dispuesto en el párrafo 7, letra b), (por ejemplo, si se rescinde el contrato que le faculta para cobrar una comisión en función del rendimiento).

B84

El inversor deberá examinar si se ha producido algún cambio en su evaluación relativa a su actuación como agente o principal. Los cambios en la relación general entre el inversor y otras partes pueden implicar que aquel ya no actúe como agente, incluso aunque previamente lo estuviera haciendo, y viceversa. Por ejemplo, si se produce alguna modificación en los derechos del inversor o de terceros, el inversor deberá volver a examinar si está actuando como principal o como agente.

B85

La evaluación inicial del control o de la condición de principal o agente por parte de un inversor no cambiará por el mero hecho de que se produzca una modificación de las condiciones de mercado (que afecte, por ejemplo, a los rendimientos de la participada), a menos que dicha modificación de las condiciones altere uno o más de los tres elementos de control enumerados en el párrafo 7 o que suponga una modificación de la relación global existente entre un principal y un agente.

B86

Los estados financieros consolidados:

B87

Si un miembro del grupo utiliza políticas contables diferentes de las adoptadas en los estados financieros consolidados, para transacciones similares y otros sucesos que se hayan producido en circunstancias similares, se realizarán los ajustes adecuados en sus estados financieros al elaborar los estados financieros consolidados a fin de garantizar la conformidad con las políticas contables del grupo.

B88

Una entidad deberá incluir los ingresos y gastos de una dependiente en los estados financieros consolidados a partir de la fecha en que obtenga el control y hasta la fecha en que deje de ejercer control sobre la dependiente. Los ingresos y gastos de una dependiente deberán basarse en los valores de los activos y pasivos reconocidos en los estados financieros consolidados en la fecha de la adquisición. Por ejemplo, un gasto por depreciación reconocido en el estado del resultado global consolidado después de la fecha de la adquisición deberá basarse en los valores razonables de los activos depreciables relacionados reconocidos en los estados financieros consolidados en la fecha de la adquisición.

B89

Cuando existan derechos potenciales de voto u otros instrumentos derivados que contengan derechos potenciales de voto, la parte del resultado y de las variaciones del patrimonio neto asignada a la dominante y a las participaciones no dominantes al elaborar los estados financieros consolidados se determina únicamente sobre la base de las participaciones en la propiedad existentes y no refleja el posible ejercicio o conversión de los derechos potenciales de voto y otros derivados, salvo que sea de aplicación lo dispuesto en el párrafo B90.

B90

En determinadas circunstancias, una entidad ostenta, en sustancia, una participación en la propiedad como consecuencia de una transacción que en ese momento le da acceso a los rendimientos conexos a una participación en la propiedad. En tales circunstancias, la parte asignada a la dominante y a las participaciones no dominantes al elaborar los estados financieros consolidados se determinará teniendo en cuenta un posible ejercicio de los derechos de voto potenciales y otros instrumentos derivados que en ese momento den a la entidad acceso a los rendimientos.

B91

La NIIF 9 no se aplica a las participaciones en dependientes que estén consolidadas. Cuando los instrumentos que contengan derechos potenciales de voto en sustancia den en ese momento acceso a los rendimientos conexos a una participación en la propiedad de una dependiente, dichos instrumentos no estarán sujetos a los requerimientos de la NIIF 9. En todos los demás casos, los instrumentos que contengan derechos potenciales de voto de una dependiente se contabilizarán de conformidad con la NIIF 9.

B92

Los estados financieros de la dominante y de sus dependientes, utilizados para la elaboración de los estados financieros consolidados, deberán tener la misma fecha de presentación. Cuando la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa de la dominante y de la dependiente sean diferentes, esta última elaborará, a efectos de la consolidación, información financiera adicional referida a la misma fecha que los estados financieros de la dominante para permitir que esta pueda consolidar la información financiera de la dependiente, a menos que sea impracticable hacerlo.

B93

En el caso de que resulte impracticable hacerlo, la dominante consolidará la información financiera de la dependiente utilizando los estados financieros más recientes de este última, ajustados para tener en cuenta las transacciones o los sucesos significativos que se hayan producido entre la fecha de elaboración de esos estados financieros y la de los estados financieros consolidados. En cualquier caso, la diferencia entre la fecha de los estados financieros de la dependiente y la de los estados financieros consolidados no debe exceder de tres meses, y la duración de los ejercicios sobre los que se informa y cualquier diferencia entre las fechas de los estados financieros deberán ser las mismas de un ejercicio a otro.

B94

Una entidad deberá atribuir el resultado y cada componente de otro resultado global a los propietarios de la dominante y a las participaciones no dominantes. La entidad deberá atribuir además el resultado global total a los propietarios de la dominante y a las participaciones no dominantes incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas.

B95

Si una dependiente tiene en circulación acciones preferentes con derechos acumulativos que estén clasificadas como patrimonio neto, y cuyos tenedores son los titulares de las participaciones no dominantes, la entidad computará su participación en el resultado después de ajustar por los dividendos de estas acciones, con independencia de que estos hayan sido o no declarados.

B96

Cuando el porcentaje del patrimonio neto en manos de los titulares de participaciones no dominantes varía, la entidad deberá ajustar el importe en libros de las participaciones dominantes y no dominantes a fin de reflejar los cambios producidos en sus participaciones relativas en la dependiente. La entidad deberá reconocer directamente en el patrimonio neto toda diferencia entre el importe por el que se ajusten las participaciones no dominantes y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida, y atribuir dicha diferencia a los propietarios de la dominante.

B97

Una dominante puede perder el control de una dependiente en dos o más acuerdos (transacciones). Sin embargo, algunas veces las circunstancias indican que los acuerdos múltiples deben contabilizarse como una transacción única. Para determinar si se han de contabilizar los acuerdos como una única transacción, una dominante considerará todos los términos y condiciones de los acuerdos y sus efectos económicos. La presencia de uno o varios de los factores siguientes indica que una dominante debería contabilizar los acuerdos múltiples como una única transacción:

B98

Si una dominante pierde el control de una dependiente:

B99

Si una dominante pierde el control de una dependiente, la primera contabilizará todos los importes reconocidos en otro resultado global en relación con esa dependiente sobre la misma base que se hubiera requerido si la dominante hubiera enajenado o dispuesto por otra vía los activos o pasivos relacionados. Por ello, cuando se pierda el control de una dependiente, si una ganancia o pérdida anteriormente reconocida en otro resultado global se hubiera reclasificado a resultados en el momento de la enajenación o disposición por otra vía de los activos o pasivos relacionados, la dominante reclasificará la ganancia o pérdida de patrimonio neto a resultados (como un ajuste por reclasificación). Si una reserva de revalorización anteriormente reconocida en otro resultado global se hubiera transferido directamente a reservas por ganancias acumuladas por la enajenación o disposición por otra vía del activo, la dominante transferirá la reserva de revalorización directamente a reservas por ganancias acumuladas cuando se pierda el control de la dependiente.

C1

Una entidad aplicará esta NIIF en los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada. Si una entidad aplicase esta NIIF a un ejercicio anterior, revelará ese hecho y aplicará la NIIF 11, la NIIF 12, la NIC 27 Estados financieros separados y la NIC 28 (modificada en 2011) al mismo tiempo.

C2

Una entidad deberá aplicar esta NIIF con carácter retroactivo, de conformidad con la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores, salvo en los casos especificados en los párrafos C3 a C6.

C3

Cuando aplique esta NIIF por primera vez, una entidad no estará obligada a realizar ajustes en la contabilidad por su implicación en:

C4

Cuando la aplicación de esta NIIF por primera vez haga que un inversor deba consolidar una participada que anteriormente no estuviera consolidada de conformidad con la NIC 27 y la SIC-12, el inversor:

El inversor deberá reconocer cualquier diferencia entre el importe del activo, del pasivo y de las participaciones no dominantes reconocido en la fecha de adquisición considerada así como cualquier importe reconocido con anterioridad por su implicación en la participada, como un ajuste del patrimonio neto para ese ejercicio. Además, el inversor deberá proporcionar y revelar información comparativa conforme a lo previsto en la NIC 8.

C5

Cuando la aplicación de esta NIIF por primera vez haga que un inversor deje de consolidar una participada que anteriormente estuviera consolidada de conformidad con la NIC 27 (modificada en 2008) y la SIC-12, el inversor deberá valorar la participación que conserve en la participada en la fecha de aplicación inicial al importe al que se habría valorado si en el momento en que el inversor inició su implicación en la participada o perdió el control sobre ella hubieran estado en vigor los requerimientos previstos en esta NIIF. Si resulta impracticable valorar la participación que conserva el inversor (según la definición de la NIC 8), este deberá aplicar los requerimientos de esta NIIF para contabilizar una pérdida de control al principio del primer ejercicio para el que resulte practicable aplicar esta NIIF, que puede ser el ejercicio en curso. El inversor deberá reconocer cualquier diferencia entre el importe del activo, del pasivo y de las participaciones no dominantes anteriormente reconocido y el importe en libros de su implicación en la participada como un ajuste del patrimonio neto para ese ejercicio. Además, el inversor deberá proporcionar y revelar información comparativa conforme a lo previsto en la NIC 8.

C6

Los párrafos 23, 25, B94 y B96 a B99 son modificaciones de la NIC 27 introducidas en 2008 que se trasladaron a la NIIF 10. Salvo en aquellos casos en que una entidad aplique el párrafo C3, la entidad deberá aplicar los requerimientos establecidos en los citados párrafos como sigue:

C7

Si una entidad aplica esta NIIF, pero no aplica aún la NIIF 9, toda referencia a la NIIF 9 se entenderá hecha a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración.

C8

Esta NIIF sustituye a los requerimientos referentes a los estados financieros consolidados de la NIC 27 (modificada en 2008).

C9

Esta NIIF sustituye también a la SIC-12 Consolidación—Entidades con cometido especial.

D1

Se añadirá el párrafo 39I siguiente:

D2

El párrafo B7 del apéndice B queda modificado como sigue:

D3

El párrafo C1 del apéndice C queda modificado como sigue:

D4

Se añadirá el párrafo 63A siguiente:

En el apéndice A, la nota a pie de página relativa a la definición de «acuerdo de pagos basados en acciones» queda modificada del siguiente modo:

D5

El párrafo 7 quedará modificado y se añadirá el párrafo 64E como sigue:

D6

[No aplicable a los requerimientos]

D7

Se eliminará la definición de «control» en el apéndice A.

D8

En el apéndice B, los párrafos B13 y B63, letra e), quedan modificados como sigue:

D9

El párrafo 3, letra a), quedará modificado y se añadirá el párrafo 44O como sigue:

D10

Se añadirá el párrafo 8.1.2 siguiente:

D11

En el apéndice C, se eliminarán los párrafos C18 y C19 y los encabezamientos situados antes de dichos párrafos, y el párrafo C8 quedará modificado como sigue:

D12

Se modifica el párrafo 3.2.1 y se añade el párrafo 7.1.2 como sigue:

D13

En el apéndice B, los párrafos B3.2.1 a B3.2.3 y B.5.7.15 quedan modificados como sigue:

En el párrafo B3.2.1, se suprimirá la expresión «(incluidas las entidades con cometido especial)» en el primer cuadro del diagrama de flujos.

D14

En el apéndice C, se eliminarán los párrafos C23 y C24 y el encabezamiento situado antes del párrafo C23, y los párrafos C11 y C30 quedarán modificados como sigue:

D15

Se modifican los párrafos 4 y 123, y se añade un nuevo párrafo (139H) como sigue:

D16

Se modifica el párrafo 42B y se añade el párrafo 57 como sigue:

D17

[No aplicable a los requerimientos]

D18

Se modifican los párrafos 19, 45 y 46, y se añade un nuevo párrafo 60F como sigue:

D19

El párrafo 3 quedará modificado como sigue:

En el párrafo 9 se suprimen las definiciones de «control», «control conjunto» e «influencia significativa», y se añade la frase siguiente:

Los términos «control», «control conjunto» e «influencia significativa» se definen en la NIIF 10, la NIIF 11 Acuerdos conjuntos y la NIC 28 Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos, y se utilizan en esta norma con los significados especificados en dichas NIIF.

Se añadirá el párrafo 28A siguiente:

D20

En la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados, los requerimientos relativos a los estados financieros consolidados se suprimirán y trasladarán a la NIIF 10 cuando proceda. Los requerimientos contables y de revelación de información para los estados financieros separados se mantendrán en la NIC 27; el título se modificará y quedará como Estados financieros separados, los párrafos restantes se renumerarán de forma secuencial, se ajustará el alcance de la norma y se introducirán otras modificaciones de redacción. Los requisitos de contabilidad y revelación de información que se mantienen en la NIC 27 (modificada en 2011) se actualizarán para reflejar las directrices de la NIIF 10, la NIIF 11, la NIIF 12 y la NIC 28 (modificada en 2011). El cuadro de equivalencias adjunto a la NIC 27 (modificada en 2011) presenta los detalles relativos al destino de los párrafos de la NIC 27 (modificada en 2008).

D21

Se modifica el párrafo 4, letra a), y se añade el párrafo 97I como sigue:

D22

El párrafo GA29 del apéndice queda modificado como sigue:

D23

Se modifica el párrafo 4 y se añade el párrafo 74B como sigue:

D24

Se modifica el párrafo 4, letra a), y se añade el párrafo 140H como sigue:

D25

[No aplicable a los requerimientos]

D26

Se modifica el párrafo 3, letra e), y se añade el párrafo 130F como sigue:

D27

Se modifican los párrafos 2, letra a), y 15, y se añade un nuevo párrafo (103P) como sigue.

D28

En el apéndice A, los párrafos GA36 a GA38 quedan modificados como sigue:

En el párrafo GA36, se suprimirá la expresión «(incluidas las entidades con cometido especial)» en el primer cuadro del diagrama de flujos.

D29

En el apartado «Referencias», se eliminarán las entradas correspondientes a la NIC 27 y a la NIC 31, y la entrada referente a la NIC 28 quedará modificada como sigue: «NIC 28 Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos». Además, se añadirán las entradas correspondientes a la NIIF 10 Estados financieros consolidados y a la NIIF 11 Acuerdos conjuntos.

Se modificará el párrafo 8 y se añadirá el párrafo 14B como sigue:

D30

En el apartado «Referencias», se añadirá una «NIIF 10 Estados financieros consolidados».

Se modificará el párrafo 7 y se añadirá el párrafo 19 como sigue:

Acuerdo conjunto

Un acuerdo del que dos o más partes ejercen el control conjunto.

Control conjunto

Control compartido de un acuerdo, en virtud de un acuerdo contractual, que solo existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control.

Operación conjunta

Acuerdo conjunto en el que las partes que poseen el control conjunto del acuerdo ostentan derechos sobre los activos de este y tienen obligaciones por sus pasivos.

Operador conjunto

Una parte en una operación conjunta que ejerce control conjunto de dicha operación.

Negocio conjunto

Acuerdo conjunto en el que las partes que poseen el control conjunto del acuerdo ostentan derechos sobre los activos netos de este.

Partícipe en un negocio conjunto

Una parte en un negocio conjunto que ejerce control conjunto de dicho negocio.

Parte en un acuerdo conjunto

Entidad que participa en un acuerdo conjunto, con independencia de si la entidad ejerce control conjunto del acuerdo.

Vehículo separado

Estructura financiera que puede identificarse por separado, incluidas personas jurídicas independientes o entidades reconocidas por ley, con independencia de si tienen o no personalidad jurídica.

—

control de una participada

—

método de la participación

—

poder

—

derechos de protección

—

actividades relevantes

—

estados financieros separados

—

influencia significativa

B1

Los ejemplos expuestos en este apéndice representan situaciones hipotéticas. Aunque algunos aspectos de los ejemplos pueden encontrarse en supuestos reales, a la hora de aplicar la NIIF 11 deberán evaluarse todos los hechos y las circunstancias pertinentes del supuesto en cuestión.

B2

La existencia de acuerdos contractuales se puede demostrar de varias formas. A menudo, aunque no siempre, un acuerdo contractual jurídicamente vinculante se formaliza por escrito, normalmente en forma de contrato o de conversaciones documentadas entre las partes. Los mecanismos legales también pueden crear acuerdos ejecutorios, ya sea por sí mismos o en combinación con contratos entre las partes.

B3

Cuando los acuerdos conjuntos se estructuran a través de un vehículo independiente (véanse los párrafos B19 a B33), el acuerdo contractual o determinados aspectos de este se incorporan a la escritura de constitución o a los estatutos del vehículo independiente.

B4

El acuerdo contractual establece las condiciones de participación de las partes en la actividad que constituye el objeto del acuerdo. Por regla general, el acuerdo contractual contempla asuntos como los siguientes:

B5

Al evaluar si ejerce control conjunto de un acuerdo, una entidad deberá analizar si todas las partes o un grupo de ellas controlan el acuerdo. La NIIF 10 define el concepto de «control» y deberá usarse para determinar si todas las partes, o un grupo de ellas, están expuestas o tienen derecho a obtener unos rendimientos variables de su participación en el acuerdo y si tienen la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejercen sobre el acuerdo. Cuando todas las partes, o un grupo de ellas, consideradas colectivamente, tienen la capacidad de dirigir las actividades que influyen de forma significativa en los rendimientos del acuerdo (es decir, las actividades relevantes), esas partes ejercen el control conjunto del acuerdo.

B6

Tras llegar a la conclusión de que todas las partes, o un grupo de ellas, controlan colectivamente el acuerdo, la entidad deberá analizar si ella misma ejerce control conjunto del acuerdo. Solo existe control conjunto cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que controlan colectivamente el acuerdo. Es posible que sea necesario recurrir al juicio profesional a la hora de evaluar si el acuerdo está controlado conjuntamente por todas las partes que lo componen o por un grupo de ellas, o si está controlado por una sola de las partes que lo componen.

B7

En ocasiones, el proceso de adopción de decisiones acordado por las partes en el correspondiente acuerdo contractual conlleva implícitamente el control conjunto del acuerdo. Supóngase, por ejemplo, que dos partes constituyen un acuerdo en el que cada una de ellas posee el 50 % de los derechos de voto, y que el contrato suscrito entre ellas especifica que será necesario al menos el 51 % de los derechos de voto para tomar decisiones sobre las actividades relevantes. En este caso, las partes habrían acordado implícitamente ejercer el control conjunto del acuerdo, ya que no es posible adoptar decisiones sobre las actividades relevantes sin el acuerdo de ambas partes.

B8

En otras circunstancias, el acuerdo contractual requiere una proporción mínima de los derechos de voto para tomar decisiones sobre las actividades relevantes. Cuando se pueda alcanzar dicho porcentaje mínimo de los derechos de voto a través de más de una combinación de las partes en el acuerdo, el acuerdo no será conjunto a menos que el contrato especifique qué partes (o qué combinación de ellas) se requieren para tomar decisiones unánimes sobre las actividades relevantes del acuerdo.

B9

El requisito del consentimiento unánime significa que cualquier parte que ostente el control conjunto del acuerdo puede evitar que cualquiera de las otras partes, o grupo de estas, adopte decisiones unilaterales (sobre las actividades relevantes) sin su aprobación. Si el requisito del consentimiento unánime solo se refiere a decisiones que otorguen a una parte derechos de protección y no a decisiones sobre las actividades relevantes de un acuerdo, esa parte no ejerce control conjunto del acuerdo.

B10

Un acuerdo contractual puede incluir cláusulas relativas a la resolución de litigios, por ejemplo a través de arbitraje. Tales disposiciones pueden permitir la adopción de decisiones en ausencia de consentimiento unánime entre las partes que ostenten el control conjunto. La existencia de dichas disposiciones no impide que el acuerdo esté sujeto a control conjunto y, por tanto, constituya un acuerdo conjunto.

B11

Cuando un acuerdo está fuera del ámbito de aplicación de la NIIF 11, la entidad debe contabilizar su participación en el acuerdo de conformidad con las NIIF pertinentes, como la NIIF 10, la NIC 28 (modificada en 2011) o la NIIF 9.

B12

El establecimiento de acuerdos conjuntos responde a diversos propósitos (por ejemplo, para compartir costes y riesgos entre varias partes, o para proporcionar a estas acceso a tecnologías o mercados nuevos); además, los acuerdos conjuntos pueden utilizar diferentes estructuras y formas jurídicas.

B13

Algunos acuerdos no requieren que la actividad objeto del acuerdo se desarrolle a través de un vehículo separado. Sin embargo, otros conllevan la creación de un vehículo de ese tipo.

B14

La clasificación de acuerdos conjuntos que requiere esta NIIF depende de los derechos y obligaciones que para las partes emanen del acuerdo en el curso normal de la actividad. Esta NIIF clasifica los acuerdos conjuntos como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos. Cuando una entidad tiene derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo, este constituye una operación conjunta. Cuando la entidad ostenta derechos sobre los activos netos del acuerdo, este constituye un negocio conjunto. Los párrafos B16 a B33 describen la evaluación que debe llevar a cabo una entidad para determinar si tiene participación en una operación conjunta o en un negocio conjunto.

B15

Como se indica en el párrafo B14, la clasificación de los acuerdos conjuntos requiere que las partes evalúen los derechos y obligaciones que les atañen en virtud del acuerdo. Al llevar a cabo dicha evaluación, una entidad deberá tener en cuenta lo siguiente:

B16

Un acuerdo conjunto que no esté estructurado a través de un vehículo separado constituye una operación conjunta. En tales casos, el acuerdo contractual establece los derechos de las partes sobre los activos del acuerdo y sus obligaciones por los pasivos del mismo, así como los derechos de las partes con respecto a los ingresos del acuerdo y sus obligaciones en relación con los gastos del mismo.

B17

Con frecuencia, el acuerdo contractual describe la naturaleza de las actividades objeto del acuerdo y el modo en que las partes tienen previsto llevar a cabo dichas actividades conjuntamente. Por ejemplo, las partes en un acuerdo conjunto pueden acordar fabricar juntas un determinado producto, de manera que cada parte se responsabilice de una tarea concreta, utilice sus propios activos y asuma sus propios pasivos. El acuerdo contractual puede especificar también cómo compartirán las partes los ingresos y gastos comunes. En este caso, cada operador conjunto reconocerá en sus estados financieros los activos y pasivos utilizados para la tarea concreta realizada, y consignará la parte que le corresponda de los ingresos y los gastos conforme a lo previsto en el acuerdo contractual.

B18

En otros casos, las partes en un acuerdo conjunto pueden acordar, por ejemplo, compartir y utilizar conjuntamente un activo determinado. En ese caso, el acuerdo contractual establece los derechos de las partes sobre el activo objeto de utilización conjunta y la forma en que las partes compartirán la producción o los ingresos procedentes del activo, así como los costes de explotación. Cada operador conjunto contabiliza su parte del activo conjunto y la parte acordada de los pasivos, y reconoce su parte de la producción, de los ingresos y gastos conforme a lo previsto en el acuerdo contractual.

B19

Un acuerdo conjunto en el que los activos y pasivos del acuerdo se mantengan en un vehículo separado puede ser un negocio conjunto o una operación conjunta.

B20

La condición de operador conjunto o de partícipe en un negocio conjunto depende de los derechos que tenga la parte sobre los activos del acuerdo y de sus obligaciones por los pasivos del mismo que se mantienen en el vehículo separado.

B21

Como se indica en el párrafo B15, cuando las partes han estructurado un acuerdo conjunto a través de un vehículo separado, deben evaluar si la forma jurídica de dicho vehículo, los términos del acuerdo contractual y, cuando proceda, cualesquiera otros hechos y circunstancias les otorgan:

B22

A la hora de evaluar el tipo de acuerdo conjunto es importante conocer la forma jurídica del vehículo separado. Dicha forma jurídica ayuda a realizar la evaluación inicial de los derechos de las partes sobre los activos y las obligaciones por los pasivos que se mantienen en el vehículo separado; por ejemplo, ayuda a analizar si las partes tienen participación en los activos mantenidos en dicho vehículo separado y si son responsables de las obligaciones mantenidas en este.

B23

A título ilustrativo, las partes podrían desarrollar la actividad del acuerdo conjunto a través de un vehículo separado cuya forma jurídica haga que este deba ser examinado por derecho propio (es decir, los activos y pasivos que se mantienen en el vehículo separado son los activos y pasivos de dicho vehículo separado, y no los de las partes). En ese caso, la evaluación de los derechos y obligaciones que emanan para las partes en virtud de la forma jurídica del vehículo separado indica que el acuerdo constituye un negocio conjunto. No obstante, los términos acordados por las partes en su contrato (véanse los párrafos B25 a B28) y, cuando proceda, otros hechos y circunstancias que concurran (véanse los párrafos B29 a B33) pueden prevalecer sobre la evaluación de los derechos y obligaciones que emanan para las partes en virtud de la forma jurídica del vehículo separado.

B24

La evaluación de los derechos y obligaciones que emanan para las partes en virtud de la forma jurídica del vehículo separado es suficiente para concluir que un acuerdo constituye una operación conjunta únicamente si las partes desarrollan la actividad del acuerdo conjunto a través de un vehículo separado cuya forma jurídica no implique la separación entre las partes y el vehículo separado (es decir, si los activos y pasivos que se mantienen en el vehículo separado son los activos y pasivos de las partes).

B25

En muchos casos, los derechos y obligaciones acordados por las partes en sus acuerdos contractuales son coherentes o no entran en conflicto con aquellos que emanan para ellos en virtud de la forma jurídica del vehículo separado a través del que se estructura el acuerdo.

B26

En otros casos, las partes utilizan el acuerdo contractual para invertir o modificar los derechos y obligaciones que emanan para ellos en virtud de la forma jurídica del vehículo separado a través del que se estructura el acuerdo.

B27

El cuadro siguiente compara los términos habituales de los acuerdos contractuales entre las partes de una operación conjunta y los términos habituales de los acuerdos contractuales entre las partes de un negocio conjunto. Los ejemplos de términos contractuales que se exponen en el cuadro no pretender ser exhaustivos.

Evaluación de los términos del acuerdo contractual

B28

Cuando el acuerdo contractual especifica que las partes tienen derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo, cabe concluir que se trata de una operación conjunta y las partes no necesitan examinar otros hechos y circunstancias (véanse los párrafos B29 a B33) a efectos de clasificación del acuerdo conjunto.

B29

Cuando los términos del acuerdo contractual no especifiquen que las partes tienen derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo, las partes deberán examinar otros hechos y circunstancias a fin de valorar si el acuerdo constituye una operación conjunta o un negocio conjunto.

B30

Un acuerdo conjunto puede estructurarse a través de un vehículo separado cuya forma jurídica implique la separación entre las partes y el vehículo separado. Los términos contractuales acordados entre las partes pueden no especificar los derechos de las partes sobre los activos y sus obligaciones en relación con los pasivos, si bien el análisis de otros hechos y circunstancias puede llevar a clasificar dicho acuerdo como operación conjunta. Así sucede, por ejemplo, cuando concurren otros hechos y circunstancias que confieren a las partes derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos del acuerdo.

B31

Cuando las actividades de un acuerdo estén concebidas fundamentalmente con fines productivos para las partes, ello implica que estas tienen derecho a percibir sustancialmente todos los beneficios económicos de los activos del acuerdo. Las partes de este tipo de acuerdos suelen garantizarse el acceso a los productos del acuerdo impidiendo que este venda su producción a terceros.

B32

El efecto de un acuerdo que tenga la concepción y la finalidad descritos es que a los pasivos en que incurra el acuerdo se hará frente, en sustancia, mediante los flujos de efectivo recibidos de las partes a través de sus compras de productos. Cuando las partes constituyan sustancialmente la única fuente de flujos de efectivo que contribuya a la continuidad de las operaciones del acuerdo, ello implica que las partes tienen una obligación con respecto a los pasivos del acuerdo.

—

Las partes acordaron adquirir toda la producción de la entidad C con arreglo a una proporción de 50 %-50 %. La entidad C no puede vender producto alguno a terceros a menos que ambas partes así lo aprueben. Dado que la finalidad del acuerdo es suministrar a las partes la producción que necesitan, se prevé que las ventas a terceros serán poco habituales y de escasa importancia.

—

Las partes establecen el precio de la producción que adquieren en un nivel que está pensado para cubrir los costes de producción y los gastos administrativos que soporta la entidad C. Con este modelo de funcionamiento, el acuerdo pretende actuar dentro del equilibrio.

—

La obligación de las partes de adquirir toda la producción de la entidad C refleja la dependencia exclusiva de la entidad C con respecto a las partes en lo referente a la generación de flujos de efectivo, por lo que las partes tienen la obligación de financiar la liquidación de los pasivos de la entidad C.

—

El hecho de que las partes tengan derecho a obtener toda la producción de la entidad C significa que están consumiendo todos los beneficios económicos de los activos de la entidad C y, por tanto, que tienen derechos sobre ellos.

B33

El siguiente gráfico refleja la evaluación que lleva a cabo una entidad para clasificar un acuerdo conjunto estructurado a través de un vehículo separado:

Clasificación de un acuerdo conjunto estructurado a través de un vehículo independiente

B34

Cuando una entidad lleva a cabo una transacción con una operación conjunta en la que ella misma actúa como operador conjunto, como una venta o una aportación de activos, está llevando a cabo la transacción con el resto de partes de la operación conjunta; por ello, el operador conjunto deberá reconocer las pérdidas y las ganancias resultantes de dicha transacción únicamente en función de la participación del resto de partes en la operación conjunta.

B35

Cuando dichas transacciones pongan de manifiesto una reducción del valor realizable neto de los activos que vayan a venderse o aportarse a la operación conjunta, o una pérdida por deterioro del valor de esos activos, el operador conjunto reconocerá íntegramente esas pérdidas.

B36

Cuando una entidad lleva a cabo una transacción con una operación conjunta en la que ella misma actúa como operador conjunto, como una compra de activos, no reconocerá su participación en las pérdidas y ganancias hasta que venda esos activos a un tercero.

B37

Cuando dichas transacciones pongan de manifiesto una reducción del valor realizable neto de los activos que vayan a adquirirse o una pérdida por deterioro del valor de esos activos, el operador conjunto reconocerá la parte que le corresponda de esas pérdidas.

C1

Una entidad aplicará esta NIIF en los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada. Si una entidad aplicase esta NIIF a un ejercicio anterior revelará ese hecho y aplicará la NIIF 10, la NIIF 12 Revelación de participaciones en otras entidades, la NIC 27 (modificada en 2011) y la NIC 28 (modificada en 2011) al mismo tiempo.

C2

Al pasar de la consolidación proporcional al método de la participación, una entidad reconocerá su inversión en el negocio conjunto al inicio del primer ejercicio sobre el que se informa. La inversión inicial se valorará como la suma de los importes en libros de los activos y pasivos que la entidad haya sometido previamente a consolidación proporcional, incluido cualquier fondo de comercio surgido como consecuencia de adquisición. Si el fondo de comercio pertenecía anteriormente a una unidad generadora de efectivo mayor o a un grupo de unidades generadoras de efectivo, la entidad asignará el fondo de comercio al negocio conjunto basándose en los respectivos importes en libros del negocio conjunto y de la unidad o grupo de unidades generadoras de efectivo a las que perteneciese.

C3

El saldo inicial de la inversión, determinado conforme a lo previsto en el párrafo C2, se considera el coste estimado de la inversión en su reconocimiento inicial. La entidad deberá aplicar los párrafos 40 a 43 de la NIC 28 (modificada en 2011) al saldo inicial de la inversión para valorar si la inversión ha perdido valor y reconocerá cualquier pérdida por deterioro de valor como un ajuste en las reservas por ganancias acumuladas al inicio del primer ejercicio sobre el que se informa. La excepción prevista con respecto al reconocimiento inicial en los párrafos 15 y 24 de la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias no se aplica cuando la entidad reconoce una inversión en un negocio conjunto resultante de la aplicación de los requerimientos de transición para negocios conjuntos que anteriormente hayan sido objeto de consolidación proporcional.

C4

Si al agregar todos los activos y pasivos que anteriormente hayan sido objeto de consolidación proporcional se obtienen como resultado unos activos netos negativos, la entidad evaluará si tiene obligaciones de carácter legal o implícitas en relación con esos activos netos negativos y, de ser así, reconocerá el pasivo correspondiente. Si la entidad llega a la conclusión de que no tiene ninguna obligación legal ni implícita en relación con los activos netos negativos, no reconocerá el pasivo correspondiente pero deberá ajustar las reservas por ganancias acumuladas al inicio del primer ejercicio sobre el que se informa. La entidad revelará este hecho junto con la parte acumulada y no reconocida que le corresponda de las pérdidas de sus negocios conjuntos al inicio del primer ejercicio sobre el que se informa y en la fecha en que empiece a aplicar esta NIIF por primera vez.

C5

Una entidad revelará un desglose de los activos y pasivos que se hayan agregado en la partida única de saldo de inversiones al inicio del primer período sobre el que se informa. Dicha revelación de información se elaborará de forma agregada para todos los negocios conjuntos para los que la entidad aplique los requisitos de transición descritos en los párrafos C2 a C6.

C6

Tras el reconocimiento inicial, la entidad contabilizará su inversión en el negocio conjunto utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 (modificada en 2011).

C7

Al pasar del método de la participación a la contabilización de activos y pasivos relacionados con su participación en una operación conjunta, una entidad deberá dar de baja en cuentas al inicio del primer período sobre el que se informa la inversión que anteriormente se haya contabilizado empleando el método de la participación, y cualquier otra partida que formase parte de la inversión neta de la entidad en el acuerdo, de conformidad con el párrafo 38 de la NIC 28 (modificada en 2011), y reconocerá la parte que le corresponda de cada uno de los activos y pasivos relacionados con su participación en la operación conjunta, incluido cualquier fondo de comercio que pueda haber formado parte del importe en libros de la inversión.

C8

Una entidad determinará su participación en los activos y pasivos relacionados con la operación conjunta basándose en sus derechos y obligaciones, en un porcentaje especificado en el correspondiente acuerdo contractual. La entidad deberá valorar los importes en libros iniciales de los activos y pasivos desglosándolos del importe en libros de la inversión al inicio del primer período sobre el que se informa, tomando como referencia la información utilizada por la entidad al aplicar el método de la participación.

C9

Cualquier diferencia que surja de la inversión anteriormente contabilizada utilizando el método de la participación junto con otras partidas que formasen parte de la inversión neta de la entidad en el acuerdo con arreglo al párrafo 38 de la NIC 28 (modificada en 2011), y el importe neto de los activos y pasivos reconocidos, incluido cualquier fondo de comercio, será:

C10

Una entidad que pase del método de la participación a la contabilización de activos y pasivos deberá proporcionar una conciliación entre la inversión dada de baja en cuentas y los activos y pasivos reconocidos, junto con cualquier diferencia restante ajustada en las reservas por ganancias acumuladas, al inicio del primer período sobre el que se informa.

C11

La excepción relativa al reconocimiento inicial prevista en los párrafos 15 y 24 de la NIC 12 no se aplica cuando la entidad reconoce los activos y pasivos relacionados con su participación en una operación conjunta.

C12

Una entidad que, de acuerdo con el párrafo 10 de la NIC 27, estuviese contabilizando anteriormente en sus estados financieros separados su participación en una operación conjunta como inversión a su coste o de acuerdo con la NIIF 9 deberá:

C13

La excepción relativa al reconocimiento inicial prevista en los párrafos 15 y 24 de la NIC 12 no se aplica cuando la entidad reconoce los activos y pasivos relacionados con su participación en una operación conjunta en sus estados financieros separados resultantes de la aplicación de los requerimientos de transición para operaciones conjuntas descritos en el párrafo C12.

C14

Si una entidad aplica esta NIIF, pero no aplica aún la NIIF 9, toda referencia a la NIIF 9 se entenderá hecha a la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y valoración.

C15

Esta NIIF deroga las siguientes NIIF:

D1

El cuadro que se expone a continuación muestra cómo se han modificado las siguientes referencias en otras NIIF.

D2

Se añadirá el párrafo 39I siguiente:

D3

El párrafo D1 quedará modificado como sigue:

D4

A continuación del párrafo D30, se añaden un encabezamiento y el párrafo D31.

Acuerdos conjuntos

D5

Se añadirá el párrafo 63A siguiente:

D6

El párrafo 28 quedará modificado como sigue:

D7

Se añadirá el párrafo 44G siguiente:

D8

El párrafo 3, letra a), quedará modificado del siguiente modo:

D9

Se añadirá el párrafo 44O siguiente:

D10

Se añadirá el párrafo 8.1.2 siguiente:

D11

En el Apéndice C, párrafo C8, se modificarán los cambios introducidos en el párrafo 3, letra a), de la NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar como sigue:

D12

Se suprimirán el encabezamiento del párrafo C20 y los párrafos C20 y C21.

D13

Se suprimirán el encabezamiento del párrafo C22 y los párrafos C22 y C23.

D14

Se añadirá el párrafo 7.1.2 siguiente:

D15

En el Apéndice C, párrafo C11, se modificarán los cambios introducidos en el párrafo 3, letra a), de la NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar como sigue:

D16

Se suprimirán el encabezamiento del párrafo C25 y los párrafos C25 y C26.

D17

Se suprimirán el encabezamiento del párrafo C27 y los párrafos C27 y C28.

D18

En el párrafo C30, los cambios introducidos en el párrafo 4, letra a), de la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación quedan modificados como sigue:

D19

[No aplicable a los requerimientos]

D20

Los párrafos 37 y 38 quedarán modificados como sigue:

D21

Se suprimirá el párrafo 50, letra b).

D22

Se añadirá el párrafo 57 siguiente:

D23

[No aplicable a los requerimientos]

D24

[No aplicable a los requerimientos]

D25

El párrafo 39 quedará modificado como sigue:

D26

El párrafo 43 quedará modificado como sigue:

D27

Se añadirá el párrafo 98A siguiente:

D28

[No aplicable a los requerimientos]

D29

Se añadirá el párrafo 41 siguiente:

D30

[No aplicable a los requerimientos]

D31

En los párrafos 3, letra b), y 44 se suprimirá la expresión «consolidación proporcional», y en el párrafo 33 se hará lo propio con la expresión «consolidado proporcionalmente».

D32

En el párrafo 45, se elimina la referencia «NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos».

D33

En el párrafo 46 se modifica la última frase, que quedará como sigue:

D34

El párrafo 48A quedará modificado como sigue:

D35

Se añadirá el párrafo 60F siguiente:

D36

El párrafo 3 quedará modificado como sigue:

D37

El párrafo 19 quedará modificado como sigue:

D38

El párrafo 25 quedará modificado como sigue:

D39

Se añadirá el párrafo 28A siguiente:

D40

El párrafo 4, letra a), quedará modificado del siguiente modo:

D41

Se añadirá el párrafo 97I siguiente:

D42

Se modifican los párrafos 40 y A11, y se añade un nuevo párrafo 74B como sigue.