52002PC0279

Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinie 68/151/EWG1 in Bezug auf die Offenlegungspflichten von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen

(von der Kommission vorgelegt)

BEGRÜNDUNG

1. Einführung

Die erste Gesellschaftsrechtsrichtlinie [1] wurde 1968 mit dem Ziel erlassen, die für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden einzelstaatlichen Schutzbestimmungen für Gesellschafter und Dritte in den folgenden drei Bereichen zu koordinieren: Pflicht der Gesellschaften zur Offenlegung ihrer Urkunden und Angaben, Wirksamkeit der von den Gesellschaften eingegangenen Verpflichtungen und Nichtigkeit dieser Gesellschaften.

[1] Erste Richtlinie des Rates vom 9. März 1968 (68/151/EWG) zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8 (zuletzt geändert durch die Beitrittsakte von 1994, ABl. C 241 vom 29.8.1994, S. 194).

Die Erste Richtlinie schreibt in Bezug auf die Offenlegung der Urkunden und Angaben der Gesellschaften im Wesentlichen Folgendes vor:

- Die Pflicht zur Offenlegung erstreckt sich mindestens auf die in Artikel 2 genannten Urkunden und Angaben.

- Diese Urkunden und Angaben müssen in ein Register eingetragen und anschließend in einem Amtsblatt bekannt gemacht werden. Das Register muss Abschriften dieser Urkunden und Angaben bereithalten.

- Auf Briefen und Bestellscheinen der Gesellschaften müssen die in Artikel 4 genannten Angaben enthalten sein.

- Die Mitgliedstaaten müssen festlegen, welche Personen die Offenlegungsformalitäten erfuellen müssen, und bei Nichterfuellung in bestimmten Fällen entsprechende Sanktionen vorsehen.

Im Dezember 1997 veranstaltete die Europäische Kommission eine Konferenz zum Thema 'Binnenmarkt und Gesellschaftsrecht'. Diese Konferenz [2] war drei Schwerpunktthemen gewidmet, darunter den Auswirkungen der modernen Kommunikationsmethoden auf das Gesellschaftsrecht. Die Konferenz ergab unter anderem, dass die Offenlegungsregelung nach Maßgabe der Ersten Richtlinie in besonderem Maße von der Einführung moderner Technologie profitieren würde, die dazu beitragen könnte, Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich zu machen.

[2] Beiträge der Konferenz 'Binnenmarkt und Gesellschaftsrecht', 15. und 16. Dezember 1997, Brüssel, Europäische Kommission, veröffentlicht vom Amt für Amtliche Veröffentlichungen im April 1998.

Im Rahmen der im Oktober 1998 von der Kommission eingeleiteten vierten Phase der Initiative zur Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt (SLIM) legte eine für das Gesellschaftsrecht eingesetzte Arbeitsgruppe einen Bericht über die Vereinfachung der Ersten und Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie vor [3]. Dieser Bericht enthielt detaillierte Empfehlungen zu Bereichen, in denen eine Vereinfachung möglich wäre. Die Empfehlungen für die Erste Richtlinie bezogen sich im Wesentlichen auf die Notwendigkeit, zum einen die Vorlage und Offenlegung von Urkunden und Angaben der Unternehmen durch den Einsatz moderner Technologie zu beschleunigen und zum anderen den Zugang zu Unternehmensinformationen aus anderen Mitgliedstaaten durch die freiwillige Eintragung von Urkunden und Angaben in anderen Sprachen zu erleichtern.

[3] Empfehlungen der SLIM-Arbeitsgruppe 'Gesellschaftsrecht' zur Vereinfachung der Ersten und Zweiten Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts, September 1999.

In ihrem Bericht an das Europäische Parlament und den Rat [4] erklärte die Kommission, dass sie die Zielvorgaben der wesentlichen Empfehlungen für die Erste Richtlinie insgesamt unterstütze und weiter prüfen werde, wie die Erste Richtlinie am besten im Sinne dieser Empfehlungen geändert werden könnte. Die Empfehlungen der SLIM-Gruppe und ihre praktischen Auswirkungen wurden anschließend mit den Gesellschaftsrechtsexperten der Mitgliedstaaten auf drei Zusammenkünften erörtert (Juni 2000, März 2001 und Juni 2001).

[4] Bericht der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat vom 4. Februar 2000 - Ergebnisse der vierten Phase der SLIM-Initiative, KOM (2000) 56 endgültig.

Bei diesen Zusammenkünften stellte sich heraus, dass die Hauptempfehlungen, die die Erste Richtlinie betrafen, auf breite Zustimmung stießen. Die Modernisierung der Ersten Richtlinie anhand dieser Empfehlungen würde nach allgemeinem Dafürhalten die Gemeinschaft nicht nur ihrem Anliegen, Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich zu machen, ein Stück näher bringen, sondern auch dazu beitragen, den Gesellschaften die Erfuellung ihrer Offenlegungspflichten erheblich zu erleichtern. Ferner wurde beschlossen, die Gelegenheit zu nutzen und die Erste Richtlinie, wo dies erforderlich ist, zu aktualisieren, und zwar insbesondere im Hinblick auf die von der Richtlinie erfassten Gesellschaftsformen und die Bezugnahmen auf die nach der Ersten Richtlinie erlassenen Bilanzrichtlinien.

2. Zeitplan und Anwendung

Im Vorschlag ist als Umsetzungsfrist der 1. Januar 2005 angegeben. Diese Frist kann als vernünftig angesehen werden, da in den meisten Mitgliedstaaten bereits Reformen im Gange sind - manche seit vielen Jahren - mit dem Ziel, moderne Techniken für die Registrierung und Offenlegung von Unternehmensinformationen einzuführen.

3. Inhalt des Vorschlags

3.1. Artikel 1

Aufgrund der oben dargelegten Zielvorgaben werden durch Art. 1 die folgenden Änderungen der Ersten Richtlinie des Rates vom 9. März 1968 vorgenommen.

3.1.1. Absatz 1

In diesem Absatz werden die Gesellschaftsformen, die unter die Erste Richtlinie fallen, auf den neuesten Stand gebracht und neue Rechtsformen aufgenommen, die seit Erlass der Ersten Richtlinie in den Mitgliedstaaten eingeführt worden sind ("société par actions simplifiée" in Frankreich, "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" in den Niederlanden und nach dem Beitritt Dänemarks die "anpartsselskab").

3.1.2. Absatz 2

Artikel 2 der Ersten Richtlinie, der die Urkunden und Angaben nennt, die der Offenlegungspflicht unterliegen, wird durch diesen Absatz aktualisiert, um dem späteren Erlass einer Reihe von Richtlinien Rechnung zu tragen, die sich auf die von den Gesellschaften zu erstellenden Rechnungslegungsunterlagen beziehen ("die Rechnungslegungsrichtlinien").

Artikel 2 der Ersten Richtlinie wird somit wie folgt geändert:

- Der Verweis auf "die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung" wird durch den Verweis auf "die Unterlagen der Rechnungslegung" (d. h. Jahresabschluss - Lagebericht - Bestätigungsvermerk/konsolidierter Abschluss - konsolidierter Lagebericht - Bestätigungsvermerk) ersetzt, die nach Maßgabe der nach 1968 erlassenen Bilanzrichtlinien offen gelegt werden müssen.

- Die Übergangsvorschrift, die die Anwendung von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f) bis zur Anwendung einer künftigen noch zu erlassenden Bilanzrichtlinie aufschiebt, wird aufgehoben.

- Die Bestimmung in Artikel 2 Absatz 2, die direkt mit der Übergangsvorschrift in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f) verbunden ist, wird aufgehoben.

In den Diskussionen im Anschluss an den Bericht der SLIM-Gruppe wurde empfohlen, die in Artikel 2 der Ersten Richtlinie aufgeführten Urkunden und Angaben zu ergänzen (z. B. Angabe der Webseite, der E-Mail-Adresse usw.). In diesem Vorschlag wird von dieser Empfehlung abgesehen, da sie dem Ziel der Vereinfachung nicht entspricht. Es sei jedoch darauf hingewiesen, dass die Erste Richtlinie die Mitgliedstaaten nicht daran hindert, den Gesellschaften die Offenlegung anderer Urkunden und Angaben als in Artikel 2 vorzuschreiben oder zu gestatten.

3.1.3. Absatz 3

Dieser Absatz ändert Artikel 3 der Ersten Richtlinie, der die Grundvorschriften für die Registrierung und Offenlegung von Unternehmensinformationen enthält, mit dem Ziel, den Einsatz moderner Technologie bei der Erfuellung seiner Anforderungen zu ermöglichen.

Artikel 3 - Absatz 1

Artikel 3 Absatz 1 bleibt unverändert. Es sei darauf hingewiesen, dass die Richtlinie es den Mitgliedstaaten überlässt, ob sie eine zentrale oder dezentrale Registrierung vorschreiben. Die Einführung moderner Technologie erfordert in dieser Hinsicht keine Änderung der Richtlinie.

Artikel 3 - Absatz 2

In Artikel 3 Absatz 2 wird ein Unterabsatz 2 eingefügt, dem zufolge die Mitgliedstaaten ab 1. Januar 2005 die Einreichung der Unternehmensurkunden und -angaben in elektronischer Form ermöglichen müssen. Ab dem 1. Januar 2005 müssen Unternehmen grundsätzlich wählen können, ob sie ihre Unterlagen in Papierform oder in elektronischer Form vorlegen. Die Mitgliedstaaten können außerdem den Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung aller oder bestimmter Kategorien der Urkunden und Angaben in elektronischer Form vorschreiben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Mitgliedstaaten eine solche Verpflichtung nur dann einführen, wenn die Gesellschaften hierdurch nicht unzumutbar belastet werden.

Wenn die Antragstellung nach dem 1. Januar 2005 in Papierform erfolgt, haben die Mitgliedstaaten entsprechend dem neuen Unterabsatz 3 des Absatzes 2 sicherzustellen, dass die eingereichten Urkunden und Angaben vom Register in systematischer Weise in elektronischer Form bereitgestellt werden, um in der Akte hinterlegt oder in das Register eingetragen zu werden.

Der neue Unterabsatz 4 des Absatzes 2 enthält Bestimmungen für Urkunden und Angaben, die bis zum 31. Dezember 2004 in Papierform eingereicht werden. Die Mitgliedstaaten haben sicherzustellen, dass die Register diese Unterlagen zumindest auf Antrag in elektronische Form bringen(damit steht es den Mitgliedstaaten frei zu entscheiden, ob sie die Unterlagen ganz oder nur teilweise konvertieren). Das hindert die Mitgliedstaaten, die dies wünschen, nicht, Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung aller oder bestimmter Kategorien von Urkunden und Angaben in elektronischer Form vorzuschreiben.

Es sei darauf hingewiesen, dass die Verpflichtung der Mitgliedstaaten, ab 1. Januar 2005 die Einreichung der Unternehmensinformationen in elektronischer Form zu ermöglichen, die Mitgliedstaaten keinesfalls in ihrer Entscheidung einschränkt, 1) welche Personen die Offenlegungsformalitäten erfuellen müssen, 2) in welcher Form die Offenlegung kontrolliert wird (inhaltlich oder formal), 3) welche technischen Normen zu beachten sind (z. B. Verwendung einer bestimmten Software) und 4) welche Gebühren für die Einreichung von Unterlagen auf Papier oder in elektronischer Form von den Unternehmen erhoben werden.

Artikel 3 - Absatz 3

Absatz 3, der die Ausstellung von Kopien der Unternehmensinformationen regelt, wird dahingehend geändert, dass Antragsteller zwischen der Papierform und der elektronischen Form wählen können; dies gilt für die Form der Antragstellung und für die erhaltenen Kopien.

Der Unterabsatz 1 des Absatzes 3 wird dahingehend geändert, dass Anträge in Papierform oder in elektronischer Form gestellt werden können.

Der neue Unterabsatz 2 des Absatzes 3 sieht vor, dass man Kopien in Papierform oder elektronischer Form erhalten kann. Aus praktischen Erwägungen können die Mitgliedstaaten allerdings beschließen, dass bis zum 31. Dezember 2004 auf Papier eingereichte Urkunden und Angaben nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie mehr als zehn Jahre vor Antragstellung eingereicht wurden.

Der neue Unterabsatz 3 des Absatzes 3 gibt die jetzige Bestimmung in Artikel 3 wieder (die Gebühren für die Ausstellung der Kopien dürfen die Verwaltungskosten nicht übersteigen) und dehnt sie auf elektronische Kopien aus.

Der neue Unterabsatz 4 des Absatzes 3 gibt die jetzige Bestimmung in Artikel 3 wieder (die Richtigkeit der Kopien auf Papier wird normalerweise beglaubigt), verlangt jedoch nicht, dass elektronische Kopien in jedem Fall beglaubigt werden müssen, weil dies sehr kostenaufwändig wäre und elektronische Kopien in der Regel nur zu Informationszwecken beantragt werden.

Der neue Unterabsatz 5 des Absatzes 3 stellt sicher, dass die Beglaubigung von Kopien in elektronischer Form durch Nutzung einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur erfolgt, wie sie in Artikel 2 Absatz 2 der Richtlinie 1999/93/EG definiert ist [5]. Eine fortgeschrittene elektronische Signatur ist erforderlich, um die Ziele einer Beglaubigung von elektronischen Kopien (der Garantie der Authentizität ihrer Herkunft und die Richtigkeit ihres Inhalts) zu erreichen. Das hindert die Mitgliedstaaten nicht, vorzusehen, dass die fortgeschrittenen elektronischen Signaturen zusätzliche Anforderungen erfuellen müssen (z.B. entsprechend Artikel 2 der Richtlinie 1999/93/EG auf einem qualifizierten Zertifikat beruhen oder mittels einer sicheren Signaturerstellungseinheit erstellt worden sind), wenn sie sicherstellen wollen, dass die Signaturen den in Artikel 5 der Richtlinie 1999/93/EG vorgesehenen rechtlichen Effekt haben.

[5] Richtlinie 1999/93/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Dezember 1999 über gemeinschaftliche Rahmenbedingungen für elektronische Signaturen, Abl. L 13 vom 19.1.2000, S. 12.

Artikel 3 - Absatz 4

Absatz 4 Unterabsatz 1 wird um einen Satz ergänzt, der ausdrücklich besagt, dass das Amtsblatt in elektronischer Form geführt werden kann. Der Verweis auf eine Bekanntmachung im Amtsblatt wurde in der Richtlinie beibehalten, da mehrere Mitgliedstaaten darauf hinwiesen, dass eine solche Bekanntmachung nach ihrem Recht Voraussetzung für die Rechtsgültigkeit der Unternehmensinformationen ist.

Da sich dieses Problem jedoch nicht in allen Mitgliedstaaten stellt, wurde in Absatz 4 ein Unterabsatz 2 eingefügt, nach dem die Mitgliedstaaten die Bekanntmachung im Amtsblatt durch eine andere ebenso wirksame Form der Veröffentlichung ersetzen können. Dies setzt voraus, dass ein System verwendet wird, mit dem die Unternehmensinformationen chronologisch geordnet und zentral zugänglich gemacht werden; dies ist die wichtigste Leistung eines Amtsblatts.

Artikel 3 - Absätze 5 und 6

Aufgrund der Änderungen in Absatz 4 müssen einige Formulierungen in den Absätzen 5 und 6 geändert werden. In Absatz 5 wird das Wort "Bekanntmachung" durch das Wort "Offenlegung" ersetzt. In Absatz 6 werden die Formulierungen "Bekanntmachung in der Presse" und "der in der Presse bekannt gemachte Text" durch die Formulierungen "der nach Absatz 4 offen gelegten Informationen" und "der nach Absatz 4 offen gelegte Text" ersetzt.

Artikel 3 - Absatz 7

Artikel 3 Absatz 7 bleibt unverändert.

Artikel 3 - Absatz 8

Ein neuer Absatz 8 ist in Artikel 3 mit dem Ziel eingefügt worden, den Begriff ,in elektronischer Form", der in die Richtlinie eingeführt worden ist, genau zu definieren. Diese Definition ist vergleichbar zu den Definitionen, die in anderen sich auf die Informationsgesellschaft beziehenden Richtlinien (siehe Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 98/34/EG [6] oder Artikel 2 der Richtlinie 2001/115/EG [7]) verwendet werden.

[6] Richtlinie 98/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Juni 1998 über ein Informationsverfahren auf dem Gebiet der Normen und technischen Vorschriften, ABl. L 204 vom 21.7.1998, S. 37 (zuletzt geändert durch die Richtlinie 98/48/EG).

[7] Richtlinie des Rates 2001/115/EG vom 20. Dezember 2001 zur Änderung der Richtlinie 77/388/EWG mit dem Ziel der Vereinfachung, Modernisierung und Harmonisierung der mehrwertsteuerlichen Anforderungen an die Rechnungstellung, Abl. L 15 vom 17.1.2002, S. 24.

Solch eine Definition setzt die Benutzung eines Computers an beiden Enden des Kommunikationskanals voraus und bezieht sich daher nicht auf Mittel wie Sprachtelefon, normale Faxe und Telexe. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass den Mitgliedstaaten nicht untersagt ist, die Benutzung solcher Instrumente zusätzlich zu der elektronischen Form zu gestatten, wenn Gesellschaften ihre Urkunden und Angaben einreichen und/oder Dritte versuchen, eine Kopie zu erhalten.

3.1.4. Absatz 4

Durch diesen Absatz wird ein neuer Artikel 3 a in die Erste Richtlinie eingefügt, der zum einen den Zugang zu Unternehmensinformationen aus anderen Mitgliedstaaten erleichtern und zum anderen gewährleisten soll, dass sich Dritte auf die Übersetzung dieser Informationen berufen können.

Nach Artikel 3 a Absatz 2 können die Unternehmen ihre Urkunden und Angaben zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung in einer der in ihrem Mitgliedstaat zugelassenen Sprachen freiwillig in jeder anderen Amtssprache der Gemeinschaft offen legen. Die Mitgliedstaaten müssen dafür sorgen, dass die in einer anderen Amtssprache der Gemeinschaft freiwillig offen gelegten Urkunden und Angaben in dieser Sprache elektronisch zugänglich sind.

Absatz 3 des neuen Artikels 3a erlaubt den Mitgliedstaaten ausdrücklich, die freiwillige Offenlegung der Urkunden und Angaben in einer Nicht-Gemeinschaftssprache zulassen.

Absatz 4 des neuen Artikels 3 a stellt sicher, dass sich Dritte auf die Übersetzungen berufen können. Zu diesem Zweck treffen die Mitgliedstaaten die erforderlichen Maßnahmen, um zu verhindern, dass die verschiedenen offen gelegten Sprachfassungen voneinander abweichen (z. B. Beständigkeit der Sprachfassungen im Laufe der Zeit). Gutgläubig handelnde Dritte sind im Falle einer Abweichung geschützt.

3.1.5. Absatz 5

Mit diesem Absatz wird Artikel 4 der Ersten Richtlinie geändert, in dem die Angaben aufgeführt sind, die in Geschäftsbriefen und Bestellscheinen der Unternehmen enthalten sein müssen, um klarzustellen, dass diese Vorschrift für alle Briefe und Bestellscheine unabhängig von ihrer Form (Papier, Fax, E-Mail, Internet usw.) gilt.

Die Bezeichnung des Registers, bei dem die Akte des Unternehmens geführt wird, gehört zu den in Artikel 4 genannten Angaben. Um das Register auf andere Weise als mit seiner Bezeichnung angeben zu können, wurde die Formulierung "die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers" eingefügt. Diese Änderung wird als wünschenswert angesehen, da die Register in Europa derzeit Gespräche über die Einführung eines einheitlichen Systems führen, das eine Identifizierung der Unternehmen und Register anhand einer Nummer ermöglicht.

In Artikel 4 wird ferner ein neuer Unterabsatz eingefügt, der die Pflicht zur Nennung der dort aufgeführten Angaben auf die Webseiten der Unternehmen ausdehnt. Die Unternehmen sollen nicht verpflichtet werden, sich eine eigene Webseite zuzulegen, doch sollte gewährleistet sein, dass auf den bestehenden Webseiten dieselben Mindestangaben erscheinen wie auf den Geschäftsbriefen und Bestellscheinen der Unternehmen. Obwohl die E-Commerce-Richtlinie vom 8. Juni 2000 [8] einige Bestimmungen über Unternehmensinformationen enthält, die auf den Webseiten der Unternehmen erscheinen müssen, erscheint eine solche Verpflichtung aus zwei Gründen als notwendig. Zum einen enthält Artikel 5 der E-Commerce-Richtlinie nicht alle in Artikel 4 der Ersten Richtlinie aufgeführten Angaben. Zum anderen gilt die E-Commerce-Richtlinie nur für natürliche oder juristische Personen, die Dienstleistungen der Informationsgesellschaft erbringen. Dieser in Artikel 1 Nummer 2 der Richtlinie 98/34/EG definierte Begriff setzt eine wirtschaftliche Tätigkeit (entgeltlich oder unentgeltlich) voraus, so dass nicht unbedingt alle Unternehmenswebseiten erfasst sind.

[8] Richtlinie 2000/31/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2000 über bestimmte rechtliche Aspekte der Dienste der Informationsgesellschaft, insbesondere des elektronischen Geschäftsverkehrs, im Binnenmarkt ('Richtlinie über den elektronischen Geschäftsverkehr'); ABl. L 178 vom 17.7.2000, S. 1.

3.1.6. Absatz 6

Durch diesen Absatz wird Artikel 6 der Ersten Richtlinie in einigen Punkten entsprechend den vorstehenden Änderungen angepasst: - Der Verweis auf "die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung" wird durch den Verweis auf "die Unterlagen der Rechnungslegung" ersetzt. - Die für Geschäftspapiere geltende Bestimmung wird auf die Webseite der Gesellschaft ausgedehnt.

3.2. Artikel 2 bis 4 - Schlussvorschriften

In den Schlussbestimmungen geht es um die Verabschiedung und Umsetzung der vorgeschlagenen Richtlinie.

2002/0122 (COD)

Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinie 68/151/EWG in Bezug auf die Offenlegungspflichten von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g),

auf Vorschlag der Kommission, [9]

[9] ABl. C [...] vom [...], S. [...].

nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialausschusses [10],

[10] ABl. C [...] vom [...], S. [...].

gemäß dem Verfahren des Artikels 251 EG-Vertrag [11],

[11] ABl. C [...] vom [...], S. [...].

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) Die Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten [12], schreibt vor, welchen Anforderungen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Bezug auf die Offenlegung von Urkunden und Angaben genügen müssen.

[12] ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8, zuletzt geändert durch die Beitrittsakte von Österreich, Finnland und Schweden.

(2) Im Rahmen der im Oktober 1998 von der Kommission eingeleiteten vierten Phase der Initiative zur Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt (SLIM) legte eine für das Gesellschaftsrecht eingesetzte Arbeitsgruppe im September 1999 einen Bericht über die Vereinfachung der Ersten und Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie vor, der verschiedene Empfehlungen enthielt [13]

[13] Siehe den Bericht der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat vom 4. Februar 2000 - Ergebnisse der vierten Phase der SLIM-Initiative, KOM (2000) 56.

(3) Die Modernisierung der Richtlinie 68/151/EWG anhand dieser Empfehlungen soll die Gemeinschaft nicht nur ihrem Anliegen, Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich zu machen, ein Stück näher bringen, sondern auch dazu beitragen, den Gesellschaften die Erfuellung ihrer Offenlegungspflichten erheblich zu erleichtern.

(4) Die Liste der Gesellschaften, die von der Richtlinie 68/151/EWG erfasst werden, sollte erweitert werden, damit die neuen Gesellschaftsformen, die auf nationaler Ebene seit der Verabschiedung der Richtlinie entstanden sind, erfasst werden.

(5) Verschiedene Richtlinien sind seit 1968 mit dem Ziel verabschiedet worden, die Anforderungen an die Rechnungslegungsunterlagen, die von Gesellschaften aufgestellt werden müssen, zu harmonisieren, namentlich die Vierte Richtlinie des Rates 78/660/EWG vom 25. Juli 1978 aufgrund von Art. 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrages über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen [14], die Siebente Richtlinie des Rates 83/349/EWG vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g des Vertrages über den konsolidierten Abschluss [15], die Richtlinie des Rates 86/635/EWG vom 8. Dezember 1986 über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten [16] und die Richtlinie des Rates 91/674/EWG vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen [17]. Der Verweis in der Richtlinie 68/151/EWG auf die Rechnungslegungsunterlagen, die in Übereinstimmung mit diesen Richtlinien veröffentlicht werden müssen, sollte entsprechend angepasst werden.

[14] Abl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11 zuletzt geändert durch das Europäische Parlament und die Richtlinie des Rates 2001/65/EG (Abl. L 283 vom 27.10.2001, S. 28).

[15] Abl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1 zuletzt geändert durch die Richtlinie 2001/65/EG.

[16] Abl. L 372 vom 31.12.1986, S. 1 geändert durch die die Richtlinie 2001/65/EG

[17] Abl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7.

(6) In dem Zusammenhang der angestrebten Modernisierung sollten Gesellschaften die Möglichkeit haben, ihre der Offenlegungspflicht unterliegenden Urkunden und Angaben auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen. Dritte sollten in der Lage sein, von dem Register Kopien dieser Urkunden und Angaben sowohl in Papierform als auch in elektronischer Form zu erhalten.

(7) Die Mitgliedstaaten können beschließen, das Amtsblatt, in dem die offen zu legenden Urkunden und Angaben bekannt zu machen sind, in Papierform oder in elektronischer Form zu führen, oder Bekanntmachungen durch andere ebenso wirksame Formen vorzuschreiben.

(8) Der Zugang zu Unternehmensinformationen aus anderen Mitgliedstaaten sollte erleichtert werden, indem zusätzlich zur obligatorischen Offenlegung in einer der vom Mitgliedstaat des Unternehmens zugelassenen Sprachen die freiwillige Eintragung von Urkunden und Angaben in weiteren Sprachen gestattet wird. Gutgläubig handelnde Dritte sollten sich auf diese Übersetzungen berufen können.

(9) Es ist klarzustellen, dass die in Artikel 4 der Richtlinie 68/151/EWG vorgeschriebenen Angaben in allen Geschäftsbriefen und Bestellscheinen unabhängig davon gemacht werden sollen, ob sie Papierform oder eine andere Form aufweisen. Im Zuge der technischen Entwicklungen ist es auch angemessen vorzusehen, dass diese Angaben auf der Webseite der Gesellschaft gemacht werden müssen.

(10) Die Richtlinie 68/151/EWG sollte entsprechend abgeändert werden.

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Artikel 1

Die Richtlinie 68/151/EWG erhält folgende Fassung:

1) Artikel 1 erhält folgende Fassung:

a) der dritte Gedankenstrich wird durch das Folgende ersetzt:

, - In Frankreich:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée";

b) der sechste Gedankenstrich wird durch das Folgende ersetzt:

,- In den Niederlanden:

de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"

c) der neunte Gedankenstrich wird durch das Folgende ersetzt:

,- In Dänemark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;"

2) Artikel 2 erhält folgende Fassung:

a) Buchstabe f) des Absatzes 1 der Richtlinie 68/151/EWG erhält folgende Fassung:

,(f) die nach Maßgabe der Richtlinien 78/660/EWG*, 83/349/EWG**, 86/635/EWG*** und 91/674/EWG**** für jedes Geschäftsjahr offen zu legenden Unterlagen der Rechnungslegung;"

* Abl. L 222 vom 14.8.1978, S. 11.

** Abl. L 193 vom 18.7.1983, S. 1.

*** Abl. L 372 vom 31.12.1986, S. 1.

**** Abl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7."

b) Absatz 2 wird aufgehoben.

3) Artikel 3 erhält folgende Fassung:

"Artikel 3

1. In jedem Mitgliedstaat wird entweder bei einem zentralen Register oder bei einem Handels- oder Gesellschaftsregister für jede der dort eingetragenen Gesellschaften eine Akte angelegt.

2. Alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unterliegen, sind in dieser Akte zu hinterlegen oder in das Register einzutragen; der Gegenstand der Eintragungen in das Register muss in jedem Fall aus der Akte ersichtlich sein.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Gesellschaften alle Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 der Offenlegung unterliegen, ab dem 1. Januar 2005 in elektronischer Form einreichen können. Die Mitgliedstaaten können außerdem den Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen die Einreichung aller oder bestimmter Kategorien der Urkunden und Angaben in elektronischer Form ab dem 1. Januar 2005 vorschreiben.

Alle in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, die ab dem 1. Januar 2005 auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden, müssen in elektronischer Form in der Akte hinterlegt oder in das Register eingetragen werden. Zu diesem Zweck sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass alle solche Urkunden und Angaben, die ab dem 1. Januar 2005 auf Papier eingereicht werden, durch das Register in elektronische Form gebracht werden.

Die in Artikel 2 bezeichneten Urkunden und Angaben, die bis zum 31. Dezember 2004 auf Papier eingereicht worden sind, müssen nicht automatisch durch das Register in elektronische Form gebracht werden. Die Mitgliedstaaten sorgen dennoch dafür, dass sie durch das Register auf Antrag hin entsprechend den nach Absatz 3 verabschiedeten Regelungen in elektronische Form gebracht werden.

3. Vollständige oder auszugsweise Kopien der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden oder Angaben sind auf Antrag erhältlich. Ab dem 1. Januar 2005 können die Anträge gegenüber dem Register wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form gestellt werden.

Ab dem 1. Januar 2005 müssen Kopien gemäss dem Unterabsatz 1 von dem Register wahlweise auf Papier oder in elektronischer erhältlich sein, unabhängig davon, ob die Urkunden oder Angaben vor oder nach dem 1. Januar 2005 eingereicht wurden. Die Mitgliedstaaten können jedoch beschließen, dass alle oder bestimmte Kategorien der bis zum 31. Dezember 2004 auf Papier eingereichten Urkunden und Angaben von dem Register nicht in elektronischer Form erhältlich sind, wenn sie vor einem bestimmten Zeitraum vor Antragstellung bei dem Register eingereicht wurden. Dieser Zeitraum darf zehn Jahre nicht unterschreiten.

Die Gebühren für die Ausstellung vollständiger oder auszugsweiser Kopien der in Artikel 2 bezeichneten Urkunden oder Angaben auf Papier oder in elektronischer Form dürfen die Verwaltungskosten nicht übersteigen.

Die Richtigkeit der auf Papier ausgestellten Kopien wird beglaubigt, sofern der Antragsteller auf diese Beglaubigung nicht verzichtet. Die Richtigkeit der Kopien in elektronischer Form wird nicht beglaubigt, es sei denn, die Beglaubigung wird vom Antragsteller ausdrücklich verlangt.

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass bei der Beglaubigung von Kopien in elektronischer Form sowohl die Authentizität ihrer Herkunft als auch die Richtigkeit ihres Inhalts durch die Heranziehung einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur entsprechend Artikel 2 Absatz 2 der Richtlinie 1999/93/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Dezember 1999 über gemeinschaftliche Rahmenbedingungen für elektronische Signaturen sichergestellt wird.*****

***** Abl. L 13 vom 19.1.2000, S. 12.

4. Die in Absatz 2 bezeichneten Urkunden und Angaben sind in einem von dem Mitgliedstaat zu bestimmenden Amtsblatt entweder in Form einer vollständigen oder auszugsweisen Wiedergabe oder in Form eines Hinweises auf die Hinterlegung des Dokuments in der Akte oder auf seine Eintragung in das Register bekannt zu machen. Das zu diesem Zweck bestimmte Amtsblatt kann in elektronischer Form geführt werden.

Die Mitgliedstaaten können beschließen, die Bekanntmachung im Amtsblatt durch eine andere ebenso wirksame Form der Veröffentlichung zu ersetzen, die zumindest die Verwendung eines Systems erfordert, mit dem die offen gelegten Informationen chronologisch geordnet über eine zentrale elektronische Plattform zugänglich gemacht werden.

5. Die Urkunden und Angaben können Dritten von der Gesellschaft erst nach der Offenlegung gemäß Absatz 4 entgegengehalten werden, es sei denn, dass die Gesellschaft beweist, dass die Dritten die Urkunden oder Angaben kannten.

Bei Vorgängen, die sich vor dem sechzehnten Tag nach der Offenlegung ereignen, können die Urkunden und Angaben jedoch den Dritten nicht entgegengehalten werden, die beweisen, dass es für sie nicht möglich war, die Urkunden oder Angaben zu kennen.

6. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um zu verhindern, dass der Inhalt der nach Absatz 4 offen gelegten Informationen und der Inhalt des Registers oder der Akte voneinander abweichen.

Im Falle einer Abweichung kann der nach Absatz 4 offen gelegte Text Dritten nicht entgegengesetzt werden. Diese können sich jedoch auf den offen gelegten Text berufen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass die Dritten den in der Akte hinterlegten oder im Register eingetragenen Text kannten.

7. Dritte können sich im Übrigen stets auf Urkunden und Angaben berufen, für welche die Formalitäten der Offenlegung noch nicht erfuellt worden sind, es sei denn, dass die Urkunden oder Angaben mangels Offenlegung nicht wirksam sind."

8. Im Sinne dieses Artikels hat der Ausdruck "in elektronischer Form" die Bedeutung, dass die Information mittels Geräten für die elektronische Verarbeitung (einschließlich digitaler Kompression) und Speicherung von Daten am Ausgangspunkt gesendet und am Endpunkt empfangen wird und sie vollständig über Draht, über Funk, auf optischem oder anderem elektromagnetischem Wege gesendet, weitergeleitet und empfangen wird.

4) Der folgende Artikel 3a wird eingefügt:

"Artikel 3 a

1. Urkunden und Angaben, die nach Artikel 2 offen zu legen sind, sind in einer der Sprachen abzufassen, die nach der Sprachregelung, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die Gesellschaft ihren statutarischen Sitz hat, zulässig sind.

2. Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Absatz 1 können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der unter Artikel 2 fallenden Urkunden und Angaben gemäß Artikel 3 in jeder anderen Amtssprache der Gemeinschaft zulassen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass die in den jeweiligen Amtssprachen der Gemeinschaft offen gelegten Urkunden und Angaben in dieser Sprache elektronisch zugänglich sind.

3. Zusätzlich zu der obligatorischen Offenlegung nach Absatz 1 und der Offenlegung nach Absatz 2 können die Mitgliedstaaten die Offenlegung der unter Artikel 2 fallenden Urkunden und Angaben nach Artikel 3 in einer anderen Sprache(n) zulassen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die Übersetzung dieser Urkunden und Angaben zu beglaubigen ist.

4. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen, um zu verhindern, dass die gemäß Absatz 1 offen gelegten Urkunden und Angaben und deren gemäß Absatz 2 oder 3 offen gelegte Übersetzung voneinander abweichen.

Im Falle einer Abweichung kann die nach Absatz 2 oder 3 offen gelegte Übersetzung Dritten nicht entgegengehalten werden. Diese können sich jedoch auf die offen gelegte Übersetzung berufen, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass die Dritten die gemäß Absatz 1 offen gelegte Fassung kannten."

5) Artikel 4 erhält folgende Fassung:

"Artikel 4

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass auf Briefen und Bestellscheinen unabhängig von ihrer Form Folgendes anzugeben ist:

a) die notwendigen Angaben zur Identifizierung des Registers, bei dem die in Artikel 3 bezeichnete Akte angelegt worden ist, und die Nummer der Eintragung der Gesellschaft in dieses Register;

b) die Rechtsform und der statutarische Sitz der Gesellschaft sowie gegebenenfalls, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet.

Ist auf diesen Schriftstücken das Gesellschaftskapital angeführt, so ist das gezeichnete und eingezahlte Kapital anzugeben.

Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die Webseiten der Gesellschaften zumindest die im ersten Absatz genannten Angaben enthalten sowie gegebenenfalls die Angabe des gezeichneten und eingezahlten Kapitals."

6) Artikel 6 erhält folgende Fassung:

"Artikel 6

"Die Mitgliedstaaten drohen geeignete Maßregeln für den Fall an,

a) dass die in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe f) vorgeschriebene Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen unterbleibt;

b) dass die in Artikel 4 vorgesehenen obligatorischen Angaben auf den Geschäftspapieren oder auf der Webseite der Gesellschaft fehlen."

Artikel 2

1. Die Mitgliedstaaten erlassen bis spätestens zum 31. Dezember 2004 die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.

Wenn die Mitgliedstaaten Vorschriften nach Absatz 1 erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.

2. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 3

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaft in Kraft.

Artikel 4

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am [...]

Im Namen des Europäischen Parlaments Im Namen des Rates

Der Präsident Der Präsident

FINANZBOGEN ZU RECHTSAKTEN

Politikbereich(e): Binnenmarkt

Tätigkeit(en): Gesellschaftsrecht

Bezeichnung der Massnahme: Vorschlag für eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinie 68/151/EWG des Rates

1. HAUSHALTSLINIE (Nummer und Bezeichnung)

Keine

2. ALLGEMEINE ZAHLENANGABEN

2.1. Gesamtmittelausstattung der Maßnahme (Teil B):

Keine

2.2. Laufzeit:

K.A.

2.3. Mehrjährige Gesamtvorausschätzung der Ausgaben:

K.A.

2.4. Vereinbarkeit mit der Finanzplanung und der Finanziellen Vorausschau:

K.A.

2.5. Finanzielle Auswirkungen auf die Einnahmen:

K.A.

3. HAUSHALTSTECHNISCHE MERKMALE

K.A.

4. RECHTSGRUNDLAGE

Artikel 44 Absatz 2 Buchstabe g) EG-Vertrag

5. BESCHREIBUNG UND BEGRÜNDUNG

5.1. Notwendigkeit einer Maßnahme der Gemeinschaft

Die Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, schreibt vor, welchen Anforderungen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Bezug auf die Offenlegung von Urkunden und Angaben genügen müssen.

Im Rahmen der im Oktober 1998 von der Kommission eingeleiteten vierten Phase der Initiative zur Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt (SLIM) legte eine für das Gesellschaftsrecht eingesetzte Arbeitsgruppe einen Bericht über die Vereinfachung der Ersten und Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie vor [18]. Die Empfehlungen für die Erste Richtlinie bezogen sich im Wesentlichen auf die Notwendigkeit, zum einen die Vorlage und Offenlegung von Urkunden und Angaben der Unternehmen durch den Einsatz moderner Technologie zu beschleunigen und zum anderen den Zugang zu Unternehmensinformationen aus anderen Mitgliedstaaten durch die freiwillige Eintragung von Urkunden und Angaben in anderen Sprachen zu erleichtern.

[18] Vgl. den Bericht der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat - Ergebnisse der vierten Phase von SLIM, KOM (2000) 56 endgültig vom 4. Februar 2000.

Die Modernisierung der Ersten Richtlinie anhand dieser Empfehlungen wird die Gemeinschaft nicht nur ihrem Anliegen, Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich zu machen, ein Stück näher bringen, sondern auch dazu beitragen, den Gesellschaften die Erfuellung ihrer Offenlegungspflichten erheblich zu erleichtern. Die Erste Richtlinie sollte zudem, wo dies erforderlich ist, aktualisiert werden, und zwar in Bezug auf die von der Richtlinie erfassten Gesellschaftsformen und in Bezug auf die Verweise auf die später erlassenen Bilanzrichtlinien.

5.2. Geplante Einzelmaßnahmen und Modalitäten der Intervention zu Lasten des Gemeinschaftshaushalts

K.A.

5.3. Durchführungsmodalitäten

Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen.

6. FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN

Keine

7. AUSWIRKUNGEN AUF PERSONAL- UND VERWALTUNGSAUSGABEN

Die erforderlichen Human- und Verwaltungsressourcen müssen im Rahmen der der betreffenden Generaldirektion zugewiesenen Ressourcen gedeckt werden.

8. BEGLEITUNG UND BEWERTUNG

Wenn die Mitgliedstaaten die zur Umsetzung der Richtlinie erforderlichen Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.

Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der innerstaatlichen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

9. BETRUGSBEKÄMPFUNGSMASSNAHMEN

Diese Art von Richtlinie erfordert keine speziellen Betrugsbekämpfungsmaßnahmen.

FOLGENABSCHÄTZUNGSBOGEN AUSWIRKUNGEN DES VORGESCHLAGENEN RECHTSAKTS AUF DIE UNTERNEHMEN UNTER BESONDERER BERÜCKSICHTIGUNG DER KLEINEN UND MITTLEREN UNTERNEHMEN (KMU)

Bezeichnung des vorgeschlagenen Rechtsakts:

Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 68/151/EWG des Rates in Bezug auf die Offenlegung von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen.

Dokumentennummer:

KOM (2002) XXX

Vorschlag

1. Warum ist ein Rechtsakt der Gemeinschaft unter Berücksichtigung des Subsidiaritätsprinzips in diesem Bereich notwendig und welche Ziele werden in erster Linie verfolgt-

Die Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten, schreibt vor, welchen Anforderungen Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Bezug auf die Offenlegung von Urkunden und Angaben genügen müssen.

Im Rahmen der im Oktober 1998 von der Kommission eingeleiteten vierten Phase der Initiative zur Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt (SLIM) legte eine für das Gesellschaftsrecht eingesetzte Arbeitsgruppe einen Bericht über die Vereinfachung der Ersten und Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie vor [19] . Die Empfehlungen für die Erste Richtlinie bezogen sich im Wesentlichen auf die Notwendigkeit, zum einen die Vorlage und Offenlegung von Urkunden und Angaben der Unternehmen durch den Einsatz moderner Technologie zu beschleunigen und zum anderen den Zugang zu Unternehmensinformationen aus anderen Mitgliedstaaten durch die freiwillige Eintragung von Urkunden und Angaben in anderen Sprachen zu erleichtern.

[19] Vgl. den Bericht der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat - Ergebnisse der vierten Phase von SLIM, KOM (2000) 56 endgültig vom 4. Februar 2000.

Die Modernisierung der Ersten Richtlinie anhand dieser Empfehlungen wird die Gemeinschaft nicht nur ihrem Anliegen, Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich zu machen, ein Stück näher bringen, sondern auch dazu beitragen, den Gesellschaften die Erfuellung ihrer Offenlegungspflichten erheblich zu erleichtern. Die Erste Richtlinie wird zudem, wo dies erforderlich ist, aktualisiert, und zwar in Bezug auf die von der Richtlinie erfassten Gesellschaftsformen und in Bezug auf die Verweise auf die später erlassenen Bilanzrichtlinien.

Mehrere Mitgliedstaaten haben in den letzten Jahren bereits ihre innerstaatlichen Offenlegungspflichten für Unternehmensinformationen neu gestaltet bzw. arbeiten daran. Diese Reformen zielen unter anderem darauf ab, moderne Technologie verstärkt zum Einsatz zu bringen. Eine gemeinschaftsweite Regelung erscheint auch im Hinblick auf das Subsidiaritätsprinzip aus folgenden Gründen geboten:

(1) Die Pflicht, Unternehmensinformationen offen zu legen, ist auf Gemeinschaftsebene bereits in der Ersten Richtlinie geregelt, die in einigen Punkten geändert werden muss, um sicherzustellen, dass der Einsatz neuer Technologien dem derzeitigen Wortlaut der Ersten Richtlinie nicht entgegensteht.

(2) Eine Reform der einzelstaatlichen Offenlegungspflichten für Unternehmensinformationen wurde nur in einigen Mitgliedstaaten vorgenommen bzw. in Angriff genommen. Diese Arbeiten sind weder von ihrem Zeitplan noch von ihrem Anwendungsbereich her vergleichbar. Die Gemeinschaft muss daher tätig werden, um die Modernisierungsziele, die die SLIM-Gruppe für die Erste Richtlinie gesetzt hat, einheitlich umzusetzen.

Auswirkung auf die Unternehmen

2. Wer wird durch den vorgeschlagenen Rechtsakt betroffen sein-

Die Erste Richtlinie gilt EU-weit für alle Rechtsformen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Derzeit wird nicht nach Wirtschaftszweigen, Unternehmensgröße oder Standort unterschieden. Berücksichtigt wird allerdings die besondere Situation der kleinen und mittleren Unternehmen, wie nachstehend unter Rdnr. 5 beschrieben.

3. Was werden die Unternehmen zu tun haben, um dem Rechtsakt nachzukommen-

Die vorgeschlagenen Änderungen zielen im Wesentlichen darauf ab, den Unternehmen mehr Flexibilität in den einzelnen Phasen der Offenlegung einzuräumen. Gesellschaften werden in der Regel ihre der Offenlegungspflicht unterliegenden Urkunden und Angaben wahlweise auf Papier oder in elektronischer Form einreichen können. Kopien dieser Urkunden und Angaben werden auf Papier oder in elektronischer Form erhältlich sein. Unternehmen werden zusätzlich zur obligatorischen Offenlegung in einer der vom Mitgliedstaat des Unternehmens zugelassenen Sprachen die Möglichkeit erhalten, Urkunden und Angaben in weiteren Sprachen offen zu legen. Demnach wird die Verantwortung für die korrekte Umsetzung des Vorschlags in erster Linie bei den Mitgliedstaaten liegen.

Der Vorschlag enthält nur eine Bestimmung, der die Unternehmen nachkommen müssen: Alle Briefe und Bestellscheine des Unternehmens müssen unabhängig von ihrer Form die in Artikel 4 der Ersten Richtlinie vorgeschriebenen Angaben enthalten. Verfügt die Gesellschaft über eine Webseite, müssen dort dieselben Angaben abrufbar sein. Es sei darauf hingewiesen, dass die derzeit in Artikel 4 aufgeführten Angaben nicht ergänzt wurden und dass nur Unternehmen betroffen sind, die sich bewusst für den Einsatz moderner Technologie entscheiden. Diesem Erfordernis nachzukommen, dürfte weder schwierig noch kostenaufwändig sein.

4. Welche wirtschaftlichen Folgen wird der vorgeschlagene Rechtsakt voraussichtlich haben-

Die vorgeschlagenen neuen Bestimmungen sollen Unternehmensinformationen einfacher und rascher zugänglich machen und den Gesellschaften die Erfuellung ihrer Offenlegungspflichten erheblich erleichtern. Auf diese Weise sollen die Kosten gesenkt werden, die den Unternehmen durch die Erfuellung ihrer Offenlegungspflicht und durch die Beantragung von Kopien der von anderen Unternehmen eingereichten Informationen entstehen; letzteres wiederum dürfte sich positiv auf die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen auswirken.

Längerfristig ist zu erwarten, dass der Einsatz moderner Technik für die Offenlegung der Unternehmensinformationen die verantwortlichen Stellen dazu bewegen wird, diese Technik auch für andere Tätigkeitsbereiche zu verwenden. Beispielsweise ließe sich mit dem Einsatz moderner Technik bei der Gründung neuer Gesellschaften Zeit und Geld sparen.

5. Enthält der vorgeschlagene Rechtsakt Bestimmungen, die der besonderen Lage kleiner und mittlerer Unternehmen Rechnung tragen (etwa reduzierte oder andersartige Anforderungen usw.)-

Die Bestimmung, durch die die Liste der offenzulegenden Urkunden und Angaben geändert wird, soweit die Rechnungslegungsunterlagen betroffen sind, verwendet die Formulierung "offen zu legende Unterlagen der Rechungslegung", woraus deutlich wird, dass die Bilanzrichtlinien auf der Basis bestimmter Grössenkriterien bestimmte Ausnahmen von der Pflicht zur vollständigen oder teilweisen Offenlegung dieser Rechnungslegungsunterlagen enthalten.

Der Vorschlag enthält einige Bestimmungen, denen zufolge die Mitgliedstaaten für die Gesellschaften aller oder bestimmter Rechtsformen vorschreiben können, dass alle oder bestimmte Kategorien von Urkunden und Angaben in elektronischer Form offen zu legen sind. Mitgliedstaaten, die sich hierzu entscheiden, werden die Lage der kleinen und mittleren Unternehmen gebührend berücksichtigen und diese Verpflichtung entweder auf Großunternehmen oder auf Angaben beschränken, die problemlos in elektronischer Form erhältlich sind.

Die Verpflichtung, dass bestimmte Angaben auf Geschäftsbriefen und Bestellscheinen des Unternehmens unabhängig von ihrer Form sowie auf etwaigen Webseiten des Unternehmens vorhanden sein müssen, betrifft nur Unternehmen, die moderne technische Hilfsmittel einsetzen.

Konsultationen

6. Im Dezember 1997 veranstaltete die Europäische Kommission im Anschluss an eine breit angelegte Konsultation auf der Grundlage eines Fragebogens der Kommission vom Februar 1997 eine Konferenz zum Thema 'Binnenmarkt und Gesellschaftsrecht'. Aus den Ergebnissen sowohl der Konsultation als auch der Konferenz selbst ergibt sich, dass die Offenlegungsregelung nach Maßgabe der Ersten Richtlinie in besonderem Maße von der Einführung moderner Technologie profitieren würde.

Der Änderungsvorschlag folgt in weiten Teilen den Empfehlungen, die eine für das Gesellschaftsrecht eingesetzte Arbeitsgruppe im Rahmen der im Oktober 1998 von der Kommission eingeleiteten vierten Phase der Initiative zur Vereinfachung der Rechtsvorschriften im Binnenmarkt (SLIM) im September 1999 formuliert hatte. Die Arbeitsgruppe, der Beamte, Gesellschaftsrechtsexperten aus Lehre und Praxis aus den Mitgliedstaaten angehörten, war im Jahr 1999 dreimal zusammengekommen.

Die Empfehlungen der SLIM-Gruppe und ihre praktischen Auswirkungen wurden anschließend mit den Gesellschaftsrechtsexperten der Mitgliedstaaten auf drei Zusammenkünften erörtert (Juni 2000, März 2001 und Juni 2001). Bei diesen Zusammenkünften stellte sich heraus, dass die Hauptempfehlungen, die die Erste Richtlinie betrafen, auf breite Zustimmung stießen.