(1)

Nøgleregnskabsoplysningerne i prospektresuméet bør tilvejebringe de nøgleregnskabstal, som giver investorer en kort oversigt over udstederens aktiver, passiver og rentabilitet, samt andre nøgleregnskabsoplysninger, som er relevante for investorer, således at de kan foretage en foreløbig vurdering af udstederens finansielle præstationer og finansielle stilling. For at sikre, at disse oplysninger er koncise og relevante, er det derfor nødvendigt at identificere en begrænset række fremlæggelser af oplysninger, præcisere deres layout og tilpasse regnskabsoplysningerne for at tage højde for forskellige typer udstedere og værdipapirer.

(2)

For at undgå at vildlede investorer bør udstedere have ret til at medtage særlige supplerende fremlæggelser af oplysninger, herunder alternative præstationsmålinger, hvis de er af den opfattelse, at oplysningskravene ikke giver et tydeligt billede af deres præstationer og finansielle stilling. For at sikre, at investorerne hovedsagelig fokuserer på de tal, der stammer fra regnskaber, bør alternative præstationsmålinger ikke fremlægges med større vægt i prospektet end de tal, der er udledt af de historiske regnskabsoplysninger.

(3)

For at begrænse overholdelsesomkostningerne og den administrative byrde for udstederne bør nøgleregnskabsoplysningerne i prospektresuméet, herunder yderligere poster og alternative præstationsmålinger, gengive de oplysninger, der forelægges i selve prospektet.

(4)

Nøgleregnskabsoplysningerne i prospektresuméet bør være afpasset efter udstederens økonomiske aktivitet, dennes erhvervssektor, de vigtigste poster i dennes regnskab og den type værdipapirer, som udstedes eller udbydes. Det er dog ikke muligt at tilvejebringe særlige skemaer for alle typer udstedere.

(5)

Hvis de historiske regnskabsoplysninger i prospektet berigtiges i tilfælde af materielle fejl i regnskabet eller ændringer af regnskabsstandarderne, bør nøgleregnskabsoplysningerne i prospektresuméet afspejle disse berigtigede historiske regnskabsoplysninger for at undgå at vildlede investorerne og sikre overensstemmelse med oplysningerne i prospektet.

(6)

Hvis en udsteder har en kompleks finansiel historik bør denne, hvis det er passende, både fremlægge sine regnskabsoplysninger og de regnskabsoplysninger, der vedrører en anden eller andre enheder i et separat afsnit i prospektresuméet.

(7)

Investorer skal have klarhed over, hvilke oplysninger der er en del af prospektet, og hvem et udbud af værdipapirer til offentligheden er rettet til. Hvis prospektet indeholder hyperlinks, bør investorerne derfor underrettes om, at med undtagelse af de oplysninger, som er integreret ved henvisning, udgør oplysningerne på de tilknyttede websteder ikke en del af prospektet og er ikke undersøgt eller godkendt af den kompetente myndighed. Endvidere bør der træffes foranstaltninger for at forhindre, at de websteder, som anvendes til offentliggørelse af prospektet, henvender sig til personer, som er bosiddende i medlemsstater eller tredjelande, hvor udbuddet af værdipapirer til offentligheden ikke finder sted, f.eks. ved at indføje en erklæring på webstedet om, hvem udbuddet er rettet til.

(8)

Indberetning og offentliggørelse af data i et elektronisk, maskinlæsbart format fremmer effektiv anvendelse og udveksling af disse data. Listen over datafelter, som skal indberettes til Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) med henblik på klassificering af prospekter, bør derfor præciseres, og der bør stilles krav om anvendelse af skemaer i XML-format for at sikre, at sådanne felter er maskinlæsbare. Listen over data bør være tilstrækkeligt omfattende til at sikre, at ESMA opfylder sit mandat i henhold til artikel 47 i forordning (EU) 2017/1129 og hvert år offentliggør en rapport med statistikker over godkendte og meddelte prospekter i Unionen og en analyse af tendenser under hensyntagen til de forskellige typer udstedere og udstedelser.

(9)

For at undgå at vildlede detailinvestorer i forbindelse med markedsføring af værdipapirer, som det foreslås at udbyde til offentligheden eller optage til handel på et reguleret marked, bør annonceringer ikke give indtryk af at være det dokument, der indeholder de vigtigste oplysninger. Af den grund og for at undgå forveksling med prospektet bør annonceringer ikke være ubehørigt omfattende.

(10)

Annonceringer i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kan blive unøjagtige eller vildledende, hvis der opstår en betydelig ny omstændighed, væsentlig fejl eller væsentlig unøjagtighed vedrørende oplysningerne i det tilsvarende prospekt. Der bør stilles krav om at sikre, at annonceringer ændres uden unødigt ophold, hvis annonceringen bliver unøjagtig eller vildledende på grund af en sådan ny omstændighed, væsentlig fejl eller væsentlig unøjagtighed.

(11)

For at gøre det muligt for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger bør oplysningerne i annonceringer ikke fremlægges på en uafbalanceret måde, f.eks. ved at fremlægge negative aspekter ved sådanne oplysninger med mindre vægt end de positive aspekter.

(12)

Da alternative præstationsmålinger kan påvirke investeringsbeslutninger uforholdsmæssigt, bør oplysninger om udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, der udbredes uden for prospektet, ikke kunne indeholde sådanne målinger, medmindre de indgår i selve prospektet.

(13)

De kompetente myndigheder i værtslande undersøger ikke prospekter. Når den kompetente myndighed i værtslandet anmoder den kompetente myndighed i hjemlandet om bistand for at sikre, at investorer i værtslande er beskyttet på behørig vis, bør den derfor sende de oplysninger, som er relevante for den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med en vurdering af, om annonceringen er i overensstemmelse med prospektets indhold. En sådan meddelelse bør finde sted inden for et passende tidsrum, således at det kan sikres, at investorer i værtslande ikke stilles dårligere, fordi de kompetente myndigheder i værtslandet ikke undersøger prospekter, og har tilstrækkelig tid til at analysere det underliggende udbud til offentligheden. Den kompetente myndighed i værtslandet bør informeres i det omfang, det er nødvendigt for at udøve kontrol over annonceringsaktivitetens overholdelse af bestemmelserne i myndighedens jurisdiktion.

(14)

For at sikre konsekvent anvendelse af forordning (EU) 2017/1129 og tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder er det nødvendigt at præcisere de situationer, hvor der kræves offentliggørelse af tillæg til prospektet. Det er ikke muligt at identificere alle de situationer, hvor der kræves et tillæg til prospektet, da dette kan afhænge af den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer. Derfor er det hensigtsmæssigt at definere de minimumssituationer, hvor der kræves et tillæg.

(15)

Reviderede årsregnskaber spiller en afgørende rolle for investorer, når de træffer investeringsbeslutninger. For at sikre, at investorerne baserer deres investeringsbeslutninger på de seneste regnskabsoplysninger, er det nødvendigt at stille krav om offentliggørelse af et tillæg med nye reviderede årsregnskaber for udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, og udstedere af underliggende aktier, hvis aktiebeviserne er offentliggjort efter godkendelsen af prospektet.

(16)

Resultatforventninger og -prognoser kan påvirke en investeringsbeslutning, og derfor er det nødvendigt at offentliggøre et tillæg med eventuelle ændringer af implicitte eller eksplicitte tal, der udgør resultatforventninger og -prognoser, eller tilbagetrækning af resultatforventninger og -prognoser, som allerede indgår i prospektet. Af samme årsag er det også i forbindelse med værdipapirer, der er kapitalandele, og aktiebeviser nødvendigt at udarbejde et tillæg til prospektet, hvis der er offentliggjort nye resultatforventninger og -prognoser inden udgangen af udbudperioden eller inden optagelse til handel.

(17)

Oplysninger om identiteten af hovedaktionærerne eller en eventuel kontrollerende enhed hos udstederen er af afgørende betydning for en informeret vurdering af udstederen. Ændringer vedrørende kontrollen med udstederen er dog af særlig betydning, hvis udbuddet omfatter værdipapirer, der er kapitalandele, og som normalt er mere prisfølsomme over for ændringer i forhold til udstedere. Derfor bør der offentliggøres et tillæg, hvis der sker ændringer vedrørende kontrollen med en udsteder af værdipapirer, der er kapitalandele, eller en udsteder af underliggende aktier i forbindelse med aktiebeviser.

(18)

Det er vigtigt, at potentielle investorer, der vurderer et udbud af værdipapirer, der er kapitalandele, kan sammenligne vilkårene og betingelserne for et sådant udbud med kurs- eller ombytningsvilkårene i tilknytning til et offentligt overtagelsestilbud, der måtte blive fremsat i udbudsperioden. Resultatet af et offentligt overtagelsestilbud er desuden vigtigt for investeringsbeslutningen, da investorerne har behov for at vide, om det indebærer en ændring vedrørende kontrollen med udstederen. Det er derfor nødvendigt at offentliggøre et tillæg i forbindelse med nye offentlige overtagelsestilbud.

(19)

Hvis erklæringen om arbejdskapitalen ikke længere er gyldig, kan investorer ikke træffe en fuldt informeret investeringsbeslutning om udstederens finansielle situation. Investorerne bør kunne revurdere deres investeringsbeslutninger i lyset af de nye oplysninger om udstederens muligheder for at få adgang til kontanter og andre tilgængelige likvide midler for at opfylde sine forpligtelser. For at kunne gøre dette, er det nødvendigt med et tillæg.

(20)

En udsteder eller udbyder kan efter godkendelsen af et prospekt beslutte at udbyde værdipapirerne i andre medlemsstater end dem, der er omhandlet i prospektet, eller at anmode om optagelse af værdipapirerne til handel på et reguleret i andre medlemsstater end dem, der fremgår af prospektet. Oplysninger om sådanne udbud eller optagelser deri er vigtige for investorens vurdering af visse aspekter ved udstederens værdipapirer, og der bør derfor stilles krav om et tillæg i sådanne tilfælde.

(21)

Enhedens finansielle stilling eller dens forretninger må forventes at blive påvirket af en væsentlig finansiel forpligtelse. Derfor bør investorer være berettiget til at modtage supplerende oplysninger om følgerne af en sådan forpligtelse i et tillæg til prospektet.

(22)

En forhøjelse af det samlede nominelle beløb for et udbudsprogram giver oplysning om udstederens øgede finansieringsbehov eller en stigning i efterspørgslen efter udstederens værdipapirer. I et sådant tilfælde bør der offentliggøres et tillæg til prospektet.

(23)

De relevante kompetente myndigheder bør modtage prospektet og ledsagende data rettidigt gennem meddelelsesportalen sammen med et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129. ESMA bør sikre, at meddelelsesportalen bevarer sikkerheden og integriteten af de oplysninger, som de kompetente myndigheder har udvekslet. De kompetente myndigheder vil fortsat være ansvarlige for at indgive sådanne oplysninger. For at sikre, at meddelelsesportalen fungerer gnidningsløst og rettidigt, er det nødvendigt at præcisere de ledsagende data, som skal uploades til denne meddelelsesportal.

(24)

I overensstemmelse med artikel 10 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (2) har ESMA afholdt åbne offentlige høringer om udkastet til gennemførelsesmæssige tekniske standarder, analyseret de potentielle omkostninger og fordele og anmodet interessentgruppen for værdipapirer og markeder, der er nedsat i henhold til artikel 37 i nævnte forordning, om en udtalelse. ESMA har dog ikke hørt denne interessentgruppe om udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende de tekniske ordninger for meddelelsesportalen, da disse ordninger kun berører ESMA og nationale kompetente myndigheder.

(25)

Denne forordning er baseret på det udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ESMA har forelagt Kommissionen.

(26)

Da denne forordning erstatter Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 382/2014 (3) og Kommissionens delegerede forordning (EU) 2016/301 (4), bliver disse delegerede forordninger forældede og bør derfor ophæves.

(27)

Da denne forordning supplerer bestemmelserne i forordning (EU) 2017/1129 bør dens anvendelse udskydes indtil anvendelsesdatoen for forordning (EU) 2017/1129 —