19.9.2013   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 271/70

1.1

EHSV vítá hlavní směry navrhovaného akčního plánu vztahujícího se ke správě společností.

1.2

EHSV upozorňuje na nebezpečí, že se zvýší náklady na dosažení souladu s legislativou pro kotované společnosti a připomíná, že zásadně důležitou potřebou podniků je otevřený finanční trh. Správná rovnováha legislativních opatření a „měkkých“ právních norem (doporučení a zásad správy) bude záviset na podrobnostech provádění každé navrhované iniciativy.

1.3

Zejména ohledně novátorského opatření, jímž je povinnost podniků transparentně informovat o své politice odměňování, očekává EHSV, že Komise stanoví přiměřené požadavky, aby neohrožovala jejich rozvoj zvýšením provozních nákladů. Upozorňuje na skutečnost, že tato nová pravidla budou muset být ve shodě s ochranou obchodního tajemství.

1.4

V zásadní otázce, kterou představuje myšlenka hlasování akcionářů o politice odměňování, EHSV zastává mínění, že snaha o evropskou harmonizaci nemůže zacházet za konzultativní hlasování, nemá-li být zpochybněn základ práva obchodních společností.

1.5

V rámci ohlášeného posouzení dopadu vyzývá EHSV Komisi, aby bedlivě prozkoumala důvodnost každé iniciativy v specifickém případu MSP.

1.6

EHSV zastává mínění, že s ohledem na účinné fungování podniků, zejména v období krize, je vhodné jako doplnění oznámených iniciativ zdůraznit nutnost posílení zapojení zaměstnanců.

1.7

EHSV dále vyzývá k posílení vzdělávání členů správních rad a zastává mínění, že je třeba podporovat výměnu osvědčených postupů používaných v této oblasti.

1.8

EHSV považuje v souvislosti s právem obchodních společností za nutné se prioritně zaměřit na návrh soukromé evropské společnosti a dále na opatření, jež mají usnadnit přemístění sídla uvnitř EU. V obou případech je nutné zajistit a posílit zapojení zaměstnanců, zejména na základě specifických konzultací se sociálními partnery, jak předpokládají evropské smlouvy.

1.9

EHSV se nepřiklání k myšlence uznání pojmu „zájem skupiny“, který by ve svém důsledku ohrozil zásadu nezávislosti právnických osob uvnitř skupiny společností, a to zejména u osob neevropských. Kromě toho Výbor znepokojuje logika, jež hodlá nadřadit zájmy skupiny zájmům dceřiné společnosti, jež by to mohla považovat za obětování svých zájmů.

2.1

V návaznosti na sdělení „Evropa 2020“, kde Komise vyzývala k zlepšení podnikatelského prostředí v Evropě, nabízí v navrhovaném akčním plánu iniciativy zaměřené na konsolidaci správního rámce společností Evropské unie dvěma hlavními směry. Je to:

2.2

Současně se oznamují různé iniciativy v oblasti práva obchodních společností, jež se z definice vztahují kromě společností kotovaných na burze také na všechny akciové společnosti: usnadnění přeshraničních operací (přeshraniční fúze a rozdělení, případně přemístění sídla), prozkoumání postupu navrhovaného statusu evropské soukromé společnosti (SPE), informační kampaň o statutu evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE), opatření zaměřená na skupiny společností (zejména uznání pojmu „zájem skupiny“), kodifikace evropského práva obchodních společností. Všechny tyto iniciativy budou předmětem předběžného posouzení dopadů, a bude tedy možné je modifikovat.

3.6.1

EHSV již měl příležitost připomenout, že správa podniku vychází z úsilí zajistit přežití a prosperitu podniku (4) a nastolit podmínky vzájemné důvěry různých aktérů (5). Stejně jako v evropském právu obchodních společností musejí iniciativy v oblasti správy přispívat k usnadnění života a fungování podniků a přispívat k jejich konkurenceschopnosti.

3.6.2

Vzhledem k pádu mnoha titulů na burze a rostoucímu počtu společností opouštějících burzovní trh EHSV připomíná, že pro společnosti, zejména MSP, má zásadní význam přístup k finančnímu trhu. Současné potíže řady podniků s financováním značně brzdí jejich rozvoj. K zajištění otevřeného finančního trhu EHSV považuje za prvotní, aby nedošlo k dalšímu zpřísnění již tak podstatných omezení spojených se správou podniku pro společnosti kotované na burze, zejména MSP. V opačném případě by byly podniky ještě více odrazeny od kotace. Dále Výbor poukazuje na nebezpečí prohloubení asymetrie v hospodářské soutěži mezi podniky kotovanými a podniky nekotovanými, které nejsou podřízeny požadavkům na transparentnost, jako je tomu u kotovaných, a naopak podstatně využívají informace, které musejí kotované společnosti zveřejňovat.

3.6.3

EHSV lituje, že Komisí vyjádřená snaha brát v úvahu zvláštnosti MSP – jak z hlediska velikosti, tak struktury vlastnictví akcií – je formulována pouze velmi obecně a není řešena specificky a konkrétně pro každou z navrhovaných iniciativ.

3.6.4

V tomto ohledu EHSV zdůrazňuje nutnost úpravy evropské definice MSP tak, aby lépe zohledňovala charakteristiky malých a středních hodnot.

3.6.5

Spíše než normativní přístup doporučuje EHSV zaujmout v co nejširší míře takový přístup, který se omezuje na definování zásad a svěřuje následně členským státům pravomoc, aby je co nejlépe přizpůsobily svým vlastním podmínkám. Již v roce 2003 (6) Komise zdůraznila značnou konvergenci národních zásad pro správu společností. EHSV s uspokojením konstatuje, že Komise v podstatných bodech navrhovaného akčního plánu takový přístup zaujala, a to zejména v oblasti vyšších nároků na vysvětlení, jež mají podat podniky odchylující se od zásad.

3.6.6

Pokud se týče všeobecného cíle transparentnosti, podporuje EHSV iniciativy Komise zaměřené na to, aby se v EU všeobecně rozšířila pravidla platná v určitých členských státech, zejména ta, která přispívají k dlouhodobé výkonnosti podniků. Obtížné se jeví pouze nalezení rovnovážného bodu mezi legitimními požadavky na transparentnost a nutností nebránit růstu podniků nadměrnými administrativními náklady a zveřejňováním údajů citlivých z hlediska hospodářské soutěže.

3.6.7

EHSV zastává mínění, že požadavky vyjádřené zásadou „dodržuj nebo vysvětli“ jsou základem principů správy společností, a souhlasí s konstatováním, že je při jejím uplatňování nutná větší důslednost. Výbor vítá iniciativu Komise v tomto směru.

3.6.8

EHSV zaznamenává záměr Komise posílit úlohu akcionářů a nalézt tak uspokojivou rovnováhu různých zainteresovaných stran. Citlivě vnímá skutečnost, že za uvedenými právy, jež mají umožnit akcionářům větší zapojení, se rýsují také povinnosti, jimž budou muset dostát.

3.6.9

Považuje proto za nutné zaměřit se na dialog mezi akcionáři a emitenty a zvláštní význam přikládá iniciativě požadující, aby podniky znaly své akcionáře, což je nutným předpokladem takového dialogu. Budoucí evropský nástroj pro tuto oblast bude muset brát v úvahu rozdílnosti právní úpravy ochrany osobních údajů.

3.6.10

EHSV také podporuje návrh, aby institucionální investoři byli povinni zveřejňovat informace o svých politikách hlasování a zapojení, především o investičním horizontu ve společnostech, jejichž tituly drží.

3.6.11

V zásadní otázce, kterou představuje myšlenka hlasování akcionářů o politice odměňování a zpráva o odměňování, EHSV zastává mínění, že snaha o evropskou harmonizaci nemůže zacházet za konzultativní hlasování.

3.7.1

Mezi různými navrhovanými iniciativami EHSV zastává jiné priority, než jsou ty, jež uvádí Komise.

3.7.2

Na rozdíl od Komise EHSV zastává mínění, že je důležité dál pokračovat v úsilí o návrh SPE a pokusit se nalézt řešení, které by mohlo být konsensuální.

3.7.3

EHSV dále považuje za prioritní usnadnit postupy přemístění sídla uvnitř EU a soudí, že také iniciativa v této věci, kterou žádá, musí nadále zajišťovat a upevňovat podmínky pro aktivní zapojení zaměstnanců.

4.1.1

EHSV uznává, že je nutné, aby podniky zlepšily kvalitu vysvětlení, jež musejí podávat, když se odchýlí od zásad správy. Tato vysvětlení se někdy jeví jako čistě řečnické cvičení, zatímco by měla naopak být řádně doložena a případně uvádět použitá náhradní řešení.

4.1.2

EHSV s uspokojením konstatuje, že Komise ponechává na zodpovědnosti členských států a vnitrostátních zásad správy, aby upřesnily opatření ke zlepšení výkazů o správních postupech.

4.1.3

Jak již měl Výbor možnost zdůraznit (7), je vysoká úroveň vysvětlení podávaných podniky především v jejich zájmu, protože podnik je v případě nedostatečného vysvětlení sankcionován trhem.

4.1.4

Pokud se jedná o případný úmysl Komise kontrolovat, či dokonce ověřovat kvalitu informací o správě společnosti, které se předávají trhu, podotýká EHSV, že není nakloněn závaznému postupu v této oblasti. Dále poukazuje na technické obtíže, na něž by takový návrh narážel, když by musel – po vzoru směrnice o povinném auditu zakládající výbor pro audit – definovat na úrovni EU homogenní kritéria vztahující se na všechny podniky.

4.1.5

Opatření, jež by mohlo podniky nejvýznamněji administrativně zatížit, se týká požadavků na transparentnost ve věci politik odměňování a podrobností o odměňování jednotlivých pracovníků správy, které v současnosti odpovídá různým doporučením a vnitrostátním zásadám správy. Komise ve svém akčním plánu v této oblasti využívá nástroj závazný na úrovni EU. EHSV by mohl takové opatření akceptovat jedině tehdy, pokud by jeho konkrétní uplatnění citelně nezvyšovalo regulační náklady podniků. Tyto náklady je třeba bedlivě vyhodnotit během předběžného posouzení dopadů. EHSV také varuje před nebezpečím, že odhalení kritérií vztahujících se na proměnlivou složku odměny výkonných ředitelů může ohrozit zachování obchodního tajemství. EHSV zdůrazňuje, že kromě samotných přiznaných částek je důležité předat akcionářům jasné a úplné informace o tom, jak byly vypočteny a na základě jakých kritérií byly stanoveny.

4.1.6

EHSV považuje za jeden z nejobtížnějších prvků myšlenku, že by akcionáři měli právo hlasovat o politice odměňování a zprávě o odměňování. EHSV vyzývá ke zvláštní obezřetnosti v této oblasti. EHSV poznamenává, že postoj Komise zůstává v této oblasti poměrně nejasný a Komise neuvádí důsledky takového hlasování, tj. je-li konzultativní nebo závazné.

4.1.7

Kromě právních a technických obtíží spojených s jeho zavedením by závazné hlasování předpokládalo transfer pravomocí správní rady na akcionáře. EHSV nepodporuje tento směr, který by hluboce změnil právo obchodních společností, a to ani za předpokladu, že by každý členský stát měl možnost rozhodovat o konzultativní nebo závazné povaze hlasování, jak Výbor předpokládá.

4.1.8

EHSV se již k této otázce vyslovil ve smyslu, že by se jednalo o schválení hlasováním. Usnesení o politice odměňování by se předkládalo akcionářům na valné hromadě a bylo by předtím projednáno a přijato správní radou jako celkem, jak tomu již je v Německu (8).

4.1.9

Pokud se jedná o proměnlivou část odměny přiznávanou výkonným ředitelům, EHSV připomíná, že její schválení valnou hromadou akcionářů se musí vztahovat na systém a použitá pravidla (předem stanovená a měřitelná výkonová kritéria) i na částku samotnou, vyplacenou podle těchto pravidel (9).

4.1.10

Pokud se jedná o činnost zmocněných poradců, EHSV uznává, že je nutná její přísnější úprava. Doporučuje zejména, aby byli vázáni těmito povinnostmi: zveřejňovat svou politiku hlasování (se zdůvodněním smyslu svých doporučení); rozšířit svůj návrh analytické zprávy ve společnosti před jejím předáním investorům (tak, aby společnost mohla uplatnit své připomínky); uvést stav konfliktu zájmů, který by mohl ovlivnit jejich činnost, zejména vztahy, které by mohly existovat vůči společnosti a jejím akcionářům, a uvést opatření k tomu, aby k takovému konfliktu zájmů nedošlo.

4.2.1

EHSV zastává mínění, že je důležité pokračovat v návrhu SPE, jehož konkretizace bude muset být v souladu s ustanoveními Smlouvy i s platným právem obchodních společností. Kromě harmonizace legislativy členských států by podle názoru EHSV tento jednotný nástroj (SPE) měl značný pákový účinek ku prospěchu přeshraniční aktivity MSP. Aktivní zapojení zaměstnanců v SPE podle stejných pravidel, jaká platí pro SE a SCE je požadavkem, který podle názoru EHSV není možné zpochybnit. Opačný postup by návrh znehodnotil a jedná se o zásadní podmínku pro to, aby s ním EHSV souhlasil.

4.2.2

V otázce evropských pravidel, která se mají zavést k usnadnění přemisťování sídel mezi členskými státy, by si přál EHSV větší odhodlání ze strany Komise, jež sama uznává skutečnou potřebu zlepšení v této věci. Iniciativa, kterou Výbor požaduje, by měla nadále zajišťovat a upevňovat podmínky pro aktivní zapojení zaměstnanců. Zaměstnanci musejí být informováni a navrhované přemístění s nimi musí být projednáno v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES a směrnicí o evropských podnikových radách.

4.2.3

EHSV má naproti tomu vážné výhrady ohledně jakékoliv unijní iniciativy vedoucí k uznání pojmu „zájem skupiny“, což by v důsledku nemohlo nepoškodit zásadu nezávislosti právnických osob uvnitř skupiny společností, a to zejména u osob neevropských. Přes opatrný a uvážlivý přístup Komise kromě toho Výbor znepokojuje logika, jež hodlá nadřadit zájmy skupiny zájmům dceřiné společnosti, jež by to mohla považovat za obětování svých zájmů. Pokud by nicméně Komise chtěla tímto směrem pokračovat, je v každém případě nutné, aby napřed pracovala na společné evropské právní definici pojmu „skupina společností“, což je úkol velice citlivý a nesnadný, protože členské státy tuto otázku upravují odlišně.

4.2.4

Vzhledem k šíři akčního plánu EHSV nepovažuje v období do konce roku za prioritní dosáhnout kodifikace práva obchodních společností v EU, protože se jedná o úkol ze své podstaty velmi časově náročný.

4.2.5

Kromě toho EHSV pochybuje, zda je to možné provést na základě trvalého práva, a to tím spíše, že Komise hodlá napravit právní mezery a nechtěné duplicity, které se objevují ve směrnicích.

4.2.6

Tento úkol by byl velice obtížný, protože tyto směrnice obsahují řadu možností a již byly z větší části provedeny do legislativy členských států.