Úvod a právní základ

Dne 15. července 2025 obdržela Evropská centrální banka (ECB) žádost Rady Evropské unie a dne 9. září 2025 žádost Evropského parlamentu o stanovisko k a) návrhu nařízení, kterým se mění nařízení (EU) 2017/2402, kterým se stanoví obecný rámec pro sekuritizaci a vytváří se zvláštní rámec pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou sekuritizaci (1) (dále jen „navrhované změny nařízení o sekuritizaci“), a b) návrhu nařízení, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce, pokud jde o požadavky na sekuritizované expozice (2) (dále jen „navrhované změny nařízení o kapitálových požadavcích“). Kromě toho Komise dne 17. června 2025 zveřejnila předlohu návrhu nařízení v přenesené pravomoci, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2015/61, pokud jde o podmínky způsobilosti sekuritizací v rámci rezervy úvěrových institucí v oblasti likvidity (3) (dále jen „navrhované změny nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity“ a společně s navrhovanými změnami nařízení o sekuritizaci a navrhovanými změnami nařízení o kapitálových požadavcích „navrhovaná nařízení“).

Pravomoc ECB zaujmout stanovisko je založena na čl. 127 odst. 4 a na čl. 282 odst. 5 Smlouvy o fungování Evropské unie, neboť navrhovaná nařízení obsahují ustanovení, která se dotýkají: a) základního úkolu Evropského systému centrálních bank (ESCB) vymezovat a provádět měnovou politiku Unie v souladu s čl. 127 odst. 2 Smlouvy, b) úkolu ESCB přispívat k řádnému provádění opatření, jež přijímají příslušné orgány v oblasti dohledu nad úvěrovými institucemi a stability finančního systému podle čl. 127 odst. 5 Smlouvy, a c) úkolů, které byly podle čl. 127 odst. 6 Smlouvy svěřeny Evropské centrální bance a které se týkají politik, jež se vztahují k obezřetnostnímu dohledu nad úvěrovými institucemi. V souladu s čl. 17.5 první větou jednacího řádu Evropské centrální banky přijala toto stanovisko Rada guvernérů.

Obecné připomínky

1.   Cíle navrhovaných nařízení a aspekty finanční stability

1.1

ECB vítá navrhovaná nařízení, která zlepší fungování sekuritizačního rámce Unie. Dobře fungující sekuritizační trh Unie byl již v roce 2015 označen za důležitý pilíř původního akčního plánu Komise pro unii kapitálových trhů a je zároveň důležitým prvkem agendy unie úspor a investic. Navrhovaná nařízení jsou krokem správným směrem na úrovni Unie s cílem a) dosáhnout úspor z rozsahu při vývoji sekuritizačních produktů, b) usnadnit rozšiřování trhu a c) podpořit integraci trhů Unie; to vše by obecně sloužilo k podpoře unie úspor a investic. Navrhovaná nařízení by rovněž pomohla zajistit, aby sekuritizační trh Unie byl schopen hrát smysluplnou úlohu při přenášení rizik z úvěrových institucí tak, aby byly lépe schopny uspokojit dodatečné úvěrové potřeby reálné ekonomiky a zároveň vytvořit příležitosti pro investory na finančním trhu. Dobře strukturovaný sekuritizační rámec může v zásadě podporovat hospodářský růst, což může v konečném důsledku pozitivně přispět k finanční stabilitě. ECB v tomto ohledu rovněž souhlasí s Komisí, že regulatorní reforma může sehrát jen dílčí úlohu ve smyslu podpory rozvoje sekuritizačního trhu.

1.2

V reakci na celosvětovou finanční krizi a v návaznosti na poznatky z krizového období přepracovaly Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry a Basilejský výbor pro bankovní dohled (BCBS) regulatorní rámec sekuritizace; na tomto základě byly zavedeny požadavky týkající se ponechání si rizika, lepší standardy pro zveřejňování informací a vyšší kapitálové požadavky pro banky. V roce 2014 byly basilejské standardy pro sekuritizaci upraveny tak, aby na základě koncepce „jednoduchých, transparentních a srovnatelných sekuritizací“ zohledňovaly skutečnost, že zodpovědně strukturované sekuritizace odůvodňují nižší kapitálové požadavky, jež odpovídají nižšímu rizikovému profilu (4).

1.3

Udržitelný růst sekuritizačního trhu vyžaduje jednoduché a standardní sekuritizace a důsledné obezřetnostní požadavky, jež zachovají pobídky pro náležité strukturování sekuritizačních transakcí. Veškeré případné změny regulatorního rámce by měly být posuzovány s ohledem na cíle transparentního přenosu rizika od původců při zachování jejich povinnosti nést určitou část rizik, s rozšířením základny investorů pro sekuritizace a s podporou udržitelného a zdravého trhu. Obezřetnostní a regulatorní rámec by měl podporovat zavádění jednoduchých a standardních transakcí a odrazovat od složitých transakcí s omezenými přínosy pro financování hospodářství a vyššími riziky pro úvěrové instituce, které jednají v postavení investorů a původců.

1.4

ECB celkově souhlasí se závěrem uvedeným ve společném doporučení evropských orgánů dohledu o sekuritizaci z roku 2022 (5), totiž že by mohlo být namístě zlepšit soudržnost kapitálového rámce pro banky a jeho citlivost vůči rizikům, ale přenastavení obezřetnostního rámce pro sekuritizaci by samo o sobě nebylo řešením zajišťujícím oživení sekuritizačního trhu. Například rozdíl ve velikosti sekuritizačních trhů v Evropě a v USA není způsoben regulatorními faktory, nýbrž strukturálními rozdíly mezi evropským a americkým trhem, přičemž významnou a rozhodující úlohu ve velikosti sekuritizačního trhu USA hrají státem podporované podniky.

1.5

Pozornost je třeba věnovat dopadu navrhovaných změn týkajících se syntetických sekuritizací, tedy segmentu, který již nyní představuje hnací mechanismus růstu na sekuritizačním trhu Unie. Nebudou-li úvěrové instituce, které jsou původci velkých syntetických sekuritizací, zajišťovat řádné řízení takových sekuritizací, mohou tyto sekuritizace vyvolat procyklické účinky vycházející z rizika refinancování (rolovací riziko); pokud by nabylo využívání těchto sekuritizací na straně úvěrových institucí na významu, mohly by zmíněné účinky mít nepříznivé dopady na finanční stabilitu. Rozsáhlé využívání syntetických sekuritizací může vést ke vzniku třech hlavních slabin: a) umožňují bankám více půjčovat ekonomice při zachování stejné úrovně kapitálu nebo provádět výplaty dividend/zpětné odkupy akcií, přičemž obojí posiluje rozvahu, ačkoli pákový poměr tento účinek omezuje, b) musí být častěji refinancovány než tradiční sekuritizace, neboť jen tak lze zachovat převod rizika zbytkového portfolia v době splatnosti zajištění v případě, že datum refinancování neodpovídá datu splatnosti zajištění, a c) pokud nejsou subjekty prodávající zajištění schopny nést vysoké ztráty v době hospodářského útlumu, je ohrožen samotný převod rizika, není-li zajištění úvěru dostatečně kryto kolaterálem. Pokud by emise pokračovaly v souladu se stávajícími trendy nebo pokud by dokonce jejich vývoj zrychloval, nebylo by možné vyloučit nárůst objemu i významu rizik pro finanční stabilitu (6). Je proto třeba pokračovat ve sledování rizik.

1.6

Primárními cíli sekuritizace by mělo být účinné přenesení podstatného rizika z bank jakožto původců sekuritizace na jiné části finančního systému, které mají s ohledem na svou ochotou podstupovat takové riziko a své mandáty k investování dobré předpoklady toto riziko nést, a diverzifikace zdrojů financování; obojí může přitom uvolnit prostor pro nové úvěry v rámci ekonomiky. Tradiční sekuritizace založené na strukturách true-sale tyto cíle historicky dobře naplňují. Struktury true-sale jsou sice s ohledem na převod rizik stále častěji nahrazovány syntetickými sekuritizacemi, posledně jmenované ale postrádají složku financování; přispívají tak mnohem méně k tvorbě nových úvěrů a mohou představovat nová rizika pro finanční stabilitu. Z tohoto důvodu má ECB za to, že tradiční sekuritizace lépe naplňují cíle navrhovaných nařízení.

2.   Aspekty obezřetnostního dohledu

2.1

Úvěrové instituce v postavení původců obvykle využívají sekuritizaci ke snížení objemu kapitálu, který jsou povinny udržovat z regulatorního hlediska nebo pro účely financování. Jak se ukázalo během celosvětové finanční krize, není-li sekuritizace odpovídajícím způsobem řízena, může rovněž představovat závažná rizika pro úvěrové instituce, které jsou původci nebo investory, nebo pro bankovní sektor jako celek. Dlouhodobý rozvoj trhu proto vyžaduje skutečný převod významné většiny rizik mimo bankovní sektor na diverzifikovanou základnu investorů, která je schopna tato rizika řídit. Orgány dohledu by rovněž měly mít pravomoci, které jim umožní včas identifikovat a zastavit rizikové chování úvěrových institucí, které jsou původci nebo investory.

2.2

Cílená opatření ke snížení regulatorních požadavků je třeba striktně omezovat na sekuritizované pozice s velmi vysokou strukturální a úvěrovou kvalitou a jejich součástí by měly být vhodné pojistky k zajištění silného sekuritizačního trhu v průběhu celého hospodářského cyklu. V tomto ohledu je pozitivní, že Komise hledá cílený způsob, jak podpořit trh vytvořením nové koncepce „odolných transakcí“, pro něž by se uplatňovalo příznivější zacházení, včetně určitých pojistek. Navrhované přenastavení stávajících požadavků se však jeví jako nadměrné a složité, a nemusí proto naplnit stanovené cíle, jimiž je podpora udržitelného a zdravého růstu sekuritizačního trhu a generování dalších úvěrů pro domácnosti a podniky v Unii.

2.3

Používání jednoduchých sekuritizačních produktů, jako jsou jednoduché, transparentní a standardizované (STS) sekuritizace, by mohlo mít příznivý dopad na sekuritizační trh. Nové transakce by měly i být nadále dostatečně jednoduché také proto, aby si orgány dohledu zachovaly svou schopnost plnit úkoly a udržet krok s růstem trhu, aniž by bylo nutné v tomto ohledu vynakládat nepřiměřené zdroje negativně zatěžující dohlížené úvěrové instituce, nebo aniž by orgány dohledu ztratily přehled o vývoji na trhu. Proto je používání jednoduchých a standardizovaných produktů nezbytným krokem, který pomůže rozvoji trhu a zároveň podpoří finanční stabilitu a přiláká nové investory. Naproti tomu složité sekuritizace a neprůhledné struktury mohou sice maximalizovat ziskovost jednotlivých transakcí, ale vážou zdroje úvěrových institucí jakožto původců sekuritizace a také investorů a orgánů dohledu, a v konečném důsledku nepřinášejí finančnímu sektoru ani širšímu hospodářství žádné další výhody. Z tohoto důvodu ECB v tomto stanovisku navrhuje konkrétní změny týkající se přenastavení obezřetnostního rámce pro sekuritizaci.

3.   Aspekty provádění měnové politiky

3.1

ECB konstatuje, že tranše tradičních sekuritizací s vyšší předností mohou sloužit jako zajištění pro operace měnové politiky Eurosystému (7), splňují-li kritéria způsobilosti zajištění v rámci Eurosystému (8). V rámci programu ECB pro nákup aktiv (9) a nouzového pandemického programu nákupu aktiv (10) byly rovněž pořízeny cenné papíry kryté aktivy. ECB v tomto ohledu vítá zastřešující cíl navrhovaných nařízení, neboť fungující (kvalitní) sekuritizační trh může tím, že poskytne další kvalitní zajištění, které mohou protistrany Eurosystému využít k účasti na jeho úvěrových operacích, podporovat provádění měnové politiky v eurozóně.

3.2

ECB varuje, že pro posouzení náležité péče v oblasti řízení rizik a pro sledování cenných papírů krytých aktivy přijatých jako zajištění (kolaterál) nebo nakoupených pro účely měnové politiky má zásadní význam dostupnost dostatečných informací.

4.   Pravomoc ECB dohlížet na dodržování kritérií STS

4.1

Navrhované změny nařízení o sekuritizaci svěřují příslušným orgánům odpovědným za obezřetnostní dohled, včetně ECB pro významné instituce v rámci jednotného mechanismu dohledu, odpovědnost za dohled nad uplatňováním kritérií STS úvěrovými institucemi v postavení původců nebo sponzorů při vytváření nebo sponzorování STS sekuritizací.

4.2

ECB sice považuje dohled na úrovni Unie ve vztahu ke kritériím STS za přínosný, připomíná však svá dříve vyjádřená stanoviska, že ustanovení, která obsahují kritéria STS a stanoví postup pro zajištění jejich dodržování, se týkají dohledu nad sekuritizačním trhem, a proto by dohled nad dodržováním kritérií STS neměl spadat mezi úkoly související s obezřetnostním dohledem nad úvěrovými institucemi (11).

4.3

ECB uznává, že splnění kritérií STS úvěrovými institucemi, které jsou původci nebo sponzory, má rovněž dopad na kapitálové požadavky pro sekuritizované pozice STS, které si ponechaly úvěrové instituce, jež jsou původci nebo sponzory, jakož i na kapitálové požadavky pro úvěrové instituce Unie jednající v postavení investorů. ECB však tvrdí, že dohled nad dodržováním kritérií STS úvěrovými institucemi, které jsou původci nebo sponzory, není tradičním obezřetnostním úkolem. Svěření dohledu nad dodržováním kritérií STS ECB v podobě obezřetnostního úkolu by tedy vyžadovalo extenzivní výklad čl. 127 odst. 6 Smlouvy a článku 4 nařízení Rady (EU) č. 1024/2013 (12).

4.4

Vzhledem k tomu, že dohled nad dodržováním kritérií STS není tradičním obezřetnostním úkolem, může jeho svěření orgánům obezřetnostního dohledu vyžadovat, aby si některé takové orgány, včetně ECB, vytvořily dodatečné zdroje nezbytné k jeho plnění. Navrhované změny nařízení o sekuritizaci by naopak mohly rovněž vést k rozdílnému provádění dohledu v některých členských státech a v Unii, pokud jde o dohled nad úvěrovými a jinými institucemi v postavení původců a nad externími ověřovateli.

Konkrétní připomínky

Část I: Navrhované změny nařízení o sekuritizaci

5.   Zjednodušení požadavků na náležitou péči ze strany investorů

5.1

Investoři do sekuritizací jsou povinni provádět vlastní kontroly v rámci náležité péče s cílem zajistit, aby plně porozuměli rizikům a charakteristikám příslušné sekuritizované pozice. Nadměrně normativní požadavky na náležitou péči však mohou odradit nové investory od vstupu na trh a omezit činnost na sekundárním trhu.

5.2

ECB proto vítá cíl, kterým je zvýšit přiměřenost požadavků na náležitou péči a zaměřit je na rizikové charakteristiky a strukturální rysy, které mohou významně ovlivnit výkonnost sekuritizace; považuje však za zásadní, aby nařízení o sekuritizaci poskytovalo jasnější vodítka ohledně toho, jak by měla být přiměřenost vykládána a uplatňována v praxi. ECB zejména vítá návrh na zrušení povinnosti institucionálních investorů kontrolovat, zda subjekty na straně prodávajících usazené v Unii dodržují požadavky na ponechání si rizika, požadavky na transparentnost a zásady výběru a oceňování nevýkonných expozic. Zrušení těchto povinností by mělo snížit administrativní zátěž pro institucionální investory a omezit zdvojování kontrol dodržování požadavků v rámci Unie.

5.3

Důvody pro zvýšení přiměřenosti požadavků na náležitou péči však vycházejí z předpokladu, že subjekty na straně prodávajících usazené v Unii plní své povinnosti. V návrhu proto nemusí být pro segment sekuritizací, jejichž původcem jsou nebankovní finanční instituce, odpovídajícím způsobem řešen problém spočívající v roztříštěnosti dohledu, který je zdůrazňován v doporučení smíšeného výboru. Jelikož se v blízké budoucnosti očekává výrazný růst nebankovního segmentu, považuje ECB za vhodné zvážit na úrovni Unie centralizovaný nebo koordinovanější dohled nad dodržováním nařízení o sekuritizaci (včetně dodržování kritérií STS) pro všechny segmenty. V zájmu nalezení synergií by výše uvedené mohlo rovněž být na úrovni Unie doplněno centralizovaným nebo koordinovanějším dohledem nad externími ověřovateli; bude-li se totiž trh vyvíjet podle očekávání, může rovněž vzrůst počet takových ověřovatelů. V tomto ohledu se zdá, že nejlepší předpoklady k tomu, aby dohlížely na dodržování kritérií týkajících se původců sekuritizace všemi takovými původci, mohou mít orgány dohledu nad trhem.

5.4

Kromě toho je v odůvodnění navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci vysvětlen záměr uplatňovat požadavky na náležitou péči celkově přiměřenějším způsobem a u opakovaných transakcí umožnit zjednodušenou náležitou péči (13). Tento záměr se však neodráží v konkrétních změnách příslušných ustanovení nařízení o sekuritizaci (14). Namísto toho příslušná ustanovení (15) pouze ruší minimální výčet aspektů, které je třeba posoudit před uskutečněním investice. Navrhovanými změnami nařízení o sekuritizaci se nemění podstatným způsobem stávající celkový rozsah posouzení v rámci náležité péče, například „všechny strukturální rysy sekuritizace, které mohou významně ovlivnit výkonnost sekuritizované pozice“, nebo standard požadovaného posouzení a dokumentace v rámci náležité péče, tj. „vhodné písemné postupy, které jsou přiměřené rizikovému profilu sekuritizované pozice“. ECB proto navrhuje, aby do příslušných ustanovení (16) byl přímo začleněn konkrétní odkaz na přiměřenost a zjednodušení náležité péče a aby bylo dále vyjasněno pojetí přiměřenosti u sekuritizací s nižším rizikem a opakovaných transakcí. Institucionální investoři by tak měli získat konkrétní právní základ pro úpravu svého stávajícího přístupu k náležité péči podle nařízení o sekuritizaci. Bez takového vyjasnění existuje riziko nejednotného výkladu a provádění ze strany různých institucionálních investorů a nemusí být dosaženo zamýšleného snížení úsilí a nákladů v oblasti náležité péče.

5.5

Kromě toho navrhované zrušení požadavku, aby investoři ověřovali povinně soulad s požadavky na STS sekuritizace (17), zvyšuje závislost na oznámeních a ověřování STS. ECB proto souhlasí s tím, aby byl v rámci navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci (18) zaveden požadavek, na jehož základě by externí ověřovatelé, kteří ověřují soulad s kritérii STS, podléhali nejen povinnosti získat povolení, ale zároveň náležitému dohledu. Je rovněž důležité, aby nad dodržováním kritérií STS ze strany původců, původních věřitelů a sekuritizačních jednotek pro speciální účel nadále vykonávaly odpovídající dohled relevantní příslušné orgány.

5.6

Investorům by měl být po investici poskytnut čas na zdokumentování a prokázání souladu s požadavky na ověření souvisejícími s procesem náležité péče. ECB v tomto ohledu vítá vyjasnění, že institucionální investoři mají v případě investic na sekundárním trhu lhůtu 15 kalendářních dnů na zdokumentování svých povinností náležité péče (19). ECB rovněž vítá, že toto prodloužení lhůty poskytnuté institucionálním investorům na zdokumentování náležité péče ponechává beze změny požadavek, aby tito investoři splnili své povinnosti náležité péče před investicí a v plném rozsahu požadovaném článkem 5 nařízení o sekuritizaci. Tyto hmotněprávní povinnosti správně zůstávají navrhovanými změnami nařízení o sekuritizaci nedotčeny.

5.7

ECB je však skeptická, pokud jde o nové výjimky z požadavků náležité péče navržené pro určité sekuritizované pozice, které jsou zaručeny mezinárodními rozvojovými bankami (20), nebo pro sekuritizované pozice, kde tranše první ztráty představující alespoň 15 % nominální hodnoty sekuritizovaných expozic je buď držena, nebo zaručena Unií, nebo národními podpůrnými bankami či institucemi (21). ECB uznává, že rizikový profil sekuritizované pozice přímo zaručené mezinárodní rozvojovou bankou může vyžadovat odlišný požadavek náležité péče ve srovnání s obdobnou pozicí bez veřejné záruky. ECB má však za to, že by tento problém mohl být řešen přiměřeným způsobem podle revidovaného znění příslušných ustanovení nařízení o sekuritizaci (22). Pokud jde o sekuritizace s významnou pozicí první ztráty, neexistuje žádný důvod upustit ve stejných transakcích od požadavků náležité péče u jiných pozic, na které se dotyčná záruka nevztahuje.

5.8

Pokud jde o záměr vyjasnit režim sankcí, který by se uplatnil v případě porušení požadavků náležité péče, ECB souhlasí s tím, že klíčovým aspektem pro zvyšování účasti na sekuritizačních trzích Unie je právní jistota na straně institucionálních investorů. Účinný režim sankcí je zároveň nezbytnou součástí samotných požadavků náležité péče. Pokud by však byl navrhovaný režim sankcí za porušení požadavků náležité péče příliš tvrdý, mohlo by to nové investory odrazovat od účasti na těchto trzích. ECB je proto toho názoru, že z hlediska naplnění cílů navrhovaných nařízení, tedy rozšíření investorské základny na sekuritizačních trzích, by mohl být vhodnější přiměřenější režim sankcí, než jsou sankce ukládané v případě porušení požadavků na straně prodávajícího. Kromě toho by uložení správních sankcí institucionálním investorům podle nařízení o sekuritizaci nad rámec sankčního obezřetnostního zacházení, které je již k dispozici v rámci stávajících odvětvových regulatorních režimů, mohlo být považováno za nepřiměřené. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (23) (dále jen „nařízení o kapitálových požadavcích“) již stanoví, že příslušné orgány mají uplatnit přiměřenou dodatečnou rizikovou váhu, pokud instituce nesplňuje určité specifické požadavky podle nařízení o sekuritizaci (24), (25).

5.9

Možnost, aby institucionální investoři pověřili jiného institucionálního investora plněním svých povinností náležité péče v souladu s nařízením o sekuritizaci (26) v současné době znamená, že sankce budou případně uloženy investorovi, na kterého je tato povinnost přenášena, a nikoli pověřujícímu investorovi. Cílem navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci je tento přístup změnit tak, aby právní odpovědnost a související sankce nesl i nadále pověřující investor, a nikoli investor, který má plnění požadavků náležité péče na starosti. Obecná zásada uplatňovaná na ujednání o externím zajišťování služeb a činností v rámci finanční regulace sice spočívá v tom, že právní odpovědnost a povinnost dodržovat předpisy nese nadále subjekt, který zajišťování služeb nebo činností zadává, a nikoli subjekt, na který jsou tyto aspekty přenášeny, ECB má však za to, že plnění požadavků náležité péče je primárně odpovědností subjektu, který skutečně náležitou péči zajišťuje. Navrhovaná změna může navíc odrazovat nové investory od vstupu na sekuritizační trh, což by bylo v rozporu s cílem návrhu. Právní odpovědnost by v neposlední řadě mohla být přenesena pouze formou delegace na jiné institucionální investory, kteří sami podléhají příslušným požadavkům (27). ECB proto navrhuje, aby příslušná ustanovení nařízení o sekuritizaci nebyla změněna tak, jak navrhuje Komise (28), nýbrž aby byla pouze vyjasněna v tom smyslu, že institucionální investor pověřující jiného investora plněním povinností musí zajistit, aby investor, na kterého je povinnost přenášena, měl dostatečné zkušenosti. Tím by neměly být dotčeny přiměřené dodatečné rizikové váhy, které mají být uplatněny na pověřující instituce podle nařízení o kapitálových požadavcích (29).

6.   Zmírnění některých požadavků na ponechání si rizika

6.1

ECB bere na vědomí navrhovanou výjimku z požadavků na ponechání si rizika u sekuritizací s tranšemi první ztráty s minimální poměrnou velikostí 15 % nominální hodnoty sekuritizovaných expozic, které jsou drženy nebo zaručeny specifikovanými subjekty (30), včetně Unie. Má se obecně za to, že taková tranše poskytuje dostatečné krytí rizik a odráží cíle příslušných ustanovení nařízení o sekuritizaci (31), tedy upřednostňovat transakce podporované veřejnými nebo podpůrnými subjekty.

6.2

Některé druhy sekuritizačních transakcí, jako jsou transakce zahrnující vysoce rizikové expozice nebo nevýkonné expozice, však vyžadují další pojistky, které zajistí odpovídající krytí rizik. K řešení těchto případů by například mohla být poměrná velikost tranše první ztráty stanovena ve výši 15 % nominální hodnoty sekuritizovaných expozic, nebo na základě faktoru výše očekávané ztráty portfolia sekuritizovaných expozic konkrétní transakce, podle toho, která z těchto hodnot je vyšší, s možností zvýšení přesnosti pomocí fakticky podloženého nastavení. Jako další pojistku by bylo možné namísto úplného osvobození těchto transakcí od požadavků na ponechání si rizika zvážit požadavek podstatného čistého ekonomického podílu ve výši nejméně 5 % pro zbývající nezaručené tranše, jehož by bylo dosaženo ve formě vertikálního řezu nebo jinou metodou povolenou podle čl. 6 odst. 3 nařízení o sekuritizaci. Tyto úpravy by posílily regulatorní rámec a zajistily větší spolehlivost; zároveň by byly i nadále v souladu se záměrem navrhované změny.

6.3

Na základě minulých zkušeností v oblasti dohledu ECB navrhuje zavést další možnost zajištění souladu s požadavky na ponechání si rizika, pokud jde o sekuritizace nevýkonných expozic, které využívají systémy veřejných záruk. V posledních letech se prokázala účinnost těchto systémů veřejných záruk (32) při řešení a snižování výše úvěrů se selháním v rozvahách bank. ECB zejména navrhuje, aby ponechání si nejméně 5 % nominální hodnoty každé tranše prodané investorům nebo na ně převedené, jak v současné době připouští nařízení o sekuritizaci (33), bylo zároveň považováno za slučitelné s požadavky na ponechání si rizika, pokud je jedna nebo více tranší plně zaručena způsobilými subjekty (34),, za předpokladu, že zůstane zachováno nejméně 5 % nominální hodnoty každé z nezaručených tranší (35). Tato změna by doplňovala metody, které se v současné době používají u sekuritizací nevýkonných expozic v rámci stávajících systémů záruk, jako je ponechání si tranše první ztráty, a to zavedením alternativního způsobu dodržování příslušných pravidel, aniž by se změnila obezřetnostní integrita systémů. Tato dodatečná flexibilita by podporovala další využívání těchto systémů, které se ukázaly jako účinný nástroj usnadňující sekuritizaci a řešení nevýkonných expozic, a dále by přispěla k naplňování širšího politického cíle, kterým je řešení starších úvěrů se selháním v bankovním systému Unie.

7.   Zjednodušení požadavků na zveřejňování informací

7.1

ECB podporuje cíl zjednodušit požadavky na zveřejňování informací podle nařízení o sekuritizaci. Vítá cílený přístup ke snižování zátěže spojené s podáváním zpráv a souvisejících nákladů se zaměřením na odstranění datových bodů, které nemají zásadní význam z hlediska stávajících nebo potenciálních investorů a příslušných orgánů. Toto zjednodušení však nesmí ohrozit kvalitu a srovnatelnost údajů nebo zahrnutí informací, které mají klíčový význam pro řízení rizik a účinný dohled. Zátěž spojená s podáváním zpráv není dána pouze počtem datových polí, která mají být vyplněna, ale také složitostí a praktičností požadavků spojených s dodržováním příslušných pravidel. Je třeba usilovat o to, aby povinnosti podávat zprávy byly i nadále přiměřené, a zároveň zachovat přístup ke všem nezbytným informacím, ale také zvýšit kvalitu údajů, a zajistit tak jejich užitečnost a srovnatelnost. Kvantitativní cíl snížit objem požadavků na podávání zpráv o 35 % je proto třeba naplňovat flexibilně, a zajistit tím možnost uchovávat základní informace, včetně těch, které jsou potřebné pro řízení rizik a nově vznikající politické priority. ECB rovněž podporuje nové rozlišení mezi povinnými a dobrovolnými poli v revidovaných šablonách pro zveřejňování informací, jelikož takové rozlišení by mohlo přispět ke zvýšení přiměřenosti a pružnosti rámce podávání zpráv. ECB považuje nicméně za důležité, aby bylo povinné poskytovat informace relevantní pro posouzení rizik sekuritizovaných pozic; zajistí se tak, že zjednodušení požadavků na podávání zpráv zůstane v souladu s přiměřeným přístupem k náležité péči.

7.2

Zjednodušení šablon pro podávání zpráv by nemělo bránit zahrnutí datových bodů relevantních pro sledování klimatických a environmentálních rizik, včetně těch, která souvisejí s fyzickými a tranzitivními riziky (36). V současné době je takových údajů nedostatek, což omezuje schopnost investorů a orgánů posuzovat a řídit související rizika. Zahrnutí omezeného souboru harmonizovaných ukazatelů souvisejících s klimatem, které jsou sladěny s ukazateli používanými v jiných právních aktech Unie, do šablon pro zveřejňování informací by napomohlo jednotnějšímu posuzování rizik napříč třídami aktiv (37) a přispělo k naplňování širších cílů Unie v oblasti klimatu.

7.3

ECB podporuje návrh osvobodit sekuritizace zajištěné vysoce strukturovanými podkladovými expozicemi od požadavku vykazovat informace o úvěrech při současném zachování transparentnosti prostřednictvím zveřejňování informací na úrovni seskupení. I nadále je však zásadní, aby souhrnné údaje byly dostatečně podrobné a včasné, a investoři a orgány tak mohli smysluplně posuzovat rizika spojená s jednotlivými transakcemi. Je třeba zajistit, aby pro tyto výjimky byla jasně a úzce vymezena kritéria způsobilosti. Tím by se snížilo riziko nejednotného uplatňování nebo strategického strukturování transakcí ve snaze využít mírnějších požadavků na podávání zpráv a pomohlo by to také zachovat integritu a transparentnost sekuritizačního trhu.

7.4

ECB vítá navrhované zavedení zvláštní šablony pro zveřejňování informací pro soukromé sekuritizace, která vychází z rámce stanoveného příručkou ECB pro oznamování sekuritizačních transakcí (38)..Tato iniciativa by měla vést ke zjednodušení postupů podávání zpráv a zvýšit konzistentnost a účinnost předávání informací u soukromých sekuritizací.

7.5

Navrhovaná změna nařízení o sekuritizaci týkající se rámce pro podávání zpráv o soukromých sekuritizacích (39) však odkazuje na příslušné vnitrostátní orgány. K zajištění jasnosti a souladu s rámcem dohledu Unie ECB doporučuje vypustit výraz „vnitrostátní“. Tato úprava by výslovně potvrdila, že daný pojem zahrnuje ECB, pokud jde o zvláštní úkoly, které jí byly svěřeny nařízením (EU) č. 1024/2013.

7.6

ECB dále vítá ustanovení, které vyžaduje podávání zpráv o soukromých sekuritizacích registrům sekuritizací. Toto opatření představuje důležitý krok vpřed, pokud jde o usnadnění přístupu ke komplexním a centralizovaným informacím pro účely dohledu, které by nahradily stávající mechanismy ad hoc pro podávání zpráv příslušným orgánům; zjednodušilo by se tak získávání údajů a zlepšil dohled nad soukromými sekuritizačními transakcemi. Bude důležité zajistit, aby příslušné orgány měly k těmto úložištím hladký přístup, a zároveň zachovat úroveň důvěrnosti, kterou soukromé transakce vyžadují.

7.7

Revize šablon pro zveřejňování informací bude provádět sekuritizační podvýbor společného výboru evropských orgánů dohledu pod vedením Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA). ECB navrhuje, aby součástí těchto prací byly úvahy ohledně kvality údajů a veřejná konzultace s cílem zajistit soulad s odvětvovými postupy a očekáváními.

7.8

ECB podporuje návrh na pravidelný přezkum technických norem, kterými se provádí zpravodajská povinnost. Tyto pravidelné přezkumy mají klíčový význam, neboť zajišťují, že normy budou i nadále plnit svůj účel a odpovídat měnícím se potřebám účastníků trhu a orgánů dohledu.

8.   Změny kritérií pro STS sekuritizace

8.1

ECB má obavy spojené s návrhem na změnu požadavku na homogenitu STS sekuritizací podložených úvěry poskytnutými malým a středním podnikům ve smyslu přijetí minimálně 70 % expozic vůči těmto podnikům, přičemž zbytek seskupení zahrnuje jiné druhy expozic. Tento návrh by motivoval k sestavování transakcí s cennými papíry krytými aktivy pro malé a střední podniky, které by byly podloženy smíšeným seskupením úvěrů na aktiva, což by podle názoru ECB bylo v rozporu s požadavkem na jednoduchost, pokud jde o možnost označení sekuritizací zkratkou STS. Požadavek na jednoduchost motivuje k tvorbě homogenních seskupení jak z hlediska druhu aktiv, tak z hlediska jejich specifických charakteristik souvisejících s peněžními toky, včetně smluvních charakteristik, charakteristik úvěrového rizika a charakteristik předčasného splacení. Tento návrh by mohl být problematický i z hlediska provádění měnové politiky Eurosystému, neboť Eurosystém nepřijímá cenné papíry kryté aktivy ve smíšených seskupeních jako zajištění. ECB nicméně podporuje přístup malých a středních podniků k tržnímu financování. Z tohoto hlediska může ECB vyslovit s návrhem souhlas, bude-li doplněn dalšími omezeními pro zbývající expozici v rámci seskupení. ECB proto navrhuje, aby zbývajících 30 % expozic bylo omezeno na úvěry podnikům nebo korporacím; tím bude zajištěno dodržení zásady jednoduchých a homogenních transakcí v rámci označení STS. Tento přístup by stále znamenal zvýšení flexibility ve srovnání se stávajícími požadavky na homogenitu ohledně malých a středních podniků, i když by takové zvýšení bylo mírnější než v původním návrhu Komise, a to zajištěním vhodných pojistek, pokud jde o typ podkladových dlužníků zastoupených v odlišných 30 % podkladového portfolia. Tento návrh je rovněž v souladu s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/1851 (40), které již omezuje možnost směšovat expozice spojené s malými a středními podniky s expozicemi vůči podnikům nebo fyzickým osobám v závislosti na podobnosti uzavření a obsluhy.

8.2

ECB je rovněž znepokojena návrhem rozšířit kritéria způsobilosti pro smlouvy o zajištění úvěrového rizika v rámci STS tak, aby zahrnovala nefinancované záruky poskytované pojišťovnami a zajišťovnami. Tento návrh představuje riziko zvýšení jednak rizika koncentrace a jednak rizika protistrany (41).

8.3

Na základě tohoto návrhu by se zvýšilo riziko koncentrace, neboť pojišťovny a zajišťovny by při poskytování zajištění úvěrového rizika v rámci STS získaly konkurenční výhodu oproti jiným soukromým investorům. Tato výhoda by mohla vést k tomu, že se pojišťovny a zajišťovny stanou dominantními poskytovateli zajištění úvěrového rizika pro syntetické STS sekuritizace v celé Unii. Takové dominantní postavení vzbuzuje obavy, pokud jde o možné procyklické účinky, zejména s ohledem na ustanovení nařízení o kapitálových požadavcích, která vyžadují, aby poskytovatelé nefinancovaného zajištění úvěrů splňovali pro účely způsobilosti pro poskytování takového zajištění minimální prahovou hodnotu úvěrového ratingu (42). Pokud by úvěrový rating pojišťovny či zajišťovny klesl pod tuto prahovou hodnotu, syntetické sekuritizace vycházející z jejich zajištění by ztratily způsobilost podle rámců STS a převodu významného rizika. To by zmařilo související snížení objemů rizikově vážených expozic. Tento scénář je obzvláště znepokojivý v obdobích prudkého hospodářského propadu, kdy jsou pojišťovny a zajišťovny náchylnější ke snížení ratingu. Takové snížení by vedlo ke zvýšení kapitálových požadavků pro úvěrové instituce jakožto původce sekuritizace, a to v době, kdy by jejich finanční odolnost – a jejich schopnost poskytovat úvěry reálné ekonomice – již byla beztak pod značným tlakem.

8.4

Navrhované změny nařízení o sekuritizaci by rovněž zvýšily riziko protistrany, neboť by prohloubily stávajících kanály a způsobily vznik nových cest pro šíření nákazy mezi bankovním a pojišťovacím odvětvím. V obdobích finanční zátěže by úvěrové instituce jakožto původci sekuritizace mohly čelit dvojí hrozbě: jednak hrozbě úvěrových ztrát ze sekuritizovaného úvěrového portfolia a jednak hrozbě možného selhání pojišťoven a zajišťoven poskytujících zajištění úvěrového rizika. V takových scénářích nabízí financované zajištění úvěrového rizika zásadní pojistku proti riziku protistrany, neboť je kryto kolaterálem, díky kterému zůstane zajištění úvěru účinné i v případě selhání pojišťovny či zajišťovny. Naproti tomu nefinancované zajištění úvěrového rizika, které takový kolaterál postrádá, by vystavilo úvěrové instituce jakožto původce sekuritizace přímo úvěrovému riziku na straně pojišťoven a zajišťoven. Tato expozice zvyšuje pravděpodobnost, že zajištění ztratí účinnost právě v době, kdy je nejvíce zapotřebí – v době finančních potíží.

8.5

Navrhované změny nařízení o sekuritizaci sice obsahují určité pojistky, jako je omezení možnosti poskytovat nefinancované záruky pouze na velké a diverzifikované pojišťovny a zajišťovny, tato opatření však neřeší dostatečně zjištěná rizika pro finanční stabilitu. Návrh by navíc mohl přinést nová rizika. Například minimální prahová hodnota velikosti pro pojišťovny a zajišťovny stanovená v objemu celkových aktiv nad hranicí 20 miliard eur může vést k podobným problémům, jako jsou problémy spojené s prahovými hodnotami ratingu, zejména pokud by celková aktiva určité pojišťovny či zajišťovny klesla pod tento limit. Kromě toho by dotčená změna mohla vést ke zvýšení rizika koncentrace na jedno jméno, pokud by navrhovaná kritéria způsobilosti splňovalo příliš málo pojišťoven a zajišťoven. Vzhledem k těmto obavám považuje ECB za zásadní zachovat stávající znění nařízení o sekuritizaci (43), a zajistit tak finanční stabilitu a předejít zavádění rizik, která by mohla ohrozit odolnost finančního systému.

8.6

Jedna z navrhovaných pojistek vyžaduje, aby byl dané pojišťovně či zajišťovně přidělen stupeň úvěrové kvality 3, nebo lepší (44). Nařízení o kapitálových požadavcích stanoví obecně podobné požadavky na způsobilost, které se vztahují na způsobilé poskytovatele nefinancovaného zajištění úvěrů u sekuritizovaných pozic (45). Zdá se však, že v návaznosti na změny nařízení o kapitálových požadavcích provedené nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1623 vznikl vnitřní nesoulad v příslušných ustanoveních nařízení (46) o kapitálových požadavcích (47).. Probíhající přezkum sekuritizačního rámce by mohl být vhodnou příležitostí k řešení tohoto nesouladu.

9.   Změny definice veřejné sekuritizace

9.1

Navrhovaná pozměněná definice veřejné sekuritizace v nařízení o sekuritizaci zahrnuje rovněž sekuritizace bez prospektu, které jsou však a) přijaty k obchodování v obchodním systému nebo b) nabízeny investorům za podmínek, které strany nemohou mezi sebou vyjednat. Definice proto může zahrnovat i transakce, které jsou v současné době strukturovány jako soukromé sekuritizace. Zveřejnění soukromých sekuritizací, které jsou často dvoustranné a šité na míru, může mít nezamýšlené důsledky a narušit stávající fungování trhu v tomto segmentu. ECB proto doporučuje zachovat stávající definiční rozsah veřejných sekuritizací s požadavkem na vyhotovení prospektu, a předejít tak nezamýšleným důsledkům nebo narušení fungování trhu. Alternativně mohou být k dosažení cílů navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci týkajících se transparentnosti a dohledu nad trhem použitelné i jiné přístupy, které by nepředstavovaly riziko nezamýšlených důsledků nebo narušení fungování trhu. ECB nicméně konstatuje, že k tomu, aby mohly být cenné papíry kryté aktivy považovány za způsobilé jako kolaterál zajišťující úvěrové operace Eurosystému, musí splňovat požadavky na poskytování údajů na úrovni úvěrů v souladu s obecnými zásadami (EU) 2015/510 (ECB/2014/60), a to bez ohledu na jejich kvalifikaci jako veřejné nebo soukromé sekuritizace.

Část II: Navrhované změny nařízení o kapitálových požadavcích

10.   Změna definice sekuritizované pozice s vyšší předností

10.1

Navrhovaná pozměněná definice sekuritizované pozice s vyšší předností (48) v nařízení o kapitálových požadavcích vyžaduje, aby byla sekuritizovaná pozice s vyšší předností přiřazena nad KIRB nebo KA (49), aniž by bylo upřesněno, zda musí být tento požadavek splněn na počátku nebo průběžně. Sekuritizovaná pozice s vyšší předností tak může být v určitém okamžiku během doby trvání sekuritizace přestat považována za pozici s vyšší předností, má-li portfolio horší výsledky, než se očekávalo. Nezamýšleným důsledkem je, že taková pozice by podléhala útesovému efektu v rámci kapitálových požadavků, které uplatňují přísnější zacházení na tranše, jež nemají vyšší přednost, nebo v rámci likvidity, neboť by rovněž přestala splňovat kritéria způsobilosti pro ukazatel krytí likvidity, i kdyby si udržela příslušný rating. ECB proto doporučuje definici neměnit.

11.   Zavedení koncepce odolné pozice

11.1

ECB vítá návrh rozlišovat intenzitu regulatorního preferenčního zacházení podle odolnosti sekuritizovaných pozic s vyšší předností v zátěžovém režimu a omezit snížení minimálních úrovní rizikové váhy a příznivé zacházení s ukazatelem krytí likvidity na pozice, které vykazují dostatečné pojistky, (50),, zejména s využitím doporučení evropských orgánů dohledu (ESA) (51)..

11.2

Zavedení koncepce odolných sekuritizovaných pozic má za následek zvýšení složitosti obezřetnostního rámce. Nová kritéria způsobilosti pro odolné sekuritizované pozice s vyšší předností v navrhovaných změnách nařízení o kapitálových požadavcích (52) jsou však velmi úzce sladěna s kritérii STS, s jedinou výjimkou týkající se minimální úrovně úvěrového posílení pro odolné sekuritizované pozice s vyšší předností. V praxi ECB na základě vzorku stávajících transakcí, jejichž původcem jsou významné úvěrové instituce, které dosáhly převodu významného rizika, odhaduje, že ve stávajících transakcích, které splňují kritéria STS, by za odolné sekuritizované pozice bylo považováno 60 % tranší s vyšší předností. Očekává se, že po dokončení legislativního návrhu se tento počet ještě zvýší. Kromě toho koncepce odolných sekuritizovaných pozic rovněž zlepšuje citlivost rámce vůči riziku. Specifické kritérium minimální úrovně úvěrového posílení pro pozice s vyšší předností je náležitě odůvodněno s ohledem na navrhované další preferenční zacházení vztahující se na odolné tranše s vyšší předností uplatněním nižší absolutní minimální úrovně rizikové váhy ve srovnání s těmi, které odolné nejsou. V této souvislosti ECB důrazně doporučuje zachovat koncepci odolných sekuritizovaných pozic a zároveň omezit rozsah způsobilých odolných sekuritizovaných pozic s vyšší předností pouze na transakce, které splňují kritéria STS (dále jen „STS transakce“), a zcela z rozdílného zacházení vyloučit sekuritizované pozice s vyšší předností v transakcích jiných než STS. Tím by se rovněž dále snížila složitost navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích.

11.3

Navrhované změny nařízení o kapitálových požadavcích (53) rovněž vyžadují soulad s kritérii způsobilosti pro odolné sekuritizace, a to jak na počátku, tak průběžně. Výhodou by sice bylo, že by transakce splňovala minimální kritéria po celou dobu své životnosti, takové požadavky by ale mohly v praxi zvýšit složitost rámce pro původce, sponzory a investory, jakož i pro orgány obezřetnostního dohledu, zejména z důvodu amortizace sekuritizovaného portfolia v průběhu času, která by vyžadovala pravidelné kontroly. To by mohlo rovněž vést k situaci, kdy by transakce již nesplňovala kritéria způsobilosti pro rozdílné kapitálové zacházení, což by vyvolalo útesové efekty v obezřetnostním zacházení s transakcí a mohlo by narušit důvěru trhu. S ohledem na zastřešující cíl návrhu je třeba se tomuto riziku ztráty důvěry vyhnout. ECB proto navrhuje, aby kritéria způsobilosti pro odolné sekuritizované pozice s vyšší předností byla posuzována pouze při vzniku. V zájmu dosažení účinku amortizace se rovněž navrhuje, aby kritérium týkající se minimální úrovně úvěrového posílení, které určuje záchytný bod příslušné sekuritizované pozice s vyšší předností, bylo upraveno tak, aby rozlišovalo mezi profily amortizace různých sekuritizací. Tím by se zajistilo, že tranše s vyšší předností zůstane odolná po celou dobu trvání sekuritizace. Zejména by měla být zvýšena minimální úroveň úvěrového posílení při vzniku u transakcí, které jsou amortizovány na poměrném základě, a to i v případě rozhodných událostí souvisejících s výkonností, ve srovnání s minimální úrovní úvěrového posílení, která je vyžadována u transakcí, které jsou amortizovány čistě postupně.

12.   Změna minimálních úrovní rizikové váhy

12.1

Jako pojistka pro přístupy k výpočtu kapitálových požadavků podle nařízení o kapitálových požadavcích, jež jsou citlivé na riziko, představují minimální úrovně rizikové váhy klíčovou složku obezřetnostního zacházení se sekuritizovanými pozicemi, která zajišťuje minimální kapitálový požadavek k sekuritizovaným pozicím. V návaznosti na celosvětovou finanční krizi byla minimální úroveň rizikové váhy změnou nařízení o kapitálových požadavcích nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2401 (54) zvýšena ze 7 % na 15 % pro sekuritizované pozice jiné než STS sekuritizace a na 10 % pro sekuritizované pozice sestávající z tranší STS sekuritizací s vyšší předností. Tento nárůst následoval po zjištění nedostatků v předkrizových pravidlech, které vedly k nadměrně nízkým rizikovým vahám tranší s vyšší předností, a po revizi sekuritizačního rámce Basilejským výborem pro bankovní dohled. Proto na rozdíl od jiných prvků rámce, jako je faktor p v rámci přístupu k sekuritizaci založeného na interním ratingu (SEC-IRBA), nejsou minimální úrovně rizikové váhy ze své podstaty citlivé na rizika. Minimální úrovně rizikové váhy jsou navíc jedním z faktorů požadavku dodatečného kapitálu („capital non-neutrality“) v rámci obezřetnostního zacházení se sekuritizacemi.

12.2

Cílem minimálních úrovní rizikové váhy je vyhnout se nepřiměřeně nízkým rizikovým vahám u jakékoli sekuritizované pozice. Proto s ohledem na potřebu zohlednit rizika, která proces sekuritizace přidává k rizikům sekuritizovaných expozic, zejména riziko modelu a riziko agentury, je ECB skeptická, pokud jde o koncepci minimálních úrovní rizikové váhy citlivých na riziko. ECB má za to, že uplatňování této koncepce by mohlo vést v praxi k velmi nízkým rizikovým vahám pro některé sekuritizované pozice, které by byly výrazně pod hranicí 7 %, jež platila před celosvětovou finanční krizí.

12.3

Kromě toho je cílem navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích (55) odstranit stávající demotivační faktory pro sekuritizaci portfolií s nízkou rizikovou váhou. Sekuritizované pozice, které mají podkladová portfolia s nízkým rizikem – například hypotéky – tak budou těžit z nižších kapitálových požadavků, a mohly by se tedy zvýšit sekuritizace těchto portfolií. Sekuritizace portfolií s nízkým rizikem by sice mohly přilákat nové investory, kteří mají větší averzi k riziku, je však třeba pečlivě zvážit, zda úroveň rizikových vah sekuritizovaných expozic dostatečně odráží složitost a úroveň rizika agentury a rizika modelu, nebo zda by nemohlo být nezbytné omezit nižší minimální úrovně na určité kategorie aktiv. V tomto ohledu je třeba zmínit, že stávající strop rizikové váhy tranše s vyšší předností založený na průměrné rizikové váze podkladových expozic (56), která překračuje minimální úroveň, umožňuje rovněž sekuritizaci portfolií s nízkou rizikovou váhou.

12.4

Na základě výše uvedeného ECB navrhuje řídit se důsledněji doporučením evropských orgánů dohledu uvedeným v doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví) a použít na odolné STS transakce pevnou minimální úroveň rizikové váhy ve výši 7 % (57).

12.5

ECB se dále domnívá, že tato nižší minimální úroveň rizikové váhy by se měla vztahovat pouze na odolné transakce (58) a měla by se vztahovat pouze na banky jakožto původce sekuritizace, jak je uvedeno v čl. 2 bodě 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci. Omezení nižších minimálních úrovní rizika pouze na odolné sekuritizační pozice transakcí, které si ponechali původci zapojení do vzniku podkladových expozic, jak je uvedeno v nařízení o sekuritizaci (59), je nezbytné, protože pouze ve vztahu k těmto původcům existuje ve srovnání s investory nižší riziko agentury a riziko modelu. Preferenční zacházení by se však nemělo vztahovat na jiné úvěrové instituce v postavení investorů ani na původce, kteří podle nařízení o sekuritizaci „koupí [...] na vlastní účet expozice třetí strany, které následně sekuritizuj[í]“ (60), neboť jen tak lze předejít tomu, že úvěrové instituce rozšíří svůj záběr nad rámec svých hlavních činností pouze za účelem sekuritizace příslušných expozic, aby mohly využít snížených kapitálových požadavků (61).

13.   Změna faktoru p při výpočtu rizikových vah pro sekuritizované pozice

13.1

Faktor p je jedním z klíčových parametrů pro určení úrovně požadavku dodatečného kapitálu („capital non-neutrality“) vytvořeného přístupy obezřetnostního rámce založenými na vzorcích [konkrétně přístup SEC-IRBA a standardizovaný přístup k sekuritizaci (SEC-SA)], který se používá k výpočtu kapitálových požadavků na sekuritizované pozice. Požadavek dodatečného kapitálu („capital non-neutrality“) odpovídá dodatečnému kapitálu potřebnému pro držení všech tranší dané sekuritizace ve srovnání s kapitálovým požadavkem, který musí banky držet pro odpovídající sekuritizované expozice. Je odůvodněn dodatečnými riziky, která sekuritizace obnáší, z nichž nejvýznamnější je riziko agentury a riziko modelu, doprovázené právními riziky a v tradičních sekuritizacích výkyvy ocenění reálnou hodnotou v případě dluhopisů.

13.2

Navrhované změny nařízení o kapitálových požadavcích zahrnují přenastavení faktoru p pro všechny druhy sekuritizací, i když způsobem, který zajišťuje větší regulatorní výhody pro transakce, které jsou standardizovanější a bezpečnější (tj. STS a odolné transakce), a pro pozice, které si ponechali původci z důvodu jejich nižší expozice vůči riziku agentury a riziku modelu (62). Tento přístup může sice vést ke snížení kapitálových požadavků na tranše, ECB se však obává, že tato část návrhu jde nad rámec doporučení formulovaných evropskými orgány dohledu v doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), podle něhož by neměl být jednostranně měněn faktor p, nýbrž by měl být na mezinárodní úrovni přezkoumán celý rámec.

13.3

V doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví) však nebyl zohledněn dopad změny nařízení o kapitálových požadavcích nařízením (EU) 2024/1623 ve smyslu zavedení minimálního výstupního prahu (63)a související přechodná ustanovení snižující faktor p pro přístup SEC-SA (64). V zájmu zjednodušení regulatorního rámce ECB navrhuje přenastavení faktoru p pro pozice s vyšší předností držené původci, kteří vytvořili expozice uvedené v příslušných ustanoveních nařízení o sekuritizaci (65),, v souladu s přístupem doporučeným výše pro minimální úroveň rizikové váhy. Tímto přenastavením by se zajistilo, že úvěrové instituce, které jsou původci a používají k výpočtu svých kapitálových požadavků přístup SEC-IRBA, nebudou nepatřičně omezovat jejich vznik z důvodu omezení minimálního výstupního prahu, aniž by byla zapotřebí přechodná ustanovení. Pokud tedy spolunormotvůrci přijmou přenastavení faktorů p ze strany ECB, jak je podrobně uvedeno v následujícím odstavci, přechodná ustanovení obsažená v příslušných ustanoveních nařízení o kapitálových požadavcích (66) by mohla být zrušena.

13.4

V souladu s výše uvedeným ECB doporučuje přenastavit faktory p pro původce, kteří vytvářejí expozice uvedené v příslušných ustanoveních nařízení o sekuritizaci (67), s úpravami, které by vedly k menšímu snížení kapitálu, zjednodušily návrh a byly citlivější vůči rizikům v běžném i zátěžovém období: — SEC-SA: faktor p by měl být snížen z 0,5 na 0,3 u STS s vyšší předností a z 1 na 0,7 u sekuritizovaných pozic s vyšší předností jiných než STS, což je obecně v souladu s navrhovanými změnami nařízení o kapitálových požadavcích. — SEC-IRBA: faktor navýšení by měl být snížen z 0,5 na 0,4 u sekuritizovaných pozic STS s vyšší předností a z 1 na 0,8 u sekuritizovaných pozic s vyšší předností jiných než STS. U sekuritizovaných pozic STS s vyšší předností by dolní hranice faktoru p měla být snížena z 0,3 na 0,2. V přístupu SEC-IRBA by neměla být stanovena žádná horní hranice faktoru p. ECB navrhuje tyto úpravy navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích s cílem zjednodušit výpočet faktoru p, učinit jej citlivějším vůči riziku zrušením horní hranice a zároveň použít obezřetnější faktor navýšení.

13.5

Stávající nastavení by mělo zůstat beze změny pro úvěrové instituce v postavení investorů, neboť pro takové instituce neplatí odůvodnění sníženého rizika modelu a rizika agentury. Zajistí se tak, že rámec pro investory bude i nadále v souladu s rámcem Basilejského výboru pro bankovní dohled. Tento soulad je velmi důležitý, neboť jedním z hlavních problémů řešených v rámci Basilejského výboru pro bankovní dohled ve formě nastavení a nové hierarchie přístupů, byly nízké kapitálové požadavky a útesové efekty, kterým byly vystaveny úvěrové instituce v postavení investorů během celosvětové finanční krize.

14.   Obecné úvahy týkající se navrhovaných změn v kapitálovém zacházení se sekuritizovanými pozicemi

Přenastavení faktoru p a minimální úrovně rizikové váhy, které navrhuje ECB, by vyřešilo problém způsobený minimálním výstupním prahem a usnadnilo by ukončení přechodného režimu pro minimální výstupní práh sekuritizace. Toto navrhované přenastavení je rovněž v souladu s hierarchií přístupů stanovenou v příslušných ustanoveních nařízení o kapitálových požadavcích (68).

15.   Změny kritérií převodu významného rizika

15.1

V zájmu dosažení poklesu objemů rizikově vážených expozic vyžaduje sekuritizace kladné posouzení převodu významného rizika ze strany příslušného orgánu, kterým se potvrzuje, že došlo k převodu významných rizik a že je původci po dobu trvání sekuritizace nepřevezmou zpět.

15.2

ECB vítá návrh Komise podstatně revidovat a aktualizovat ustanovení upravující převod významného rizika s využitím doporučení orgánu EBA (69), jakož i zkušeností v oblasti obezřetnostního dohledu. ECB vítá zejména návrh vypustit z nařízení o kapitálových požadavcích přístup založený na svolení pro převod významného rizika (70), který významné instituce nikdy nevyužily. Jeho vypuštění by bylo užitečným příspěvkem ke zjednodušení regulatorního rámce.

15.3

ECB rovněž vítá návrh nahradit mechanické testy, které jsou v současné době stanoveny v nařízení o kapitálových požadavcích (71), novým testem založeným na zásadách, který lze použít pro všechny sekuritizační struktury bez ohledu na skutečný počet tranší. Tento test založený na zásadách bude rovněž řešit nedostatky zjištěné při předchozích mechanických testech, zejména pokud jde o dostatečnost poměrné velikosti zajištěných tranší.

15.4

S ohledem na předchozí zkušenosti v oblasti dohledu se ECB rovněž domnívá, že rozsah portfolií způsobilých pro převod významného rizika by měl být vyjasněn přímo v nařízení o kapitálových požadavcích, aby byly výslovně vyloučeny určité druhy složitých expozic, u nichž nelze s dostatečnou jistotou modelovat objemy expozic a přesné krytí zajištěním úvěrového rizika nebo které v průběhu času způsobují nadměrnou volatilitu. Tak je tomu například v případě úvěrového rizika protistrany u derivátových expozic, u nichž je obtížné měřit krytí úvěrového rizika při vzniku z důvodu tržní volatility hodnoty expozic, které by byly sekuritizovány. ECB má za to, že sekuritizační rámec je sice vhodný pro standardní („plain vanilla“) úvěrové riziko, ale nepodchycuje dostatečně inherentní složitost expozic spojených s deriváty.

16.   Změny procesu převodu významného rizika

16.1

Pokud jde o proces posuzování převodu významného rizika, ECB obecně rozlišuje mezi a) jednoduchými, standardizovanými a opakovanými transakcemi, a b) složitými a inovativními transakcemi, u nichž by orgán dohledu měl mít prostor pro provedení komplexního posouzení převodu významného rizika.

16.2

ECB proto vypracovala zrychlený postup pro posuzování převodu významného rizika orgány dohledu, jehož cílem je podstatně zkrátit dobu posuzování v případě dostatečně jednoduchých sekuritizací, které splňují určité požadavky, a který rovněž využívá výhody standardizace produktů a harmonizovaných šablon. Příslušné orgány již mají možnost uplatnit tento zrychlený postup podle aktuálně platného znění nařízení o kapitálových požadavcích na základě zásady proporcionality a v souladu se zavedenou praxí dohledu založeného na posouzení rizik. Kromě toho není jasné, jakou přidanou hodnotu by přinesly zásady na vysoké úrovni pro zrychlený zjednodušený postup posuzování, které by byly upřesněny v regulačních technických normách, jež by byly vypracovány a přijaty podle navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích (72) a které by doplňovaly obecnou zásadu zrychleného posuzování převodu významného rizika, která je již stanovena v nařízení o kapitálových požadavcích.

16.3

U složitých transakcí je zapotřebí hloubkový dohled nad sekuritizacemi s problematickými rysy, neboť jen tak je možné posoudit spolehlivost převodu významného rizika; tím se zvyšuje finanční odolnost bank, nad nimiž je vykonáván dohled. ECB proto vítá, že navrhované změny zachovávají flexibilitu dohledu a pravomoc orgánu dohledu provádět komplexní přezkum složitých a inovativních transakcí.

16.4

Je obzvláště důležité, aby navrhované změny rovněž zachovaly v jednotlivých případech příslušnému orgánu možnost požadovat, aby původce převedl podíl vážených částek neočekávaných ztrát podkladových expozic, který je vyšší než 50 % požadovaných v rámci testu založeného na zásadách, nebo vznést námitku proti převodu významného rizika, má-li za to, že převedené úvěrové riziko nepostačuje k řešení určitých zvláštních nebo složitých rysů sekuritizace nebo vede k nesouměřitelnému snížení objemů rizikově vážených expozic. K posouzení toho, zda jednotlivá sekuritizace s převodem významného rizika vede k nesouměřitelnému snížení objemů rizikově vážených expozic, má ECB v úmyslu použít „test souměřitelnosti“, který je stanoven v pokynech ECB k možnostem a případům vlastního uvážení (73) a který se dlouhodobě důsledně používá k posouzení převodu významného rizika u sekuritizací, jejichž původcem jsou významné instituce. ECB proto navrhuje vyjasnit příslušná ustanovení nařízení o kapitálových požadavcích tak, aby i nadále odkazovala na souměřitelnost.

16.5

ECB vítá mandát udělený orgánu EBA k vypracování návrhů regulačních technických norem týkajících se tradičních sekuritizací v rámci navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích (74). ECB má zejména za to, že je klíčové v těchto regulačních technických normách upřesnit výpočet očekávaných ztrát podkladových expozic za dobu trvání a jejich přiřazení k sekuritizovaným tranším, jakož i přiřazení neočekávaných ztrát sekuritizovaných expozic k sekuritizovaným tranším. Kromě toho mandát udělený orgánu EBA k tomu, aby v technických normách upřesnil zásady na vysoké úrovni pro proces přezkumu a posuzování převodu významného rizika, usnadní nalezení vhodné rovnováhy mezi cílem zajistit rovné podmínky pro všechny původce – včetně zejména případů, kdy je zapojeno několik subjektů ze stejných bankovních skupin usazených v různých členských státech – a nezbytnou flexibilitou příslušných orgánů při tvorbě jejich postupů dohledu. Na druhé straně ECB v souladu s odstavcem 16.2 navrhuje, aby v rámci navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích byly z mandátu vyňaty zásady na vysoké úrovni týkající se zrychleného posouzení převodu významného rizika (75).

16.6

V neposlední řadě se ECB domnívá, že s ohledem na nedávné snahy o zjednodušení regulatorního rámce a zefektivnění požadavků na oznamování a podávání zpráv je třeba zrušit povinnost příslušných orgánů systematicky každoročně oznamovat orgánu EBA všechny sekuritizace s převodem významného rizika. Tyto informace může orgán EBA získat ze šablon pro podávání zpráv orgánům dohledu (konkrétně ze šablon Corep C14.00 a C14.01, které jsou součástí harmonizovaného rámce pro podávání zpráv), a tuto oznamovací povinnost je proto třeba zrušit, a zabránit tak zdvojování a překrývání.

Část III: Navrhované změny nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity

17.   Změny v zacházení se sekuritizovanými pozicemi jako s likvidními aktivy

17.1

ECB vítá, že navrhované změny nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/61 (76) (dále jen „nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity“) nadále umožňují způsobilost tranší tradičních STS sekuritizací s vyšší předností jako vysoce kvalitních likvidních aktiv úrovně 2B pro rezervu v oblasti likvidity v souvislosti s ukazatelem krytí likvidity, a to i s ohledem na širší přínosy sekuritizací pro účely řízení rizik a z hlediska diverzifikace.

17.2

ECB podporuje návrh na zrušení požadavku, aby sekuritizace způsobilé pro účely rezervy v oblasti likvidity měly zbytkovou váženou průměrnou životnost pět let (77). ECB považuje tento požadavek za neodůvodněné omezení, které se neodráží ani v basilejském standardu ukazatele krytí likvidity.

17.3

ECB rovněž souhlasí s návrhem sladit homogenitu a kritéria způsobilosti pro podkladové portfolio tranší tradičních STS sekuritizací s vyšší předností způsobilých pro účely rezervy v oblasti likvidity s požadavky stanovenými v nařízení o sekuritizaci (78) a dále upřesněnými v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/1851 (79). ECB konstatuje, že tento návrh přispěje k širšímu sladění přístupu k sekuritizacím, pokud jde o ukazatel krytí likvidity, s ostatními oblastmi obezřetnostního rámce Unie pro sekuritizace. Kromě toho tento návrh zjednoduší kritéria způsobilosti vysoce kvalitních likvidních aktiv a umožní úvěrovým institucím zahrnout do rezervy v oblasti likvidity pro účely ukazatele krytí likvidity další druhy sekuritizací, které jsou dostatečně vysoce likvidní a mají dostatečně vysokou úvěrovou kvalitu a které důsledně splňují ostatní požadavky pro jednotlivá aktiva podle nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.

17.4

Podle navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity by se tranše tradičních STS sekuritizací s vyšší předností a se stupněm úvěrové kvality 2 až 7 staly způsobilými jako vysoce kvalitní likvidní aktiva (80).. ECB na jedné straně vítá navrhované obnovení způsobilosti sekuritizací se stupni úvěrové kvality 2 až 4 jako vysoce kvalitních likvidních aktiv (81). Na druhé straně je ale znepokojena tím, že by pro použití ve formě rezervy v oblasti likvidity měly být způsobilé sekuritizace se stupni úvěrové kvality 5 až 7, které jsou rovnocenné úvěrovému ratingu A+ až A-. Posledně uvedené rozšíření představuje další odchylku od mezinárodních standardů bez věcných důkazů o tom, že tyto sekuritizované pozice mají prokazatelné výsledky jako spolehlivý zdroj likvidity, zejména za napjatých podmínek na trhu. Navrhuje se sice, aby se na tato aktiva uplatnila přísnější srážka ve výši 50 %, která zohlední potenciální vyšší rizika likvidity, stále však není jasné, do jaké míry tato aktiva představují spolehlivý zdroj likvidity obecně v obdobích zátěže..

17.5

ECB má výhrady k návrhům a) snížit srážky u tranší tradičních odolných STS sekuritizací s vyšší předností z 25 % na 15 % a b) snížit srážky u sekuritizací způsobilých jako vysoce kvalitní likvidní aktiva a zajištěných komerčními úvěry nebo úvěry pro osobní spotřebu z 35 % na 25 % (82). Obecněji řečeno, zavedení nižších srážek při ocenění je předčasné, neboť sekuritizace stále nebyly dostatečně otestovány během skutečných zátěžových událostí, které by plně odpovídaly scénářům uvedeným v nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity (83). Srážka ve výši 15 % u tranší odolných tradičních sekuritizací s vyšší předností by byla nižší než 25 % předpokládaných pro sekuritizace úrovně 2B podle basilejského standardu (84). Uplatnění stejné 15 % srážky, jaká se uplatňuje na aktiva úrovně 2 A, se navíc nezdá být souměřitelné s očekávanou nižší úrovni likvidity tranší odolných tradičních sekuritizací s vyšší předností ve srovnání s aktivy úrovně 2 A.

17.6

ECB má rovněž za to, že jakákoli účinná modernizace zacházení se sekuritizacemi podle ukazatele krytí likvidity, která by vyplynula ze skutečnosti, že sekuritizace se stupněm úvěrové kvality 5 až 7 jsou způsobilé jako vysoce kvalitní likvidní aktiva, a z uplatnění nižších srážek, by měla podléhat předchozímu posouzení dopadů ze strany orgánu EBA, které potvrdí, že příslušné sekuritizované pozice mají dostatečnou tržní likviditu. V tomto ohledu ECB vítá navrhovaný výslovný mandát orgánu EBA k pravidelnému sledování likvidity sekuritizací do budoucna (85),, považuje však předběžné posouzení dopadů ze strany orgánu EBA za nezbytný předpoklad rozhodnutí o účinném zlepšení zacházení se sekuritizacemi podle ukazatele krytí likvidity.

Konkrétní pozměňovací návrhy k těm ustanovením navrhovaných nařízení, která ECB doporučuje změnit, jsou uvedeny v samostatném technickém pracovním dokumentu včetně příslušného odůvodnění. Technický pracovní dokument je k dispozici v anglickém jazyce na internetových stránkách EUR-Lex.

---

(1)  COM(2025) 826 final.

(2)  COM(2025) 825 final.

(3)  Ares(2025)4808223.

(4)  Viz Basilejský výbor pro bankovní dohled při Bance pro mezinárodní platby, dokument Basel III: Revize sekuritizačního rámce, v pozměněném znění, které zahrnuje alternativní kapitálové zacházení s „jednoduchými, transparentními a srovnatelnými“ sekuritizacemi, 11. prosince 2014 (rev. červenec 2016). Tento standard byl začleněn do konsolidovaného basilejského rámce, který je k dispozici na internetových stránkách Banky pro mezinárodní platby na adrese www.bis.org.

(5)  Doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), odpověď na žádost Komise o doporučení adresovanou společnému výboru evropských orgánů dohledu z října 2021 (JC/2022/66), 12. prosince 2022.

(6)  Viz zpráva Evropské rady pro systémová rizika (ESRB) „Unveiling the impact of STS on-balance-sheet securitisation on EU financial stability“, květen 2025, k dispozici na internetových stránkách ESRB na adrese www.esrb.europa.eu.

(7)  K dalším informacím o podílu cenných papírů krytých aktivy v rámci způsobilých obchodovatelných aktiv Eurosystému a v rámci jím mobilizovaného zajištění, viz dokument „Eurosystem Collateral Data“, který je k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu.

(8)  Obecné zásady Evropské centrální banky (EU) 2015/510 ze dne 19. prosince 2014 o provádění rámce měnové politiky Eurosystému (přepracované znění) (ECB/2014/60) (Úř. Věst. L 091 2.4.2015, s. 3, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2015/510/oj) a obecné zásady Evropské centrální banky ze dne 9. července 2014 o dodatečných dočasných opatřeních týkajících se refinančních operací Eurosystému a způsobilosti zajištění a o změně obecných zásad ECB/2007/9 (ECB/2014/31) (Úř. Věst. L 240, 13.8.2014, s. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2014/528/oj).

(9)  Rozhodnutí Evropské centrální banky (EU) 2015/5 ze dne 19. listopadu 2014 o provádění programu nákupu cenných papírů krytých aktivy (ECB/2014/45) (Úř. Věst. L 1, 6.1.2015, s. 4, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2015/5/oj).

(10)  Rozhodnutí Evropské centrální banky (EU) 2020/440 ze dne 24. března 2020 o dočasném nouzovém pandemickém programu nákupu aktiv (ECB/2020/17) (Úř. věst. L 91, 25.3.2020, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2020/440/oj).

(11)  Viz odstavec 3.3 stanoviska Evropské centrální banky CON/2016/11 ze dne 11. března 2016 k a) návrhu nařízení, kterým se stanoví společná pravidla pro sekuritizaci a vytváří se evropský rámec pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou sekuritizaci a b) návrhu nařízení o změně nařízení (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky (Úř. věst. C 219, 17.6.2016, s. 2). Všechna stanoviska ECB jsou zveřejněna na internetových stránkách EUR-Lex.

(12)  Nařízení Rady (EU) č. 1024/2013 ze dne 15. října 2013, kterým se Evropské centrální bance svěřují zvláštní úkoly týkající se politik, které se vztahují k obezřetnostnímu dohledu nad úvěrovými institucemi (Úř. věst. L 287, 29.10.2013, s. 63, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/1024/oj).

(13)  Viz 4. a 8. bod odůvodnění navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci.

(14)  Viz článek 5 nařízení o sekuritizaci.

(15)  Viz čl. 1 bod 3 písm. b) a čl. 1 bod 3 písm. c) podbod i) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterými se mění nebo ruší čl. 5 odst. 3 písm. b) a c) a čl. 5 odst. 4 písm. a) druhý pododstavec nařízení o sekuritizaci.

(16)  Viz článek 5 nařízení o sekuritizaci.

(17)  Viz čl. 1 bod 3 písm. b) podbod ii) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se zrušuje čl. 5 odst. 3 písm. c) nařízení o sekuritizaci.

(18)  Viz čl. 1 bod 14 navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se mění čl. 28 odst. 1 nařízení o sekuritizaci.

(19)  Viz čl. 1 bod 3 písm. c) podbod ii) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se zrušuje čl. 5 odst. 4 písm. g) nařízení o sekuritizaci.

(20)  Viz čl. 1 bod 3 písm. d) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se do nařízení o sekuritizaci vkládá nový čl. 5 odst. 4a.

(21)  Ve smyslu čl. 2 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/1017 ze dne 25. června 2015 o Evropském fondu pro strategické investice, Evropském centru pro investiční poradenství a Evropském portálu investičních projektů a o změně nařízení (EU) č. 1291/2013 a (EU) č. 1316/2013 – Evropský fond pro strategické investice (Úř. věst. L 169, 1.7.2015, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/1017/oj). Viz čl. 1 bod 3 písm. d) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se do nařízení o sekuritizaci vkládá nový čl. 5 odst. 4b.

(22)  Viz článek 5 nařízení o sekuritizaci ve znění čl. 1 bodu 3 navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, včetně změn navržených ECB.

(23)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(24)  Viz článek 270a nařízení o kapitálových požadavcích.

(25)  Viz kapitola 2 nařízení o sekuritizaci.

(26)  Viz čl. 5 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(27)  Viz čl. 5 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(28)  Viz čl. 1 bod 3 písm. e) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se mění čl. 5 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(29)  Viz článek 270a nařízení o kapitálových požadavcích.

(30)  Uvedenými v čl. 6 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(31)  Viz čl. 6 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(32)  Viz například italský systém Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze (GACS) a řecký systém Hercules Asset Protection Scheme (HAPS).

(33)  Viz čl. 6 odst. 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci.

(34)  V souladu s čl. 6 odst. 5 nařízení o sekuritizaci.

(35)  V souladu s čl. 6 odst. 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci.

(36)  V březnu 2023 ECB vyzvala k lepšímu zveřejňování informací o změně klimatu prostřednictvím společného prohlášení evropských orgánů dohledu a ECB o zveřejňování informací o změně klimatu u strukturovaných finančních produktů, 13. března 2023, které je k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu. V říjnu 2024 byla výše uvedená výzva doplněna reakcí zaměstnanců ECB na konzultační dokument orgánu ESMA o šablonách pro zpřístupňování informací o sekuritizacích podle článku 7 nařízení o sekuritizaci, která je rovněž k dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.ecb.europa.eu, kde ECB upřesnila pole, která by mohla být doplněna k požadavkům na transparentnost sekuritizovaných produktů.

(37)  Požadavky na zveřejňování informací o změně klimatu pro kryté dluhopisy jsou v současné době řešeny v konzultačním dokumentu EBA/CP/2025/07 „Draft Implementing Technical Standards amending Commission Implementing Regulation (EU) 2024/3172, as regards the disclosures on ESG risks, equity exposures and the aggregate exposure to shadow banking entities“ ze dne 22. května 2025, který je k dispozici na internetových stránkách EBA na adrese www.eba.europa.eu.

(38)  Dostupného na internetových stránkách ECB na adrese www.bankingsupervision.europa.eu.

(39)  Viz čl. 1 bod 5 písm. b) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se mění čl. 7 odst. 2 nařízení o sekuritizaci.

(40)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/1851 ze dne 28. května 2019, kterým se doplňuje nařízení (EU) 2017/2402 Evropského parlamentu a Rady, pokud jde o regulační technické normy týkající se homogenity podkladových expozic v sekuritizaci (Úř. věst. L 285, 6.11.2019, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/1851/oj), a viz zejména článek 1 nařízení.

(41)  Tato rizika byla zdůrazněna ve zprávě ESRB „Unveiling the impact of STS on-balance-sheet securitisation on EU financial stability“ z května 2025 a v dopisech ESRB ze dne 25. července 2025 adresovaných Evropskému parlamentu (ESRB/2025/0091) a pracovní skupině Rady (ESRB/2025/0092) s názvem „European Commission’s proposed amendments to the Securitisation Regulation“, které jsou k dispozici na internetových stránkách ESRB na adrese www.esrb.europa.eu.

(42)  Viz článek 249 nařízení o kapitálových požadavcích.

(43)  Viz čl. 26e odst. 8 nařízení o sekuritizaci.

(44)  Viz čl. 1 bod 13 písm. c) navrhovaných změn nařízení o sekuritizaci, kterým se mění čl. 26e odst. 8 nařízení o sekuritizaci.

(45)  Viz čl. 249 odst. 3 nařízení o kapitálových požadavcích.

(46)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1623 ze dne 31. května 2024, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013, pokud jde o požadavky týkající se úvěrového rizika, rizika úvěrové úpravy v ocenění, operačního rizika, tržního rizika a minimální výstupní prahy (Úř. věst. L, 2024/1623, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1623/oj).

(47)  Zejména se zdá, že čl. 249 odst. 3 nařízení o kapitálových požadavcích není nadále v souladu s pozměněným čl. 201 odst. 1 nařízení o kapitálových požadavcích.

(48)  Viz čl. 1 bod 2 písm. a) navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se mění čl. 242 odst. 6 nařízení o kapitálových požadavcích.

(49)  Poznámka pod tabulkou 3 v oddíle 5 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích definuje a) „KIRB“ jako kapitálový požadavek k podkladovým expozicím v sekuritizaci s využitím rámce IRB (přístup založený na interním ratingu) a b) „KA“ jako kapitálový požadavek k podkladovým expozicím v sekuritizaci, který je upravený tak, aby odrážel nepříznivou výkonnost, s použitím standardizovaného rámce. K podrobné definici KIRB a KA, viz článek 255 a čl. 261 odst. 2 nařízení o kapitálových požadavcích.

(50)  Viz zejména čl. 1 bod 3 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá čl. 243 odst. 3.

(51)  Doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), odpověď na žádost Komise o doporučení adresovanou společnému výboru evropských orgánů dohledu z října 2021 (JC/2022/66), 12. prosince 2022.

(52)  Viz zejména čl. 1 bod 3 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá čl. 243 odst. 3.

(53)  Viz zejména čl. 1 bod 3 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá čl. 243 odst. 3.

(54)  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2401 ze dne 12. prosince 2017, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky (Úř. věst. L 347, 28.12.2017, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/2401/oj).

(55)  Viz čl. 1 body 9, 10, 11, 12, 13 a 14 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterými se mění články 259, 260, 261, 262 a 263 nařízení o kapitálových požadavcích.

(56)  Viz článek 267 nařízení o kapitálových požadavcích.

(57)  Viz doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), odpověď na žádost Komise o doporučení adresovanou společnému výboru evropských orgánů dohledu z října 2021 (JC/2022/66), 12. prosince 2022.

(58)  Omezené pouze na STS transakce, jak je vysvětleno v bodě 11.2 tohoto stanoviska.

(59)  Viz čl. 2 bod 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci.

(60)  Viz čl. 2 bod 3 písm. b) nařízení o sekuritizaci.

(61)  Viz také doporučení společného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), s. 68.

(62)  Viz čl. 1 body 9, 10, 11 a 12 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterými se mění články 259, 260, 261 a 262 nařízení o kapitálových požadavcích.

(63)  Viz čl. 92 odst. 5 a 6 nařízení o kapitálových požadavcích.

(64)  Viz čl. 465 odst. 13 nařízení o kapitálových požadavcích.

(65)  Viz čl. 2 bod 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci.

(66)  Viz čl. 465 odst. 13 nařízení o kapitálových požadavcích.

(67)  Viz čl. 2 bod 3 písm. a) nařízení o sekuritizaci.

(68)  Viz článek 254 nařízení o kapitálových požadavcích.

(69)  Zpráva orgánu EBA o převodu významného rizika v sekuritizaci podle čl. 244 odst. 6 a čl. 245 odst. 6 nařízení o kapitálových požadavcích (EBA/Rep/2020/32), k dispozici na internetových stránkách orgánu EBA na adrese www.eba.europa.eu.

(70)  Viz čl. 244 odst. 3 a čl. 245 odst. 3 nařízení o kapitálových požadavcích.

(71)  Viz čl. 244 odst. 2 a čl. 245 odst. 2 nařízení o kapitálových požadavcích.

(72)  Viz čl. 1 bod 4 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá nový čl. 244 odst. 7 písm. e).

(73)  K dispozici na internetových stránkách ECB na adrese www.bankingsupervision.europa.eu.

(74)  Viz čl. 1 bod 4 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá nový čl. 244 odst. 7.

(75)  Viz čl. 1 bod 4 navrhovaných změn nařízení o kapitálových požadavcích, kterým se do nařízení o kapitálových požadavcích vkládá nový čl. 244 odst. 7 písm. e).

(76)  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/61 ze dne 10. října 2014, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013, pokud jde o požadavek na úvěrové instituce týkající se krytí likvidity (Úř. věst. L 11, 17.1.2015, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2015/61/oj).

(77)  Viz čl. 1 bod 1 písm. c) navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity, kterým se mění čl. 13 odst. 12 nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.

(78)  Viz čl. 20 odst. 8 a čl. 24 odst. 15 nařízení o sekuritizaci.

(79)  Viz čl. 1 bod 1 písm. b) navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity, kterým se nahrazuje čl. 13 odst. 2 písm. g) nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.

(80)  Viz čl. 1 bod 1 písm. a) navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity, kterým se nahrazuje čl. 13 odst. 2 písm. a) nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.

(81)  Pokud jde o sekuritizované pozice se stupni úvěrové kvality 2 až 4, má tato změna patrně sladit způsobilost sekuritizací jako vysoce kvalitních likvidních aktiv se zvýšenou měrou podrobnosti stupňů úvěrové kvality a standardizovanou škálou, na jejímž základě lze podřadit úvěruschopnost sekuritizovaných expozic pod změny nařízení o kapitálových požadavcích nařízením (EU) 2017/2401 a související změnu prováděcího nařízení Komise (EU) 2016/1801 ze dne 11. října 2016, kterým se stanoví prováděcí technické normy, pokud jde o přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur pro účely sekuritizace v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (Úř. Věst. L 275, 12.10.2016, s. 27, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2016/1801/oj) prováděcím nařízením Komise (EU) 2022/2365 ze dne 2. prosince 2022, kterým se mění prováděcí technické normy stanovené v prováděcím nařízení (EU) 2016/1801, pokud jde o tabulky přiřazující úvěrová hodnocení od externích ratingových agentur pro účely sekuritizace v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 (Úř. věst. L 312, 5.12.2022, s. 101, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2022/2365/oj).

(82)  Viz čl. 1 bod 1 písm. d) navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity, kterým se mění čl. 13 odst. 14 nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.

(83)  Viz článek 5 nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity. Tento bod se rovněž odráží v doporučení polečného výboru k přezkumu obezřetnostního rámce pro sekuritizaci (bankovnictví), podle něhož nebylo v bankovním systému v posledních letech pozorováno žádné zátěžové období z hlediska ukazatele krytí likvidity, včetně období, do něhož spadá pandemie onemocnění COVID-19.

(84)  Srážka ve výši 25 % pro sekuritizace zajištěné komerčními úvěry nebo úvěry pro osobní spotřebu by sice sama o sobě nebyla odchylkou od basilejského standardu ukazatele krytí likvidity, avšak basilejský standard ukazatele krytí likvidity omezuje vysoce kvalitní likvidní aktiva úrovně 2B na cenné papíry zajištěné hypotékami na obytné nemovitosti (tj. nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity se již v této otázce odchyluje od basilejského standardu ukazatele krytí likvidity).

(85)  Viz čl. 1 bod 1 písm. e) navrhovaných změn nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity, kterým se mění čl. 13 odst. 15 nařízení v přenesené pravomoci o ukazateli krytí likvidity.