Introdução e base jurídica

Em 15 de julho e 9 de setembro de 2025, o Banco Central Europeu (BCE) recebeu pedidos do Conselho da União Europeia e do Parlamento Europeu, respetivamente, de parecer sobre a) uma proposta de regulamento que altera o Regulamento (UE) 2017/2402 que estabelece um regime geral para a titularização e cria um regime específico para a titularização simples, transparente e padronizada (1) (a seguir «alterações propostas ao Regulamento Titularização»); e b) uma proposta de regulamento que altera o Regulamento (UE) n.o 575/2013 relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito no que respeita aos requisitos aplicáveis às posições em risco sobre titularizações (2) (a seguir «alterações propostas ao CRR»). Além disso, em 17 de junho de 2025, a Comissão publicou um projeto de proposta de regulamento delegado que altera o Regulamento Delegado (UE) 2015/61 no que respeita às condições de elegibilidade para as titularizações na reserva de liquidez das instituições de crédito (3) (a seguir «alterações propostas ao Regulamento Delegado relativo ao rácio de cobertura de liquidez (LCR)» e, juntamente com as alterações propostas ao Regulamento Titularização e as alterações propostas ao CRR, os «regulamentos propostos»).

A competência do BCE para emitir parecer resulta do disposto nos artigos 127.o, n.o 4, e 282.o, n.o 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, uma vez que os regulamentos propostos contêm disposições relativas: a) à atribuição fundamental do Sistema Europeu de Bancos Centrais (SEBC) de definir e executar a política monetária da União, nos termos do artigo 127.o, n.o 2, do Tratado; b) à atribuição do SEBC de contribuir para a boa condução das políticas desenvolvidas pelas autoridades competentes no que se refere à supervisão prudencial das instituições de crédito e à estabilidade do sistema financeiro nos termos do artigo 127.o, n.o 5, do Tratado; e c) às atribuições conferidas ao BCE nos termos do artigo 127.o, n.o 6, do Tratado no que diz respeito às políticas relativas à supervisão prudencial das instituições de crédito. O presente parecer foi aprovado pelo Conselho do BCE nos termos do artigo 17.o-5, primeiro período, do Regulamento Interno do Banco Central Europeu.

Observações genéricas

1.   Objetivos dos regulamentos propostos e considerações relativas à estabilidade financeira

1.1.

O BCE acolhe com agrado os regulamentos propostos, que melhorarão o funcionamento do regime de titularização da União. Um bom funcionamento do mercado de titularização da União já foi identificado, em 2015, como um pilar importante do plano de ação inicial da Comissão para a União dos Mercados de Capitais (UMC) e constitui um elemento importante da agenda da União da Poupança e dos Investimentos. Os regulamentos propostos constituem um passo na direção certa para efetuar novos progressos a nível da União, a fim de a) alcançar economias de escala no desenvolvimento de produtos de titularização, b) facilitar a expansão do mercado e c) apoiar a integração dos mercados da União, o que apoiaria amplamente a União da Poupança e dos Investimentos. Os regulamentos propostos também ajudariam a assegurar que o mercado de titularização da União possa desempenhar um papel significativo na transferência de riscos para fora das instituições de crédito, de modo a que estas estejam melhor posicionadas para satisfazer as exigências adicionais de concessão de empréstimos por parte da economia real, criando simultaneamente oportunidades para os investidores nos mercados financeiros. Um regime de titularização bem estruturado pode, em princípio, apoiar o crescimento económico, o que, em última instância, pode contribuir positivamente para a estabilidade financeira. A este respeito, o BCE também concorda com a Comissão relativamente ao facto de a reforma regulamentar não poder ir além de estimular o desenvolvimento do mercado de titularização.

1.2.

Em resposta à crise financeira mundial, a Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários e o Comité de Basileia de Supervisão Bancária (CBSB) procederam a uma revisão regulamentar das titularizações, retirando lições da crise, o que conduziu à introdução de requisitos de retenção do risco, melhores normas de divulgação de informação e requisitos de fundos próprios bancários mais elevados. Em 2014, as normas de Basileia para a titularização foram alteradas para reconhecer, através do conceito de «titularizações simples, transparentes e comparáveis», que as titularizações estruturadas de forma responsável justificavam requisitos de fundos próprios mais baixos, refletindo um perfil de risco mais baixo (4).

1.3.

O crescimento sustentável do mercado de titularização exige titularizações simples e padronizadas e requisitos prudenciais sólidos que preservem incentivos estruturantes adequados. Quaisquer potenciais alterações do quadro regulamentar devem ser avaliadas em função dos objetivos de transferir de forma transparente o risco dos cedentes, continuando a «arriscar a própria pele», alargando a base de investidores para as titularizações e apoiando um mercado sustentável e saudável. O quadro prudencial e regulamentar deve incentivar o estabelecimento de operações simples e padronizadas e desencorajar as operações complexas com benefícios limitados para o financiamento da economia e riscos mais elevados para as instituições de crédito que atuam como investidores e cedentes.

1.4.

De um modo geral, o BCE concorda com a conclusão que figura no parecer conjunto das Autoridades Europeias de Supervisão de 2022 em matéria de titularização (5) no sentido de que a melhoria da coerência e da sensibilidade ao risco do regime dos fundos próprios para os bancos pode ser útil, mas que a recalibração do quadro prudencial para a titularização não seria uma solução que, por si só, assegurasse a retoma do mercado de titularização. Por exemplo, a diferença entre a dimensão dos mercados de titularização europeu e norte-americano não é impulsionada por fatores regulamentares, mas antes por diferenças estruturais entre os mercados europeu e norte-americano, com as empresas patrocinadas pelo governo a desempenharem um papel proeminente e decisivo na dimensão do mercado de titularização norte-americano.

1.5.

Deve ser prestada atenção ao impacto das alterações propostas relativas às titularizações sintéticas, um segmento que já está a impulsionar o crescimento do mercado de titularização da União. Se não forem devidamente geridas pelas instituições de crédito cedentes, as titularizações sintéticas de grande dimensão podem criar pro-ciclicidade devido ao risco de refinanciamento; tal poderá ter efeitos adversos na estabilidade financeira se a utilização dessas titularizações pelas instituições de crédito se tornar significativa. A utilização em grande escala de titularizações sintéticas pode criar três vulnerabilidades principais: a) permitem que os bancos concedam mais empréstimos à economia, mantendo simultaneamente o mesmo nível de capital, ou efetuem pagamentos de dividendos/recompras de ações — ambas alavancando o balanço, embora o rácio de alavancagem restrinja este efeito; b) precisam de ser renovadas com maior frequência do que as titularizações tradicionais para preservar a transferência do risco da carteira residual no prazo de vencimento da proteção, caso as duas não coincidam; e c) se os vendedores da proteção não conseguirem suportar perdas elevadas em períodos de abrandamento, a transferência efetiva do risco é ameaçada se a proteção de crédito não estiver suficientemente garantida. Caso a emissão prossiga em consonância com as tendências atuais, ou mesmo acelere, não se poderá excluir a possibilidade de os riscos para a estabilidade financeira aumentarem e se tornarem substanciais (6). É necessária, por conseguinte, uma monitorização contínua do risco.

1.6.

Os objetivos principais da titularização devem ser a transferência efetiva de um risco substancial dos bancos responsáveis pela originação para outras partes do sistema financeiro que estejam bem posicionadas para o assumir de acordo com a sua apetência pelo risco e os seus mandatos de investimento, bem como a diversificação das fontes de financiamento, que podem desbloquear novos empréstimos na economia. Historicamente, as titularizações tradicionais, baseadas em estruturas de cessão de propriedade efetiva e incondicional (true sale), cumpriram bem estes objetivos. Embora as titularizações sintéticas estejam a substituir cada vez mais as estruturas de cessão de propriedade efetiva e incondicional (true sale) para a transferência de riscos, carecem da componente de financiamento e, por conseguinte, contribuem muito menos para novos empréstimos e podem introduzir novos riscos para a estabilidade financeira. Por este motivo, o BCE considera que as titularizações tradicionais cumprem melhor os objetivos dos regulamentos propostos.

2.   Considerações em matéria de supervisão prudencial

2.1.

As instituições de crédito cedentes utilizam geralmente a titularização para reduzir o montante de capital que são obrigadas a manter do ponto de vista regulamentar ou para efeitos de financiamento. Se não forem geridas de forma adequada, as titularizações podem também representar riscos graves para as instituições de crédito cedentes e investidoras ou para o setor bancário no seu conjunto, como se verificou durante a crise financeira mundial. É por esta razão que o desenvolvimento do mercado a longo prazo exige uma transferência genuína de uma maioria significativa dos riscos, fora do setor bancário, para uma base diversificada de investidores capaz de gerir esses riscos. As autoridades de supervisão devem, igualmente, dispor de poderes que lhes permitam identificar e impedir precocemente comportamentos de risco por parte das instituições de crédito cedentes e investidoras.

2.2.

As medidas específicas destinadas a reduzir os requisitos regulamentares devem ser estritamente limitadas às posições de titularização de qualidade estrutural e de crédito muito elevada e devem incluir salvaguardas adequadas para assegurar um mercado de titularização sólido ao longo de todo o ciclo económico. A este respeito, é de saudar o facto de a Comissão estar a procurar uma forma específica de apoiar o mercado através da criação de um novo conceito de «operações resilientes», que beneficiaria de um tratamento mais favorável, com salvaguardas. No entanto, a recalibração proposta dos requisitos existentes parece excessiva e complexa, podendo, por conseguinte, ficar aquém da consecução dos objetivos declarados de apoiar o crescimento sustentável e saudável do mercado de titularização e gerar empréstimos adicionais às famílias e às empresas na União.

2.3.

A utilização de produtos de titularização simples, como as titularizações simples, transparentes e padronizadas (STS), poderia ter efeitos benéficos no mercado de titularização. As novas operações devem também continuar a ser suficientemente simples de forma que a as autoridades de supervisão mantenham a capacidade de desempenhar as suas funções e acompanhar o crescimento do mercado, sem exigir recursos desproporcionados que sobrecarregariam negativamente as instituições de crédito supervisionadas nem perder de vista a evolução do mercado. É por esta razão que a utilização de produtos simples e padronizados constitui um passo necessário para contribuir para o desenvolvimento do mercado, apoiando simultaneamente a estabilidade financeira e atraindo novos investidores. Em contraste, embora as titularizações complexas e as estruturas opacas possam maximizar a rentabilidade das operações individuais, bloqueiam os recursos das instituições de crédito cedentes, dos investidores e das autoridades de supervisão e, em última instância, não proporcionam benefícios adicionais ao setor financeiro ou à economia em geral. Por este motivo, o BCE propõe, no presente parecer, alterações específicas relativas à recalibração do quadro prudencial para a titularização.

3.   Considerações relativas à execução da política monetária

3.1.

O BCE observa que as tranches prioritárias das titularizações tradicionais são elegíveis como ativos de garantia nas operações de política monetária do Eurosistema (7), desde que cumpram os critérios de elegibilidade dos ativos de garantia do Eurosistema (8). Os instrumentos de dívida titularizados (asset-backed securities — ABS) foram igualmente adquiridos ao abrigo do programa de compra de ativos do BCE (9) e do programa de compra de ativos devido a emergência por pandemia (10). A este respeito, o BCE congratula-se com o objetivo global dos regulamentos propostos, uma vez que um mercado de titularização (de alta qualidade) funcional pode apoiar a execução da política monetária na área do euro, fornecendo ativos de garantia adicionais de elevada qualidade que as contrapartes do Eurosistema podem utilizar para participar em operações de crédito do Eurosistema.

3.2.

O BCE adverte que a disponibilidade de informação suficiente é da maior importância para as avaliações de diligência devida em matéria de gestão do risco e para a monitorização dos instrumentos de dívida titularizados aceites como ativos de garantia ou adquiridos para fins de política monetária.

4.   Competência do BCE para supervisionar o cumprimento dos critérios STS

4.1.

As alterações propostas ao Regulamento Titularização confiam às autoridades competentes responsáveis pela supervisão prudencial, incluindo o BCE para as instituições significativas no âmbito do Mecanismo Único de Supervisão, a responsabilidade de supervisionar a aplicação dos critérios STS pelas instituições de crédito cedentes e patrocinadoras quando originam ou patrocinam titularizações STS.

4.2.

Embora considere útil a supervisão a nível da União em relação aos critérios STS, o BCE recorda .a sua opinião anteriormente expressa de que as disposições que contêm os critérios STS e preveem o processo de assegurar o seu cumprimento dizem respeito à supervisão do mercado de titularização, pelo que a supervisão do cumprimento dos critérios STS não deve ser abrangida pelas atribuições relacionadas com a supervisão prudencial das instituições de crédito (11).

4.3.

O BCE reconhece que o cumprimento dos critérios STS pelas instituições de crédito cedentes e patrocinadoras também afeta os requisitos de fundos próprios para as posições de titularização STS retidas pelas instituições de crédito cedentes e patrocinadoras, bem como os requisitos de fundos próprios das instituições de crédito da União que atuam como investidores. No entanto, o BCE sustenta que a supervisão do cumprimento dos critérios STS pelas instituições de crédito cedentes e patrocinadoras não constitui uma atribuição prudencial tradicional. Conferir ao BCE a supervisão do cumprimento dos critérios STS como uma atribuição prudencial exigiria, por conseguinte, uma interpretação ampla do artigo 127.o, n.o 6, do Tratado e do artigo 4.o do Regulamento (UE) n.o 1024/2013 do Conselho (12).

4.4.

Uma vez que a supervisão do cumprimento dos critérios STS não constitui uma atribuição prudencial tradicional, confiá-la às autoridades de supervisão prudencial pode significar que algumas autoridades de supervisão, incluindo o BCE, teriam de constituir recursos adicionais para a sua execução. Em contrapartida, as alterações propostas ao Regulamento Titularização podem dar lugar também a divergências em matéria de supervisão em alguns Estados-Membros e na União entre a supervisão das entidades cedentes das instituições de crédito e das instituições que não são instituições de crédito e os avaliadores terceiros.

Observações específicas

Parte I: Alterações propostas ao Regulamento Titularização

5.   Simplificação dos requisitos de diligência devida aplicáveis aos investidores

5.1.

Os investidores em titularizações são obrigados a proceder às suas próprias verificações de diligência devida a fim de garantir que compreendem plenamente os riscos e as características da posição de titularização relevante. No entanto, requisitos de diligência devida excessivamente prescritivos podem dissuadir novos investidores de entrar no mercado e limitar a atividade do mercado secundário.

5.2.

Por conseguinte, o BCE congratula-se com o objetivo de tornar os requisitos de diligência devida mais proporcionados e centrados nas características de risco e nas características estruturais que podem afetar de forma materialmente relevante o desempenho da titularização, mas considera essencial que o Regulamento Titularização forneça orientações mais claras relativamente à forma como a proporcionalidade deve ser interpretada e aplicada na prática. Em particular, o BCE acolhe com agrado a proposta de suprimir a obrigação de os investidores institucionais verificarem o cumprimento, pelas partes no lado da venda estabelecidas na União, dos requisitos de retenção do risco, dos requisitos de transparência e das políticas de seleção e fixação de preços para as exposições não produtivas. A supressão destas obrigações deverá reduzir os encargos administrativos para os investidores institucionais e reduzir a duplicação das verificações do cumprimento na União.

5.3.

No entanto, a justificação para tornar os requisitos de diligência devida mais proporcionados assenta no pressuposto de que as partes no lado da venda estabelecidas na União cumprem as suas obrigações. Por conseguinte, o problema da supervisão fragmentada destacada no parecer do Comité Conjunto pode não ser adequadamente abordado na proposta para o segmento das titularizações originadas por instituições financeiras não bancárias. Dado que se prevê que o segmento não bancário cresça significativamente num futuro próximo, o BCE reconhece mérito considerar uma supervisão centralizada ou mais coordenada a nível da União do cumprimento do Regulamento Titularização (incluindo o cumprimento dos critérios STS) para todos os segmentos. Tal poderia também ser complementado por uma supervisão centralizada ou mais coordenada, a nível da União, dos avaliadores terceiros, a fim de obter sinergias, uma vez que o número de avaliadores terceiros pode também aumentar se o mercado evoluir como previsto. A este respeito, afigura-se que as autoridades de supervisão do mercado podem estar em melhor posição para supervisionar o cumprimento dos critérios relacionados com os cedentes por partes destes.

5.4.

Além disso, os considerandos das alterações propostas ao Regulamento Titularização explicam a intenção de aplicar os requisitos de diligência devida de forma mais proporcionada em geral e de permitir uma diligência devida simplificada para operações repetidas (13). No entanto, esta intenção não se reflete em alterações específicas às disposições pertinentes do Regulamento Titularização (14). Pelo contrário, as disposições pertinentes (15) apenas removem a lista mínima de características a avaliar antes dos investimentos. As alterações propostas ao Regulamento Titularização não alteram substancialmente o atual âmbito global da avaliação da diligência devida, por exemplo, «todas as características estruturais da titularização que possam ter um impacto significativo no desempenho da posição de titularização», ou a norma de avaliação e documentação da diligência devida exigida, ou seja, «procedimentos escritos adequados que sejam proporcionados no que respeita ao perfil de risco da posição de titularização». Por conseguinte, o BCE sugere a introdução de uma referência específica à proporcionalidade e simplificação da diligência devida diretamente nas disposições pertinentes (16) e uma maior clareza relativamente aos conceitos de proporcionalidade para titularizações de menor risco e operações repetidas. Tal deverá proporcionar uma base jurídica específica para os investidores institucionais ajustarem a sua atual abordagem em matéria de diligência devida ao abrigo do Regulamento Titularização. Sem essa clarificação, existe o risco de uma interpretação e aplicação incoerentes por parte dos diferentes investidores institucionais, e a redução pretendida dos esforços e dos custos em matéria de dever de diligência pode não ser alcançada.

5.5.

Além disso, a proposta de supressão do requisito segundo o qual os investidores devem verificar o cumprimento dos requisitos aplicáveis às titularizações STS (17) aumenta a dependência das notificações e verificações STS. Por conseguinte, o BCE concorda que as alterações propostas ao Regulamento Titularização (18) devem exigir que os verificadores terceiros do cumprimento dos critérios STS sejam não só autorizados, mas também devidamente supervisionados. É igualmente importante que o cumprimento dos critérios STS pelos cedentes, mutuantes iniciais e entidades com objeto específico de titularização continue a ser devidamente supervisionado pelas autoridades competentes relevantes.

5.6.

Os investidores devem dispor de tempo após o investimento para documentar e demonstrar o cumprimento dos requisitos de verificação do processo de diligência devida. A este respeito, o BCE acolhe favoravelmente a clarificação de que os investidores institucionais dispõem de um prazo de 15 dias úteis para documentar os seus deveres de diligência devida quando investem no mercado secundário (19). O BCE também acolhe com agrado o facto de esta prorrogação do prazo concedido aos investidores institucionais para documentarem o seu procedimento de diligência devida deixar inalterado o requisito segundo o qual os investidores institucionais devem cumprir as suas obrigações de diligência devida antes do seu investimento e na medida do exigido pelo artigo 5.o do Regulamento Titularização. As alterações propostas ao Regulamento Titularização não incluem, corretamente, alterações a estas obrigações substantivas.

5.7.

No entanto, o BCE mostra-se cético relativamente às novas derrogações aos requisitos de diligência devida propostas para determinadas posições de titularização garantidas por bancos multilaterais de desenvolvimento (20) ou para posições em titularizações em que a tranche de primeiras perdas, que representa pelo menos 15 % do montante nominal das posições em risco titularizadas, é detida ou garantida pela União ou por bancos ou instituições de fomento nacionais (21). O BCE reconhece que o perfil de risco de uma posição de titularização diretamente garantida por um banco multilateral de desenvolvimento pode exigir um requisito de diligência devida diferente do de uma posição semelhante sem garantia pública. O BCE considera, no entanto, que tal poderia ser tratado de forma proporcionada ao abrigo da redação revista das disposições pertinentes do Regulamento Titularização (22). No que diz respeito às titularizações com uma posição substancial de primeiras perdas, não existe nenhuma justificação para dispensar o cumprimento dos requisitos de diligência devida para outras posições nas mesmas operações, uma vez que essas posições não beneficiam da garantia.

5.8.

No que diz respeito à intenção de clarificar o regime de sanções que seria aplicável em caso de incumprimento dos requisitos de diligência devida, o BCE concorda que a segurança jurídica para os investidores institucionais é um aspeto fundamental para aumentar a participação nos mercados de titularização da União. Ao mesmo tempo, um regime de sanções eficaz é uma componente essencial dos próprios requisitos em matéria de diligência devida. No entanto, se o regime de sanções proposto para o incumprimento dos requisitos de diligência devida for demasiado rigoroso, os novos investidores poderão ser desincentivados de participar. Por conseguinte, o BCE considera que um regime de sanções mais proporcionado em comparação com as sanções aplicáveis aos requisitos do lado da venda poderá ser mais adequado para alcançar os objetivos dos regulamentos propostos de alargar a base de investidores nos mercados de titularização. Além disso, a imposição de sanções administrativas ao abrigo do Regulamento Titularização aos investidores institucionais, além do tratamento prudencial punitivo já disponível ao abrigo dos regimes regulamentares setoriais existentes, pode ser considerada desproporcionada. O Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho (23) (a seguir «Regulamento em matéria de requisitos de fundos próprios» ou «CRR») já prevê que as autoridades competentes devem impor uma ponderação de risco adicional proporcionada caso uma instituição não cumpra determinados requisitos específicos nos termos do Regulamento Titularização (24) , (25).

5.9.

A possibilidade de os investidores institucionais delegarem o cumprimento das suas obrigações de diligência devida noutro investidor institucional em conformidade com o Regulamento Titularização implica (26) atualmente que podem ser impostas sanções ao investidor em que a delegação é efetuada, e não ao investidor que delega. As alterações propostas ao Regulamento Titularização visam alterar esta abordagem, de modo a que a responsabilidade jurídica e as sanções conexas continuem a incumbir ao investidor que delega e não ao investidor que gere o cumprimento dos requisitos de diligência devida. Embora o princípio geral aplicado aos acordos de subcontratação na regulamentação financeira seja o de que a responsabilidade jurídica e a obrigação de cumprimento continuam a ser da entidade que procede à subcontratação, e não da entidade a quem é feita a delegação, o BCE considera que o cumprimento do procedimento de diligência devida é, em primeiro lugar, da responsabilidade da entidade que realiza efetivamente as verificações de diligência devida. Além disso, a alteração proposta pode também desincentivar a entrada de novos investidores no mercado de titularização, o que seria contrário ao objetivo da proposta. Por último, a responsabilidade jurídica só poderia ser transferida, através da delegação, noutros investidores institucionais que estejam, eles próprios, sujeitos aos requisitos pertinentes (27). Por conseguinte, o BCE sugere que as disposições pertinentes do Regulamento Titularização não sejam alteradas tal como proposto pela Comissão (28), devendo apenas ser clarificadas no sentido de que o investidor institucional que delega deve assegurar que o investidor em quem é delegado o cumprimento da obrigação possui experiência suficiente. Tal não deverá prejudicar os ponderadores de risco adicionais proporcionados a impor às instituições que delegam nos termos do CRR (29).

6.   Flexibilização de determinados requisitos de retenção do risco

6.1.

O BCE toma nota da proposta de isenção dos requisitos de retenção do risco para as titularizações com tranches de primeiras perdas com uma dimensão mínima de 15 % do valor nominal das posições em risco titularizadas detidas ou garantidas por entidades especificadas (30), incluindo a União. Considera-se, de um modo geral, que essa tranche proporciona uma cobertura de risco suficiente e reflete os objetivos das disposições pertinentes do Regulamento Titularização (31), que visam promover operações apoiadas por entidades públicas ou de fomento.

6.2.

No entanto, certos tipos de operações de titularização, como as que envolvem exposições de alto risco ou exposições não produtivas, exigem salvaguardas adicionais para assegurar uma cobertura adequada dos riscos. Para abordar estes casos, a dimensão da tranche de primeiras perdas poderia, por exemplo, ser fixada no valor mais elevado de 15 % do valor nominal das posições em risco titularizadas e num fator do montante das perdas esperadas da carteira de posições em risco titularizadas da operação específica, com margem para uma calibração baseada em dados concretos, a fim de melhorar a precisão. Como medida de salvaguarda adicional, em vez de isentar totalmente estas operações dos requisitos de retenção do risco, poderia considerar-se a possibilidade de exigir um interesse económico líquido substancial de, pelo menos, 5 % para as restantes tranches não garantidas, alcançado através de uma fatia vertical ou de outro método permitido nos termos do artigo 6.o, n.o 3, do Regulamento Titularização. Estes ajustamentos reforçariam o quadro regulamentar, assegurando uma maior solidez, mantendo simultaneamente a coerência com a intenção da alteração proposta.

6.3.

Com base na experiência de supervisão passada, o BCE propõe a introdução de uma opção adicional de cumprimento da retenção do risco no que diz respeito às titularizações de exposições não produtivas que beneficiam de regimes de garantia estatal. A eficácia destes regimes de garantia estatal (32) na resolução e redução de créditos não produtivos nos balanços dos bancos tem sido demonstrada nos últimos anos. Em particular, o BCE propõe que a retenção de, pelo menos, 5 % do valor nominal de cada tranche vendida ou transferida para os investidores, tal como atualmente permitido ao abrigo do Regulamento Titularização (33), seja igualmente considerada como estando em conformidade com os requisitos de retenção do risco sempre que uma ou mais tranches sejam totalmente garantidas por entidades elegíveis (34), desde que seja retida uma percentagem de, pelo menos, 5 % do valor nominal de cada uma das tranches não garantidas (35). Esta alteração complementaria os métodos atualmente utilizados nas titularizações de exposições não produtivas ao abrigo dos regimes de garantia existentes, como a retenção de uma tranche de primeiras perdas, introduzindo uma via de conformidade alternativa sem alterar a integridade prudencial dos regimes. Esta flexibilidade adicional apoiaria a continuação da utilização destes regimes, que se revelaram eficazes para facilitar a titularização e a resolução de exposições não produtivas, e contribuiria ainda mais para o objetivo político mais vasto de resolver o problema dos créditos não produtivos de longa data no sistema bancário da União.

7.   Simplificação dos requisitos de divulgação

7.1.

O BCE apoia o objetivo de simplificar os requisitos de divulgação ao abrigo do Regulamento Titularização. É acolhida com agrado uma abordagem específica para reduzir o esforço de prestação de informação e os custos conexos, com ênfase na eliminação de pontos de dados que não são essenciais para os investidores, atuais ou potenciais, e para as autoridades competentes. No entanto, esta simplificação não deve comprometer a qualidade dos dados, a comparabilidade ou a inclusão de informações essenciais para a gestão do risco e uma supervisão eficaz. O esforço de prestação de informação é determinado não só pelo número de campos de dados a preencher, mas também pela complexidade e exequibilidade dos requisitos de cumprimento. Devem ser envidados esforços no sentido de assegurar que as obrigações de prestação de informação continuam a ser proporcionadas, preservando simultaneamente o acesso a todas as informações necessárias, mas também melhorando a qualidade dos dados, a fim de assegurar a sua utilidade e comparabilidade. Por conseguinte, o objetivo quantitativo de reduzir a obrigação de prestar informação em 35 % deve ser aplicado de forma flexível, a fim de garantir que a informação essencial, incluindo a necessária para a gestão do risco e as prioridades políticas emergentes, possa ser mantida. O BCE apoia igualmente a introdução de uma distinção entre campos obrigatórios e facultativos nos modelos de divulgação revistos, uma vez que tal poderia contribuir para um quadro de reporte mais proporcionado e flexível. No entanto, o BCE considera importante que a prestação de informação relevante para a avaliação do risco das posições de titularização seja obrigatória, a fim de assegurar que a simplificação dos requisitos de reporte continua a ser coerente com a abordagem proporcionada da diligência devida.

7.2.

A simplificação dos modelos de reporte não deve impedir a inclusão de pontos de dados pertinentes para a monitorização dos riscos climáticos e ambientais, incluindo os relacionados com os riscos físicos e de transição (36). Atualmente, esses dados são escassos, o que limita a capacidade dos investidores e das autoridades de avaliar e gerir os riscos associados. A inclusão nos modelos de divulgação de um conjunto limitado de indicadores harmonizados relacionados com o clima, alinhados com os utilizados noutros atos jurídicos da União, apoiaria uma avaliação do risco mais coerente em todas as classes de ativos (37) e contribuiria para objetivos climáticos mais vastos da União.

7.3.

O BCE apoia a proposta de isentar as titularizações garantidas por posições em risco subjacentes altamente granulares do requisito de apresentar informação ao nível dos empréstimos, mantendo simultaneamente a transparência através de divulgações ao nível do grupo. No entanto, continua a ser essencial que os dados agregados sejam suficientemente pormenorizados e atempados a fim de permitir uma avaliação significativa do risco da operação por parte dos investidores e das autoridades. É importante assegurar que os critérios de elegibilidade para essas isenções sejam definidos de forma clara e estrita. Tal reduziria o risco de aplicação inconsistente ou estruturação estratégica das operações para beneficiar de requisitos de informação reduzida e ajudaria a manter a integridade e a transparência do mercado de titularização.

7.4.

O BCE acolhe com agrado a proposta de introdução de um modelo de divulgação específico para as titularizações privadas, que se baseia no quadro estabelecido pelo Guia do BCE sobre a notificação de operações de titularização (38). Esta iniciativa deverá simplificar as práticas de prestação de informação e reforçar a consistência e a eficiência da apresentação de informações para as titularizações privadas.

7.5.

No entanto, a alteração proposta ao Regulamento Titularização relativa ao quadro de reporte para as titularizações privadas (39) refere-se às autoridades nacionais competentes. A fim de assegurar a clareza e a consistência com o quadro de supervisão da União, o BCE recomenda a supressão do termo «nacional». Este ajustamento confirmaria explicitamente que o termo inclui o BCE, no que diz respeito às atribuições específicas que lhe são conferidas pelo Regulamento (UE) n.o 1024/2013.

7.6.

O BCE acolhe igualmente com agrado a disposição que exige que as titularizações privadas sejam comunicadas aos repositórios de titularização. Esta medida representa um importante passo em frente na facilitação do acesso a informações completas e centralizadas para fins de supervisão, que substituiria os mecanismos ad hoc existentes para a prestação de informação às autoridades competentes, simplificando assim a recuperação de dados e melhorando a supervisão das operações de titularização privada. Será importante assegurar que as autoridades competentes possam aceder ininterruptamente a estes repositórios, mantendo simultaneamente o nível de confidencialidade exigido pelas operações privadas.

7.7.

O processo de revisão dos modelos de divulgação será levado a cabo pelo subcomité de titularização do Comité Conjunto das Autoridades Europeias de Supervisão, sob a liderança da Autoridade Bancária Europeia (EBA). O BCE propõe que este trabalho incorpore considerações sobre a qualidade dos dados e inclua uma consulta pública a fim de assegurar o alinhamento com as práticas e expectativas do setor.

7.8.

O BCE apoia a proposta de revisão das normas técnicas que implementam os requisitos de reporte em intervalos regulares. Essas revisões periódicas são cruciais para assegurar que as normas continuam a ser adequadas às suas finalidades e a dar resposta à evolução das necessidades dos participantes no mercado e das autoridades de supervisão.

8.   Alterações dos critérios STS

8.1.

O BCE está preocupado com a proposta de alteração do requisito de homogeneidade para as titularizações STS garantidas por empréstimos a pequenas e médias empresas (PME), aceitando um mínimo de 70 % das posições em risco sobre PME, com o resto do conjunto a incluir outros tipos de posições em risco. Esta proposta criaria incentivos para o estabelecimento de operações de instrumentos de dívida titularizados de PME garantidas por um conjunto misto de empréstimos de ativos, o que, na opinião do BCE, violaria o requisito de simplicidade para a elegibilidade para a classificação STS. O requisito de simplicidade implica conjuntos homogéneos tanto em termos de tipo de ativo como no que diz respeito às suas características específicas relacionadas com os fluxos de caixa, incluindo as características contratuais, de risco de crédito e de pré-pagamento. Esta proposta pode também ser problemática do ponto de vista da implementação da política monetária do Eurosistema, uma vez que o Eurosistema não aceita como ativos de garantia instrumentos de dívida titularizados garantidos por conjuntos mistos. No entanto, o BCE apoia o acesso das PME ao financiamento baseado no mercado. Nesta perspetiva, o BCE pode concordar com a proposta, desde que esta seja complementada por restrições adicionais para a exposição do conjunto remanescente. Por conseguinte, o BCE sugere que os restantes 30 % das posições em risco sejam limitados a empréstimos a empresas ou sociedades, a fim de se alinharem com o princípio das transações simples e homogéneas ao abrigo da classificação STS. Esta abordagem continuaria a representar um aumento da flexibilidade em comparação com os atuais requisitos de homogeneidade das PME, ainda que um aumento mais limitado do que na proposta inicial da Comissão, assegurando a existência de salvaguardas adequadas no que diz respeito ao tipo de devedores subjacentes representados nos 30 % divergentes da carteira subjacente. A presente proposta está também em conformidade com o Regulamento Delegado (UE) 2019/1851 da Comissão (40), que já limita a possibilidade de misturar as posições em risco sobre PME com as posições em risco sobre empresas ou particulares, em função da semelhança em termos de subscrição e de gestão.

8.2.

O BCE está igualmente preocupado com a proposta de alargar os critérios de elegibilidade aos acordos de proteção de crédito ao abrigo do quadro STS, de modo a incluir garantias pessoais prestadas por companhias de (res)seguros. A presente proposta acarreta o risco de aumentar tanto a concentração como o risco de contraparte (41).

8.3.

O risco de concentração aumentaria nesta proposta, uma vez que conferiria às companhias de (res)seguros uma vantagem competitiva em relação a outros investidores privados na prestação de proteção de crédito ao abrigo do quadro STS. Esta vantagem poderá fazer com que as empresas de (res)seguros se tornem os prestadores dominantes de proteção de crédito para titularizações sintéticas STS em toda a União. Esta posição dominante suscita preocupações quanto aos potenciais efeitos pró-cíclicos, em especial à luz das disposições do CRR que exigem que os prestadores de proteção pessoal de crédito cumpram um limite mínimo de notação de crédito para poderem ser considerados prestadores de proteção de crédito elegíveis (42). Se a notação de crédito de uma (res)seguradora descesse abaixo deste limite, as titularizações sintéticas que dependam da sua proteção perderiam a sua elegibilidade ao abrigo dos quadros STS e de transferência significativa de risco. Tal conduziria à eliminação da redução associada dos montantes das posições ponderadas pelo risco (risk-weighted exposure amount — RWEA). Este cenário é particularmente preocupante em períodos de grave recessão económica, em que as (res)seguradoras são mais vulneráveis a reduções na notação de crédito. Essas reduções imporiam requisitos de fundos próprios mais elevados às instituições de crédito cedentes numa altura em que a sua resiliência financeira — e a sua capacidade de conceder crédito à economia real — já se encontrariam sob uma pressão significativa.

8.4.

As alterações propostas ao Regulamento Titularização aumentariam igualmente o risco de contraparte, aprofundando os canais existentes e criando novas vias de contágio entre os setores bancário e dos seguros. Durante os períodos de tensão financeira, as instituições de crédito cedentes podem enfrentar uma dupla ameaça: perdas de crédito na carteira de empréstimos titularizados; e o potencial incumprimento por parte das (res)seguradoras que oferecem proteção de crédito. Nesses cenários, a proteção real de crédito oferece uma salvaguarda crítica contra o risco de contraparte, uma vez que é coberta por ativos de garantia que asseguram que a proteção continua a ser eficaz mesmo em caso de incumprimento da (res)seguradora. Em contraste, a proteção pessoal de crédito, que carece dessa garantia, exporia diretamente as instituições de crédito cedentes ao risco de crédito das (res)seguradoras. Esta exposição aumenta a probabilidade de a proteção se tornar ineficaz precisamente quando é mais necessária — em tempos de dificuldades financeiras.

8.5.

Embora as alterações propostas ao Regulamento Titularização incluam determinadas salvaguardas — como a limitação da prestação de garantias pessoais a empresas de (res)seguros de grande dimensão e diversificadas — estas medidas não conseguem dar uma resposta adequada aos riscos para a estabilidade financeira identificados. Além disso, a proposta poderia introduzir novos riscos. Por exemplo, o limiar mínimo para as (res)seguradoras, fixado num total de ativos superior a 20 mil milhões de EUR, pode conduzir a desafios semelhantes aos associados aos limiares de notação de crédito, em especial se o total dos ativos de uma (res) seguradora descer abaixo deste limite. Além disso, a alteração poderia exacerbar o risco de concentração uninominal se muito poucas (res)seguradoras satisfizessem os critérios de elegibilidade propostos. Tendo em conta estas preocupações, o BCE considera essencial manter a atual redação do Regulamento Titularização (43), a fim de salvaguardar a estabilidade financeira e evitar a introdução de riscos suscetíveis de comprometer a resiliência do sistema financeiro.

8.6.

Uma das salvaguardas propostas exige que a empresa de (res)seguros tenha obtido um grau de qualidade de crédito de, pelo menos, 3 (44). O CRR prevê requisitos de elegibilidade globalmente semelhantes aplicáveis aos prestadores de proteção pessoal de crédito elegíveis em relação às posições de titularização (45). No entanto, parece existir uma inconsistência interna no âmbito das disposições relevantes do CRR na sequência das alterações introduzidas pelo Regulamento (UE) 2024/1623 do Parlamento Europeu e do Conselho (46) no CRR (47). A revisão em curso do regime de titularização poderá constituir uma boa oportunidade para resolver esta inconsistência.

9.   Alterações à definição de titularização pública

9.1.

A proposta de alteração da definição de titularização pública no Regulamento Titularização abrange igualmente as titularizações sem prospeto, mas que são a) admitidas à negociação numa plataforma de negociação ou b) comercializadas junto de investidores com termos e condições não negociáveis entre as partes. Por conseguinte, a definição pode também abranger transações atualmente estruturadas como titularizações privadas. Tornar públicas as titularizações privadas — que são frequentemente transações bilaterais e personalizadas — pode ter consequências indesejadas e comprometer o atual funcionamento do mercado neste segmento. Por conseguinte, o BCE recomenda que se mantenha o atual âmbito de definição das titularizações públicas, com base na necessidade de elaborar um prospeto, a fim de evitar consequências indesejadas ou perturbações no funcionamento do mercado. Em alternativa, poderão ser possíveis outras abordagens com vista à consecução dos objetivos das alterações propostas ao Regulamento Titularização em matéria de transparência e supervisão do mercado, que não acarretariam o risco de consequências indesejadas ou perturbações no funcionamento do mercado. No entanto, o BCE observa que, para que um instrumento de dívida titularizado seja considerado elegível como garantia para operações de crédito do Eurosistema, deve cumprir os requisitos de fornecimento de dados referentes a empréstimos em conformidade com a Orientação (UE) 2015/510 (BCE/2014/60), independentemente da sua classificação como titularização pública ou privada.

Parte II: Alterações propostas ao CRR

10.   Alteração da definição de posição de titularização prioritária

10.1.

A proposta de alteração da definição de posição de titularização prioritária (48) no CRR exige que a posição de titularização prioritária seja associada acima do KIRB ou do KA (49) sem especificar se o requisito tem de ser cumprido no início ou numa base permanente. Esta última situação pode levar a que uma posição de titularização prioritária deixe de ser considerada uma posição prioritária em algum momento ao longo da vida da titularização se o desempenho da carteira for pior do que o esperado. O resultado não pretendido é que a posição estaria sujeita a um efeito de precipício nos requisitos de fundos próprios, que aplicam um tratamento mais rigoroso às tranches não prioritárias, ou na liquidez, uma vez que também deixaria de cumprir os critérios de elegibilidade do LCR, mesmo que mantivesse a notação relevante. Por conseguinte, o BCE recomenda que a definição não seja alterada.

11.   Introdução do conceito de posição resiliente

11.1.

O BCE acolhe com agrado a proposta de diferenciar a intensidade dos tratamentos regulamentares preferenciais de acordo com a resiliência das posições de titularização prioritárias em situação de esforço e de limitar a redução dos limites mínimos para os ponderadores de risco e o tratamento favorável do LCR às posições que apresentem salvaguardas suficientes (50), beneficiando nomeadamente do aconselhamento das Autoridades Europeias de Supervisão (51).

11.2.

A introdução do conceito de posições de titularização resilientes tem por efeito aumentar a complexidade do quadro prudencial. No entanto, os novos critérios de elegibilidade para posições de titularização resilientes prioritárias constantes das alterações propostas ao CRR (52) estão estreitamente harmonizados com os critérios STS — com apenas uma exceção relativa ao nível mínimo de melhoria do risco de crédito para a tranche prioritária de posições de titularização resilientes. Na prática, com base numa amostra de transações existentes originadas por instituições de crédito significativas que alcançaram uma transferência de risco significativa, o BCE estima que 60 % das tranches prioritárias nas operações existentes que satisfazem os critérios STS seriam consideradas posições de titularização resilientes. Prevê-se que este número aumente ainda mais quando a proposta legislativa estiver concluída. Além disso, o conceito de posições de titularização resilientes também melhora a sensibilidade ao risco do quadro. O critério específico relativo ao nível mínimo de melhoria do risco de crédito para posições prioritárias é devidamente justificado à luz do tratamento preferencial adicional proposto aplicável a tranches prioritárias resilientes através da aplicação de um limite mínimo absoluto para os ponderadores de risco mais baixo, em comparação com as tranches não resilientes. Neste contexto, o BCE recomenda vivamente a manutenção do conceito de posições de titularização resilientes, limitando simultaneamente o âmbito das posições de titularização prioritárias resilientes elegíveis apenas às operações que satisfaçam os critérios STS (a seguir «operações STS») e excluindo completamente do tratamento diferenciado as posições de titularização prioritárias em transações não STS. Tal reduziria ainda mais a complexidade das alterações propostas ao CRR.

11.3.

As alterações propostas ao CRR exigem (53) igualmente o cumprimento dos critérios de elegibilidade para titularizações resilientes, tanto na sua estruturação como numa base permanente. Embora tal tenha a vantagem de assegurar que a operação cumpre os critérios mínimos ao longo da sua vida, os requisitos podem, na prática, aumentar a complexidade do quadro para os cedentes, patrocinadores e investidores, bem como para as autoridades de supervisão prudencial, nomeadamente devido à amortização da carteira titularizada ao longo do tempo, o que exigiria controlos regulares. Tal poderia também dar azo a uma situação em que uma operação deixaria de cumprir os critérios de elegibilidade para o tratamento diferenciado em termos de capital, o que criaria efeitos de precipício no tratamento prudencial da operação e poderia reduzir a confiança do mercado. À luz do objetivo geral da proposta, este risco de perda de confiança deve ser evitado. Por conseguinte, o BCE propõe que os critérios de elegibilidade para posições de titularização prioritárias resilientes sejam avaliados apenas no momento da originação. A fim de ter em conta o efeito da amortização, sugere-se igualmente que o critério relativo ao nível mínimo de melhoria do risco de crédito que determina o ponto de conexão da posição de titularização prioritária relevante seja ajustado a fim de diferenciar os perfis de amortização das diferentes titularizações. Tal asseguraria que a tranche prioritária permanecesse resiliente ao longo da vida da titularização. Em particular, o nível mínimo de melhoria do risco de crédito na originação para as operações que são amortizadas numa base proporcional, mesmo com condições de desencadeamento relacionadas com o desempenho, deve ser aumentado em comparação com o nível mínimo de melhoria do risco de crédito exigido para as operações que são amortizadas de forma puramente sequencial.

12.   Alteração dos limites mínimos para os ponderadores de risco

12.1.

Enquanto mecanismo de proteção dos métodos sensíveis ao risco para o cálculo dos requisitos de fundos próprios previstos no CRR, os limites mínimos para os ponderadores de risco constituem uma componente essencial do tratamento prudencial das posições de titularização, que assegura um requisito mínimo de fundos próprios aplicável às posições de titularização. Na sequência da crise financeira mundial, o limite mínimo para os ponderadores de risco foi aumentado, através da alteração do CRR pelo Regulamento (UE) 2017/2401 do Parlamento Europeu e do Conselho (54), de 7 % para 15 % para as posições de titularização que não sejam titularizações STS e de 10 % para as posições de titularização constituídas por tranches prioritárias de titularizações STS. Este aumento seguiu-se à identificação de deficiências nas regras anteriores à crise, que resultaram em ponderadores de risco excessivamente baixos para as tranches prioritárias, e à revisão do regime de titularização pelo CBSB. É por esta razão que, ao contrário de outros elementos do regime, como o fator p no âmbito do Método das Notações Internas para a Titularização (Securitisation Internal Ratings-Based Approach – SEC-IRBA)), os limites mínimos para os ponderadores de risco não são, por definição, sensíveis ao risco. Além disso, os limites mínimos para os ponderadores de risco são um dos fatores determinantes da não neutralidade em termos de fundos próprios do tratamento prudencial das titularizações.

12.2.

O objetivo dos limites mínimos para os ponderadores de risco é evitar ponderadores de risco excessivamente baixos para qualquer posição de titularização. Por conseguinte, face à necessidade de ter em conta os riscos que o processo de titularização acrescenta aos das posições em risco titularizadas, em especial o risco de modelo e o risco de agência, o BCE mostra-se cético relativamente ao conceito de limites mínimos para os ponderadores de risco sensíveis ao risco. O BCE considera que a aplicação deste conceito pode conduzir, na prática, a ponderadores de risco muito baixos para determinadas posições de titularização, muito abaixo do limite mínimo de 7 % aplicável antes da crise financeira mundial.

12.3.

Além disso, as alterações propostas ao CRR (55) visam eliminar os desincentivos existentes à titularização de carteiras de baixo risco. Isto significa que as posições de titularização com carteiras subjacentes de baixo risco — por exemplo, hipotecas — beneficiarão de requisitos de fundos próprios mais baixos, pelo que as titularizações dessas carteiras poderão aumentar. Embora as titularizações de carteiras de baixo risco possam atrair novos investidores mais avessos ao risco, é necessário ponderar cuidadosamente se o nível dos ponderadores de risco das posições em risco titularizadas reflete suficientemente a complexidade e o nível de risco de agência e de modelo, ou se poderá ser necessário restringir os limites mínimos mais baixos a determinadas classes de ativos. A este respeito, importa referir que o atual limite máximo para o ponderador de risco da tranche prioritária, baseado no ponderador de risco médio das posições em risco subjacentes (56), que ultrapassa o limite mínimo, também permite a titularização de carteiras com um ponderador de risco baixo.

12.4.

Neste contexto, o BCE sugere que se acompanhe mais de perto o parecer das Autoridades Europeias de Supervisão, tal como estabelecido no parecer do Comité Conjunto sobre a revisão do quadro prudencial para a titularização (atividade bancária), e que se aplique um limite mínimo para os ponderadores de risco de 7 % às operações STS resilientes (57).

12.5.

Além disso, o BCE considera que limite mínimo para os ponderadores de risco mais baixo deve ser aplicado apenas a operações resilientes (58) e só deve ser aplicável aos bancos responsáveis pela originação, tal como referido no artigo 2.o, ponto (3), alínea a), do Regulamento Titularização. É necessário limitar os limites mínimos de risco mais baixo apenas no que diz respeito às posições de titularização de operações resilientes retidas pelos cedentes envolvidos na originação das exposições subjacentes, tal como referido no Regulamento Titularização (59), uma vez que só em relação aos cedentes existe um risco reduzido de agência e de modelo em comparação com os investidores. No entanto, o tratamento preferencial não deverá aplicar-se a outros investidores em instituições de crédito ou a qualquer cedente que, de acordo com o Regulamento Titularização, «adquire as posições em risco de um terceiro por conta própria e, subsequentemente, procede à sua titularização» (60), a fim de evitar que as instituições de crédito se expandam para além das suas atividades principais apenas com o objetivo de titularizar as respetivas posições em risco, a fim de beneficiarem da redução dos requisitos de fundos próprios (61).

13.   Alteração do fator p no cálculo dos ponderadores de risco para posições de titularização

13.1.

O fator p é um dos parâmetros fundamentais para determinar o nível de não neutralidade em termos de fundos próprios produzido pelos métodos baseados em fórmulas do quadro prudencial (nomeadamente o SEC-IRBA e o método padrão para a titularização (SEC-SA)), que é utilizado para calcular os requisitos de fundos próprios relativos às posições de titularização. A não neutralidade em termos de fundos próprios corresponde ao requisito adicional de fundos próprios exigido para deter todas as tranches de uma determinada titularização, em comparação com o requisito de fundos próprios que os bancos têm de deter para as posições em risco titularizadas correspondentes. Justifica-se pelos riscos adicionais que a titularização envolve, sendo os mais relevantes os riscos de agência e de modelo, acompanhados de riscos jurídicos e de flutuações da avaliação pelo justo valor no caso de obrigações em titularizações tradicionais.

13.2.

As alterações propostas ao CRR incluem a recalibração do fator p para todos os tipos de titularizações, embora de uma forma que proporcione mais benefícios regulamentares para as operações mais normalizadas e mais seguras (ou seja, STS e operações resilientes) e para as posições retidas pelos cedentes devido à sua menor exposição ao risco de agência e de modelo (62). Embora esta abordagem possa reduzir os requisitos de fundos próprios das tranches, o BCE está preocupado com o facto de esta parte da proposta ir além do aconselhamento prestado pelas Autoridades Europeias de Supervisão no parecer do Comité Conjunto sobre a revisão do quadro prudencial para a titularização (atividade bancária), segundo o qual o fator p não deve ser alterado unilateralmente, mas antes que todo o quadro deve ser revisto a nível internacional.

13.3.

No entanto, o parecer do Comité Conjunto sobre a revisão do quadro prudencial para a titularização (atividade bancária) não teve em conta o efeito da alteração do CRR pelo Regulamento (UE) 2024/1623, a fim de introduzir o limite mínimo do montante total das posições em risco (63)e as disposições transitórias conexas que reduzem o fator p para o SEC-SA (64). A fim de simplificar o quadro regulamentar, o BCE sugere a recalibração do fator p para as posições prioritárias detidas pelos cedentes que originam as posições em risco a que se referem as disposições pertinentes do Regulamento Titularização (65), de forma consentânea com a abordagem acima recomendada para o limite mínimo para os ponderadores de risco. Esta recalibração asseguraria que as instituições de crédito de origem que utilizam o SEC-IRBA para calcular os seus requisitos de fundos próprios não restringiriam excessivamente a sua originação devido a restrições do limite mínimo do montante total das posições em risco sem necessidade de disposições transitórias. Por conseguinte, se os colegisladores aceitarem a recalibração dos fatores p pelo BCE, tal como especificado no parágrafo seguinte, as disposições transitórias estabelecidas nas disposições pertinentes do CRR (66) poderão ser suprimidas.

13.4.

Em consonância com o que precede, o BCE recomenda uma recalibração dos fatores p para os cedentes que originam as posições em risco a que se referem as disposições pertinentes do Regulamento Titularização (67), com ajustamentos que conduziriam a uma menor redução dos fundos próprios, simplificariam a proposta e seriam mais sensíveis ao risco, tanto em períodos normais como em períodos de tensão: — SEC-SA: o fator p deve ser reduzido de 0,5 para 0,3 no caso das posições de titularização STS prioritárias e de 1 para 0,7 no caso das posições de titularização não STS prioritárias, o que é globalmente coerente com as alterações propostas ao CRR. — SEC-IRBA: o fator de majoração deve ser reduzido de 0,5 para 0,4 para as posições de titularização STS prioritárias e de 1 para 0,8 para as posições de titularização não STS prioritárias. Para as posições de titularização STS prioritárias, o limite mínimo para o fator p deve ser reduzido de 0,3 para 0,2. Não deve haver limite máximo para o fator p no SEC-IRBA. O BCE sugere estas modificações às alterações propostas ao CRR, a fim de simplificar o cálculo do fator p, tornando-o mais sensível ao risco através da supressão do limite máximo, utilizando simultaneamente um fator de majoração mais prudente.

13.5.

A calibração existente deve permanecer inalterada para as instituições de crédito investidoras, uma vez que a lógica subjacente à redução do risco de modelo e do risco de agência não lhes é aplicável. Tal assegurará que o quadro relativo aos investidores continue a estar alinhado com o quadro do CBSB. Este alinhamento é muito relevante, uma vez que uma das principais preocupações abordadas pela calibração e pela nova hierarquia de abordagens no quadro do CBSB foram os baixos requisitos de fundos próprios e os efeitos de precipício sofridos pelas instituições de crédito investidoras durante a crise financeira mundial.

14.   Considerações gerais sobre as alterações propostas ao tratamento do capital das posições de titularização

A recalibração proposta pelo BCE do fator p e do limite mínimo para os ponderadores de risco resolveria a questão criada pelo limite mínimo do montante total das posições em risco e facilitaria o regime transitório relativo ao limite mínimo do montante total das posições em risco para a titularização a terminar. Esta recalibração proposta está também alinhada com a hierarquia dos métodos estabelecida nas disposições relevantes do CRR (68).

15.   Alterações aos critérios de transferência significativa de risco de crédito (SRT)

15.1.

Para se conseguir uma redução dos RWEA, a titularização exige uma avaliação positiva da SRT por parte da autoridade competente, reconhecendo que foram transferidos riscos significativos e que estes não serão reassumidos pelos cedentes durante a vida da titularização.

15.2.

O BCE acolhe com agrado a proposta da Comissão de rever substancialmente e atualizar as disposições que regem a SRT, tirando partido das recomendações da Autoridade Bancária Europeia (69), bem como da experiência de supervisão prudencial. O BCE acolhe com agrado, em particular, a proposta de suprimir do CRR a abordagem baseada na autorização para a SRT (70), que nunca foi utilizada por instituições significativas. A sua supressão constituiria um contributo útil para a simplificação do quadro regulamentar.

15.3.

O BCE também acolhe favoravelmente a proposta de substituir os testes mecânicos atualmente previstos no CRR (71) por um novo teste baseado em princípios que possa ser utilizado para todas as estruturas de titularização, independentemente do número real de tranches. O teste baseado em princípios abordará igualmente as deficiências identificadas nos testes mecânicos anteriores, em especial no que diz respeito à suficiência da dimensão das tranches protegidas.

15.4.

Tendo em conta a experiência de supervisão passada, o BCE considera igualmente que o âmbito das carteiras elegíveis para transferência significativa de riscos deve ser clarificado diretamente no CRR, a fim de excluir explicitamente determinados tipos de posições em risco complexas para as quais os montantes das posições em risco e a cobertura exata da proteção de crédito não podem ser modelizados com um grau de certeza suficiente, ou que produzem uma volatilidade excessiva ao longo do tempo. É o caso, por exemplo, do risco de crédito de contraparte para posições em risco sobre derivados, para as quais a cobertura do risco de crédito é difícil de medir na originação devido à volatilidade do mercado do valor das posições em risco que seriam titularizadas. O BCE considera que, embora o regime de titularização seja adequado para o risco de crédito simples («plain vanilla»), não tem suficientemente em conta a complexidade inerente às posições em risco associadas aos derivados.

16.   Alterações ao processo da SRT

16.1.

No que diz respeito ao processo de avaliação da SRT, o BCE distingue, de um modo geral, entre a) operações simples, normalizadas e repetidas e b) e b) operações complexas e inovadoras, para as quais a autoridade de supervisão deve ter margem para realizar uma avaliação exaustiva da SRT.

16.2.

Por conseguinte, o BCE desenvolveu um processo acelerado para a avaliação de supervisão da SRT, que visa reduzir substancialmente o tempo de avaliação no caso de titularizações suficientemente simples que cumpram determinados requisitos e que também tirem partido dos benefícios da normalização dos produtos e dos modelos harmonizados. As autoridades competentes já têm a opção de aplicar esse processo acelerado ao abrigo da versão do CRR atualmente em vigor, com base no princípio da proporcionalidade e em conformidade com a prática estabelecida de supervisão baseada no risco. Além disso, não é claro qual seria o valor acrescentado dos princípios de alto nível para um processo de avaliação simplificado acelerado a especificar nas normas técnicas de regulamentação que seriam desenvolvidas e adotadas nos termos das alterações propostas ao CRR (72), que viriam juntar-se ao princípio geral de uma avaliação acelerada da SRT já estabelecido no CRR.

16.3.

No caso de operações complexas, é necessária uma análise de supervisão aprofundada das titularizações com características difíceis para avaliar a solidez da SRT, o que reforçaria a resiliência financeira dos bancos supervisionados. Por conseguinte, o BCE congratula-se com o facto de as alterações propostas preservarem a flexibilidade da supervisão e a competência da autoridade de supervisão para efetuar uma análise exaustiva das operações complexas e inovadoras.

16.4.

É particularmente importante que as alterações propostas mantenham igualmente a possibilidade de a autoridade competente exigir, numa base casuística, que o cedente transfira uma parte dos montantes ponderados das perdas inesperadas das posições em risco subjacentes que seja superior aos 50 % exigidos no âmbito do teste baseado em princípios, ou de se opor à SRT, quando a autoridade competente considerar que o risco de crédito transferido é insuficiente para fazer face a determinadas características especiais ou complexas da titularização, ou para conduzir a uma redução não comensurável dos RWEA. A fim de avaliar se uma titularização para STR individual conduz a uma redução não comensurável dos RWEA, o BCE tenciona utilizar o «teste do caráter comensurável», que se encontra estabelecido no guia do BCE sobre opções e poderes discricionários (73) e tem sido utilizado de forma consistente para avaliar a SRT para titularizações originadas por instituições significativas ao longo dos anos. Por conseguinte, o BCE propõe a clarificação das respetivas disposições do CRR, a fim de continuar a fazer referência ao caráter comensurável.

16.5.

O BCE congratula-se com o mandato conferido à EBA para elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação relativas às titularizações tradicionais ao abrigo das alterações propostas ao CRR (74). Em particular, o BCE considera que é fundamental especificar nessas normas técnicas de regulamentação o cálculo das perdas esperadas ao longo da vida útil das posições em risco subjacentes e a sua afetação a tranches de titularização, bem como a afetação das perdas inesperadas das posições em risco titularizadas às tranches de titularização. Além disso, o mandato conferido à EBA para especificar nas normas técnicas princípios de alto nível para o processo de revisão e avaliação da SRT facilitará um equilíbrio adequado entre o objetivo de assegurar condições de concorrência equitativas para todos os cedentes — incluindo, em especial, quando estão envolvidas várias entidades dos mesmos grupos bancários estabelecidas em diferentes Estados-Membros — e a flexibilidade necessária para que as autoridades competentes concebam os seus processos de supervisão. Por outro lado, em consonância com o n.o 16.2, o BCE sugere a supressão dos princípios de alto nível relativos à avaliação acelerada da SRT do mandato constante das alterações propostas ao CRR (75).

16.6.

Por último, o BCE considera que, tendo em conta os recentes esforços para simplificar o quadro regulamentar e os requisitos de notificações e de reporte, deve ser suprimida a obrigação de as autoridades competentes notificarem sistematicamente à EBA todas as titularizações de SRT todos os anos. Estas informações podem ser obtidas pela EBA a partir dos modelos de prestação de informações para fins de supervisão (nomeadamente, os modelos Corep C14.00 e C14.01, que fazem parte do quadro harmonizado de prestação de informação), pelo que esta obrigação de notificação deve ser suprimida, a fim de evitar duplicações e sobreposições.

Parte III: Alterações propostas ao regulamento delegado relativo ao rácio de cobertura de liquidez (LCR)

17.   Alterações ao tratamento das posições de titularização como ativos líquidos

17.1.

O BCE acolhe com agrado o facto de as alterações propostas ao Regulamento Delegado (UE) 2015/61 da Comissão (76) (a seguir «Regulamento Delegado LCR») continuarem a permitir que as tranches prioritárias das titularizações tradicionais STS sejam elegíveis como ativos líquidos de elevada qualidade de Nível 2B (Level 2B high-quality liquid assets – HQLA) para a reserva de liquidez no contexto do LCR, tendo também em conta os benefícios mais amplos proporcionados pelas titularizações para efeitos de gestão dos riscos e em termos de diversificação.

17.2.

O BCE apoia a proposta de suprimir o requisito de que as titularizações elegíveis para a reserva de liquidez tenham uma vida média ponderada remanescente de cinco anos (77). O BCE considera que este requisito constitui uma restrição injustificada que também não está refletida na norma de Basileia relativa ao LCR.

17.3.

O BCE concorda igualmente com a proposta de alinhar a homogeneidade e os critérios de elegibilidade para a carteira subjacente de tranches prioritárias de titularizações tradicionais STS elegíveis para a reserva de liquidez com os requisitos estabelecidos no Regulamento Titularização (78) e especificados mais pormenorizadamente no Regulamento Delegado (UE) 2019/1851 (79). O BCE observa que a presente proposta contribuirá para um alinhamento mais amplo do tratamento das titularizações em termos de LCR com outros domínios do quadro prudencial da União para as titularizações. Além disso, a presente proposta simplificará os critérios de elegibilidade dos HQLA e permitirá que as instituições de crédito incluam na reserva de liquidez do LCR outros tipos de titularizações que sejam de liquidez e qualidade de crédito suficientemente elevadas e que cumpram rigorosamente os outros requisitos específicos dos ativos ao abrigo do Regulamento Delegado LCR.

17.4.

Nos termos das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, as tranches prioritárias das titularizações tradicionais STS com níveis de qualidade de crédito 2 a 7 passariam a ser elegíveis para HQLA (80)..Por um lado, o BCE acolhe com agrado a proposta de restabelecimento da elegibilidade dos HQLA para titularizações com níveis de qualidade de crédito 2 a 4 (81). Por outro lado, o BCE está preocupado em tornar as titularizações com níveis de qualidade de crédito 5 a 7, equivalentes a uma notação de crédito de A + a A-, elegíveis para utilização na reserva de liquidez. Este último alargamento constitui um novo desvio em relação às normas internacionais sem provas factuais de que essas posições de titularização têm um historial comprovado como fonte fiável de liquidez, especialmente em condições de tensão do mercado. Embora se sugira que deve ser aplicada uma margem de avaliação mais elevada de 50 % a esses ativos para ter em conta potenciais riscos de liquidez mais elevados, ainda não é claro em que medida esses ativos constituem uma fonte fiável de liquidez durante períodos de tensão de um modo mais geral.

17.5.

O BCE tem reservas quanto às propostas a) de reduzir as margens de avaliação das tranches prioritárias de titularizações STS tradicionais resilientes de 25 % para 15 % e b) de reduzir a margem de avaliação das titularizações elegíveis para HQLA garantidas por empréstimos comerciais ou empréstimos para consumo pessoal de 35 % para 25 % (82). De um modo mais geral, a introdução de margens de avaliação mais baixas é prematura, uma vez que as titularizações ainda não foram suficientemente testadas durante eventos de esforço reais que sejam plenamente consistentes com os cenários referidos no Regulamento Delegado LCR (83). Uma margem de avaliação de 15 % para as tranches prioritárias de titularizações tradicionais resilientes seria inferior à percentagem de 25 % prevista para as titularizações de Nível 2B ao abrigo da norma de Basileia (84). Além disso, a aplicação da mesma margem de avaliação de 15 % aplicável aos ativos de Nível 2A não parece ser comensurável com o nível de liquidez mais baixo esperado das tranches prioritárias de titularizações tradicionais resilientes em comparação com os ativos de Nível 2A.

17.6.

O BCE considera igualmente que qualquer melhoria efetiva do tratamento das titularizações em termos de LCR que resulte da estruturação de titularizações com níveis de qualidade de crédito 5 a 7 e com elegibilidade HQLA e da aplicação de margens de avaliação mais baixas deve ser sujeita a uma avaliação de impacto prévia pela EBA que confirme que as posições de titularização relevantes têm liquidez de mercado suficiente. A este respeito, embora o BCE acolha com agrado o mandato explícito proposto para que a EBA acompanhe regularmente a liquidez das titularizações no futuro (85), o BCE considera que uma avaliação de impacto prévia por parte da EBA é um pré-requisito antes de decidir sobre uma melhoria efetiva do tratamento das titularizações em termos de LCR.

Nos casos em que o BCE recomenda alterações aos regulamentos propostos, as sugestões de reformulação específicas constam do anexo, acompanhadas de um texto explicativo para o efeito. O documento técnico de trabalho está disponível em inglês no EUR-Lex.

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(1)  COM(2025) 826 final.

(2)  COM(2025) 825 final.

(3)  Ares(2025)4808223.

(4)  Ver « Basel Committee on Banking Supervision of the Bank for International Settlements, Basel III Document: Revisions to the securitisation framework, as amended to include the alternative capital treatment for “simple, transparent and comparable” securitisations », de 11 de dezembro de 2014 (rev. De julho de 2016). Esta norma foi integrada no quadro de Basileia consolidado, disponível no sítio Web do Banco de Pagamentos Internacionais em www.bis.org.

(5)  Ver o documento «Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking), Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the JC of the ESAs (JC/2022/66)», de 12 de dezembro de 2022.

(6)  Ver o relatório do Comité Europeu do Risco Sistémico (CERS), « Unveiling the impact of STS on-balance securitisation on EU financial stability », maio de 2025, disponível no sítio Web do CERS em www.esrb.europa.eu.

(7)  Para mais informações sobre a proporção de instrumentos de dívida titularizados (ABS) nos ativos transacionáveis elegíveis do Eurosistema e nos universos de ativos de garantia mobilizados pelo Eurosistema, ver « Eurosystem Collateral Data », disponível no sítio Web do BCE em www.ecb.europa.eu.

(8)  Orientação (UE) 2015/510 do Banco Central Europeu, de 19 de dezembro de 2014, relativa ao enquadramento para a implementação da política monetária do Eurosistema (Orientação da Documentação Geral) (BCE/2014/60) (JO L 91 de 2.4.2015, p. 3, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2015/510/oj) e Orientação do Banco Central Europeu, de 9 de julho de 2014, relativa a medidas adicionais temporárias respeitantes às operações de refinanciamento do Eurosistema e à elegibilidade dos ativos de garantia e que altera a Orientação BCE/2007/9 (JO L 240 de 13.8.2014, p. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2014/528/oj).

(9)  Decisão (UE) 2015/5 do Banco Central Europeu, de 19 de novembro de 2014, relativa à implementação do programa de compra de instrumentos de dívida titularizados (BCE/2014/45) (JO L 1 de 6.1.2015, p. 4., ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2015/5/oj).

(10)  Decisão (UE) 2020/440 do Banco Central Europeu, de 24 de março de 2020, relativa a um programa temporário de compras de emergência por pandemia (BCE/2020/17) (JO L 91 de 25.3.2020, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2020/440/oj.

(11)  Ver ponto 3.3 do Parecer CON/2016/11 do Banco Central Europeu, de 11 de março relativo a a) uma proposta de regulamento que estabelece regras comuns para a titularização e cria um quadro europeu para a titularização simples, transparente e normalizada e b) uma proposta de regulamento que altera o Regulamento (UE) n.o 575/2013 relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e as empresas de investimento (OJ C 219 de 17 de junho de 2016, p. 2). Todos os pareceres do BCE são publicados no EUR-Lex.

(12)  Regulamento (UE) n.o 1024/2013 do Conselho, de 15 de outubro de 2013, que confere ao BCE [Banco Central Europeu] atribuições específicas no que diz respeito às políticas relativas à supervisão prudencial das instituições de crédito (JO L 287 de 29.10.2013, p. 63, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/1024/oj).

(13)  Ver os considerandos 4 e 8 das alterações propostas ao Regulamento Titularização.

(14)  Ver o artigo 5.o, do Regulamento Titularização.

(15)  Ver o artigo 1.o, pontos 3, alínea b) e 3, alínea c), subalínea i), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que alteram ou suprimem o artigo 5.o, n.o 3, alíneas b) e c), e o artigo 5.o, n.o 4, alínea a), segundo parágrafo, do Regulamento Titularização.

(16)  Ver o artigo 5.o, do Regulamento Titularização.

(17)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, alínea b), subalínea ii) das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que suprime o artigo 5.o, n.o 3, alínea c), do Regulamento Titularização.

(18)  Ver o artigo 1.o, ponto 14, das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que altera o artigo 28.o, n.o 1, do Regulamento Titularização.

(19)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, alínea c), subalínea ii) das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que adita um novo artigo 5.o, n.o 4, alínea g) ao Regulamento Titularização.

(20)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, alínea d), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que insere um novo artigo 5o, n.o 4-A, no Regulamento Titularização.

(21)  Na aceção do artigo 2.o, ponto 3, do Regulamento (UE) 2015/1017 do Parlamento Europeu e do Conselho de 25 de junho de 2015 que cria o Fundo Europeu para Investimentos Estratégicos, a Plataforma Europeia de Aconselhamento ao Investimento e o Portal Europeu de Projetos de Investimento e que altera os Regulamentos (UE) n.o 1291/2013 e (UE) n.o 1316/2013 — Fundo Europeu para Investimentos Estratégicos (JO L 169 de 1.7.2015, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/1017/oj). Ver o artigo 1.o, ponto 3, alínea d), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que insere um novo artigo 5.o, n.o 4-B, no Regulamento Titularização.

(22)  Ver o artigo 5.o do Regulamento Titularização, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 1.o, ponto 3, das alterações propostas ao Regulamento Titularização, incluindo as alterações propostas pelo BCE.

(23)  Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(24)  Ver o artigo 270. °-A do CRR.

(25)  Ver o capítulo 2, do Regulamento Titularização.

(26)  Ver o artigo 5.o, n.o 5, do Regulamento Titularização.

(27)  Ver o artigo 5.o, n.o 5, do Regulamento Titularização.

(28)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, alínea e), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que altera o artigo 5.o, n.o 5, do Regulamento Titularização.

(29)  Ver o artigo 270.°-A do CRR.

(30)  Especificado no artigo 6.o, n.o 5, do Regulamento Titularização.

(31)  Ver o artigo 5.o, n.o 6, do Regulamento Titularização.

(32)  Ver, por exemplo, a Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze (GACS) italiana e o Hercules Asset Protection Scheme (HAPS) grego.

(33)  Ver o artigo 6. °, n.o 3, alínea a), do Regulamento Titularização.

(34)  Em conformidade com o artigo 6.o, n.o 5, do Regulamento Titularização.

(35)  Em conformidade com o artigo 6.o, n.o 3, alínea a) do Regulamento Titularização.

(36)  Em março de 2023, o BCE apelou ao reforço da divulgação de informações sobre as alterações climáticas através da Declaração Conjunta Autoridades Europeias de Supervisão-BCE sobre a divulgação de informações relativas às alterações climáticas para produtos financeiros estruturados, de 13 de março de 2023, disponível no sítio Web do BCE em www.ecb.europa.eu. Este apelo foi complementado em outubro de 2024 pela resposta dos especialistas do BCE ao documento de consulta da ESMA (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) sobre os modelos de divulgação de informações relativas à titularização nos termos do artigo 7.o do Regulamento Titularização, também disponível no sítio Web do BCE em www.ecb.europa.eu, onde o BCE especificou os campos que poderiam ser acrescentados aos requisitos de transparência aplicáveis aos produtos titularizados.

(37)  Os requisitos de divulgação de informações relativamente às alterações climáticas para as obrigações com ativos subjacentes estão atualmente a ser estudados no documento de consulta da EBA EBA/CP/2025/07 « Draft Implementing Technical Standards amending Commission Implementing Regulation (EU) 2024/3172, as regards the disclosures on ESG risks, equity exposures and the aggregate exposure to shadow banking entities », de 22 de maio de 2025, disponível no sítio Web da EBA em www.eba.europa.eu.

(38)  Disponível no sítio web do BCE em www.bankingsupervision.europa.eu.

(39)  Ver o artigo 1.o, ponto 5, alínea b), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que altera o artigo 7.o, n.o 2, do Regulamento Titularização.

(40)  Regulamento Delegado (UE) 2019/1851 da Comissão, de 28 de maio de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/2402 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita às normas técnicas de regulamentação sobre a homogeneidade das posições em risco subjacentes a titularizações (JO L 285 de 6.11.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/1851/oj) e ver em especial o artigo 1.o do citado Regulamento.

(41)  Estes riscos foram sublinhados no relatório do CERS, « Unveiling the impact of STS on-balance securitisation on EU financial stability », maio de 2025, e nas cartas do CERS, de 25 de julho de 2025, dirigidas, respetivamente, ao Parlamento Europeu (CERS/2025/0091) e ao grupo de trabalho do Conselho (CERS/2025/0092), intitulado « European Commission’s proposed amendments to the Securitisation Regulation », disponíveis no sítio Web do CERS em www.esrb.europa.eu.

(42)  Ver o artigo 249.° do CRR.

(43)  Ver o artigo 26.o-E, n.o 8, do Regulamento Titularização.

(44)  Ver o artigo 1.o, ponto 13, alínea c), das alterações propostas ao Regulamento Titularização, que altera o artigo 26.o-E, n.o 8, do Regulamento Titularização.

(45)  Ver o artigo 249.o, n.o 3, do CRR.

(46)  Regulamento (UE) 2024/1623 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de maio de 2024, que altera o Regulamento (UE) n.o 575/2013 no que diz respeito aos requisitos para o risco de crédito, o risco de ajustamento da avaliação de crédito, o risco operacional, o risco de mercado e o limite mínimo do montante total das posições em risco (JO L, 2024/1623, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1623/oj).

(47)  Em especial, aparentemente o artigo 249.o, n.o 3, do CRR já não está alinhado com o artigo 201.o, n.o 1, do CRR alterado.

(48)  Ver o artigo 1.o, ponto 2, alínea a), das alterações propostas ao CRR, que altera o artigo 242.o, n.o 6, do CRR.

(49)  A nota constante do quadro 3 da secção 5 das alterações propostas ao CRR define a) «KIRB» como um requisito de fundos próprios para as posições em risco subjacentes a titularizações que utilizam o quadro do método das notações internas(internal rating-based — IRB) e b) «KA» como um requisito de fundos próprios para as posições em risco subjacentes a titularizações, ajustado para refletir um desempenho adverso, utilizando o quadro do método padrão). Para uma definição pormenorizada do KIRB e do KA, ver o artigo 255.o e o artigo 261.o, n.o 2, do CRR.

(50)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, das alterações propostas ao CRR, que adita um novo artigo 243.o, n.o 3, ao CRR.

(51)  Ver o documento « Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking), Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the JC of the ESAs (JC/2022/66) », de 12 de dezembro de 2022.

(52)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, das alterações propostas ao CRR, que adita um novo artigo 243.o, n.o 3, ao CRR.

(53)  Ver o artigo 1.o, ponto 3, das alterações propostas ao CRR, que adita um novo artigo 243.o, n.o 3, ao CRR.

(54)  Regulamento (UE) 2017/2401 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2017, que altera o Regulamento (UE) n.o 575/2013 relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento (JO L 347 de 28.12.2017, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/2401/oj).

(55)  Ver o artigo 1.o, pontos 9, 10, 11, 12, 13 e 14, das alterações propostas ao CRR, que alteram os artigos 259.o, 260.o, 261.o, 262.o, 263.o e 263.o do CRR, respetivamente.

(56)  Ver o artigo 267. ° do CRR.

(57)  Ver o documento « Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking), Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the Joint Committee of the ESAs (JC/2022/66) », de 12 de dezembro de 2022.

(58)  Limitando-se apenas às transações STS, tal como explicado no ponto 11.2 do presente parecer.

(59)  Ver o artigo 2. °, ponto 3, alínea a), do Regulamento Titularização.

(60)  Ver o artigo 2. °, ponto 3, alínea b), do Regulamento Titularização.

(61)  Ver também o parecer do Comité Conjunto sobre a revisão do quadro prudencial para a titularização (atividade bancária), p. 68.

(62)  Ver o artigo 1.o, pontos 9, 10, 11 e 12, das alterações propostas ao CRR, que alteram os artigos 259.o, 260.o, 261.oe 262.o, do CRR, respetivamente.

(63)  Ver o artigo 92.o, n.os 5 e 6, do CRR.

(64)  Ver o artigo 465.o, n.o 13, do CRR.

(65)  Ver o artigo 2.°, ponto 3, alínea a), do Regulamento Titularização.

(66)  Ver o artigo 465.o, n.o 13, do CRR.

(67)  Ver o artigo 2.°, ponto 3, alínea a), do Regulamento Titularização.

(68)  Ver o artigo 254.° do CRR.

(69)  Relatório da EBA sobre a transferência significativa de riscos em titularizações nos termos dos artigos 244.o, n.o 6 e 245.o, n.o 6 do Regulamento Requisitos de Fundos Próprios (EBA/Rep/2020/32), disponível no sítio Web da EBA em www.eba.europa.eu.

(70)  Ver os artigos 244.o, n.o 3 e 245.o, n.o 3, do CRR.

(71)  Ver os artigos 244.o, n.o 2 e 245.o, n.o 2, do CRR.

(72)  Ver o artigo 1.o, ponto 4, das alterações propostas ao CRR, que insere um novo artigo 244.o, n.o 7, alínea e), no CRR.

(73)  Disponível no sítio Web do BCE em www.bankingsupervision.europa.eu.

(74)  Ver o artigo 1.o, ponto 4, das alterações propostas ao CRR, que insere um novo artigo 244.o, n.o 7, no CRR.

(75)  Ver o artigo 1.o, ponto 4, das alterações propostas ao CRR, que insere um novo artigo 244.o, n.o 7, alínea e), no CRR.

(76)  Regulamento Delegado (UE) 2015/61 da Comissão, de 10 de Outubro de 2014, que completa o Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito ao requisito de cobertura de liquidez para as instituições de crédito (JO L 11 de 17.1.2015, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2015/61/oj).

(77)  Ver o artigo 1.o, ponto 1, alínea c), das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, que suprime o artigo 13.o, n.o 12, do Regulamento Delegado LCR.

(78)  Ver os artigos 20.o, n.o 8 e 24.o, n.o 15, do Regulamento Titularização.

(79)  Ver o artigo 1.o, ponto 1, alínea b), das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, que substitui o artigo 13.o, n.o 2, alínea g), do Regulamento Delegado LCR.

(80)  Ver o artigo 1.o, ponto 1, alínea a), das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, que substitui o artigo 13.o, n.o 2, alínea a), do Regulamento Delegado LCR.

(81)  Relativamente às posições de titularização com níveis de qualidade de crédito de 2 a 4, a presente alteração visa alinhar a elegibilidade de HQLA de titularizações com a maior granularidade dos níveis de qualidade de crédito e a escala normalizada que classifica a qualidade creditícia das posições em risco sobre titularizações nos termos das alterações ao CRR introduzidas pelo Regulamento (UE) 2017/2401, e a correspondente alteração ao Regulamento de Execução (UE) 2016/1801 da Comissão, de 11 de outubro de 2016, que estabelece normas técnicas de execução no que respeita ao mapeamento das avaliações de crédito de instituições externas de avaliação de crédito para as titularizações, em conformidade com o Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 275 de 12.10.2016, p. 27, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2016/1801/oj) elaborado pelo Regulamento de Execução (UE) 2022/2365 da Comissão, de 2 de dezembro de 2022, que altera as normas técnicas de execução estabelecidas no Regulamento de Execução (UE) 2016/1801 no que respeita à correspondência nos quadros de mapeamento das avaliações de crédito de instituições externas de avaliação de crédito para as titularizações em conformidade com o Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 312 de 5.12.2022, p. 101, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2022/2365/oj).

(82)  Ver o artigo 1.o, ponto 1, alínea d), das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, que substitui o artigo 13.o, n.o 14, do Regulamento Delegado LCR.

(83)  Ver o artigo 5.o, do Regulamento Delegado LCR. Este ponto é também refletido no parecer do Comité Conjunto sobre a revisão do quadro prudencial para a titularização (atividade bancária), segundo o qual, nos últimos anos, não foi observado qualquer período de esforço do LCR no sistema bancário, incluindo o período que abrange a pandemia de COVID-19.

(84)  Embora uma margem de avaliação de 25 % para titularizações garantidas por empréstimos comerciais ou empréstimos para consumo pessoal não constitua, por si só, um desvio em relação à norma de Basileia relativa ao LCR, esta última restringe os HQLA aos títulos garantidos por créditos hipotecários para habitação (ou seja, o Regulamento Delegado LCR já se afasta da norma de Basileia relativa ao LCR nesta questão).

(85)  Ver o artigo 1.o, ponto 1, alínea e), das alterações propostas ao Regulamento Delegado LCR, que adita um novo artigo 13.o, n.o 15, ao Regulamento Delegado LCR.