(1)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 (3) stanoví mimo jiné pravidla pro zveřejňování a pro propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států.

(2)

Využívání digitálních nástrojů a procesů pro snadnější, rychlejší a časově i nákladově efektivnější zahájení ekonomické činnosti založením společnosti nebo vytvořením pobočky této společnosti v jiném členském státě a pro poskytování úplných a dostupných informací o společnostech je jedním z nezbytných předpokladů pro účinné fungování, modernizaci a administrativní racionalizaci konkurenčního vnitřního trhu a pro zajištění konkurenceschopnosti a důvěryhodnosti společností.

(3)

Zajištění právního a správního prostředí odpovídajícího novým sociálním a hospodářským výzvám v souvislosti s globalizací a digitalizací má zásadní význam jednak z hlediska poskytnutí nezbytných záruk v boji proti zneužití a podvodům, a jednak z hlediska plnění cílů, jako je urychlení hospodářského růstu, vytváření pracovních míst a přilákání investic do Unie, což jsou prvky, které společně přinesou hospodářské a sociální výhody pro společnost jako celek.

(4)

V současné době existují značné rozdíly mezi členskými státy, pokud jde o dostupnost online nástrojů, které umožňují podnikatelům a společnostem komunikovat s orgány veřejné moci v oblasti práva obchodních společností. Služby poskytované v rámci elektronické veřejné správy se mezi členskými státy liší. Některé členské státy poskytují komplexní a uživatelsky vstřícné služby, které jsou plně přístupné online, zatímco jiné nenabízejí žádná online řešení v některých klíčových stadiích životního cyklu společnosti. Některé členské státy například umožňují vytvořit společnost či ukládat změny v listinách či údajích v rejstříku pouze osobně, zatímco jiné umožňují učinit tak osobně i online a některé další pouze online.

(5)

Pokud jde navíc o přístup k informacím o společnostech, stanovuje právo Unie minimální soubor údajů, které musejí být vždy poskytnuty zdarma. Rozsah těchto informací je však i nadále omezený. Přístup k těmto informacím se liší v závislosti na členském státě, přičemž v některých členských státech je bezplatně k dispozici více informací než v jiných, což v Unii vytváří nerovnováhu.

(6)

Komise ve svých sděleních nazvaných „Strategie pro jednotný digitální trh v Evropě“ a „Akční plán EU pro ‚eGovernment‘ na období 2016–2020: Urychlování digitální transformace veřejné správy“ zdůraznila úlohu orgánů veřejné správy spočívající v pomoci podnikům snadno zahájit své aktivity, působit online a expandovat přes hranice. Akční plán EU pro „eGovernment“ konkrétně uznal důležitost zlepšení využívání digitálních nástrojů při plnění požadavků souvisejících s právem obchodních společností. Kromě toho v Tallinském prohlášení ze dne 6. října 2017 o elektronické veřejné správě členské státy kladou důrazný požadavek na zintenzivnění úsilí o stanovení účinných, na uživatele orientovaných elektronických postupů v Unii.

(7)

V červnu 2017 začalo fungovat propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států, což značně usnadňuje přeshraniční přístup k údajům o společnostech v Unii a umožňuje, aby rejstříky v členských státech vzájemně elektronicky komunikovaly ve vztahu k určitým přeshraničním operacím, jež se společností dotýkají.

(8)

Aby se usnadnilo vytváření společností a zápis poboček do rejstříku a snížily náklady, čas a administrativní zátěž spojené s těmito postupy, zejména u mikropodniků a malých a středních podniků, jak jsou definovány v doporučení Komise 2003/361/ES (4), měly by být zavedeny postupy, které by umožnily vytváření společností a zápis poboček do rejstříku plně online. Tato směrnice by společnostem neměla ukládat povinnost využívat tyto postupy. Členské státy by však měly mít možnost rozhodnout, že některé nebo všechny online postupy budou povinné. Stávající náklady a zátěž spojené s postupy vytváření a zápisu do rejstříku vznikají nejen v důsledku administrativních poplatků účtovaných za vytvoření společnosti, ale rovněž v důsledku jiných požadavků, jež způsobují, že celkový proces trvá déle, zejména je-li požadována fyzická přítomnost navrhovatele. Kromě toho by údaje o těchto postupech měly být zpřístupněny online a bezplatně.

(9)

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1724 (5), kterým se zřizuje jednotná digitální brána, stanoví obecná pravidla pro online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb významných pro fungování vnitřního trhu. Tato směrnice stanoví zvláštní pravidla související s online vytvářením kapitálových společností, zápisem poboček do rejstříku a ukládáním listin a údajů společnostmi a pobočkami (dále jen „online postupy“), na která se uvedené nařízení nevztahuje. Členské státy by zejména měly poskytnout konkrétní informace o online postupech stanovených v této směrnici a také vzory zakladatelského právního jednání (dále jen „vzory“) na internetových stránkách přístupných prostřednictvím jednotné digitální brány.

(10)

Umožnění vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku a ukládání listin a údajů plně online společnostem umožní, aby při svých kontaktech s příslušnými orgány členských států využívaly digitálních nástrojů. V zájmu posílení důvěry by členské státy měly zajistit, aby zabezpečená elektronická identifikace a využívání služeb vytvářejících důvěru byly možné jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční uživatele v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 (6). Aby členské státy umožnily přeshraniční elektronickou identifikaci, měly by kromě toho zřídit systémy elektronické identifikace, které zajišťují povolené prostředky pro elektronickou identifikaci. Tyto vnitrostátní systémy budou používány jako základ pro uznávání prostředků pro elektronickou identifikaci vydaných v jiném členském státě. Aby se zajistila vysoká úroveň důvěry v přeshraničních situacích, měly by být uznávány pouze prostředky pro elektronickou identifikaci, které jsou v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014. Tato směrnice by v každém případě měla členské státy zavazovat pouze k tomu, aby umožnily online vytváření společností, zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů navrhovateli, kteří jsou občany Unie prostřednictvím uznávání jejich prostředků pro elektronickou identifikaci. Členské státy by měly rozhodnout, jakým způsobem budou veřejně dostupné prostředky pro identifikaci, které uznávají, včetně těch z nich, které nespadají do oblasti působnosti nařízení (EU) č. 910/2014.

(11)

Členské státy by si měly zachovat možnost rozhodnout, kdo má být podle vnitrostátního práva považován ve vztahu k online postupům za navrhovatele, za podmínky, že tím nedojde k omezení oblasti působnosti nebo cílů této směrnice.

(12)

Aby se usnadnily online postupy pro společnosti, měly by rejstříky členských států zajistit, aby pravidla týkající se poplatků platných pro online postupy, které stanoví tato směrnice, byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem. Požadavkem na transparentnost pravidel týkajících se poplatků by však neměla být dotčena případná smluvní svoboda mezi navrhovateli a osobami, které jim pomáhají při jakékoli části online postupu, včetně svobody sjednat u těchto služeb přiměřenou cenu.

(13)

Poplatky účtované rejstříky za online postupy by se měly vypočítat na základě nákladů na příslušné služby. Tyto poplatky mohou rovněž zahrnovat zejména náklady na méně významné služby, které nejsou zpoplatněny. Pro účely výpočtu příslušné částky by členské státy měly mít právo zohlednit veškeré náklady spojené s prováděním online postupů, včetně s tím spojených případných režijních nákladů. Členské státy by rovněž měly mít možnost zavést paušální poplatky a stanovit výši takových poplatků na dobu neurčitou, pokud budou v pravidelných intervalech ověřovat, že tyto poplatky nepřekračují průměrné náklady na danou službu. Poplatky za online postupy, které si účtuje rejstřík v členských státech, by neměly překročit krytí nákladů na poskytování příslušných služeb. Pokud je navíc dokončení postupu podmíněno uhrazením určité částky, mělo by být možné uhradit ji prostřednictvím široce dostupných přeshraničních platebních služeb, jako jsou např. kreditní karty či bankovní převody.

(14)

Členské státy by měly pomáhat osobám, které chtějí vytvořit společnost nebo zapsat pobočku do rejstříku, tím, že jim prostřednictvím jednotné digitální brány nebo případně portálu e-Justice poskytnou stručným a uživatelsky vstřícným způsobem určité informace týkající se postupů a požadavků na vytvoření kapitálových společností, zápisu poboček do rejstříku, ukládání listin údajů, pravidel pro vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce a nástinu pravomocí a povinností správních, řídících a dozorčích orgánů společnosti.

(15)

Mělo by být možné vytvořit společnosti plně online. Členské státy by však měly mít možnost omezit online vytvoření na určité typy kapitálových společností stanovené touto směrnicí, a to z důvodu složitosti vytvoření jiných typů společností podle vnitrostátního práva. Členské státy by v každém případě měly stanovit podrobná pravidla pro online vytváření společností. Mělo by být možné vytvořit společnost online s podáním listin nebo údajů v elektronické formě, aniž by tím byly dotčeny hmotněprávní a procesní požadavky členských států, a to včetně požadavků týkajících se právního postupu při vypracování zakladatelských právních jednání, a pravost, správnost, spolehlivost, důvěryhodnost a řádná právní forma podaných listin či údajů. Tyto hmotněprávní a procesněprávní požadavky by však neměly znemožňovat online postupy, zejména online vytvoření společností a online zápis pobočky do rejstříku. V případech, kdy není technicky možné získat elektronické kopie listin splňující požadavky členských států, mohly by být výjimečně vyžadovány listiny v tištěné podobě.

(16)

Pokud byly splněny všechny formální náležitosti pro online vytvoření společnosti, včetně požadavku, aby společnost řádně poskytla veškeré listiny a údaje, mělo by být online vytvoření společností před orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, rychlé. Pokud však panují pochybnosti ohledně toho, zda byly splněny nezbytné formality, včetně formalit týkajících se totožnosti navrhovatele, zákonnosti názvu společnosti, vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo dodržení jiných právních požadavků na údaje či listiny, nebo pokud existuje podezření, že došlo k podvodu či zneužití, může online vytvoření společností trvat déle a lhůta stanovená pro příslušné orgány by neměla začít běžet, dokud nejsou tyto formality splněny. Není-li možné dokončit postup ve stanovené lhůtě, členské státy by měly zajistit, aby byly navrhovateli oznámeny důvody případného zpoždění.

(17)

Aby se zajistilo včasné online vytvoření společnosti nebo online zápis pobočky do rejstříku, neměly by členské státy online vytvoření společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku podmiňovat získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než může být dokončeno vytvoření společnosti nebo zápis pobočky do rejstříku, pokud tak nestanoví vnitrostátní právo s cílem zajistit řádný dohled nad určitými činnostmi. Po vytvoření společnosti nebo zápisu pobočky do rejstříku by se situace, kdy společnosti nebo pobočky nesmí provádět určité činnosti, aniž by získaly licenci nebo povolení, měly řídit vnitrostátním právem.

(18)

S cílem pomoci podnikům, zejména mikro, malým a středním podnikům při jejich zřizování, by mělo být možné vytvořit veřejně neobchodovanou kapitálovou společnost s využitím vzorů, jež by měly být k dispozici online. Členské státy by měly zajistit, aby mohly být tyto vzory využívány pro online vytváření společností, přičemž by měly mít volnost při stanovení, jaká je jejich právní hodnota. Tyto vzory by mohly obsahovat předem definovaný soubor možností v souladu s vnitrostátním právem. Navrhovatelé by měli být schopni zvolit si mezi použitím vzoru a vytvořením společnosti pomocí individualizovaného zakladatelského právního jednání a členské státy by měly mít možnost poskytovat vzory i pro jiné formy společností.

(19)

Aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států, je důležité umožnit flexibilitu, pokud jde o způsob, kterým zajistí systém vytváření společností, zápisu poboček do rejstříku a ukládání listin a údajů fungující plně online, a to i ve vztahu k úloze notářů nebo právníků v kterékoli části online postupů. Záležitosti týkající se online postupů, jež nejsou v této směrnici upraveny, by se měly řídit i nadále vnitrostátním právem.

(20)

Kromě toho v zájmu boje proti podvodnému jednání a nezákonného přebírání společností a proto, aby se poskytly záruky spolehlivosti a důvěryhodnosti listin a údajů obsažených ve vnitrostátních rejstřících, měla by ustanovení týkající se online postupů upravených touto směrnicí rovněž zahrnovat kontroly totožnosti a právní způsobilosti osob, které chtějí vytvořit společnost nebo zapsat pobočku do rejstříku nebo uložit listiny či údaje. Tyto kontroly mohou být součástí ověření zákonnosti požadovaného některými členskými státy. Vývoj a přijetí prostředků a metod k provádění těchto kontrol by měly být ponechány na členských státech. Za tímto účelem by členské státy měly mít možnost vyžadovat zapojení notářů nebo právníků v kterékoli části online postupů. Toto zapojení by však nemělo bránit dokončení postupu v plném rozsahu online.

(21)

Je-li to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zabránilo zneužití nebo změnám totožnosti nebo aby se zajistilo, že pravidla týkající se způsobilosti navrhovatelů k právním jednáním a jejich oprávnění zastupovat společnost jsou dodržována, mělo by být členským státům umožněno přijmout v souladu s vnitrostátními právními předpisy opatření, která by mohla vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele před orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, členského státu, kde má být společnost vytvořena nebo pobočka zapsána do rejstříku. Fyzická přítomnost by však neměla být požadována systematicky, ale pouze v jednotlivých případech, existují-li důvody pro podezření ze zfalšování totožnosti navrhovatelem nebo z nedodržení pravidel týkajících se způsobilosti navrhovatelů k právnímu jednání a jejich oprávnění zastupovat společnost. Toto podezření by se mělo zakládat na informacích dostupných orgánům či osobám nebo subjektům, které jsou podle vnitrostátního práva pověřeny prováděním takového druhu kontrol. Je-li požadována fyzická přítomnost, členské státy by měly zajistit, že všechny ostatní fáze postupu mohou být dokončeny online. Pojem způsobilosti k právnímu jednání by měl zahrnovat způsobilost právně jednat.

(22)

Členské státy by také měly mít právo umožnit svým příslušným orgánům, osobám či subjektům ověřovat, prostřednictvím dodatečných elektronických kontrol totožnosti, způsobilost k právnímu jednání a zákonnost a, zda byly splněny všechny podmínky požadované pro vytvoření společnosti. Tyto kontroly mohou zahrnovat mj. i videokonference nebo jiné online prostředky poskytující audiovizuální spojení v reálném čase.

(23)

Aby se zajistilo, že všechny osoby, které jsou v interakci se společnostmi, jsou chráněny, měly by být členské státy schopny zabránit podvodnému nebo jinému zneužívajícímu jednání tím, že odmítnou jmenování určité osoby členem statutárního orgánu společnosti, a to nejen na základě dřívějšího jednání této osoby na jejich území, ale stanoví-li tak vnitrostátní právo, také na základě informací poskytnutých ostatními členskými státy. Členské státy by proto měly mít možnost vyžádat si informace od ostatních členských států. Odpověď může spočívat buď v informaci o účinném vyloučení dané osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, nebo v jiných informacích, které jsou relevantní pro vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu v členském státě, který obdržel žádost. Takové žádosti o informace by měly být umožněny pomocí systému propojení rejstříků. V tomto ohledu by členské státy měly mít volnost ohledně toho, jak nejlépe shromažďovat tyto informace, např. shromažďováním relevantních informací z rejstříků nebo jiných umístění, kde jsou tyto informace uchovávány v souladu s jejich vnitrostátním právem, nebo zřízením specifických rejstříků nebo specifických oddílů v obchodních rejstřících. Jsou-li třeba další informace, např. ohledně doby a důvodů vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, členské státy by měly mít možnost je poskytnout prostřednictvím jakýchkoli dostupných systémů výměny informací v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Tato směrnice by nicméně neměla zavádět povinnost vyžádat si takové informace v každém případě. Možnost vzít v potaz informace o vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu v jiném členském státě by navíc neměla členské státy zavazovat k uznání vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu platných v jiných členských státech.

(24)

Aby se zajistilo, že všechny osoby, které jsou v interakci se společnostmi nebo pobočkami, jsou chráněny a že se předchází podvodnému nebo jinak zneužívajícímu jednání, je důležité, aby byly příslušné orgány členských států schopny ověřit, zda osoba, která se má stát členem statutárního orgánu, nebyla vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Za tímto účelem by příslušné orgány měly mít rovněž informace o tom, zda je daná osoba vedena v kterémkoli rejstříku relevantním z hlediska vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce v jiných členských státech, a to prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků. Rejstříky, orgány a osoby či subjekty pověřené podle vnitrostátního práva zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů by neměly uchovávat takové osobní údaje déle, než je nezbytné pro vyhodnocení způsobilosti dané osoby stát se členem statutárního orgánu. Tyto subjekty nicméně mohou potřebovat uchovávat tyto údaje po delší dobu s ohledem na možný přezkum negativního rozhodnutí. Doba uchovávání by v žádném případě neměla překročit dobu, kterou stanoví vnitrostátní pravidla pro uchovávání osobních údajů týkajících se vytvoření společností nebo zápisu pobočky do rejstříku nebo s tím spojeného ukládání listin a údajů.

(25)

Povinnostmi souvisejícími s online vytvářením společností a zápisem poboček do rejstříku stanovenými touto směrnicí by neměly být dotčeny žádné jiné formální požadavky, které nesouvisí s právem obchodních společností a které musí společnost splnit, aby zahájila provoz v souladu s právem Unie a vnitrostátním právem.

(26)

Podobně jako u online vytváření společností a zápisu poboček do rejstříku mělo by být v zájmu snížení nákladů a zátěže společností rovněž možné v průběhu celého životního cyklu společností podávat vnitrostátním rejstříkům listiny a údaje plně online. Členské státy by zároveň měly mít volnost povolit ukládání listin a údajů jinými prostředky, mj. v tištěné formě. Kromě toho by se zveřejňování údajů o společnostech mělo uskutečňovat ihned, jakmile jsou údaje veřejně přístupné v národních rejstřících, neboť rejstříky jsou nyní vzájemně propojeny a poskytují uživatelům spolehlivý zdroj ucelených informací. Aby se zabránilo narušení stávajících prostředků zveřejňování, měly by mít členské státy možnost zveřejnit všechny nebo některé údaje o společnostech také ve vnitrostátním věstníku a zároveň zajistit, aby údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány tomuto vnitrostátnímu věstníku. Touto směrnicí by neměla být dotčena vnitrostátní pravidla týkající se právní hodnoty rejstříku a úlohy vnitrostátního věstníku.

(27)

Aby se usnadnil způsob, kterým lze údaje uchovávané národními rejstříky vyhledávat a vyměňovat s jinými systémy, měly by členské státy po uplynutí příslušné lhůty pro provedení zajistit, aby všechny listiny a údaje poskytnuté orgánu, osobě či subjektu, který je pověřen podle vnitrostátního práva zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů, v rámci online procesů upravených v této směrnici byly v rejstřících uloženy ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Rozumí se tím, že formát souboru by měl mít takovou strukturu, která umožňuje softwarovým aplikacím v něm snadno nalézt, rozpoznat a získat z něj konkrétní údaje a jejich vnitřní strukturu. Požadavek zajistit, že formát listin a údajů umožňuje vyhledávání, by neměl zahrnovat naskenované podpisy nebo jiné údaje, které nejsou vhodné pro strojovou čitelnost. Jelikož to může vyžadovat změny stávajících informačních systémů členských států, měla by být pro tento požadavek delší lhůta pro provedení.

(28)

Aby se společnostem snížily náklady a administrativní zátěž a aby došlo ke zkrácení postupů, měly by členské státy v oblasti práva obchodních společností uplatňovat zásadu „pouze jednou“, což je zásada zakotvená v Unii, jak ukazují mj. nařízení (EU) 2018/1724, akční plán Evropské komise pro elektronickou veřejnou správu či Tallinské prohlášení o elektronické veřejné správě. Uplatňování zásady „pouze jednou“ znamená, že se od společností nepožaduje, aby orgánům veřejné moci podávaly stejné údaje více než jednou. Společnosti by například neměly mít povinnost podávat stejné údaje jak vnitrostátnímu rejstříku, tak vnitrostátnímu věstníku. Rejstřík by namísto toho měl již podané údaje poskytovat přímo vnitrostátnímu věstníku. Obdobně je-li společnost vytvořena v jednom členském státě a chce-li v jiném členském státě zapsat pobočku do rejstříku, mělo by být možné, aby společnost využila listiny nebo údaje, které dříve rejstříku podala. Kromě toho je-li společnost vytvořena v jednom členském státě, ale má pobočku v jiném členském státě, mělo by být možné, aby společnost předkládala některé změny svých údajů pouze rejstříku, kde je zapsána společnost, bez nutnosti podávat stejné údaje rejstříku, kde je zapsána pobočka. Údaje jako změna názvu společnosti nebo změna sídla společnosti by namísto toho měly být elektronicky vyměňovány mezi rejstříkem, kde je zapsána společnost, a rejstříkem, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků.

(29)

Aby se zajistilo, že budou k dispozici konzistentní a aktuální údaje o společnostech v Unii, a v zájmu dalšího zvýšení transparentnosti by mělo být možné použít propojení rejstříků k výměně údajů o všech formách společností zapsaných v rejstřících členských států v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy by měly mít možnost zpřístupnit elektronické kopie listin a údajů o těchto jiných formách společností prostřednictvím systému propojení rejstříků.

(30)

V zájmu transparentnosti a ochrany zájmů pracovníků, věřitelů a menšinových společníků, s cílem podpořit důvěru v obchodní transakce, včetně těch přeshraniční povahy v rámci vnitřního trhu, je důležité, aby investoři, zúčastněné strany, obchodní partneři a orgány měli snadný přístup k údajům o společnostech. Aby se zlepšila přístupnost těchto údajů, mělo by být ve všech členských státech více údajů k dispozici bezplatně. Tyto údaje by měly zahrnovat status společnosti a údaje o jejích pobočkách v jiných členských státech, jakož i údaje o osobách, které jsou jako orgán nebo jako členové takového orgánu pověřené zastupováním společnosti. Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů zveřejněných společností nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě by navíc neměly převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků, není-li cena nepřiměřená vůči požadovaným údajům.

(31)

Členské státy mohou v současné době zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Není však možné, aby Komise k systému propojení rejstříků připojovala jiné zúčastněné strany. Aby jiné zúčastněné strany měly prospěch z propojení rejstříků a zajistilo se, že jejich systémy uchovávají přesné, aktuální a spolehlivé údaje o společnostech, měla by být Komise oprávněna zřídit další přístupová místa. Tato přístupová místa by měla odkazovat na systémy vyvinuté a provozované Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení práva Unie.

(32)

Aby se společnostem zřízeným na vnitřním trhu pomohlo snadněji rozšiřovat jejich obchodní činnosti přes hranice, mělo by se jim umožnit vytvářet a zapisovat pobočky do rejstříku v jiném členském státě online. Členské státy by proto měly podobně jako u společností umožnit online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů, což by přispělo ke snížení nákladů a administrativní zátěže a ke zkrácení času, který zaberou formality spojené s přeshraničním rozšiřováním činnosti.

(33)

Při zápisu pobočky společnosti zapsané v jiném členském státě do rejstříku by členské státy měly být rovněž schopny ověřovat určité údaje o společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků. Kromě toho je-li pobočka v jednom členském státě zrušena, měl by o tomto zrušení rejstřík tohoto členského státu informovat prostřednictvím systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsaná společnost, a oba rejstříky by měly tento údaj zaznamenat.

(34)

Aby se zajistil soulad s unijními a vnitrostátními právními předpisy, je nezbytné zrušit ustanovení týkající se kontaktního výboru, který zanikl, a aktualizovat formy společností stanovené v přílohách I a II směrnice (EU) 2017/1132.

(35)

Za účelem zohlednění budoucích změn v právních předpisech členských států a Unie týkající se forem společností, měla by být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o aktualizaci seznamu forem společností uvedeného v přílohách I, II a IIA směrnice (EU) 2017/1132. Je obzvláště důležité, aby Komise vedla v rámci přípravné činnosti odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů (7). Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na setkání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci.

(36)

Ustanovení této směrnice, včetně povinností při zápisu společností do rejstříku, nemají vliv na vnitrostátní právní předpisy týkající se daňových opatření členských států nebo jejich územních a správních celků.

(37)

Touto směrnicí by neměla být dotčena pravomoc členských států odmítnout návrh na vytvoření společnosti a zápis poboček do rejstříku v případě podvodu nebo zneužití a provádět související úkony v rámci vyšetřování a prosazování předpisů, včetně úkonů ze strany policejních či jiných příslušných orgánů. Neměly by jí být dotčeny ani jiné povinnosti podle unijního nebo vnitrostátního práva, včetně povinností spojených s bojem proti praní peněz a financování terorismu a pravidel týkajících se skutečných majitelů. Touto směrnicí nejsou dotčena ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (8), která řeší rizika praní peněz a financování terorismu, zejména povinnosti související s prováděním vhodných opatření hloubkové kontroly klientů při zohlednění míry rizika a s identifikací a zápisem skutečného majitele každého nově vytvořeného subjektu v členském státě jeho vzniku.

(38)

Tato směrnice by se měla uplatňovat v souladu s předpisy Unie na ochranu údajů a s ochranou soukromí a osobních údajů zakotvenou v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. Veškeré zpracovávání osobních údajů fyzických osob podle této směrnice by mělo být prováděno v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (9).

(39)

Evropský inspektor ochrany údajů byl konzultován v souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (10) a vydal stanovisko dne 26. července 2018.

(40)

Jelikož cíle této směrnice, totiž zajistit více digitálních řešení pro společnosti na vnitřním trhu, nemůže být uspokojivě dosaženo členskými státy, ale spíše jej může být z důvodu jeho rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou podle článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice to, co je k dosažení tohoto cíle nezbytné.

(41)

Členské státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských států a Komise ze dne 28. září 2011 o informativních dokumentech (11) zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních přijatých k provedení směrnice ve vnitrostátním právu o jeden či více dokumentů, které objasňují vztah mezi jednotlivými ustanoveními směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých k provedení směrnice ve vnitrostátním právu. Ve vztahu k této směrnici považuje normotvůrce předložení těchto dokumentů za odůvodněné.

(42)

Vzhledem ke složitosti změn, které bude nezbytné provést ve vnitrostátních systémech s cílem splnit ustanovení této směrnice, a k podstatným rozdílům, které v současnosti existují mezi členskými státy, pokud se jedná o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností, je vhodné stanovit, že členské státy, které se setkají se specifickými obtížemi při provádění některých ustanovení této směrnice, mohou oznámit Komisi, že potřebují využít prodloužení příslušné lhůty pro provedení o nejvýše jeden rok. Členské státy by měly uvést objektivní důvody, které je vedou k žádosti o takové prodloužení.

(43)

Komise by měla provést hodnocení této směrnice. Podle bodu 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů by toto hodnocení mělo být založeno na pěti kritériích, a to na účinnosti, účelnosti, relevanci, soudržnosti a přidané hodnotě EU, a mělo by sloužit jako základ pro posouzení dopadů možných budoucích opatření. Členské státy by měly pomoci s prováděním tohoto hodnocení tím, že Komisi poskytnou jim dostupné údaje ohledně toho, jak online vytváření společností funguje v praxi, údaje ohledně počtu společností vytvořených online, počtu případů, v nichž byly použity vzory nebo kdy byla požadována fyzická přítomnost, a průměrné délky trvání vytvoření společností online a průměrné výše s tím spojených nákladů.

(44)

Měly by být shromážděny údaje za účelem posouzení účinnosti této směrnice ve vztahu k cílům, které sleduje, a s cílem provést hodnocení v souladu s bodem 22 interinstitucionální dohody ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.

(45)

Směrnice (EU) 2017/1132 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna,