This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52020PC0281
Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Regulation (EU) 2017/1129 as regards the EU Recovery prospectus and targeted adjustments for financial intermediaries to help the recovery from the COVID-19 pandemic
Предложение за РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници с цел подпомагане на възстановяването от пандемията от COVID-19
Предложение за РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници с цел подпомагане на възстановяването от пандемията от COVID-19
COM/2020/281 final
ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ
Брюксел, 24.7.2020
COM(2020) 281 final
2020/0155(COD)
Предложение за
РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници с цел подпомагане на възстановяването от пандемията от COVID-19
(текст от значение за ЕИП)
{SWD(2020) 120 final}
ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ
1.КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
1.1.Основания и цели на предложението
Държавите — членки на ЕС, бяха засегнати сериозно от икономическата криза, произтичаща от пандемията от COVID-19. Това налага да се реагира бързо, за да се окаже подкрепа на участниците на капиталовите пазари. В съобщението на Комисията от 13 март 2020 г., озаглавено „Координирани икономически мерки в отговор на пандемията от COVID-19“ 1 , Комисията подчерта колко важно е да се гарантира ликвидността на финансовия сектор на ЕС и да се противодейства на заплахата от рецесия чрез действия на всички равнища. Освен това на 27 май 2020 г. в своето съобщение, озаглавено „Часът на Европа: възстановяване и подготовка за следващото поколение“ 2 , Комисията представи основни инструменти в подкрепа на плана за възстановяване на Европа, включително мерки, които имат за цел да дадат тласък на икономиката и да подпомогнат частните инвестиции. В това съобщение също така се подчертава, че ликвидността и достъпът до финансиране ще продължат да бъдат предизвикателство за предприятията.
Целта на целенасочените промени в режима на проспектите, предвидени в Регламента относно проспектите 3 , е да се даде възможност на дружествата да получат достъп до ново финансиране в рамките на кратък период от време, за да се подпомогне икономическото възстановяване от пандемията от COVID-19. По-специално той има за цел да помогне на дружествата да набират собствен капитал, така че да могат да възстановят устойчивите коефициенти дълг/собствен капитал и да станат по-устойчиви.
Проспектът е законово изискван документ, представящ информация за дадено дружество и ценните книжа, които тези дружества предлагат публично или се стремят да допуснат до търгуване на регулиран пазар. Информацията следва да бъде базата, въз основа на която инвеститорите да могат да решат дали да инвестират в ценни книжа, емитирани от съответното дружество. Разходите за изготвяне на проспект биха могли да възпират емитентите, изпитващи финансови затруднения, да набират нови средства, по-специално собствен капитал. Поради ситуацията, произтичаща от пандемията от COVID-19, е от решаващо значение да се гарантира, че за емитенти, които са регистрирани на фондовата борса, проспектът не представлява пречка за набирането на капитал на публичните пазари.
Ето защо настоящото предложение има за цел да опрости процедурата за емитентите, за да могат да набират бързо капитал поради икономическата неотложност, произтичаща от пандемията от COVID-19. Тези изменения на Регламента относно проспектите са свързани със създаването на нов вид кратък проспект (наричан по-долу „проспект на ЕС за възстановяване“), както и с целенасочени изменения за намаляване на тежестта върху финансовите посредници (уведомления относно допълнения и емисии на недялови ценни книжа от страна на кредитните институции).
1.1.1.Проспектът на ЕС за възстановяване
Целта на проспекта на ЕС за възстановяване е да се предоставят на емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, опростени правила за оповестяване, които да са съобразени със специфичните им нужди в следкризисна среда, като същевременно проспектът се запази като подходящ инструмент за информиране на потенциалните инвеститори. В настоящата следкризисна ситуация е от решаващо значение да се намалят регулаторните пречки, които биха могли да засегнат рекапитализацията на дружествата, и да се даде възможност на емитентите да се възползват от публичните пазари на ранен етап от възстановяването.
Целта на проспекта на ЕС за възстановяване е да се съсредоточи върху съществената информация и да бъде достъпен само за вторични емисии на акции. При условие че емитентите имат акции, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар или до пазар за растеж на МСП непрекъснато през последните най-малко 18 месеца, се очаква облекченото оповестяване да намали разходите за изготвяне на проспект и да улесни разбирането на документа. Освен това проспектът на ЕС за възстановяване следва също така да направи по-ефикасен контрола от страна на националните компетентни органи. В този смисъл предложеният режим на проспекта на ЕС за възстановяване има за цел да съкрати одобрението на проспекта на 5 работни дни, за да даде възможност на емитентите да се възползват бързо от възможностите за набиране на капитал. Този нов вид проспект би се възползвал и от единния паспорт на ЕС на одобрените проспекти за трансгранично предлагане и допускане до търговия.
Целта на проспекта на ЕС за възстановяване е да бъде i) лесен за съставяне за дружествата, които искат да набират собствен капитал на капиталовите пазари, ii) лесен за разбиране от инвеститорите, които искат да ги финансират, и iii) лесен за контролиране и одобряване от националните компетентни органи.
Целта на проспекта на ЕС за възстановяване е да се подпомогне рекапитализацията по време на фазата на възстановяване. Поради това той е замислен като временен режим, който изтича 18 месеца след датата на прилагане на настоящия регламент. Като част от прегледа на Регламента относно проспектите следва също така да се оцени дали проспектът на ЕС за възстановяване отговаря на неговите цели. За да се подпомогне тази оценка, предложението ще включва изискването механизмът за централизирано съхранение на ЕОЦКП, който събира данни относно проспектите от националните компетентни органи, да събира и данни за проспекта на ЕС за възстановяване. Не се очаква тази незначителна корекция на механизма за централизирано съхранение на ЕОЦКП да изисква допълнителни ресурси от персонала на ЕОЦКП. Това също не следва да води до значителни допълнителни разходи.
1.1.2.Изменения за намаляване на тежестта върху финансовите посредници
Допълнения
От емитента се изисква да публикува допълнение към проспекта за всички важни нови фактори, съществени грешки или съществени несъответствия във връзка с информацията, включена в проспект, които могат да засегнат оценката на ценните книжа и които възникват или са забелязани в периода между одобряването на проспекта и изтичането на срока на предлагането или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно. Публикуването на допълнение поражда право на оттегляне за инвеститорите, което се упражнява в срок от два работни дни след публикуването на допълнението. Като част от задължението си за защита на инвеститорите финансовите посредници трябва да се свържат с инвеститорите, за да ги информират, че е публикувано допълнение, в деня на публикуване на допълнението. Този срок, както и широкото определение на понятието „инвеститори“, създадоха трудности за финансовите посредници.
За да се преодолеят тези трудности и да се освободят ресурси за финансовите посредници, в предложението се изясняват задълженията на финансовите посредници по отношение на допълненията. Финансовите посредници следва да информират само инвеститорите, които са закупили и записали ценни книжа чрез тях, за възможността за публикуване на допълнение, при условие че покупката или записването са договорени в периода между одобряването на проспекта и изтичането на срока на предлагането или времето, когато е започнала търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно. След публикуването на допълнение финансовият посредник трябва да се свърже само с инвеститорите, които се възползват от правото на оттегляне. С предложението също така се удължава срокът финансовите посредници да се свържат с инвеститорите на един работен ден от публикуването на допълнението. За да се поддържа високо ниво на защита на инвеститорите, срокът, през който правото на оттегляне може да бъде упражнено от инвеститорите, се удължава от два работни дни на три работни дни от публикуването на допълнението.
Тъй като целенасочените изменения на допълненията биха отстранили тези трудности и биха освободили ресурси за финансовите посредници, като същевременно се запазва високо равнище на защита на инвеститорите, тези изменения няма да бъдат ограничени във времето.
Недялови ценни книжа, емитирани от кредитни институции
Предлагането на недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, при определени условия не подлежи на задължението за публикуване на проспект, ако общата стойност е по-малка от 75 милиона евро за кредитна институция за период от 12 месеца. Кредитните институции участваха активно във възстановяването, за да подкрепят дружествата, които се нуждаеха от финансиране, и се очаква да бъдат основен стълб на възстановяването. За да помага на кредитните институции да получават по-лесно финансиране и да им предоставя достатъчно свобода да подкрепят клиентите си в реалната икономика, Комисията предлага целенасочено увеличение на прага от 75 милиона евро на 150 милиона евро. Целта ѝ е да подпомогне финансирането на кредитните институции на етапа на възстановяване чрез увеличаване на прага за освобождаването на проспекта за някои видове предлагания на ценни книжа. Тъй като тази мярка е пряко свързана с етапа на възстановяване от пандемията от COVID-19, тя следва да бъде налична за ограничен период от време от 18 месеца.
1.2.Съгласуваност с действащите разпоредби в тази област на политиката
Макар да определя извънредни мерки за смекчаване на въздействието на пандемията от COVID-19, настоящото предложение остава в съответствие с основните цели на Регламента относно проспектите за насърчаване на набирането на средства на капиталовите пазари, гарантиране защитата на инвеститорите и насърчаване сближаването на надзорните практики в рамките на ЕС. Настоящото предложение допълва също и задълженията за докладване, определени в Директивата за прозрачността 4 , за регулираните пазари, Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията 5 , за пазарите за растеж на МСП и Регламента относно пазарната злоупотреба 6 и за двете места на търговия.
1.3.Съгласуваност с други политики на Съюза
Настоящото законодателно предложение за изменение на Регламента относно проспектите е част от набор от мерки за улесняване на икономическото възстановяване след пандемията от COVID-19, което включва също законодателно предложение за изменение на ДПФИ II 7 и законодателно предложение за изменение на рамката относно секюритизациите, включително Регламента за секюритизациите 8 , и Регламента за капиталовите изисквания 9 .
Настоящото законодателно предложение също така има за цел да допълни целите на съюза на капиталовите пазари за диверсификация на пазарните източници на финансиране за дружествата. Като улеснява емитирането на акции за дружествата, допуснати до регулиран пазар в ЕС, настоящата инициатива ще допринесе за улесняване набирането на капитал от дружествата. В това отношение настоящото предложение ще бъде в съответствие с препоръката на форума на високо равнище за съюза на капиталовите пазари 10 , публикувана на 10 юни 2020 г., в която се подчертава необходимостта от облекчаване на правилата за допускане на ценните книжа до борсова търговия, като препраща и към Регламента относно проспектите. Като част от мерките за смекчаване на въздействието на пандемията от COVID-19 върху реалната икономика и финансовите пазари, тази инициатива има за цел също така да намали регулаторните разходи за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, както на регулираните пазари, така и на пазарите за растеж на МСП. По-специално гъвкавостта, предоставена на емитентите на пазарите за растеж на МСП, извлича допълнителни ползи от целите на наскоро приетия Регламент (ЕС) 2019/2115 на Европейския парламент и на Съвета 11 , в който се определят мерки за насърчаване на използването на такова място на търговия. Освен това тази инициатива трябва да бъде в съответствие с всички допълнителни предложения, които Комисията възнамерява да разработи в различни области на политиката, за да смекчи въздействието на пандемията от COVID-19 върху капиталовите пазари, включително ключовите инструменти в подкрепа на възстановяването, представени в съобщението на Комисията, озаглавено „Часът на Европа: възстановяване и подготовка за следващото поколение“ от 27 май 2020 г.
2.ПРАВНО ОСНОВАНИЕ, СУБСИДИАРНОСТ И ПРОПОРЦИОНАЛНОСТ
2.1.Правно основание
Правното основание на Регламента относно проспектите е член 114 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), който предоставя на европейските институции правомощието да приемат подходящи разпоредби, чиято цел е създаването и функционирането на вътрешния пазар. Тези регламенти могат да бъдат изменяни, включително чрез временно стесняване на техния обхват, само от законодателя на Съюза, в този случай на основание член 114 от Договора.
2.2.Субсидиарност
Съгласно член 4 от ДФЕС действията на ЕС за доизграждането на вътрешния пазар трябва да бъдат оценявани в светлината на принципа на субсидиарност, установен в член 5, параграф 3 от Договора за Европейския съюз. Съгласно принципа на субсидиарност действия на равнище ЕС следва да се предприемат, само когато целите на предложеното действие не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки, поради което се налага действие на равнище ЕС.
Изискванията за оповестяване в случай на предлагане на ценни книжа или допускането до търговия на ценни книжа на регулиран пазар са резултат от прилагането на Регламента относно проспектите. Този европейски регламент има пряко обвързваща правна сила във всички държави членки. Те не оставят почти никаква гъвкавост на държавите членки да адаптират правилата към местните условия. Проблемите, произтичащи от тези разпоредби, могат да бъдат разрешени ефективно единствено чрез законодателни изменения на европейско равнище 12 . С възможните алтернативи, т.е. незаконодателни действия на равнището на Съюза, не биха могли да се постигнат в достатъчна степен и ефективно поставените цели, тъй като не биха могли да изменят разпоредбите на регламента.
Хармонизираният проспект на ЕС е основен инструмент за интегриране на капиталовите пазари в рамките на Съюза. След като компетентен национален орган одобри даден проспект, емитентът може да поиска паспорт за използването му в друга държава — членка на ЕС. В тази приемаща държава членка няма да се изискват допълнителни одобрения или административни процедури, свързани с проспекта. Този паспорт функционира въз основа на допускането, че минималното съдържание на проспекта е хармонизирано на равнище ЕС посредством приложимите правила за проспекта. Тъй като паспортът е европейски по своята същност, подобрения може да се извършват единствено на равнище ЕС. Възможните алтернативи, като например действие на равнище държава членка, биха създали пречка пред търговията и не биха могли да постигнат в достатъчна степен и по ефективен начин целите за създаване на хармонизирана основа за „паспортизирането“ на проспектите.
Предложените изменения в Регламента относно проспектите ще дадат ясен сигнал в целия Съюз, че режимът на проспектите може да се адаптира при извънредни обстоятелства. Облекчаването на набелязани тежести, посочени в Регламента относно проспектите, както и осигуряването на по-голяма достъпност на проспекта за емитенти, чиито акции вече са допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазара за растеж на МСП, могат да допринесат за разширяване на набора от общоевропейски фондове за капитал, които са на разположение на тези емитенти. Това включва разработване на отделен режим на проспект, чиито съдържание и формат са подходящи както за емитентите, така и за инвеститорите при спазването на стриктни условия. Тези цели не могат да бъдат постигнати само от държавите членки, тъй като биха довели до по-ниско ниво за действие на емитентите и инвеститорите и биха създали регулаторен арбитраж и пречки пред трансграничната търговия. Тези цели могат да бъдат постигнати по-добре на равнището на Съюза.
2.3.Пропорционалност
Настоящото предложение внася единствено технически изменения в Регламента относно проспектите с цел бързо справяне с икономическите последици от пандемията от COVID-19. Предложените мерки за намаляване на изискванията относно проспекта спазват принципа на пропорционалност. Те са подходящи за постигане на целите и не надхвърлят необходимото и за някои от мерките са ограничени във времето.
Емитенти
С предложението се облекчават изискванията за оповестяване на проспекта за емитентите в съответствие с принципа на пропорционалност. При условие че техните акции вече са били непрекъснато допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП през последните най-малко 18 месеца, емитентите, които желаят да набират капитал, ще се възползват от облекчените правила за оповестяване, съдържащи се в проспекта на ЕС за възстановяване. Този облекчен режим на оповестяване ще доведе до намаляване на разходите за спазване на нормативната уредба, тъй като проспектът на ЕС за възстановяване ще бъде много по-кратък и следователно по-евтин за издаване. Освен това тези емитенти ще се възползват от по-бързо одобряване на проспектите, което ще им позволи да се възползват по-ефективно от възможностите за финансиране. За да не се надхвърли необходимото, проспектът на ЕС за възстановяване ще бъде ограничен във времето и поради това се предлага като временен режим, който изтича 18 месеца след датата на прилагане на настоящия регламент.
Инвеститори
Предложеният проспект на ЕС за възстановяване също е в съответствие с принципа на пропорционалност по отношение на потенциалните инвеститори. Проспектът на ЕС за възстановяване ще бъде по-лесен за четене поради намаления брой страници и фокуса му върху основната информация, като същевременно ще е насочен към конкретната ситуация, в която емитентът има доказан опит и поради това вече е публикувал информация на пазара.
Финансови посредници
Финансовите посредници биха се възползвали от целенасочени изменения, с които биха се изяснили свързаните с техните допълнения изисквания и би им се помогнало да преодолеят трудностите, които са срещнали при ефективното достигане до инвеститорите, когато се публикува допълнение, като същевременно се запазва високо равнище на защита на инвеститорите. Тъй като целенасочените изменения на допълненията биха разрешили трудностите, те няма да бъдат ограничени във времето.
Кредитните институции, които участваха активно в процеса на възстановяване, за да подкрепят дружествата, също биха се възползвали от целенасочено облекчение с предложението за увеличаване на прага за освобождаването на проспекта от 75 милиона евро на 150 милиона евро за предлагания на недялови ценни книжа, емитирани с определена продължителност или повторяемост. Тъй като тази мярка има за цел да помогне на кредитните институции, които ще бъдат основен стълб на фазата на възстановяване, се предлага тя да бъде ограничена във времето до 18 месеца.
Национални компетентни органи
Националните компетентни органи следва също да се възползват от предложеното опростяване на проспекта на ЕС за възстановяване — с по-малко информация за оповестяване и контрол в проспекта на ЕС за възстановяване, тяхната натовареност би намаляла и процесът на одобряване би бил по-лесен.
2.4.Избор на инструмент
Предложените законодателни изменения имат за цел по-специално намаляване на административната тежест и разходи за спазване на нормативната уредба, с които се сблъскват емитентите и които са резултат от прилагането на Регламента относно проспектите. За тази цел законодателните мерки ще изменят настоящите разпоредби на Регламента относно проспектите. Правното основание за Регламента относно проспектите е член 114, параграф 1 от ДФЕС. Следователно всеки регламент за изменение има същото правно основание.
3.РЕЗУЛТАТИ ОТ ПОСЛЕДВАЩИТЕ ОЦЕНКИ, КОНСУЛТАЦИИТЕ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ СТРАНИ И ОЦЕНКИТЕ НА ВЪЗДЕЙСТВИЕТО
3.1.Оценка на въздействието
Предвид неотложния характер на мерките, които трябва да бъдат предприети, за да се подпомогне възстановяването след кризата на финансовите пазари и реалната икономика в резултат на пандемията от COVID-19, оценката на въздействието беше заменена с анализ на разходите и ползите, включен в работния документ на службите на Комисията, който подкрепя Пакета за възстановяване на капиталовите пазари.
Опростеният режим на оповестяване на проспекта на ЕС за възстановяване има за цел да намали значително разходите на емитентите за спазване на нормативната уредба и е съсредоточен върху съществената информация за инвеститорите. Той също така следва да намали работното натоварване на националните компетентни органи, тъй като би се налагало да се проверява по-малко информация. В същото време процесът на одобряване би бил по-бърз. Финансовите посредници също биха се възползвали от целенасочените изменения на допълненията и увеличаването на прага за освобождаването на проспекта за емисии на недялови ценни книжа.
3.2.Основни права
Защитата на личните данни (член 8), свободата на стопанска инициатива (член 16) и защитата на потребителите (член 38) от Хартата на основните права на ЕС донякъде имат връзка с предвидените в настоящото предложение разпоредби. Ограничаването на тези права и свободи е позволено съгласно член 52 от Хартата на основните права на ЕС. В случая на свързаното с проспектите законодателство целта от общ интерес, която оправдава някои ограничения на основните права, е целта за гарантиране на лоялните пазарни отношения. По отношение на защитата на личните данни оповестяването на определена информация в проспектите е необходимо, за да се гарантира възможността за инвеститорите да извършват надлежна проверка.
4.ОТРАЖЕНИЕ ВЪРХУ БЮДЖЕТА
Не се очаква инициативата да окаже каквото и да е въздействие върху бюджета на ЕС.
5.ДРУГИ ЕЛЕМЕНТИ
5.1.Планове за изпълнение и механизми за мониторинг, оценка и докладване
Мониторингът на въздействието на новия регламент ще се осъществява в сътрудничество с ЕОЦКП и националните компетентни органи въз основа на годишните доклади относно одобрените в Съюза проспекти, които ЕОЦКП има право да изготвя всяка година. Ще се изисква механизмът за централизирано съхранение на ЕОЦКП, който събира данни относно проспектите от националните компетентни органи, да събира също и данни за проспекта на ЕС за възстановяване.
Ще бъде направена оценка на проспекта на ЕС за възстановяване. По-специално ключовите параметри за измерване на постигането на заявените цели на проспекта на ЕС за възстановяване ще бъдат:
а)броят на одобрените проспекти на ЕС за възстановяване и анализ на развитието на този брой;
б)разходите за изготвяне и одобряване на проспект на ЕС за възстановяване в сравнение с текущите разходи за вторичен проспект за емитиране, заедно с посочване на постигнатите общи финансови икономии.
Този списък от показатели не е изчерпателен и може да бъде разширен, за да се отчете контролът върху допълнителните въздействия.
5.2.Подробно разяснение на отделните разпоредби на предложението
Измененията на Регламента относно проспектите имат за цел създаването на проспект на ЕС за възстановяване като нов вид проспект, както и целенасочени изменения за финансовите посредници.
В член 1 от настоящото предложение се разглеждат измененията на Регламента относно проспектите.
Член 1, параграф 1 от настоящото предложение се отнася за недялови ценни книжа, които се емитират от кредитни институции с определена продължителност или повторяемост (член 1, параграф 4 от Регламента относно проспектите).
Предлагането на недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, при определени условия не подлежи на задължението за публикуване на проспект, ако общата стойност е по-малка от 75 милиона евро за кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца. Освен това настоящият режим предвижда, че ценните книжа не трябва да бъдат подчинени, конвертируеми или заменяеми и не трябва да дават право за записване или за придобиване на други видове ценни книжа и не са свързани с деривативни инструменти. Кредитните институции участваха активно във възстановяването, за да подкрепят дружествата, които се нуждаеха от финансиране, и се очаква да бъдат основен стълб на фазата за възстановяването. За да помага на кредитните институции да получават по-лесно финансиране и да им предоставя достатъчно свобода да подкрепят клиентите си в реалната икономика, се предлага целенасочено увеличение на прага от 75 милиона евро на 150 милиона евро. С това целенасочено изменение кредитните институции ще се възползват от тясно дефинирано облекчаване, което ще им помогне да предлагат недялови ценни книжа, без да публикуват проспект във фазата на възстановяване след кризата, произтичаща от пандемията от COVID-19. Тъй като тази мярка е ограничена до фазата на възстановяване, тя би била на разположение за ограничен период от време от 18 месеца.
В член 1, параграф 2 и член 1, параграф 3 от настоящото предложение се разглеждат техническите корекции на проверката за значимост (член 6 от Регламента относно проспектите) и резюмето (член 7 от Регламента относно проспектите) във връзка с режима на проспекта на ЕС за възстановяване, предвиден в член 1, параграф 4 от настоящото предложение.
С член 1, параграф 4 от настоящото предложение се създава нов режим за проспекта на ЕС за възстановяване (член 14а от Регламента относно проспектите).
Обхват на проспекта на ЕС за възстановяване
В съответствие с член 1, параграф 4 от настоящото предложение проспектът на ЕС за възстановяване ще бъде достъпен само за емитенти, притежаващи акции, които вече са допуснати до регулиран пазар или до пазар за растеж на МСП за период от поне 18 месеца. Емитентите следва да са оповестили публично регулираната информация съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, Регламент (ЕС) № 594/2014 и когато е приложимо, информацията, посочена в Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията. Проспектът на ЕС за възстановяване няма да е подходящ за първоначално публично предлагане, при което потенциалните емитенти нямат опит на финансовите пазари. За да се намали коефициентът дълг/собствен капитал за дружествата, които са силно задлъжнели поради пандемията от Covid-19, краткият проспект може да се използва само за емисии на акции.
Съдържание и одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване
В съответствие с член 1, параграф 4 от настоящото предложение проспектът на ЕС за възстановяване се съсредоточава върху съществената информация. Като изключение от член 6 от Регламента относно проспектите ключовите елементи са определени като елементи, които трябва да бъдат оповестявани от емитентите и са изброени в новото приложение Vа към Регламента относно проспектите. Проспектът на ЕС за възстановяване би бил съкратен до максимум 30 страници. Като мярка за балансиране обаче би било разрешено включването чрез препратка на информация, която вече е на пазара, както е определено в член 19 от Регламента относно проспектите, като тази информация не би била взета предвид в посочения по-горе максимален размер от 30 страници. На разположение би било и кратко резюме от две страници.
В Регламента относно проспектите вече съществува ускорена процедура за одобрение. Въз основа на това проспектът на ЕС за възстановяване също би се възползвал от такова бързо одобрение в рамките на не повече от 5 работни дни.
Член 1, параграфи 5, 6 и 10 от настоящото предложение се отнасят съответно за техническите корекции във връзка със срока за проверка и одобрение на проспекта (член 20 от Регламента относно проспектите), механизма за съхранение (член 21 от Регламента относно проспектите) и списъка на елементите, които подлежат на оповестяване (ново приложение Vа към Регламента относно проспектите) във връзка с режима на проспекта на ЕС за възстановяване, предвиден в член 1, параграф 4 от настоящото предложение.
Съгласно член 1, параграфи 8 и 9 от настоящото предложение срокът на действие на режим за проспекта на ЕС за възстановяване следва да изтече след 18-месечен период на прилагане (член 47а от Регламента относно проспектите). Оценката дали проспектът на ЕС за възстановяване отговаря на целите, предвидени в настоящия регламент, следва да бъде част от прегледа на Регламента относно проспектите (член 48 от Регламента относно проспектите).
Член 1, параграф 7 от настоящото предложение се отнася за допълненията (член 23 от Регламента относно проспектите).
При сегашния режим от емитентите се изисква да публикуват допълнение към проспекта за всеки съществен нов фактор във връзка с информацията, включена в проспект, който може да засегне оценката на ценните книжа и който възниква или е забелязан в периода между одобряването на проспекта и изтичането на срока на предлагането или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно. Публикуването на допълнение поражда право на оттегляне за инвеститорите, което се упражнява в рамките на два работни дни от публикуването на допълнението. Като част от задължението си за защита на инвеститорите финансовите посредници трябва да се свържат с инвеститорите, за да ги информират, че е публикувано допълнение, в деня на публикуване на допълнението. Този срок, както и широкото определение на понятието „инвеститори“, създадоха трудности за финансовите посредници.
За да се преодолеят тези трудности и да се освободят ресурси за финансовите посредници, в настоящото предложение се предвиждат целенасочени изменения. Първото изменение се отнася до обхвата. В него се пояснява, че финансовите посредници трябва да се свързват и да информират само инвеститорите, които са записали и закупили чрез тях ценни книжа в периода между одобряването на проспекта и изтичането на срока за предлагането или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно.
Второ, с предложението също така се удължава срокът за финансовите посредници да се свържат с инвеститорите, които са записали и закупили чрез тях ценни книжа и които се възползват от правото на оттегляне в рамките на един работен ден от публикуването на допълнението. За да се поддържа високо ниво на защита на инвеститорите, срокът, през който правото на оттегляне може да бъде упражнено от инвеститорите, се удължава от два работни дни на три работни дни от публикуването на допълнението.
Тъй като целенасочените изменения на допълненията биха отстранили трудностите и биха освободили ресурси за финансовите посредници, като същевременно се запазва високо равнище на защита на инвеститорите, тези изменения няма да бъдат ограничени във времето.
Член 2 от настоящото предложение се отнася за влизането му в сила.
2020/0155 (COD)
Предложение за
РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници с цел подпомагане на възстановяването от пандемията от COVID-19
(текст от значение за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 114 от него,
като взеха предвид предложението на Европейската комисия,
след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,
като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет,
в съответствие с обикновената законодателна процедура,
като имат предвид, че:
(1)Пандемията от COVID-19 засяга сериозно хората, компаниите, системите на здравеопазване и икономиките на държавите членки. В своето съобщение до Европейския парламент, Европейския съвет, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите от 27 март 2020 г., озаглавено „Часът на Европа: възстановяване и подготовка за следващото поколение“ 13 , Комисията подчерта, че ликвидността и достъпът до финансиране ще продължат да бъдат предизвикателство през идните месеци. Ето защо е от решаващо значение да се подкрепи възстановяването от тежкия икономически шок , предизвикан от пандемията от COVID-19, като се въведат целенасочени изменения в съществуващите финансови разпоредби. Този пакет от мерки се приема под наименованието „Пакет за възстановяване на капиталовите пазари“.
(2)Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета 14 определя изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който трябва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато те се допускат до търговия на регулиран пазар в Съюза. Като част от мерките за подпомагане на емитентите да се възстановят от икономическия шок, произтичащ от пандемията от COVID-19, са необходими целенасочени изменения на режима на проспектите. Тези изменения следва да позволят на емитентите и финансовите посредници да намалят разходите и да освободят ресурси за фазата на възстановяване непосредствено след кризата.
(3)Кредитните институции участваха активно във възстановяването, за да подкрепят дружествата, които се нуждаеха от финансиране, и се очаква да бъдат основен стълб на възстановяването. Регламент (ЕС) 2017/2019 освобождава кредитните институции от задължението за публикуване на проспект в случай на предлагане на някои недялови ценни книжа, емитирани с определена продължителност или повторяемост, до обща сума от 75 милиона евро за период от 12 месеца. Този праг на освобождаване следва да бъде увеличен за ограничен период от време, за да се насърчи набирането на средства за кредитните институции и да им се предостави възможност да поддържат клиентите си в реалната икономика. Тъй като тази мярка е ограничена до фазата на възстановяване, тя следва да бъде на разположение за ограничен период от време от 18 месеца.
(4)За да се реагира бързо на тежките икономически последици от пандемията от COVID-19, е важно да се въведат мерки за улесняване на инвестициите в реалната икономика, да се даде възможност за бърза рекапитализация на дружествата в Съюза и да се позволи на емитентите да използват публичните пазари на ранен етап от процеса на възстановяване. За постигането на тези цели е целесъобразно да се създаде нов кратък проспект („проспект на ЕС за възстановяване“), който да е лесен за изготвяне от емитентите, лесен за разбиране от инвеститорите, които искат да ги финансират, и лесен за разглеждане и одобряване от компетентните органи.
(5)Дружествата, които са имали акции, допуснати до търговия на регулиран пазар или търгувани непрекъснато на пазар за растеж на МСП през последните най-малко 18 месеца преди предлагането на акции или допускането до търговия, следва да са спазили изискванията за периодично и текущо оповестяване съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета 15 , Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 16 или Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията 17 . Поради това голяма част от изискваното съдържание на проспекта вече ще бъде публично достъпно и инвеститорите ще търгуват въз основа на тази информация. Поради това проспектът на ЕС за възстановяване следва да се използва само за вторични емисии и следва да се съсредоточи само върху съществената информация, от която инвеститорите се нуждаят, за да вземат информирани инвестиционни решения.
(6)За да бъде ефективен инструмент за емитентите, проспектът на ЕС за възстановяване следва да бъде единен документ с ограничен размер, да позволява включване чрез препратка и да се възползва от паспорта за общоевропейски публични предлагания на ценни книжа или допускания до търговия на регулиран пазар.
(7)Проспектът на ЕС за възстановяване следва да включва кратко резюме като полезен източник на информация за инвеститорите, по-специално за инвеститорите на дребно. Това резюме следва да бъде самостоятелна част от проспекта на ЕС за възстановяване и следва да се съсредоточи върху основната информация, която би позволила на инвеститорите да решат кои предлагания и допускания до търговия на ценни книжа да проучат допълнително, като прегледат целия проспект на ЕС за възстановяване, за да вземат решение.
(8)За да се съберат данни, които подпомагат оценката на режима за проспекта на ЕС за възстановяване, проспектът на ЕС за възстановяване следва да бъде включен в механизма на ЕОЦКП за съхранение. С цел да се ограничи административната тежест за промяна на този механизъм, проспектът на ЕС за възстановяване може да използва същите данни като определените за проспекта за вторични емисии, посочен в член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, при условие че двата вида проспекти остават ясно разграничени.
(9)Проспектът на ЕС за възстановяване следва да допълва другите форми на проспектите, предвидени в Регламент (ЕС) 2017/1129, с оглед на различните видове ценни книжа, емитенти, предлагания и допускания. Поради това, освен ако изрично е посочено друго, всички позовавания на „проспект“ съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129 следва да се разбират като отнасящи се за всички различни форми на проспекти, включително проспекта на ЕС за възстановяване, предвиден в настоящия регламент.
(10)С Регламент (ЕС) 2017/1129 от финансовите посредници се изисква да информират инвеститорите за възможността за допълнение и при определени обстоятелства да се свържат с инвеститорите в същия ден, в който се публикува допълнението. Обхватът на инвеститорите, които трябва да бъдат информирани, както и определеният срок за свързване с тях, може да предизвикат трудности. С цел да се предоставят облекчения и да се освободят ресурси за финансовите посредници, като същевременно се запазва високо равнище на защита на инвеститорите, следва да се установи по-пропорционален режим. С този режим следва да се определи с кои инвеститори следва да се свържат финансовите посредници при публикуването на допълнение и да се удължи срокът за свързване с тези инвеститори.
(11)Тъй като проспектът на ЕС за възстановяване е ограничен до етапа на възстановяване, срокът на действие на този проспект следва да изтече 18 месеца след датата на прилагане на настоящия регламент. С цел да се осигури приемственост на проспектите на ЕС за възстановяване, тези, одобрени преди изтичането на режима, следва да се възползват от клауза за заварено положение.
(12)Преди 21 юли 2022 г. Комисията следва да представи доклад пред Европейския парламент и Съвета за прилагането на настоящия регламент, придружен, ако е целесъобразно, от законодателно предложение. Този преглед следва да включва в своята оценка дали режимът на оповестяване на проспектите на ЕС за възстановяване е подходящ за постигане на целите, преследвани с настоящия регламент.
(13)Поради това Регламент (ЕС) 2017/1129 следва да бъде съответно изменен,
ПРИЕХА НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:
Член 1
Изменения на Регламент (ЕС) 2017/1129
Регламент (ЕС) 2017/1129 се изменя, както следва:
1)В член 1, параграф 4 се добавя следната буква к):
„к)от [датата на прилагане на настоящия регламент] до [18 месеца от датата на прилагане на настоящия регламент] недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
i)не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
ii)не осигуряват право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.“;
2)В член 6, параграф 1, алинея първа уводното изречение се заменя със следното:
„1.Без да се засягат член 14, параграф 2, член 14а, параграф 2 и член 18, параграф 1, проспектът съдържа необходимата информация, която е съществена за инвеститора, за да направи информирана оценка на:“;
3)В член 7 се добавя следният параграф 12a:
„12а.Чрез дерогация от параграфи 3—12 проспектът на ЕС за възстановяване, изготвен в съответствие с член 14а, включва резюме в съответствие с настоящия параграф.
Резюмето на проспекта на ЕС за възстановяване се изготвя като кратък документ със сбито съдържание и при отпечатване не надвишава максимален размер от две страници във формат А4.
Резюмето не може да съдържа кръстосани препратки към други части на проспекта или да включва информация чрез препратка и трябва да бъде:
а)представено и структурирано в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта;
б)написано на език и стил, които улесняват разбирането на информацията, по-специално на език, който е ясен, нетехнически, стегнат и разбираем за инвеститорите;
в)съставено от следните четири раздела:
i)въведение, съдържащо предупреждение, както е определено в параграф 5 от настоящия член;
ii)основна информация за емитента;
iii)основна информация за ценните книжа;
iv)основна информация за публичното предлагане на ценни книжа или допускането до търговия на регулиран пазар, или и двете.“;
4)Добавя се следният член 14а:
„Член 14а
Проспект на ЕС за възстановяване
1.Следните емитенти могат да изберат да изготвят проспект на ЕС за възстановяване съгласно опростения режим, предвиден в настоящия член, в случай на публично предлагане на акции или допускане на акции до търговия на регулиран пазар:
а)емитенти, чиито акции са били постоянно допуснати до търговия на регулиран пазар през последните най-малко 18 месеца, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това;
б)емитенти, чиито акции вече се търгуват непрекъснато на пазар за растеж на МСП през последните най-малко 18 месеца, при условие че е публикуван проспект за предлагането на тези акции, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това.
2.Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, проспектът на ЕС за възстановяване съдържа съответната съкратена информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат:
а)перспективите на емитента и значителните промени във финансовото му състояние, които са настъпили от края на последната финансова година, ако има такива;
б)съществената информация за акциите, причините за емисията и нейното въздействие върху общата капиталова структура на емитента и използването на постъпленията.
Информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за възстановяване, се изготвя в писмена форма и се представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и позволява на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение. Компетентният орган взема предвид също така дали емитентът е оповестил публично регулираната информация съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, Регламент (ЕС) № 596/2014 и когато е приложимо, информацията, посочена в Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията.
Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да бъде единен документ, съдържащ минималната информация, посочена в приложение Vа. Той трябва да е с максимален размер при отпечатване от 30 страници във формат А4 и да е представен и структуриран в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта.
Информацията, включена чрез препратка в съответствие с член 19, не се взема предвид по отношение на максималния размер при отпечатване от 30 страници във формат А4, посочен в трета алинея от настоящия параграф.
Емитентите могат да определят реда, по който информацията, посочена в приложение Vа, се разполага в проспекта на ЕС за възстановяване.“;
1)В член 20 се добавя следният параграф 6а:
„6а.Чрез дерогация от параграфи 2 и 4 сроковете, посочени в параграф 2, алинея първа, и в параграф 4, се намаляват на пет работни дни за проспект на ЕС за възстановяване, изготвен в съответствие с член 14а. Емитентите информират компетентния орган най-малко пет работни дни преди датата, предвидена за представяне на заявлението за одобрение.“;
2)В член 21 се добавя следният параграф 5а:
„5a.Проспект на ЕС за възстановяване, изготвен в съответствие с член 14а, се класифицира в механизма за съхранение, посочен в параграф 6 от настоящия член. Данните, използвани за класификацията на проспектите, изготвени в съответствие с член 14, могат да бъдат използвани за класификацията на проспектите за възстановяване на ЕС, изготвени в съответствие с член 14а, при условие че двата вида проспекти са разграничени в този механизъм за съхранение.“;
3)Член 23 се изменя, както следва:
а)в параграф 2 първата алинея се заменя със следното:
„2.Когато проспектът се отнася за публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на допълнението, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на три работни дни след публикуването на допълнението, да оттеглят своите съгласия, при условие че важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност, посочени в параграф 1, са възникнали или са били забелязани преди изтичането на срока на предлагането или предаването на ценните книжа, в зависимост от това кое ще се случи по-рано. Този срок може да бъде удължен от емитента или предложителя. Крайният срок по отношение на правото на оттегляне се посочва в допълнението.“;
b)в параграф 3 първата и втората алинея се заменят със следния текст:
„3.Когато инвеститорите купуват или записват ценни книжа чрез финансов посредник, в периода между одобряването на проспекта за тези ценни книжа и изтичането на срока на предлагането или времето, когато започва търговията на регулирания пазар, в зависимост от това кое ще се случи по-късно, финансовият посредник информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и кога се очаква то да бъде публикувано, както и че в такъв случай той ще им окаже съдействие при упражняването на правото им да оттеглят своите съгласия.
Когато инвеститорите, посочени в първа алинея от настоящия параграф, имат правото на оттегляне, посочено в параграф 2, финансовият посредник се свързва с тях в рамките на един работен ден след публикуването на допълнението.“;
4)Вмъква се следният член 47а:
„Член 47а
Ограничение във времето на проспекта на ЕС за възстановяване
Срокът на режима, установен в член 14а, изтича на [18 месеца от датата на прилагане на настоящия регламент].
Проспектите на ЕС за възстановяване, изготвени в съответствие с член 14а и одобрени между [датата на прилагане на настоящия регламент] и [18 месеца от датата на прилагане на настоящия регламент], продължават да бъдат предмет на регулиране в съответствие с този член до края на тяхната валидност или до изтичането на дванадесет месеца след [18 месеца от датата на прилагане на регламента], в зависимост от това кое ще се случи по-рано.“;
5)В член 48 параграф 2 се заменя със следното:
„2. В доклада се извършва оценка, наред с другото, дали резюмето на проспекта, режимите на оповестяване, посочени в членове 14, 14а и 15, и универсалният регистрационен документ, определен в член 9, продължават да бъдат подходящи в контекста на преследваните от тях цели. По-конкретно докладът включва следното:
а)броя на проспектите на ЕС за растеж на лицата във всяка от четирите категории, посочени в член 15, параграф 1, букви а)—г), и анализ на развитието на този брой за всяка категория и на тенденциите при избора на местата за търговия от лицата, които имат право да използват проспекта на ЕС за растеж;
б)анализ на това дали с проспекта на ЕС растеж се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта;
в)броя на одобрените проспекти на ЕС за възстановяване и анализ на развитието на този брой;
г)разходите за изготвяне и одобряване на проспект на ЕС за възстановяване в сравнение с текущите разходи за проспект, заедно с посочване на постигнатите общи финансови икономии;
д)анализ на това дали с проспекта на ЕС за възстановяване се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта;“;
6)Текстът в приложението към настоящия регламент се вмъква като приложение Va.
Член 2
Влизане в сила и прилагане
Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.
Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки.
Съставено в Брюксел на […] година.
За Европейския парламент За Съвета
Председател Председател
ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ
Брюксел, 24.7.2020
COM(2020) 281 final
ПРИЛОЖЕНИЕ
към
РЕГЛАМЕНТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
за изменение на Регламент (ЕС) 2017/1129 по отношение на проспекта на ЕС за възстановяване и целенасочени корекции за финансовите посредници с цел подпомагане на възстановяването от пандемията от COVID-19
{SWD(2020) 120 final}
ПРИЛОЖЕНИЕ
„ПРИЛОЖЕНИЕ Va
МИНИМАЛНА ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ВЪЗСТАНОВЯВАНЕ
I.Наименование на емитента, държава членка на учредяване, препратка към уебсайта на емитента
Целта е да се идентифицира дружеството, което емитира акции, включително неговият идентификационен код на правен субект („ИКПС“), държавата членка на учредяване и уебсайта, на който инвеститорите могат да намерят информация за стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, основните пазари, на които се конкурира, неговата организационна структура и ако е приложимо, информацията, включена чрез препратка.
II.Декларация за отговорност
Целта е да се определят лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за възстановяване, и да се включи декларация от тях, че доколкото им е известно, информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за възстановяване, отговаря на фактите, както и че евентуалните пропуски в проспекта на ЕС за възстановяване не могат да засегнат неговото значение.
Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информация, получена от трети страни, включително източника(ците) на тази информация, както и декларации или доклади, предоставени на дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице:
а) име;
б) служебен адрес;
в) квалификации; както и
г) евентуален значителен икономически интерес, свързан с емитента.
В декларацията се посочва компетентният орган, който е одобрил проспекта на ЕС за възстановяване, както и че това одобрение не е утвърждаване на емитента и че проспектът на ЕС за възстановяване е изготвен в съответствие с член 14а.
III.Рискови фактори
Целта е да се опишат най-съществените рискове, които са специфични за емитента и акциите.
IV.Финансови отчети
Изисква се публикуването на (годишни и шестмесечни) финансови отчети, обхващащи периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за възстановяване. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, когато са изготвени след шестмесечните финансови отчети.
Годишните финансови отчети се подлагат на независим одит. Одиторският доклад се изготвя в съответствие с Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета 1 и Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета 2 .
Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за възстановяване те дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за възстановяване трябва да се съдържа следната информация:
а)декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени;
б)обяснение за евентуалните значителни отклонения от Международните одиторски стандарти.
Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, ограничения на отговорността или обръщане на внимание, всички тези елементи трябва да бъдат възпроизведени напълно, както и да бъдат посочени съответните причини.
Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.
Когато е приложимо, се включва и проформа информация.
V.Информация за тенденциите
Целта е да се включи описание на:
а)най-значимите неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси, както и разходите и продажните цени от края на последната финансова година до датата на проспекта на ЕС за възстановяване;
б)информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, за които е разумно да се очаква да имат значителен ефект върху перспективите на емитента най-малко за текущата финансова година.
VI.Окончателна цена на предлагането и сума на акциите, включително твърд ангажимент от страна на акционерите за над 5 % и имена на поемателите
Целта е да се представи конкретната информация относно стойността на предлагането на акции, както и информация за поети от основни акционери твърди ангажименти за записване на повече от 5 % от предлагането и споразумения за поемане.
VII.Къде и кога да бъдат записани акциите
Целта е да се предостави международният идентификационен номер на ценните книжа („ISIN“) и друга съществена информация за публично предлаганите акции, както и информация за това къде могат да бъдат записани акциите и за срока, включително евентуалните му изменения, по време на който предлагането ще бъде в сила, и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на нови акции.
VIII. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията
Целта е да се предостави информация за причините за предлагането и когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени по реда на приоритетност на тези предназначения.
Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той посочва сумата и източниците на останалите необходими средства. Подробна информация се предоставя също така, когато постъпленията се използват за придобиване на активи, различни от придобиваните в хода на обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на друга стопанска дейност или за погасяване, намаляване или обратно изкупуване на дълг.
X.Декларация за оборотния капитал
Целта е да се предостави информация дали оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите нужди на емитента и ако не е, по какъв начин емитентът предлага да осигури необходимия допълнителен оборотен капитал.
XI.Конфликт на интереси
Целта е да се предостави информация за всякакви конфликти на интереси, свързани с емитирането.
XII.Дялово участие след емитирането
Целта е да се предостави информация за участието в дяловия капитал и правата на глас след увеличението на капитала, произтичащо от публичното предлагане.“.