Prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad

VIKTIGA PUNKTER

Genom förordningen

• eliminerar behovet av ett prospekt för alla erbjudanden om värdepapper till allmänheten, däribland gräsrotsfinansiering (insamling av pengar från en stor grupp människor, ofta via internet), som understiger 1 miljon euro (den tidigare gränsen var 100 000 euro),
• gör det möjligt för EU:s medlemsstater att undantas från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten på upp till 8 miljoner euro, förutsatt att de inte kräver anmälan (ett ”pass”³) – dock kan värdepapper endast tas upp till handel på en reglerad marknad i EU efter det att ett prospekt har offentliggjorts i förväg (artikel 3.3),
• innehåller regler för att sätta stopp för tendensen att överbelasta prospekt med generella riskfaktorer,
• främjar enhetlighet i tillsynen genom att harmonisera granskningen och godkännandet av prospekt (inklusive tillämpliga tidsfrister) i hela EU,
• gör det möjligt för företag som regelbundet emitterar värdepapper att använda det universella registreringsdokumentet för att säkerställa ett snabbt godkännande från tillsynsmyndigheter inom fem dagar,
• inrättas en europeisk onlinedatabas som drivs avgiftsfritt av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten och som omfattar alla prospekt som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I förordningen föreskrivs att ett prospekt ska hjälpa investerare att fatta ett välgrundat beslut. Prospektet måste innehålla följande:

• Emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter.
• De rättigheter som är förenade med värdepapperen.
• Skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten.
• En tydlig och korrekt sammanfattning på sju sidor (med undantag för upptagande till handel med icke-aktierelaterade värdepapper som endast riktas till kvalificerade investerare) som innehåller:
  • en introduktion med varningar om att investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet,
  • viktig information om värdepapper, inklusive värdepapperens typ och kategori samt de rättigheter som är förenade med värdepapperen,
  • information om emittenten,
  • en kort beskrivning av garantins art och omfattning.

I förordningen föreskrivs ett standardiserat och förenklat EU-tillväxtprospekt för följande:

• Små och medelstora företag, enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (Mifid II-direktivet) (se sammanfattningen), som uppfyller minst två av följande tre kriterier:
  • Ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250.
  • En balansomslutning som inte överstiger 43 miljoner euro.
  • En årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 miljoner euro.
• Andra emittenter än små och medelstora företag, vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (en marknad som ger tillgång till kapital för små och medelstora företag) med ett genomsnittligt börsvärde (marknadsvärdet på företagets aktier) på mindre än 500 miljoner euro.
• Erbjudare av värdepapper som emitterats av sådana emittenter som avses i de två föregående punkterna.
• Onoterade företag (ej noterade på någon börs) som erbjuder värdepapper till allmänheten som understiger 20 miljoner euro beräknat under en tolvmånadersperiod, under förutsättning att de har färre än 500 anställda.
• Andra emittenter än små och medelstora företag som erbjuder aktier till allmänheten samtidigt som de ansöker om upptagande av dessa aktier till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, under förutsättning att
  • sådana emittenter inte redan har aktier upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, och att
  • det kombinerade värdet av det slutliga emissionsbeloppet (eller, om det inte finns tillgängligt, det maximala beloppet) och det totala antalet utestående aktier omedelbart efter aktieerbjudandet till allmänheten understiger 200 miljoner euro.

Ovannämnda företag kan dra nytta av detta skräddarsydda prospekt, förutsatt att de inte har några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

Dessutom har förordningen följande syften:

• föreskriva ett förenklat prospekt för företag vars värdepapper har varit upptagna till handel i minst 18 månader på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som önskar ge ut ytterligare aktier eller anskaffa lånat kapital (sekundäremissioner).
• harmonisera den information som minst ska ingå i de dokument som ska offentliggöras vid undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning.
• införa ett undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden om värdepapper till allmänheten för leverantörer av gräsrotsfinansieringstjänster som inte överstiger tröskelvärdet på 5 miljoner euro i enlighet med de villkor som anges i ändringsförordningen (EU) 2020/1503.

För att hjälpa företag att återhämta sig från covid-19-krisen antogs 2021 ändringsförordningen (EU) 2021/337 genom att det nya EU-återhämtningsprospektet infördes för perioden fram till slutet av 2022. Detta kortare prospekt, med en maximal längd på 30 sidor plus en sammanfattning på två sidor, gjorde det lättare för företag att anskaffa kapital för att tillgodose sina finansieringsbehov, samtidigt som det säkerställs att investerare fick tillräcklig information.

Delegerade akter

Europeiska kommissionen har antagit följande delegerade rättsakter:

• Delegerad förordning (EU) 2019/979 om närmare uppgifter om den finansiella nyckelinformationen i sammanfattningen av prospektet, offentliggörandet och klassificeringen av prospektet, annonseringen om värdepapperen och tillägget till ett prospekt.
• Delegerad förordning (EU) 2019/980 om närmare uppgifter om prospektets exakta innehåll och format samt om granskning och godkännande av prospektet.
• Delegerad förordning (EU) 2021/528 om vilken information som minst ska ingå i de dokument som ska offentliggöras vid undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning.
• Delegerad förordning (EU) 2020/1272 om ändring och rättelse av delegerad förordning (EU) 2019/979.
• Delegerad förordning (EU) 2020/1273 om ändring och rättelse av delegerad förordning (EU) 2019/980.

Rapport

Kommissionen ska senast den 21 juli 2022 lägga fram en rapport om tillämpning av förordningen.