Oferty przejęcia spółek

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

• Rządy państw członkowskich muszą zapewnić, że przestrzegane są poniższe zasady.
  • Wszyscy posiadacze tego samego rodzaju papierów wartościowych² spółki będącej przedmiotem oferty³ muszą być traktowani jednakowo.
  • Muszą oni mieć wystarczający czas i informacje, które pozwolą im na podjęcie uzasadnionej okolicznościami decyzji w sprawie oferty.
  • Zarząd spółki będącej przedmiotem oferty musi działać w interesie spółki jako całości.
  • Zachowania, które powodują sztuczny wzrost lub spadek ceny papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty, są niedozwolone.
  • Oferent może ogłosić ofertę wyłącznie, jeżeli dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi.
  • Prowadzenie działań przez spółkę będącą przedmiotem oferty nie może być zakłócone dłużej, niż jest to uzasadnione.
• Państwa członkowskie muszą wyznaczyć organ lub organy właściwe do nadzoru nad ofertami przejęcia. Odpowiadają one też za wyznaczenie organów sądowych lub innych jako odpowiedzialnych za rozstrzyganie sporów i za podejmowanie decyzji w sprawie nieprawidłowości zaistniałych w toku oferty.
• Jeśli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu w więcej niż jednym państwie członkowskim, spółka ta określa, który krajowy organ nadzoru kontroluje ofertę.
• W celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych osoba, która przejęła kontrolę nad spółką, musi, w najwcześniejszym możliwym terminie, złożyć ofertę wszystkim posiadaczom papierów wartościowych spółki w uczciwej cenie.
• Za uczciwą cenę uznaje się najwyższą cenę zapłaconą przez oferenta za papiery wartościowe w okresie od sześciu do 12 miesięcy przed rozpoczęciem oferty. W szczególnych okolicznościach krajowe organy nadzorcze mogą dostosować cenę.
• Decyzja o złożeniu oferty powinna być bezzwłocznie podana do wiadomości publicznej w taki sposób, aby zapewnić przejrzystość i uczciwość rynku papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty.
• Dokument oferty musi zawierać podstawowe informacje, takie jak warunki oferty i dane spółki lub osoby uruchamiającej inicjatywę oraz osób działających w porozumieniu.
• Organy krajowe ustalają okres na udzielenie odpowiedzi na ofertę. Trwa on od dwóch do 10 tygodni.
• Przed podjęciem działań, które mogłyby zablokować ofertę, zarząd spółki będącej przedmiotem oferty musi najpierw uzyskać zgodę walnego zgromadzenia akcjonariuszy (nie dotyczy państw członkowskich, które skorzystały z klauzuli opt-out).
• Przedstawiciele pracowników muszą zostać poinformowani o każdej ofercie przejęcia.
• Istnieją przepisy krajowe regulujące takie przypadki, jak wygaśnięcie lub zmiana ofert bądź ujawnienie wyników planowanego przejęcia.
• Dyrektywa zmieniająca (UE) 2023/2864 wprowadza do dyrektywy 2004/25/WE artykuł zobowiązujący państwa członkowskie, począwszy od 10 stycznia 2030 r., do zapewnienia, aby przy podawaniu do wiadomości publicznej jakichkolwiek informacji regulowanych spółki równocześnie przekazywały te informacje właściwemu organowi zbierającemu dane w celu udostępnienia ich w europejskim pojedynczym punkcie dostępu ustanowionym na mocy rozporządzenia (UE) 2023/2859.