A részvényesi jogokról szóló irányelv

FŐBB PONTOK

Egy társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a közgyűlésekről – ideértve a 21 napos értesítési határidőt, a dátumot, a helyszínt, a napirendet, a szavazási és részvételi eljárásokat – melyeket köteles feltüntetni a honlapján.

A társaságoknak tájékoztatást kell adni egyéb témákról is, így például:

• a részvények és szavazati jogok teljes száma;
• a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok;
• határozattervezet a gyűlés minden napirendi pontjára vonatkozóan; és
• a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok (amikor egy részvényes egy másik személyt vagy társaságot hatalmaz fel jogainak gyakorlására a közgyűlésen).

A részvényeseknek joguk van:

• a közgyűlések napirendjére pontokat felvetetni, és határozatokat előterjeszteni (amennyiben rendelkeznek 5 %-os részesedéssel a társaság tőkéjében);
• kérdéseket feltenni a közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan, amelyekre a társaság köteles válaszolni; és
• részt venni és szavazni korlátozások nélkül, kivéve a társaság által a részvények birtoklására vonatkozóan meghatározott referenciadátumot.

Az uniós tagállamok kötelesek megszüntetni minden korlátozást, amely a részvényeseknek a közgyűlésen elektronikus úton való részvételére vonatkozik, és elfogadni a képviselők elektronikus úton történő kijelölését. A társaságok továbbá kötelesek meghatározni a szavazatok pontos számát minden egyes határozatra vonatkozóan, és kötelesek legfeljebb 15 napon belül közzétenni az eredményeket. Az egyes uniós országok dönthetnek úgy is, hogy szorosabb határidőket alkalmaznak.

Az (EU) 2017/828 irányelv módosítja a 2007-es irányelvet, és kiegészül további jogokkal a következők szerint:

• Az igazgatók javadalmazásának véleményezése.
  • A részvényeseknek jogukban áll legalább minden negyedik évben szavazni az igazgatói javadalmazásról szóló szabályzatról.
  • Az adott tagállam döntése szerint a szavazat kötelező erejű és konzultatív jellegű is lehet.
  • A szabályzatnak támogatnia kell a társaság stratégiáját. Részleteznie kell az igazgatók javadalmazásának fix és változó komponenseit, ideértve a nyugdíj fő jellemzőit és valamely szerződés megszüntetése esetén járó kifizetéseket.
  • Változó javadalmazás esetén az igazgató teljesítményét adott esetben pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelni kell. A szabályzatban szerepelnie kell, hogy visszakövetelési rendelkezés vagy halasztási vagy tartási időszak alkalmazandó-e.
  • Továbbá a részvényeseknek joguk van szavazni az éves javadalmazási jelentésekről, amelyek tájékoztatnak az egyes igazgatóknak az előző üzleti évben nyújtott javadalmazásról. A tagállamok engedélyezhetik a kis- és középvállalkozások számára, hogy szavazás helyett konzultáljanak a közgyűlésen.
  • A javadalmazási szabályzatot és a jelentéseket is közzé kell tenni.
• A részvényesek azonosítása.
  • A társaságoknak joguk van azonosítani a részvényeseiket, és tájékoztatást kérni a részvényes személyazonosságáról bármely közvetítőtől, akinek birtokában vannak ezek az információk. A közvetítők (mint például a bankok) kötelesek késedelem nélkül megadni ezeket az információkat.
  • A tagállamok alkalmazhatnak egy olyan követelményt, mely értelmében ahhoz, hogy egy társaság kérhesse egy részvényes azonosítását, annak a részvényeknek vagy a szavazatai jogoknak legalább 0,5 %-ával kell rendelkeznie.
• A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése.
  • Az új szabályok célja, hogy megkönnyítsék a más tagállambeli illetőségű részvényesek számára a közgyűlésen való részvételt és a szavazást.
  • A részvényesi jogok gyakorlását – ideértve a közgyűléseken való részvételhez és a szavazáshoz való jogot – a közvetítőknek kell megkönnyítenie.
  • A közvetítők továbbá kötelesek megadni minden, a társaságtól származó információt a részvényesek számára, ami lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy megfelelően gyakorolják a jogaikat, továbbá át kell adniuk a társaság számára azokat az információkat, amelyeket a jogaik gyakorlására vonatkozóan a részvényesektől kapnak.
• Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek.
  • Egy tőzsdén jegyzett társaság és egy kapcsolt fél közötti bármely lényeges ügylet esetében (melynek fogalmát minden tagállam saját maga határozza meg):
    • az ügyletet nyilvánosan be kell jelenteni;
    • a tagállamtól függően egy független jelentés közzétételére lehet szükség, amely megvizsgálja, hogy az ügylet a társaság és a többi részvényes szempontjából méltányos és indokolt-e;
    • az ügyletet a részvényeseknek vagy az igazgatótanácsnak kell jóváhagynia. (A tagállamok előírhatnak részvényesi jóváhagyást is).
• Átláthatóság az intézményi befektetőkre, az eszközkezelőkre és a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozóan.
  • Az intézményi befektetők és az eszközkezelők kötelesek közzétenni egy szabályzatot a részvényesi szerepvállalásról, illetve megindokolni azt, ha az ellenkezője mellett döntöttek. Ezenkívül évente közzé kell tenniük információkat arra vonatkozóan, hogy hogyan hajtották végre ezt a szabályzatot, különösen arról, hogy hogyan szavaztak a fontos szavazásokkor.
  • Az intézményi befektetők kötelesek részletezni, hogy tőkebefektetési stratégiájuk főbb elemei hogyan felelnek meg kötelezettségeik profiljának és időtartamának, továbbá hogy ezek hogyan járulnak hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
  • Az eszközkezelők kötelesek közölni az intézményi befektetőkkel, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása hogyan járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
  • Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre vonatkozó további átláthatósági követelmények célja, hogy támogassák a hosszú távú befektetési stratégiák fejlesztését, és kötelezzék az eszközkezelőket arra, hogy az intézményi befektető és annak végső kezdvezményezettjei legjobb közép- és hosszú távú érdekeit szem előtt tartva intézkedjenek.
  • A részvényesi képviseleti tanácsadók (akik kutatással, tanácsadással és ajánlással segítik a szavazást) kötelesek megfelelni az átláthatósági követelményeknek. Be kell számolniuk az általuk alkalmazott magatartási kódex alkalmazásáról, illetve meg kell indokolniuk azt a nyilvánosság számára, ha az ellenkezője mellett döntöttek.
• Európai egységes hozzáférési pont.
  • Az (EU) 2023/2864 módosító irányelv egy cikket illeszt be a 2007/36/EK irányelvbe, amely előírja a tagállamok számára, hogy 2030. január 10-től kezdődően biztosítsák, hogy a szabályozott információk közzétételekor a vállalatok egyidejűleg nyújtsák be ezeket az információkat a gyűjtő szervnek, hogy azokat hozzáférhetővé lehessen tenni az (EU) 2023/2859 rendelettel létrehozott európai egyablakos ügyintézési ponton.
• Az (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelet meghatározza a következőkre vonatkozó minimumkövetelményeket:
  • a részvényesek azonosítása;
  • információk megadása; és
  • a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése.