Offres publiques d’acquisition

POINTS CLÉS

• Les gouvernements des États membres doivent garantir le respect des principes suivants:
  • tous les détenteurs de titres² de la société visée³ qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d’un traitement équivalent;
  • les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d’informations pour être à même de prendre une décision sur l’offre en toute connaissance de cause;
  • l’organe d’administration ou de direction de la société visée doit agir dans l’intérêt de la société dans son ensemble;
  • les comportements entraînant la hausse ou la baisse artificielle des cours des titres sont interdits;
  • l’offrant ne doit annoncer une offre qu’après s’être assuré qu’il dispose des ressources financières nécessaires;
  • la société visée ne doit pas être gênée au-delà d’un délai raisonnable dans ses activités.
• Les États membres doivent désigner une ou plusieurs autorités pour contrôler les offres publiques d’acquisition. Ils doivent également désigner l’autorité, judiciaire ou non, chargée de connaître des litiges et de se prononcer sur les irrégularités commises lors de l’offre.
• La société visée est libre de déterminer l’autorité nationale de contrôle qui se prononcera sur l’offre dans le cas où les titres sont cotés sur les marchés de plusieurs États membres.
• En vue de protéger les actionnaires minoritaires, tout acquéreur d’une société doit faire une offre à un prix équitable adressée dans les plus brefs délais à tous les détenteurs de ces titres.
• Est considéré comme le prix équitable le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l’offrant au cours d’une période de six à douze mois avant l’offre. Dans certaines circonstances, les autorités nationales de contrôle peuvent réajuster le prix.
• La décision de faire une offre doit être rendue publique sans délai et respecter la transparence des marchés et l’intégrité des titres de la société visée.
• Le document d’offre doit comporter des informations de base telles que la teneur de l’offre et l’identité de la société ou de la personne à l’origine de cette initiative et des personnes agissant de concert.
• Les autorités nationales déterminent le délai d’acceptation de l’offre, compris entre deux et dix semaines.
• Avant d’engager des mesures pouvant bloquer l’offre, l’organe d’administration de la société visée doit (sous réserve du droit d’un État membre à la non-participation) obtenir une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
• Les représentants du personnel doivent être informés de toute offre publique d’acquisition.
• Des règles nationales s’appliquent aux aspects liés à la caducité ou à la révision des offres ainsi qu’à la publication des résultats de l’offre.
• La directive modificative (UE) 2023/2864 insère un article dans la directive 2004/25/CE exigeant des États membres qu’ils veillent, à compter du 10 janvier 2030, à ce que, lorsqu’elles rendent publiques des informations réglementées, les sociétés les transmettent en même temps à l’organisme de collecte pertinent aux fins de leur mise à disposition sur le point d’accès unique européen, établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859.