(1)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (3) har ändrats genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 (4), varigenom proportionella lättnader infördes som skulle främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag och minska oproportionella regelkrav på emittenter som vill få sina värdepapper upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet upprätthålls. För att förenkla noteringsförfarandet och göra regelverket för företag mer flexibelt och mer proportionerligt i förhållande till företagens storlek är det dock nödvändigt med fler ändringar av direktiv 2014/65/EU.

(2)

I direktiv 2014/65/EU och kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 (5) anges villkoren för när investeringsanalys som utförs av tredje part för värdepappersföretag som erbjuder portföljförvaltnings- eller andra investerings- eller sidotjänster inte ska betraktas som incitament. För att uppmuntra till mer investeringsanalys av företag i unionen, särskilt små och medelstora noterade företag, och för att ge dessa företag större synlighet och bättre utsikter att dra till sig potentiella investerare är det nödvändigt att införa ändringar i direktiv 2014/65/EU.

(3)

Enligt bestämmelserna om analys i direktiv 2014/65/EU är värdepappersföretag skyldiga att skilja de intäkter som de får som mäklarprovision från den ersättning som de får för att utföra investeringsanalyser (regler om uppdelning av analyskostnader) eller att betala för investeringsanalyser med egna medel och bedöma kvaliteten på de analyser de köper på grundval av solida kvalitetskriterier och på grundval av hur sådan analys kan bidra till bättre investeringsbeslut. År 2021 ändrades dessa regler genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/338 (6) så att det blev tillåtet att göra en sammanhållen betalning för utförandetjänster och analys för emittenter vars börsvärde inte översteg 1 miljard EUR under den period på 36 månader som föregick tillhandahållandet av analysen. Minskningen av utförda investeringsanalyser har dock inte avtagit.

(4)

För att åter få fart på marknaden för investeringsanalys och säkerställa att företag, särskilt små och medelstora noterade företag, analyseras i tillräcklig utsträckning behöver reglerna om uppdelning av analyskostnader justeras ytterligare för att erbjuda värdepappersföretagen större flexibilitet när det gäller att välja hur de vill organisera betalningar för utförandetjänster och analys, och således begränsa de situationer där separata betalningar kan vara för betungande. I enlighet med detta bör tröskelvärdet för börsvärdet för företag för vilka det åter är möjligt att göra sammanhållna betalningar för utförandetjänster och analys tas bort, så att det blir tillåtet för värdepappersföretag att gå vidare på det sätt de tycker är mest lämpligt när det gäller betalningar för utförandetjänster och analys. Att göra så skulle dock kräva insyn för kunderna när det gäller val av betalningsmetod. Värdepappersföretag bör därför informera sina kunder om huruvida de tillämpar en separat eller en gemensam betalningsmetod för tillhandahållandet av utförandetjänster och tredjepartsanalyser. Ett värdepappersföretags val när det gäller att tillämpa separata eller gemensamma betalningar för utförandetjänster och analyser bör göras i överensstämmelse med värdepappersföretagets riktlinjer. De riktlinjerna bör tillhandahållas kunderna och bör, beroende på den betalningsmetod som företaget har valt, ange typen av information om kostnader som kan hänföras till tredjepartsanalyser. När det gäller gemensamma betalningar för utförandetjänster och analyser bör kunder ha rätt att, på begäran och årligen, få information om de totala kostnader som kan hänföras till tredjepartsanalyser som tillhandahållits värdepappersföretaget, om företaget känner till dessa. Värdepappersföretagets riktlinjer om separata eller gemensamma betalningar bör också innefatta information om åtgärder som vidtagits för att förebygga eller hantera intressekonflikter som uppstår till följd av användning eller leverans till kunder av tredjepartsanalyser, samtidigt som dessa kunder tillhandahålls investeringstjänster. Oavsett den betalningsmetod som väljs bör värdepappersföretaget också utföra en bedömning av kvaliteten, användbarheten och värdet av den analys som det använder, för att säkerställa att sådan analys bidrar till att förbättra investeringsbeslutsprocessen för företagets kunder, när den analysen direkt distribueras till dem eller när den används av företagets portföljförvaltningstjänster. Försäljnings- och handelskommentarer omfattar analyser av marknadsvillkor, idéer om handel och utförande av handel, förvaltningsverktyg för utförande av handel och andra skräddarsydda analyser relaterade till utförande av handel i finansiella instrument. Sådana försäljnings- och handelskommentarer utgör komplement till utförandet av transaktioner i finansiella instrument i och med att det gör det möjligt för värdepappersföretag som erbjuder utförandetjänster att visa den kvalitet i utförandet som de uppnår för sina kunder. Därför kan försäljnings- och handelskommentarerna inte separeras från utförandetjänster och bör inte anses vara investeringsanalys.

(5)

Att endast anpassa reglerna om uppdelning av kostnader kommer inte att räcka för att åter få fart på marknaden för investeringsanalys och åtgärda det långvariga problemet med att små och medelstora noterade företag inte analyseras i tillräcklig utsträckning. Ytterligare åtgärder bör vidtas för att fler små och medelstora noterade företag ska bli föremål för analys.

Att införa organisatoriska arrangemang som säkerställer att emittentsponsrad analys är framtagen i överensstämmelse med en EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys bör öka tilliten för, och användningen av, sådan analys. Den uppförandekoden bör fastställas på grundval av tekniska standarder för tillsyn som ska utarbetas av Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), som inrättats genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (7).

En annan åtgärd för att få små och medelstora noterade företag att bli föremål för analys i högre utsträckning bör vara att möjliggöra för emittenter som betalar för emittentsponsrad analys att göra en sådan analys mer synlig för allmänheten genom att ge emittenterna möjlighet att ge in sådana analyser till det behöriga insamlingsorganet enligt definitionen i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2859 (8), med förbehåll för att det åtföljs av nödvändiga metadata. Sådana åtgärder bör inte hindra medlemsstaterna eller Esma från att överväga och bedöma ytterligare åtgärder grundat på offentliga eller privata initiativ, såsom inrättandet av särskilda marknadsplatser för analys, med inspiration från framgångsrika initiativ som lanserats de senaste åren i flera finanscentrum, för att åter få fart på analyserna av små och medelstora noterade företag och öka deras synlighet.

(6)

För att förstärka erkännandet av emittentsponsrad analys som tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys och för att undvika att sådan analys förväxlas med andra typer av rekommendationer som inte är i överensstämmelse med den uppförandekoden, bör endast emittentsponsrad analys som tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys få märkas som sådan. Rekommendationer av den typ som omfattas av artikel 3.1.35 i förordning (EU) nr 596/2014 (9) som inte uppfyller de villkor som krävs för emittentsponsrad analys bör behandlas som marknadsföringsmaterial vid tillämpningen av direktiv 2014/65/EU och identifieras som sådant.

(7)

För att säkerställa att emittentsponsrad analys, som är märkt som sådan, tas fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod bör behöriga myndigheter ges tillsynsbefogenheter att verifiera att värdepappersföretag som tar fram eller distribuerar sådan analys har infört organisatoriska arrangemang för att säkerställa sådan överensstämmelse. Om dessa företag inte efterlever EU:s uppförandekod bör de behöriga myndigheterna ha befogenhet att avbryta distributionen av sådan analys och varna allmänheten om att den emittentsponsrade analysen trots märkningen inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod. Dessa tillsynsbefogenheter bör inte påverka de allmänna tillsynsbefogenheterna och befogenheten att anta sanktioner.

(8)

I och med direktiv 2014/65/EU infördes kategorin tillväxtmarknad för små och medelstora företag i syfte att göra marknader som är specialiserade på handel med värdepapper i små och medelstora företag mer synliga och stärka deras profil, samt att främja utarbetande av gemensamma standarder för tillsyn i unionen för marknader specialiserade på små och medelstora företag. Genom att tillgodose mindre emittenters behov fyller tillväxtmarknader för små och medelstora företag en viktig funktion när det gäller att göra det lättare för sådana emittenter att få tillgång till kapital. För att främja utvecklingen av sådana specialiserade marknader och för att begränsa den organisatoriska bördan för värdepappersföretag eller marknadsoperatörer som driver multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar) är det nödvändigt att göra det tillåtet att ansöka om att ett segment av en MTF-plattform ska registreras som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, förutsatt att det segmentet är tydligt avskilt från resten av MTF-plattformen.

(9)

För att minska risken för fragmentering av likviditeten hos aktier i små och medelstora företag, och med tanke på den lägre likviditeten hos dessa instrument, krävs enligt artikel 33.7 i direktiv 2014/65/EU att handel med ett finansiellt instrument som tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får bedrivas även på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag endast om emittenten av det finansiella instrumentet har informerats och inte framfört några invändningar. Den artikeln innehåller dock för närvarande inga motsvarande krav på att emittenten inte ska ha framfört några invändningar om den andra handelsplatsen är en annan typ av handelsplats än en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. I enlighet med detta bör kravet att emittenten inte ska ha framfört några invändningar mot upptagandet till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag av dess instrument som redan upptagits till handel på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag utvidgas till att omfatta alla andra typer av handelsplatser, i syfte att ytterligare minska risken för fragmentering av likviditeten hos dessa instrument. Om ett finansiellt instrument som tagits upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag också är föremål för handel på en annan typ av handelsplats bör emittenten fullgöra alla skyldigheter som avser bolagsstyrning eller offentliggörande (ursprungligt, fortlöpande och vid särskilt betydelsefulla händelser) med avseende på den andra handelsplatsen.

(10)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG (10) innehåller regler om notering på unionens marknader. Syftet med det direktivet är att ge investerare likformigt investerarskydd på unionsnivå genom att samordna reglerna om upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs och om den information beträffande dessa värdepapper som ska offentliggöras. Det direktivet innehåller även regel- och tillsynsramarna för unionens primärmarknader. Direktiv 2001/34/EG har ändrats i betydande utsträckning flera gånger. Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (11) och 2004/109/EG (12) har ersatt de flesta av de bestämmelser som harmoniserar villkoren för tillhandahållande av information beträffande ansökningar om upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs och informationen beträffande värdepapper som tas upp till handel, och har gjort stora delar av direktiv 2001/34/EG överflödiga. Mot bakgrund av dessa ändringar och det faktum att direktiv 2001/34/EG är ett minimiharmoniseringsdirektiv och därmed ger medlemsstaterna ett relativt stort utrymme att avvika från reglerna däri, bör direktiv 2001/34/EG upphävas i syfte att uppnå ett enhetligt regelverk på unionsnivå.

(11)

I likhet med direktiv 2001/34/EG reglerar direktiv 2014/65/EU marknaderna för finansiella instrument och stärker investerarskyddet i unionen. I direktiv 2014/65/EU fastställs även regler för upptagande av finansiella instrument till handel. Genom att utvidga tillämpningsområdet för direktiv 2014/65/EU så att det omfattar vissa bestämmelser i direktiv 2001/34/EG säkerställs det att alla relevanta bestämmelser i 2001/34/EG bibehålls. Det finns ett antal bestämmelser i direktiv 2001/34/EG, inbegripet kraven på andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel och börsvärde, som fortfarande är tillämpliga, vilkas efterlevnad kontrolleras av behöriga myndigheter och anses vara viktiga regler när marknadsaktörer vill få aktier upptagna till handel på reglerade marknader i unionen. Det är därför nödvändigt att överföra dessa regler till direktiv 2014/65/EU i syfte att ange, i en ny bestämmelse i det direktivet, specifika minimivillkor som måste vara uppfyllda för att få aktier upptagna till handel på reglerade marknader. Tillämpningen av denna nya bestämmelse bör komplettera de allmänna bestämmelserna om upptagande av finansiella instrument till handel som redan finns i direktiv 2014/65/EU.

(12)

Den minimigräns på 25 % för hur stor andel aktier som måste vara tillgänglig för handel som krävs enligt direktiv 2001/34/EG anses vara alltför hög och inte längre lämplig. För att ge emittenter mer flexibilitet och göra unionens kapitalmarknader mer konkurrenskraftiga bör kravet på andelen aktier som måste vara tillgängliga för handel sänkas till 10 %, vilket är ett tröskelvärde som säkerställer tillräckligt med likviditet på marknaden. För att bättre ta hänsyn till särdragen hos och storlekarna på emissioner av aktier bör dock medlemsstaterna kunna beakta alternativa sätt att mäta om ett tillräckligt antal aktier har spritts till allmänheten. Huruvida tröskelvärdet på 10 % eller de alternativa krav som föreskrivs på nationell nivå för att säkerställa en lägsta andel aktier som är tillgänglig för handel efterlevs bör bedömas vid tidpunkten för upptagande till handel. Kravet i direktiv 2001/34/EG på att ett tillräckligt antal aktier ska vara spridda bland allmänheten i en eller flera medlemsstater bör inte behållas, eftersom direktiv 2014/65/EU inte föreskriver någon sådan geografisk begränsning för finansiella instrument som upptas till handel.

Vissa krav i direktiv 2001/34/EG omfattas antingen redan av bestämmelser i andra unionslagstiftningsakter som är i kraft, eller så har de blivit obsoleta. Följaktligen bör dessa krav inte överföras till direktiv 2014/65/EU. Till exempel ingår kravet för ett företag att offentliggöra eller lämna in bokslut för en viss period redan i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (13). Likaledes innehåller direktiv 2014/65/EU redan bestämmelser om att behöriga myndigheter ska utses. Dessutom återspeglar kravet för minimilånesumman för skuldebrev inte längre praxis på marknaden. Dessa bestämmelser bör därför inte överföras till direktiv 2014/65/EU.

(13)

Begreppet upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs i direktiv 2001/34/EG är med tanke på marknadsutvecklingen inte längre det dominerande, eftersom begreppet upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad redan finns i direktiv 2014/65/EU. Vissa medlemsstater gör i princip ingen åtskillnad mellan begreppen upptagande till officiell notering och upptagande till handel på en reglerad marknad, men i andra medlemsstater fortsätter begreppet upptagande till officiell notering att spela en viktig roll vid sidan av begreppet upptagande till handel på en reglerad marknad, särskilt genom att det tillhandahåller ett alternativ för emittenter av värdepapper, i synnerhet av skuldebrev, som eftersträvar ökad synlighet men för vilka upptagande till handel inte är ett relevant eller genomförbart alternativ. Upphävandet av direktiv 2001/34/EG bör inte påverka giltigheten för och den fortsatta användningen av ordningarna för upptagande till officiell notering vid fondbörs i de medlemsstater som vill fortsätta att tillämpa den ordningen. Medlemsstaterna bör under alla omständigheter behålla möjligheten att tillhandahålla och reglera sådana ordningar inom ramen för nationell lagstiftning (14).

(14)

I syfte att göra noterade företag, särskilt små och medelstora noterade företag, mer synliga och anpassa noteringsvillkoren så att kraven blir bättre för emittenterna bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på ändring av direktiv 2014/65/EU. Antagandet av noteringsreglerna i unionen bör även återspegla marknadspraxis för att vara ändamålsenligt och främja konkurrens. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning (15). För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(15)

Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att göra det enklare för små och medelstora företag i unionen att få tillgång till kapitalmarknaderna och göra unionens noteringsregler mer enhetliga, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, utan snarare, på grund av de förbättringar och verkningar som eftersträvas, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(16)

Direktiv 2014/65/EU bör därför ändras i enlighet med detta.

1.

Artikel 4.1.12 ska ersättas med följande:

2.

Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

3.

Artikel 33 ska ändras på följande sätt:

4.

Följande artikel ska införas:

5.

I artikel 69.2 första stycket ska följande led läggas till:

6.

Artikel 89 ska ändras på följande sätt:

7.

I artikel 90 ska följande punkt läggas till: