52001PC0280

Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(door de Commissie ingediend)

TOELICHTING

1. ALGEMENE OPMERKINGEN

Met de totstandbrenging van een geïntegreerde Europese kapitaalmarkt beoogt de Commissie in de eerste plaats het kader voor het verrichten van investeringen en beleggingen en het aantrekken van kapitaal op het niveau van de EU als geheel te optimaliseren. Een eengemaakte financiële markt zal immers aan het concurrentievermogen van de Europese economie ten goede komen doordat alle categorieën ondernemingen minder kosten zullen moeten maken om kapitaal aan te trekken. De totstandbrenging van een dergelijke markt zal tevens belangrijke voordelen voor consumenten en beleggers met zich meebrengen.

Bovengenoemde doelstelling sluit eveneens aan bij het verzoek van de Europese Raad van Lissabon om in de Europese Unie één enkel paspoort voor emittenten in te voeren.

Teneinde het bedrijfsleven, met inbegrip van het MKB, een zo ruim mogelijke toegang tot investeringskapitaal te bieden, dienen de beide bestaande prospectusrichtlijnen (namelijk Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en Richtlijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten), waarvan de eerste reeds 20 jaar oud is, grondig te worden herzien.

Het actualiseren van beide richtlijnen werd zowel in het Actieplan voor financiële diensten als in het Actieplan voor risicokapitaal als een topprioriteit aangemerkt.

In mei 2000 heeft het FESCO (Forum of European Securities Commissions) een raadplegingsdocument gepubliceerd over de Europese openbare aanbieding. Na afloop van de raadpleging heeft het FESCO op 17 januari 2001 een document gepubliceerd met als titel "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission". Daarin werd aangedrongen op een dringende herziening van de bestaande regelgeving en werden tevens mogelijke nieuwe benaderingen voorgesteld.

Gezien de dringende behoefte aan een nieuw kader en in het licht van de resultaten van de uitvoerige raadpleging van de nationale regeringen, de regelgevers, de toezichthouders en andere belanghebbende partijen over dit onderwerp, heeft de Commissie besloten thans met een voorstel te komen in plaats van dit nog langer uit te stellen door eerst een formeler raadplegingsprocedure te doorlopen, zoals die waarin het verslag-Lamfalussy voorziet.

Momenteel bestaan er tal van verschillende werkwijzen en uiteenlopende interpretaties wat de inhoud en vorm van het prospectus betreft als gevolg van het feit dat binnen de Europese Unie diverse tradities heersen op dat gebied. De toegepaste werkwijzen en de voorgeschreven termijnen voor de verificatie van de in het prospectus vermelde informatie zijn eveneens verschillend. Indien geen hervormingen worden doorgevoerd, zullen de inconsistenties blijven bestaan en zal de Europese financiële markt gefragmenteerd blijven. Het aantrekken van kapitaal over de grenzen heen zal dan veeleer de uitzondering dan de regel zijn - wat haaks staat op de redenering die aan de invoering van de eenheidsmunt ten grondslag ligt.

Het huidige stelsel van wederzijdse erkenning wordt gekenmerkt door complexiteit en is behept met onvolkomenheden, waardoor het niet slaagt in zijn opzet in één enkel paspoort voor emittenten te voorzien. Het stelsel dient te worden gemoderniseerd en flexibeler te worden gemaakt. Hiertoe dient de in elk type prospectus op te nemen informatie te worden geharmoniseerd, hetgeen alle beleggers overal in de Gemeenschap een gelijkwaardige bescherming zou bieden.

De invoering van een Europees paspoort voor emittenten biedt voorts een unieke gelegenheid om de formaliteiten te vereenvoudigen die emittenten moeten vervullen om aan de vigerende voorschriften te voldoen, zodat zij voortaan geen verschillende reeksen grotendeels gelijkluidende documenten meer hoeven op te stellen en tevens niet langer met diverse aanvullende nationale verplichtingen worden geconfronteerd.

De nieuwe regeling rust op de volgende pijlers:

- invoering van hoogwaardiger standaarden voor de informatieverstrekking, die aansluiten bij de internationale standaarden voor een openbare aanbieding van effecten en voor de toelating van effecten tot de handel;

- invoering van een op een registratiedocument berustende regeling voor emittenten wier effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten, teneinde ervoor te zorgen dat de kerngegevens over de emittent jaarlijks worden geactualiseerd;

- voorzien in de mogelijkheid om effecten aan te bieden of tot de handel toe te laten na gewone kennisgeving van het door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus;

- concentratie van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden bij de bevoegde administratieve instantie van de lidstaat van herkomst;

- intensieve gebruikmaking van comitéprocedures in aansluiting op de algemene instemming van de Europese Raad van Stockholm met het verslag-Lamfalussy in de door de staatshoofden en regeringsleiders aangenomen resolutie over een effectievere regulering van de effectenmarkten in de Europese Unie.

Er is nood aan hoogwaardiger Europese standaarden voor de informatievoorziening bij openbare aanbiedingen van effecten

In alle Europese lidstaten dienen bij een openbare aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel adequate en gelijkwaardige standaarden voor de informatievoorziening te worden gehanteerd.

Dit houdt in dat de bestaande standaarden moeten worden gelijkgetrokken, zodat overal in de Europese Unie dezelfde standaarden voor de informatievoorziening worden toegepast wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of op gereglementeerde markten worden verhandeld.

Er moeten duidelijke gemeenschappelijke definities worden afgesproken teneinde klaarheid te scheppen over de werkingssfeer van de richtlijn en de noodzakelijke harmonisatie op Europees niveau te bewerkstelligen. Zoals in het eerste verslag van het comité van wijzen (15 november 2000) werd benadrukt, is de invoering van een definitie van het begrip "aanbieding van effecten aan het publiek" een eerste vereiste om deze doelstelling te kunnen verwezenlijken en de ondernemingen in staat te stellen overal in Europa kapitaal aan te trekken op basis van vergelijkbare regels. Op deze manier wordt tevens vermeden dat er lacunes ontstaan op het niveau van de Gemeenschap en dat kleine beleggers verschillend worden behandeld omdat dezelfde operatie in een aantal lidstaten als een onderhandse plaatsing wordt beschouwd (waarvoor geen prospectus behoeft te worden gepubliceerd) en in andere niet.

De voorgestelde definitie gaat vergezeld van een nieuwe regeling voor het verlenen van ontheffingen van de verplichting om een prospectus te publiceren. Hiermee wordt eveneens gepoogd tot een harmonisatie van de in de lidstaten vigerende voorschriften te komen.

Het voorstel breidt de werkingssfeer van de bestaande maatregelen uit om ervoor te zorgen dat er geharmoniseerde voorschriften voor de informatievoorziening gelden voor alle aandelen en obligaties die op gereglementeerde markten worden verhandeld. Het toepassingsgebied van de huidige richtlijn betreffende het prospectus voor de toelating tot de notering blijft in feite beperkt tot effecten die tot de officiële effectenbeurzen zijn toegelaten en die bekend waren toen de richtlijn werd aangenomen. Er zij op gewezen dat de effecten van startende en hightechondernemingen voornamelijk worden verhandeld op gereglementeerde markten die niet tot het officiële segment behoren. Thans mag elke lidstaat voor zichzelf beslissen in welke vorm informatie moet worden verstrekt, met alle gevolgen van dien voor de mogelijkheid om deze effecten over de grenzen heen aan te bieden.

Een eenvoudige en efficiënte kennisgevingsregeling om één enkele reeks informatiedocumenten te kunnen gebruiken bij een multinationale aanbieding of toelating tot de handel

Om tot een echt Europees paspoort voor emittenten te komen, moet het huidige stelsel van wederzijdse erkenning worden vervangen door een eenvoudige kennisgevingsregeling die vergelijkbaar is met die welke in de richtlijnen inzake financiële intermediairs is vastgesteld voor de grensoverschrijdende verrichting van diensten. Na de invoering van de nieuwe regeling zullen de lidstaten van ontvangst niet langer over de mogelijkheid beschikken te verlangen dat aanvullende informatie in het prospectus wordt opgenomen.

Een dergelijke regeling kan echter enkel naar behoren functioneren als de bevoegde autoriteiten die met de goedkeuring van het prospectus en het toezicht op de emittenten zijn belast, groot vertrouwen in elkaar stellen. Het voorstel verduidelijkt daarom dat de bevoegde administratieve instantie van de lidstaat van herkomst een adequaat toezicht moet uitoefenen, teneinde een gelijke behandeling van de beleggers en de permanente verstrekking van relevante informatie door de emittent te waarborgen.

Onafhankelijke administratieve instanties, d.w.z. instanties belast met de verwezenlijking van doelstellingen van algemeen belang, verkeren in een betere positie om de markten en de beleggers te beschermen. Eigenlijk zouden beurzen, die thans instanties met winstoogmerk geworden zijn waardoor belangentegenstellingen kunnen ontstaan, geen "functies van algemeen belang", zoals het goedkeuren van prospectussen, meer mogen uitoefenen. Tegelijkertijd zullen de beurzen en markten, wanneer zij van de uitoefening van dergelijke functies worden ontheven, volledig vrij kunnen concurreren en louter de commerciële efficiëntie kunnen laten primeren.

Er zijn nog andere maatregelen gepland om een betere werking van de bestaande Gemeenschapswetgeving te garanderen. Zo wordt de multinationale aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel in meerdere lidstaten momenteel bemoeilijkt door de eis dat de inhoud van het prospectus volledig wordt vertaald. Het voorstel voorziet in een nieuwe taalregeling: de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst zullen voortaan alleen mogen verlangen dat de samenvatting van het prospectus wordt vertaald, op voorwaarde evenwel dat het volledige prospectus is opgesteld in een taal die in financiële zaken pleegt te worden gebruikt (dit is normaal gesproken het Engels). Deze bepaling zou de ontplooiing van grensoverschrijdende activiteiten in de hand moeten werken en er tegelijkertijd voor moeten zorgen dat de kleine beleggers een afdoende bescherming genieten. In de praktijk moeten de kleine beleggers steeds een samenvatting van de kerngegevens in hun landstaal ontvangen. Met de samenvatting wordt in feite beoogd met name kleine beleggers onmiddellijk en in beknopte vorm in te lichten over de meest relevante aspecten met betrekking tot de emittent en de geplande operatie.

Er is behoefte aan optimale standaarden wat de inhoud van de verstrekte financiële informatie betreft

De bij Richtlijn 80/390/EG vastgestelde voorschriften voor de informatievoorziening komen niet meer tegemoet aan de behoeften van de op de moderne, wereldwijde financiële markten actieve beleggers. Bij het nemen van hun beslissingen willen deze beleggers immers steeds meer kunnen afgaan op continu verstrekte, gestandaardiseerde financiële en niet-financiële bedrijfsinformatie. De huidige voorschriften moeten derhalve worden vervangen door nieuwe Europese standaarden voor de informatievoorziening. Het bevorderen van optimale werkwijzen terzake zal het marktvertrouwen vergroten en aantrekkingskracht uitoefenen op het kapitaal. De EU-standaarden voor de informatievoorziening zullen worden bijgeschaafd en geactualiseerd, waarbij zij in overeenstemming zullen worden gebracht met de internationale standaarden voor de informatievoorziening die in 1998 door de IOSCO (International Organisation of Securities Commissions) zijn goedgekeurd. De bedoeling van deze nieuwe aanpak is ervoor te zorgen dat kerngegevens wordt verstrekt over aspecten zoals risicofactoren, transacties met verbonden partijen, ondernemingsbestuur en discussies en analyses van de bedrijfsleiding, thema's die thans op EU-niveau niet aan de orde komen.

Teneinde de totstandbrenging van een eengemaakte effectenmarkt te versnellen en de vergelijkbaarheid van de informatie te bevorderen, is de Europese Commissie tevens voornemens de EU-voorschriften voor de verslaglegging te actualiseren. Alle EU-ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zullen in de toekomst hun geconsolideerde jaarrekening dienen op te stellen op basis van één enkele reeks standaarden voor jaarrekeningen, namelijk de International Accounting Standards (IAS). Deze verplichting zou uiterlijk in 2005 in werking moeten treden. Aldus wordt gegarandeerd dat de effecten op de communautaire en internationale financiële markten kunnen worden verhandeld op basis van een enkel samenstel van standaarden voor de verslaglegging.

Er is behoefte aan een uniform modelprospectus en aan gemakkelijk beschikbare informatie

Het voorstel voorziet in een nieuw modelprospectus voor de gehele EU. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het bovenbeschreven beleid, dat erop gericht is de kwaliteit en de kwantiteit van de aan beleggers en markten te verstrekken informatie te bevorderen. De Commissie is er rotsvast van overtuigd dat het versterken van het vertrouwen van de beleggers aanzienlijke voordelen zal opleveren in de vorm van lagere kosten voor het aantrekken van kapitaal, en uiteindelijk aan de werkgelegenheid en de dynamiek van de Europese economie als geheel ten goede zal komen.

Het nieuwe prospectus zal uit meerdere afzonderlijke documenten bestaan: het registratiedocument met informatie over de emittent en de verrichtingsnota met informatie over de effecten (hierna wordt in detail op beide documenten teruggekomen). In een ad hoc samenvatting zal de informatie betreffende de emittent en de effecten op beknopte wijze worden weergegeven.

Krachtens de nieuwe, op een registratiedocument berustende regeling zal de permanent aan de houders van effecten te verstrekken informatie ten minste jaarlijks moeten worden geactualiseerd, hetgeen een aanvulling betekent op de huidige regeling die de permanente verstrekking van informatie verplicht stelt (zie Richtlijnen 79/279/EEG, 82/121/EEG en 88/627/EEG). Voorts wordt een versnelde procedure voor nieuwe emissies ingevoerd, die er in feite op neerkomt dat bij een nieuwe emissie alleen informatie moet worden verstrekt over de effecten die worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. De toezichthoudende autoriteit zal alleen nog de verrichtingsnota moeten goedkeuren, wat tot een verkorting van de goedkeuringstermijn zal leiden.

Met de invoering van deze nieuwe regeling wordt tegemoetgekomen aan een nadrukkelijk verzoek van multinationale emittenten (d.w.z. emittenten die vaak kapitaal op Europese en wereldwijde markten aantrekken).

Het ligt echter ook in de bedoeling het gebruik van dit nieuwe model verplicht te stellen voor emittenten wier effecten op gereglementeerde markten worden verhandeld. Emittenten wier effecten gewoon aan het publiek worden aangeboden zonder dat zij tot de handel worden toegelaten, beschikken over de mogelijkheid het prospectus in de vorm van één enkel document te publiceren volgens het traditionele model.

Bovendien zal ook opneming door middel van verwijzing worden toegestaan. Dit betekent dat de in een prospectus te verstrekken informatie in dat document kan worden opgenomen door middel van een verwijzing naar een ander document dat voordien is ingediend en door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is goedgekeurd. Hierdoor zullen ondernemingen die veelvuldig kapitaal op de markt aantrekken, tijd en geld uitsparen. Het zal de emittent tevens zijn toegestaan een eerder opgesteld stuk of registratiedocument te gebruiken, waardoor hij minder papierwerk zal hebben. Bij een nieuwe emissie of toelating van effecten tot de handel zal de emittent immers alleen maar de verrichtingsnota en een samenvatting behoeven te publiceren. Zoals reeds gezegd, zal de emittent na gewone kennisgeving toegang hebben tot alle EU-markten, waarbij als enige voorwaarde wordt gesteld dat hij de samenvatting van de informatie vertaalt in de landstalen van de betrokken lidstaten.

De snelle ontwikkeling van de informatie- en communicatietechnologieën is niet zonder gevolgen gebleven voor de wijze waarop financiële informatie wordt verspreid. Ter bevordering van de verspreiding van prospectussen (en van de diverse documenten waaruit een prospectus is samengesteld) wordt het gebruik van elektronische hulpmiddelen, zoals internet, aangemoedigd. Dit zal niet alleen minder kosten voor de ondernemingen met zich meebrengen dan bij de huidige voorschriften het geval is, maar het zou ook een aantal voordelen bieden. Doordat het prospectus voortaan op de website van de bevoegde autoriteit beschikbaar moet zijn en de emittent tevens de mogelijkheid wordt geboden het prospectus in elektronische vorm te publiceren, zouden de beleggers voortaan immers effectieve en vrije toegang hebben tot in real-time beschikbare informatie.

De noodzaak om intensiever gebruik te maken van comitéprocedures om de ontwikkelingen in de financiële sfeer te kunnen bijhouden

De effectenmarkten van de lidstaten worden met ingrijpende veranderingen en een voortschrijdende consolidatie geconfronteerd. Deze ontwikkelingen worden in de hand gewerkt door de invoering van nieuwe technologieën, de mondialisering en het effect van de euro. Ook het vaststellen van standaarden is aan snelle veranderingen onderhevig. De concurrentie tussen effectenmarkten doet de behoefte ontstaan aan optimale werkwijzen die rekening houden met nieuwe financiële technieken en producten. Daarnaast moet het consumentenvertrouwen op het niveau van de Gemeenschap worden beschermd. Het is van belang dat nieuwe maatregelen kunnen worden genomen teneinde te vermijden dat consumenten die bereid zijn om in innoverende producten te investeren, geen passende bescherming genieten, geen afdoende verhaalsmogelijkheden hebben of verschillend worden behandeld als gevolg van uiteenlopende regelingen in de onderscheiden lidstaten.

Teneinde het hoofd te kunnen bieden aan de uitdaging om de moderne financiële markten te reguleren, moeten nieuwe wetgevingstechnieken worden ingevoerd. Op 17 juli 2000 heeft de Raad het comité van wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eindverslag heeft het comité ervoor gepleit in elke richtlijn een scheiding vast te stellen tussen kaderbeginselen en "niet-essentiële" technische uitvoeringsmaatregelen die aan de hand van de comitéprocedures van de Unie door de Commissie dienen te worden aangenomen. In zijn resolutie over een effectievere regulering van de effectenmarkten in de Europese Unie heeft de Europese Raad van Stockholm zich verheugd getoond over het voornemen van de Commissie om een Comité voor het effectenbedrijf op te richten. Het Comité dient als adviesorgaan over beleidskwesties te worden geraadpleegd, in het bijzonder, doch niet uitsluitend, voor het soort maatregelen dat de Commissie op het niveau van de kaderbeginselen voorstelt. De Europese Raad voegde er in zijn resolutie aan toe dat, afhankelijk van de specifieke wetgevingsbesluiten die door de Commissie worden voorgesteld en door het Europees Parlement en de Raad worden aangenomen, het Comité voor het effectenbedrijf ook dient te fungeren als een regelgevend comité in de zin van het comitologiebesluit van 1999, om de Commissie bij te staan bij haar besluitvorming over de uitvoeringsmaatregelen uit hoofde van artikel 202 van het EG-Verdrag. De richtlijn ligt in de lijn van het concept dat door de Europese Raad van Stockholm is uitgetekend.

In dit voorstel wordt aangegeven welke de niet-essentiële uitvoeringsmaatregelen zijn die door de Commissie aan de hand van een comitéprocedure moeten worden behandeld. Deze maatregelen omvatten onder meer de aanpassing en verduidelijking van de definities en vrijstellingen teneinde een eenvormige toepassing van de richtlijn en de samenhang ervan met de ontwikkelingen op de financiële markten te waarborgen. Ook de aanpassing van de standaarden voor de informatievoorziening en de termijnen, alsook de verduidelijking van de voorschriften inzake de publicatie van het prospectus en de technische details betreffende het adverteren en het op de markt brengen van effecten, zijn terreinen die de Commissie aan de hand van een comitéprocedure dient te behandelen. Deze terreinen zijn zodanig gekozen dat direct kan worden ingespeeld op de snel veranderende realiteit en dat zowel de goede werking van de interne markt (op basis van de benadering per lidstaat) als de bescherming van de kleine beleggers afdoende worden gewaarborgd.

Conform de resolutie van de Europese Raad van Stockholm moeten voor alle stadia van de werkzaamheden op niveau 2 termijnen worden gesteld; deze richtlijn voorziet in termijnen voor de maatregelen die nodig zijn om een doeltreffende werking ervan te waarborgen. Overeenkomstig het verslag van het comité van wijzen zal de Commissie, zoals in de resolutie van de Europese Raad van Stockholm is voorzien, raadplegingen houden wanneer zij de uitvoeringsmaatregelen vaststelt uit hoofde van de desbetreffende bepalingen van het richtlijnvoorstel.

2. BESCHRIJVING VAN DE ARTIKELEN

Artikel 1 - Voorwerp en werkingssfeer

Het doel van de richtlijn wordt omschreven in het eerste lid van artikel 1. Daarin wordt verduidelijkt dat de onderhavige richtlijn strekt tot de harmonisatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.

De richtlijn is van toepassing op effecten die aan het publiek worden aangeboden of die toegelaten zijn tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van de Richtlijn Beleggingsdiensten (Richtlijn 93/22/EEG - RBD). Dit is een hele verandering ten opzichte van de vorige regeling, die gebaseerd was op Richtlijn 80/390/EEG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs, en Richtlijn 89/298/EEG inzake de openbare aanbieding van effecten.

Er is gekozen voor de formulering "toelating tot de handel" teneinde eventuele lacunes in de toepassing van de richtlijn te vermijden. In de communautaire regelgeving is het begrip "toelating tot de officiële notering" immers niet gedefinieerd. In vele gevallen wordt dit begrip geïnterpreteerd als toelating tot het officiële segment van de nationale beurs (waarbij er soms zelfs geen handel plaatsvindt). Dit houdt in dat de voorschriften voor de informatievoorziening voor andere categorieën "gereglementeerde markten" (bij de RBD ingevoerd begrip) niet volledig geharmoniseerd zijn op EU-niveau en dat in talrijke gevallen wederzijdse erkenning niet is toegestaan. In andere lidstaten heeft de toepassing van de RBD geleid tot de afschaffing van het begrip "officiële notering". Deze lidstaten hebben primaire markten, secundaire markten enz. ingevoerd. Uit hoofde van de in de RBD gegeven definitie van gereglementeerde markten moeten in elk geval voorschriften worden vastgesteld om ervoor te zorgen dat aan bepaalde vereisten is voldaan voordat de effecten op de markt kunnen worden verhandeld (namelijk, indien toepasselijk, de bij Richtlijn 79/279/EEG inzake de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs vastgestelde vereisten, of anders specifieke nationale vereisten). Met de nieuwe richtlijn wordt beoogd te waarborgen dat de bij de richtlijn vastgestelde voorschriften voor de informatievoorziening als basisvoorschriften terzake worden gehanteerd.

Zoals door de Europese effectenregelgevers werd verlangd, zijn beide richtlijnen thans samengevoegd en zijn de standaarden voor de informatievoorziening gelijkgetrokken. Voorts vallen bepaalde categorieën effecten waarop de oude regeling niet van toepassing was omdat deze effecten op gereglementeerde markten werden verhandeld zonder tot de officiële notering te zijn toegelaten, thans wel onder de werkingssfeer van de onderhavige richtlijn, waardoor zij van het ene paspoort kunnen profiteren.

Tegelijkertijd garandeert de nieuwe regeling de beleggers uit de Europese Unie een betere voorlichting en bescherming.

De traditionele vrijstellingen voor specifieke categorieën effecten (zoals rechten van deelneming in ICBE's, die onder andere harmonisatiebepalingen vallen) of voor effecten die door lidstaten of internationale instellingen worden uitgegeven, zijn gehandhaafd.

Artikel 2 - Definities

De in artikel 2 vervatte definities zijn gedeeltelijk gebaseerd op die uit bestaande richtlijnen en gedeeltelijk nieuw. Zo is de definitie van "effecten" vrijwel ongewijzigd (op een actualisering na) overgenomen uit Richtlijn 89/298/EEG, terwijl de invoering van een definitie van "aanbieding van effecten aan het publiek" als een belangrijke nieuwigheid moet worden aangemerkt. Bij de aanneming van Richtlijn 89/298/EEG was het onmogelijk gebleken een consensus te bereiken over een dergelijke gemeenschappelijke definitie (zie overweging nr. 7 van genoemde richtlijn). Zoals in het verslag van het comité van wijzen echter wordt opgemerkt, is het van belang tot een gemeenschappelijke aanpak van deze materie te komen om een ongelijke bescherming van de beleggers te vermijden in een tijdperk waarin deze via elektronische communicatienetwerken overal in Europa (en elders) bereikbaar zijn. Wanneer de lidstaten het begrip "aanbieding van effecten aan het publiek" op uiteenlopende wijze interpreteren, kan dit er in bepaalde gevallen toe leiden dat effecten worden verkocht zonder dat terzake voorschriften voor de informatievoorziening gelden (dergelijke gedragingen kunnen negatieve gevolgen hebben voor de gehele Europese kapitaalmarkt).

Ter aanvulling van deze definitie wordt een nieuwe geharmoniseerde benadering voorgesteld voor vrijstellingen. Zo behoeft onder meer bij aanbiedingen aan bepaalde "gekwalificeerde beleggers" (die specifieke beroepskwalificaties bezitten) of aan beleggers die effecten voor een tegenwaarde van ten minste 150 000 euro kunnen verwerven, geen prospectus beschikbaar te worden gesteld. Hetzelfde geldt voor aanbiedingen aan een beperkte groep van beleggers.

De nieuwe regeling is gebaseerd op de goedkeuring van het prospectus door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst; daarom zijn definities vastgesteld van respectievelijk de lidstaat van herkomst en de lidstaat van ontvangst. Voorts wordt een definitie gegeven van de lidstaat van herkomst van een emittent met statutaire zetel buiten de EU wiens effecten in de EU worden aangeboden of tot de handel zijn toegelaten.

Indien nodig kunnen de definities volgens de in artikel 22 bedoelde procedure worden verduidelijkt en aangepast, conform het voorstel om de vaststelling van gedetailleerde technische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het Comité voor het effectenbedrijf, eventueel in detail kan aangeven welke categorieën bestaande effecten onder de richtlijn vallen om ervoor te zorgen dat deze gelijke tred houdt met de marktontwikkelingen.

Artikel 3 - Voorwaarden voor de aanbieding van effecten aan het publiek

Artikel 3 verduidelijkt dat in de EU geen effecten mogen worden aangeboden zonder dat aan initiële voorschriften voor de informatievoorziening is voldaan, of met andere woorden zonder dat een prospectus beschikbaar is voor de markt en de beleggers.

Zoals bij de toelichting op de definitie van het begrip "aanbieding van effecten aan het publiek" werd opgemerkt, is een geharmoniseerde aanpak geboden om lacunes en verschillen in de behandeling en bescherming van beleggers binnen de EU te vermijden. Het verdient derhalve aanbeveling een gemeenschappelijke en eenvormige vrijstellingsregeling in te voeren.

Om dit doel te bereiken, werden de bestaande bepalingen herzien en is de lidstaten de vrijheid ontnomen de vrijstellingen wel of niet in nationaal recht om te zetten.

Een eerste reeks vrijstellingen is ingevoerd om rekening te houden met de bijzondere aard van de beleggers tot wie de aanbieding is gericht. Deze vrijstellingen gelden voor aanbiedingen van effecten aan "gekwalificeerde" beleggers (d.w.z. beleggers met specifieke "kwalificaties") die voor eigen rekening handelen en niet de bedoeling hebben deze effecten later door te verkopen, aanbiedingen aan een beperkte groep van personen met minder dan 150 leden per lidstaat of met minder dan 1 500 leden in geval van een multinationale aanbieding, en aanbiedingen van effecten die slechts kunnen worden verworven voor een tegenwaarde van ten minste 150 000 euro per belegger.

Een tweede reeks vrijstellingen houdt verband met het feit dat bepaalde categorieën effecten ter omwisseling van reeds bestaande effecten worden aangeboden, dan wel voortkomen uit specifieke operaties ten aanzien waarvan reeds gelijkwaardige informatie is verstrekt aan het publiek of de aandeelhouders.

Indien nodig kunnen de definities en/of vrijstellingen volgens de in artikel 22 bedoelde procedure worden verduidelijkt en aangepast, conform het voorstel om de vaststelling van gedetailleerde technische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het Comité voor het effectenbedrijf, eventueel voorschriften kan uitvaardigen om aan te geven welke de entiteiten zijn die als "instellingen zonder winstoogmerk" moeten worden beschouwd en derhalve vrijgesteld zijn van de verplichting een prospectus te publiceren. Dit om te vermijden dat het streven van deze richtlijn om alle beleggers een afdoende bescherming te bieden, door een verschillende tenuitvoerlegging ervan in de lidstaten wordt doorkruist.

Artikel 4 - Voorwaarden voor de toelating van effecten tot de handel op gereglementeerde markten

Artikel 4 verduidelijkt dat effecten pas tot de handel op gereglementeerde markten worden toegelaten mits een prospectus is gepubliceerd. Er wordt echter uitdrukkelijk bepaald dat geen nieuw prospectus behoeft te worden gepubliceerd wanneer de emittent het registratiedocument en de verrichtingsnota voor de openbare aanbieding of voor de toelating tot de notering op een andere gereglementeerde markt reeds bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst heeft ingediend. De Europese gereglementeerde markten die de effecten wensen te verhandelen, zijn verplicht het prospectus te aanvaarden dat door de bevoegde autoriteit van het land van herkomst van de emittent is goedgekeurd. De bedoeling hiervan is de multinationale verhandeling van effecten op de gereglementeerde markten van de EU te bevorderen. Na de inwerkingtreding van de nieuwe regeling zal de emittent niet langer verplicht zijn telkens een nieuwe reeks initiële informatiedocumenten te verstrekken, mits alle relevante informatie (die bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is ingediend) beschikbaar wordt gesteld.

Artikel 5 - Inhoud van het prospectus

In dit artikel zijn de algemene beginselen over de functie en inhoud van het prospectus opgenomen die reeds voorkwamen in de richtlijnen betreffende respectievelijk het prospectus voor de toelating tot de notering en het prospectus bij een openbare aanbieding van effecten. Deze beginselen, die ertoe strekken te garanderen dat alle relevante informatie aan de beleggers wordt medegedeeld, sluiten tevens aan bij de internationale beginselen die door de IOSCO zijn goedgekeurd (zie ook IOSCO Objectives and Principles for Securities Regulation).

Overeenkomstig de internationaal gangbare, optimale werkwijzen schrijft lid 2 voor dat de gegevens moeten worden gepresenteerd in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt; datzelfde lid bepaalt voorts dat het prospectus de vorm kan aannemen van één enkel informatiedocument, dan wel van een samenstel van informatiedocumenten, bestaande uit een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument dient zowel algemene informatie over de emittent als zijn jaarrekening te bevatten. In de verrichtingsnota moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, alsook over de voorwaarden van de emissie. De samenvatting geeft een beknopt overzicht van de kerngegevens die in het prospectus (of, in voorkomend geval, in het registratiedocument en de verrichtingsnota) zijn opgenomen.

De minimuminformatie die het prospectus in de vorm van één enkel document of van een samenstel van documenten moet bevatten, wordt omschreven in de leden 3 en 4 met behulp van kruisverwijzingen naar de bijlagen bij de richtlijn. In bijlage I wordt een opsomming gegeven van de gegevens die in het prospectus moeten worden vermeld wanneer dit de vorm aanneemt van één enkel document. De bijlagen II, III en IV hebben betrekking op de inhoud van respectievelijk het registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting.

In lid 5 van het onderhavige artikel wordt bepaald dat het net als bij de huidige regeling de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de emittent, de aanbieder en, in voorkomend geval, de garant zijn die ervoor moeten zorgen dat het prospectus alle relevante informatie bevat.

Artikel 6 - In het prospectus op te nemen minimuminformatie

Artikel 6 verduidelijkt dat alle relevante informatie moet worden bekendgemaakt. Naar analogie van de internationale beginselen en de thans bestaande regeling voorziet het artikel alleen in een lijst met de in het prospectus op te nemen inlichtingen. De specifieke gegevens die de emittenten onder elke vereiste rubriek dienen te vermelden, moeten immers als technische maatregelen worden aangemerkt. Deze zijn noodzakelijk om een zodanige mate van harmonisatie en wederzijds vertrouwen tot stand te brengen dat de lidstaten na gewone kennisgeving het in de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus aanvaarden zonder te eisen dat er aanvullende informatie in wordt opgenomen.

Deze voorschriften dienen te worden aangenomen volgens de in het verslag van het comité van wijzen voorgestelde procedure (het zogeheten niveau 2). De Commissie heeft echter geen volledige vrijheid van handelen. De specifieke standaarden voor de informatievoorziening moeten immers in overeenstemming zijn met de IOSCO-standaarden voor multinationale aanbiedingen en noteringen.

De beslissing om de regeling op de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening te baseren, houdt eveneens in dat het Europese prospectus spoort met de internationaal gangbare optimale werkwijzen en derhalve eveneens aanvaardbaar zou moeten zijn voor een aanbieding of toelating van effecten tot de handel buiten Europa, en met name in rechtsgebieden van IOSCO-leden. Dit biedt belangrijke voordelen voor EU-emittenten: deze zullen zich immers niet langer verplicht zien meerdere gelijksoortige informatiedocumenten op te stellen.

De fundamentele IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening moeten worden aangepast aan de verschillende categorieën effecten die worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. Deze aanpassing dient te worden verricht door de Commissie, die daartoe gebruik moet maken van de comitéprocedures. Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd, is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van de richtlijn). Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het Comité voor het effectenbedrijf, gedetailleerde technische voorschriften dient uit te vaardigen met betrekking tot de specifieke informatie die in de prospectussen moet worden opgenomen. Deze voorschriften dienen te voorzien in modellen voor de prospectussen die voor de verschillende categorieën effecten en emittenten moeten worden opgesteld.

In het laatste lid van artikel 6 wordt tevens verduidelijkt hoe gegevens moeten worden behandeld die niet in het prospectus kunnen worden vermeld omdat zij nog niet bekend zijn op het tijdstip dat het prospectus wordt opgesteld. Het betreft de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het totaalbedrag van de effecten die aan het publiek zullen worden uitgereikt. In dit geval moet het prospectus de objectieve criteria bevatten op grond waarvan een definitieve beslissing terzake zal worden genomen, en moeten bovengenoemde gegevens worden gepubliceerd in een document ter aanvulling van het prospectus. Dit document dient onder dezelfde voorwaarden voor het publiek beschikbaar te worden gesteld als het oorspronkelijke prospectus. Ook in dit geval dienen gedetailleerde voorschriften te worden uitgevaardigd aan de hand van (comité)procedures van niveau 2. De door de Commissie in acht te nemen termijn is dezelfde als hierboven, namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van de richtlijn.

Artikel 7 - Taal en vorm van het prospectus

Artikel 7 bepaalt in welke taal het prospectus gesteld moet zijn en welke vorm het moet aannemen. Het prospectus moet worden opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard. Lid 2 verduidelijkt welke categorieën emittenten het prospectus in de vorm van een samenstel van informatiedocumenten moeten opstellen. Emittenten wier aandelen tot de handel zijn of zullen worden toegelaten, moeten een prospectus opstellen in de vorm van een samenstel van informatiedocumenten, bestaande uit een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting.

Emittenten wier effecten niet tot de handel zijn toegelaten, kunnen opteren voor een prospectus in de vorm van één enkel document. In dat geval wordt het aan het oordeel van de emittent overgelaten welk model het best geschikt is.

Artikel 8 - Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en samenvatting

In dit artikel wordt verduidelijkt dat de emittent die reeds een registratiedocument heeft ingediend, bij een nieuwe emissie (of toelating tot de handel) alleen nog een samenvatting en een verrichtingsnota beschikbaar moet stellen. Dit houdt in dat geen volledig nieuw prospectus behoeft te worden opgesteld.

Artikel 9 - Jaarlijkse actualisering van het registratiedocument

Teneinde de beleggers adequate informatie te verschaffen, wordt, in aanvulling op de bestaande verplichtingen op het gebied van de permanente informatievoorziening, van de emittent verlangd dat hij het registratiedocument elk jaar actualiseert (en bij de bevoegde autoriteit indient). De emittent dient het registratiedocument elk jaar bij te werken na de goedkeuring van de jaarrekening. De verstrekte informatie wordt dan volgens de algemene procedure door de bevoegde autoriteit gecontroleerd.

Ter vereenvoudiging van de procedure en ter vermindering van de kosten staat de richtlijn de emittent toe van het registratiedocument gebruik te maken voor de doeleinden van artikel 46 van Richtlijn 78/770/EEG (vierde richtlijn vennootschapsrecht) en artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG (zevende richtlijn vennootschapsrecht).

Artikel 10 - Opneming van informatie door middel van verwijzing

De richtlijn voert nog een andere vereenvoudigende en kostenbesparende maatregel voor de emittent in: de opneming van informatie door middel van verwijzing.

Artikel 10 bepaalt dat de relevante informatie in het prospectus kan worden opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer documenten. De aldus verstrekte informatie moet door de bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd en onder dezelfde voorwaarden ter beschikking van het publiek worden gesteld als die welke gelden voor het prospectus.

Aan de hand van een (comité)procedure van niveau 2 dienen nadere bijzonderheden te worden verstrekt over welke documenten door middel van verwijzing kunnen worden opgenomen en hoe dit moet gebeuren.

Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd, is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van de richtlijn).

Artikel 11 - Goedkeuring en publicatie van het prospectus

Het prospectus moet eerst door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden goedgekeurd voordat het mag worden gepubliceerd. Ook onder de vorige regeling moest het prospectus eerst worden goedgekeurd en kwamen uitsluitend vooraf goedgekeurde prospectussen in aanmerking voor wederzijdse erkenning. Voor een vlotte werking van de regeling stelt de richtlijn echter duidelijke goedkeuringstermijnen vast, waarbij eveneens rekening wordt gehouden met de onderscheiden categorieën emittenten, namelijk reeds op de markt bekende en onder toezicht staande emittenten enerzijds, en emittenten die voor het eerst kapitaal aantrekken anderzijds.

De standaardtermijn (die kan worden onderbroken indien aanvullende informatie wordt verlangd of de verstrekte documentatie onvolledig is) wordt vastgesteld op 15 dagen. De termijn wordt echter verlengd tot 40 dagen ingeval het gaat om een eerste openbare aanbieding en teruggebracht tot 7 dagen wanneer alleen de verrichtingsnota dient te worden gecontroleerd.

Teneinde een eenvormige toepassing te waarborgen, worden richtsnoeren voor het toezicht op het prospectus verstrekt; deze richtsnoeren dienen te worden vastgesteld aan de hand van een (comité)procedure van niveau 2. Voor de aanpassing van de voor de goedkeuring vastgestelde termijnen moet dezelfde procedure worden gevolgd indien een dergelijke aanpassing in het licht van de ontwikkelingen op de financiële markten noodzakelijk blijkt.

Dit houdt in dat de Commissie richtsnoeren moet verstrekken met betrekking tot de werkwijze die het best door de effectenregelgevers wordt gevolgd wanneer zij in de praktijk de ter goedkeuring voorgelegde prospectussen verifiëren, en tevens richtsnoeren moet vaststellen met betrekking tot de daarbij in acht te nemen termijnen.

Artikel 12 - Beschikbaarheid van het prospectus

Dit artikel actualiseert de voorschriften die reeds bij de richtlijnen betreffende respectievelijk het prospectus voor de toelating tot de notering en het prospectus bij een openbare aanbieding van effecten zijn vastgesteld. Het voorziet in de mogelijkheid om benevens de reeds toegelaten communicatiemiddelen ook de moderne technologieën aan te wenden. De Commissie dient gedetailleerde voorschriften terzake vast te stellen om een eenvormige toepassing van de richtlijn te waarborgen. Dit houdt in dat de Commissie eventueel voorschriften kan uitvaardigen met betrekking tot de wijze waarop kosteloos een afschrift van het prospectus moet worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken.

Teneinde in een centraal informatiepunt te voorzien en de beleggers in staat te stellen op de relevante informatie de hand te leggen, bepaalt de richtlijn dat het prospectus (hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten) op de website van de bevoegde autoriteit moet kunnen worden geraadpleegd.

Artikel 13 - Adverteren

De richtlijn stelt voorschriften vast inzake het adverteren.

Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden en de samenhang te waarborgen met de informatie die zal worden vermeld in het prospectus (dat wordt beschouwd als het document op grond waarvan beleggingsbeslissingen dienen te worden genomen), moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan. De advertenties, aanplakbiljetten en folders moeten eerst ter kennis van de bevoegde autoriteiten worden gebracht en door hen worden gecontroleerd voordat tot de publicatie ervan mag worden overgegaan.

De richtlijn voert tevens het beginsel in dat advertenties duidelijk als zodanig herkenbaar moeten zijn en dat de in een advertentie vervatte informatie waarheidsgetrouw en accuraat moet zijn en in ieder geval moet stroken met de informatie die in het prospectus is vermeld.

De gedetailleerde voorschriften om een eenvormige tenuitvoerlegging van de richtlijn en een afdoende bescherming van de beleggers te garanderen, dienen door de Commissie te worden uitgevaardigd aan de hand van een (comité)procedure van niveau 2. Dit houdt in dat de Commissie eventueel richtsnoeren kan vaststellen met betrekking tot de wijze waarop het rendement van de aan de belegger aangeboden effecten moet worden geadverteerd om te vermijden dat kleine beleggers een misleidende indruk krijgen van de toekomstige opbrengsten.

Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd, is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van de richtlijn).

De richtlijn bepaalt dat de door de emittent aan gekwalificeerde of speciale categorieën beleggers verstrekte informatie of gedane aanbieding eveneens aan het publiek bekend moet worden gemaakt.

Artikel 14 - Document ter aanvulling van het prospectus

In dit artikel zijn bepalingen opgenomen die reeds vervat waren in de richtlijnen betreffende respectievelijk het prospectus voor de toelating tot de notering en het prospectus bij een openbare aanbieding van effecten. Er moet een aanvullend document worden verstrekt wanneer zich tussen de publicatie van het prospectus en de beëindiging van de aanbieding of de aanvang van de handel belangrijke nieuwe feiten voordoen die op de beoordeling van de effecten van invloed kunnen zijn. Om de samenhang te bewaren, gelden voor het aanvullende document dezelfde voorschriften inzake de voorafgaande goedkeuring en de beschikbaarstelling aan het publiek als die welke op het prospectus van toepassing zijn.

Artikel 15 - Wederzijdse erkenning

Dit artikel vervangt het bestaande stelsel van wederzijdse erkenning. Doel van de bepaling is ervoor te zorgen dat bij een multinationale aanbieding of meervoudige handel (d.w.z. een aanbieding van effecten of een toelating van effecten tot de handel in andere staten dan de lidstaat van herkomst) het door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus in alle betrokken lidstaten wordt aanvaard zonder dat extra informatie moet worden verstrekt of aanvullende goedkeuring is vereist.

Aangezien informatie echter snel achterhaald is, voorziet lid 2 in een aantal garanties. Ingeval meer dan drie maanden zijn verstreken, heeft de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst het recht de publicatie te verlangen van een geactualiseerde verrichtingsnota en samenvatting, die beide door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst moeten worden goedgekeurd.

Artikel 16 - Taalregeling

Het artikel voorziet in een nieuwe taalregeling: wanneer het registratiedocument en de verrichtingsnota beschikbaar zijn in een taal die in financiële zaken pleegt te worden gebruikt, mogen de lidstaten van ontvangst enkel verlangen dat de samenvatting in de landstaal wordt vertaald. Dit beginsel is reeds in de vigerende wetgeving op effectengebied neergelegd. Zo wordt met name in artikel 17, lid 2, van Richtlijn 79/279/EEG inzake de toelating van effecten tot de officiële notering bepaald dat de bekendmaking van de informatie moet geschieden in een taal of talen die "in financiële zaken pleegt (plegen) te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt (worden) aanvaard". Een soortgelijke bepaling is ook in artikel 7, lid 2, van Richtlijn 82/121/EEG (periodieke informatieverstrekking) en artikel 10, lid 2, van Richtlijn 88/627/EEG (belangrijke deelnemingen) opgenomen en in Richtlijn 80/390/EEG ingevoegd bij Richtlijn 94/18/EG (Eurolist).

Artikel 17 - Kennisgeving aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst

Teneinde een adequate bescherming te waarborgen en naar analogie van het bepaalde in de richtlijnen die in een Europees paspoort voorzien (Richtlijn Beleggingsdiensten, Tweede Bankrichtlijn), moeten de autoriteiten van de lidstaten van ontvangst in kennis worden gesteld van het prospectus (en van de relevante aanvullende documenten) en een verklaring ontvangen waarin de autoriteit van de lidstaat van herkomst bevestigt dat het prospectus alle overeenkomstig de onderhavige richtlijn vereiste gegevens bevat.

Artikel 18 - Emittenten met statutaire zetel in een derde land

Bij emittenten met statutaire zetel in een derde land moet het prospectus worden goedgekeurd door de EU-autoriteit die overeenkomstig deze richtlijn als autoriteit van de "lidstaat van herkomst" wordt aangewezen. Deze autoriteit kan zijn goedkeuring hechten aan het prospectus dat overeenkomstig de op de emittent in het derde land toepasselijke voorschriften is opgesteld, mits de in dat derde land geldende informatievereisten gelijkwaardig zijn aan die welke bij de richtlijn zijn voorgeschreven. Zodra het prospectus door de bevoegde autoriteit van de "lidstaat van herkomst" uit de EU is goedgekeurd, mag het in andere lidstaten van de EU worden gebruikt.

Teneinde tot een pan-Europese aanpak te komen, dienen de bevoegde autoriteiten de Commissie en de lidstaten in kennis te stellen van de op emittenten uit derde landen toepasselijke voorschriften. Indien de Commissie of andere lidstaten bezwaar aantekenen tegen de gelijkwaardigheid van deze voorschriften, leidt de Commissie over deze zaak een comitéprocedure in.

De lidstaten dienen de Commissie tevens in kennis te stellen van de lijst van emittenten wier prospectus is goedgekeurd.

De Commissie dient een verslag op te stellen betreffende de uitvoering van dit artikel en zo nodig een voorstel voor een nieuwe richtlijn in te dienen.

Voorts dienen aan de hand van een (comité)procedure van niveau 2 richtsnoeren te worden verstrekt teneinde een gemeenschappelijke en samenhangende aanpak van de lidstaten te bevorderen.

Artikel 19 - Bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten

Bij de invoering van een kennisgevingsregeling is het noodzakelijk dat de bevoegde autoriteiten elkaar vertrouwen en hun regelgevende en toezichthoudende taken op vergelijkbare wijze vervullen. Momenteel schrijven de richtlijnen gewoon voor dat de lidstaten moeten mededelen wie de bevoegde autoriteiten zijn.

Met de aanwijzing van een bevoegde administratieve instantie in elke lidstaat wordt tegemoetgekomen aan de behoefte aan efficiëntie en duidelijkheid en aan de noodzaak de samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten te optimaliseren.

Deze bevoegde autoriteiten moeten een administratief karakter hebben, zodat zij onafhankelijk zijn van de markten en belangenconflicten worden voorkomen.

In de richtlijn wordt aangegeven over welke bevoegdheden de bevoegde autoriteiten ten minste moeten beschikken. Dit moet hen in staat stellen hun taken naar behoren te vervullen en zal tevens bijdragen tot een consequentere en transparantere toepassing van de bepalingen van de richtlijn.

Artikel 20 - Beroepsgeheim

Zoals in de communautaire wetgeving op financieel gebied gebruikelijk is, worden voorschriften vastgesteld om de vertrouwelijkheid te waarborgen van de informatie waarvan de bevoegde autoriteiten tijdens de uitoefening van hun taken kennis hebben gekregen.

Vertrouwelijkheid mag echter geen belemmering vormen voor wederzijdse bijstand en onderlinge samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten op EU-niveau en, mits aan bepaalde vereisten is voldaan, voor bijstand aan en samenwerking met de bevoegde autoriteiten van derde landen.

Dit artikel komt tegemoet aan al deze eisen op een manier die aansluit bij reeds bestaande wetgeving (met inbegrip van die betreffende de handel met voorwetenschap en de Richtlijn Beleggingsdiensten).

Artikel 21 - Conservatoire maatregelen

Dit artikel past een beginsel toe dat reeds in het Verdrag is neergelegd en dat algemeen gangbaar is in de communautaire wetgeving op financieel gebied. Wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst constateert dat de emittent of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan of dat de emittent zijn verplichtingen niet is nagekomen die voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijn toegelaten, moet zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst hiervan in kennis stellen. Voorzover zulks nodig en dringend is, mag de autoriteit van een lidstaat van ontvangst alle passende maatregelen nemen ter bescherming van de beleggers. Deze maatregelen moeten naar behoren worden gemotiveerd en vatbaar zijn voor beroep bij de rechter van de lidstaat waar zij zijn genomen.

Het is de bedoeling dat de Commissie van de maatregelen in kennis wordt gesteld. De Commissie heeft het recht om van de bevoegde autoriteit te verlangen dat zij de maatregelen wijzigt of afschaft.

Artikel 22 - Comité

In dit artikel wordt verwezen naar het bij Comité voor het effectenbedrijf. Dit Comité zal de Commissie bijstaan bij de uitoefening van de taken van niveau 2 (comitologie).

Artikel 23 - Sancties

De richtlijn bepaalt tevens dat elke lidstaat een adequate sanctieregeling moet instellen. De sancties, moet inbegrip van de administratieve sancties, moeten een doeltreffend, evenredig en ontradend karakter hebben.

Artikel 24 - Recht van beroep

Teneinde alle betrokken partijen een afdoende bescherming te bieden, schrijft de onderhavige richtlijn voor dat tegen alle besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die overeenkomstig de richtlijn zijn vastgesteld, beroep bij de rechter open moet staan.

Artikel 25 - Omzetting

Dit artikel stelt de voor de omzetting beschikbare termijn vast.

Artikel 26 - Ingetrokken richtlijnen

Richtlijn 80/390/EEG, zoals gewijzigd bij de Richtlijnen 82/148/EEG, 87/345/EEG, 90/211/EEG en 94/18/EG, en Richtlijn 89/298/EEG worden ingetrokken op dezelfde datum als die waarop deze richtlijn krachtens artikel 25 in werking treedt.

Artikel 27 - Overgangsbepalingen

Dit artikel bepaalt wanneer emittenten wier effecten reeds tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten, voor de eerste maal een registratiedocument moeten indienen.

Artikel 28 - Inwerkingtreding

In dit artikel wordt de inwerkingtreding van deze richtlijn geregeld en de termijn vastgesteld voor de omzetting ervan in het recht van de lidstaten.

2001/0117 (COD)

Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, inzonderheid op de artikelen 44 en 95,

Gezien het voorstel van de Commissie [1],

[1] PB C ...

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité [2],

[2] PB C ...

Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag [3],

[3] Advies van het Europees Parlement van ../../...

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs [4] en Richtlijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten [5] zijn vele jaren geleden aangenomen en voorzagen in een onvolkomen en complex stelsel van wederzijdse erkenning dat niet in staat is gebleken de doelstelling van het ene paspoort te verwezenlijken; genoemde richtlijnen moeten worden bijgewerkt, geactualiseerd en samengevoegd tot één enkele tekst.

[4] PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 94/18/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 135 van 31.5.1994, blz. 1).

[5] PB L 124 van 5.5.1989, blz. 8.

(2) Deze richtlijn is van wezenlijk belang voor de totstandkoming van de interne markt overeenkomstig het tijdschema zoals dat in de mededeling van de Commissie betreffende het Actieplan voor risicokapitaal [6] en in de mededeling van de Commissie met de titel "Tenuitvoerlegging van het kader voor financiële diensten: een actieplan" [7] is vastgesteld; zij biedt een zo ruim mogelijke toegang tot investeringskapitaal op het niveau van de EU, ook voor het midden- en kleinbedrijf (MKB) en startende ondernemingen, door het "ene paspoort" voor emittenten in te voeren.

[6] SEC(1998) 552 def.

[7] COM(1999) 232 def.

(3) Op 17 juli 2000 heeft de Raad het comité van wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eerste verslag wijst het comité erop dat er geen algemeen aanvaarde definitie van een openbare aanbieding van effecten bestaat, wat tot gevolg heeft dat dezelfde operatie in sommige lidstaten als een onderhandse plaatsing wordt beschouwd, en in andere niet; de huidige regeling ontmoedigt ondernemingen om op pan-Europees niveau kapitaal aan te trekken en ontzegt hun bijgevolg de toegang tot een grote, liquide en geïntegreerde financiële markt.

(4) In zijn eindverslag stelt het comité van wijzen voor nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren waarbij wordt uitgegaan van een benadering met vier niveaus, namelijk kaderbeginselen, uitvoeringsmaatregelen, samenwerking en handhaving. De voorstellen van niveau 1 (richtlijnen) zouden uitsluitend betrekking mogen hebben op zeer algemene "kaderbeginselen", terwijl op niveau 2 de Commissie, bijgestaan door een comité, de technische uitvoeringsmaatregelen dient vast te stellen.

(5) In de resolutie van de Europese Raad van Stockholm wordt het eindverslag van het comité van wijzen onderschreven en tevens ingestemd met de voorgestelde benadering met vier niveaus om het reguleringsproces voor de communautaire effectenwetgeving effectiever en transparanter te maken.

(6) Volgens de Europese Raad van Stockholm moet vaker gebruik worden gemaakt van uitvoeringsmaatregelen van niveau 2 om ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijke tred kunnen houden met de marktontwikkelingen en met de ontwikkelingen inzake toezicht; voorts moeten voor alle stadia van niveau 2 termijnen worden gesteld.

(7) De in het kader van deze richtlijn genomen uitvoeringsmaatregelen moeten erop gericht zijn de beleggers te beschermen en de marktintegriteit te waarborgen, met inachtneming van de hoogwaardige reguleringsnormen die door de relevante internationale gremia zijn vastgesteld.

(8) Alle aandelen en obligaties die tot de handel op gereglementeerde markten in de zin van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten [8] zijn toegelaten, moeten worden bestreken en niet uitsluitend effecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten, zodat de beleggers afdoende zijn beschermd. De in deze richtlijn opgenomen ruime definitie van effecten is alleen geldig voor de toepassing van deze richtlijn en laat derhalve de diverse definities van financiële instrumenten die in de nationale wetgevingen voor andere, met name fiscale doeleinden, gehanteerd worden, geheel onverlet. De in deze richtlijn gebruikte definitie van effecten heeft overigens alleen betrekking op verhandelbare instrumenten die gewoonlijk op de kapitaalmarkt worden verhandeld.

[8] PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2000/64/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 290 van 17.11.2000, blz. 27).

(9) Voor de toekenning aan de emittent van het ene, in de gehele Gemeenschap geldige paspoort en voor de toepassing van het beginsel dat het toezicht door de lidstaat van herkomst wordt uitgeoefend, is het noodzakelijk dat de lidstaat van herkomst voor de toepassing van deze richtlijn wordt aangewezen als de lidstaat die in de beste positie verkeert om toezicht te houden op de emittent.

(10) Eén van de doelstellingen van deze richtlijn is het beschermen van beleggers. Het verdient bijgevolg aanbeveling met de uiteenlopende behoefte aan bescherming en de deskundigheid van de diverse categorieën beleggers rekening te houden. Voor aanbiedingen die uitsluitend voor dezelfde categorieën beleggers zijn bedoeld, behoeft geen informatie te worden verstrekt door middel van de publicatie van een prospectus, voorzover de effecten voor eigen rekening worden verworven. Elke doorverkoop van de effecten aan het publiek of openbare verhandeling van de effecten als gevolg van de toelating ervan tot de handel op een gereglementeerde markt vereist de publicatie van een prospectus.

(11) De verstrekking van adequate en volledige informatie over effecten en de emittenten ervan bevordert de bescherming van de beleggers. Deze informatie vormt voorts een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en draagt aldus bij tot de goede werking en de ontwikkeling van de effectenmarkten. De informatie dient te worden verstrekt door middel van de publicatie van een prospectus.

(12) Evenals alle andere beleggingsvormen houden beleggingen in effecten risico's in. In alle lidstaten dienen waarborgen ter bescherming van de belangen van huidige en potentiële beleggers te worden geboden, zodat deze in staat worden gesteld de omvang van deze risico's correct te beoordelen en met volledige kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen.

(13) De verstrekte informatie, die adequaat en zo objectief mogelijk dient te zijn en in het bijzonder betrekking moet hebben op de financiële positie van de emittent en op de aan de effecten verbonden rechten, moet worden medegedeeld in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt. De harmonisatie van de in het prospectus te vermelden informatie moet resulteren in een gelijkwaardige bescherming van alle beleggers uit de Gemeenschap.

(14) Op internationaal niveau zijn optimale werkwijzen ontwikkeld voor het verrichten van multinationale aanbiedingen op basis van één enkele reeks standaarden voor de informatievoorziening, die zijn vastgesteld door de International Organisation of Securities Commissions (IOSCO); de toepassing van de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening [9] zal ertoe leiden dat de markten en beleggers over betere informatie zullen kunnen beschikken en zal tevens resulteren in een vereenvoudiging van de procedure voor Europese emittenten die in derde landen kapitaal wensen aan te trekken.

[9] International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, deel I, International Organisation of Securities Commissions, september 1998.

(15) Om tot versnelde procedures te komen voor emittenten wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die veelvuldig op de markten kapitaal aantrekken, bleek het noodzakelijk op communautair niveau een op een registratiedocument berustende regeling in te voeren. Deze regeling is gebaseerd op een nieuw type prospectus dat uit afzonderlijke documenten is samengesteld. Emittenten wier effecten niet tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten, mogen een prospectus in de vorm van één enkel document opstellen.

(16) Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden, moet erop worden toegezien dat betrouwbare informatie wordt gepubliceerd. De ondernemingen wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moeten doorlopend informatie verstrekken en de geactualiseerde informatie in een coherente en geaggregeerde vorm publiceren; de jaarlijkse actualisering van het registratiedocument is een passend methode om de publicatie van consistente en bevattelijke informatie over de emittent te garanderen. Ter vereenvoudiging en teneinde een overmatige belasting van de emittenten te vermijden, dient het hun te worden toegestaan van het registratiedocument gebruik te maken om te voldoen aan de verslaggevingsvereisten zoals vastgesteld in de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen [10] en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening [11].

[10] PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 1999/60/EG (PB L 162 van 26.6.1999, blz. 65).

[11] PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 90/605/EEG (PB L 317 van 16.11.1990, blz. 60).

(17) Het feit dat emittenten wordt toegestaan de in het prospectus te verstrekken informatie op te nemen door middel van verwijzing naar documenten die deze informatie bevatten, mits de door middel van verwijzing opgenomen documenten voordien bij de bevoegde autoriteit zijn ingediend en door haar zijn aanvaard, zou de procedure voor het opstellen van een prospectus moeten vereenvoudigen en de kosten voor de emittenten moeten verminderen, zonder dat aan de bescherming van de beleggers afbreuk wordt gedaan.

(18) De verschillen ten aanzien van de doelmatigheid, de nadere bijzonderheden en het tijdstip van de verificatie van de verstrekte informatie hebben niet alleen tot gevolg dat het aantrekken van kapitaal of de toelating van effecten tot de handel in meerdere lidstaten voor ondernemingen bemoeilijkt wordt, maar ook dat beleggers uit een gegeven lidstaat hinder ondervinden bij het verwerven van effecten die door een in een andere lidstaat gevestigde emittent worden aangeboden of die in een andere lidstaat worden verhandeld. Deze verschillen dienen te worden opgeheven door een harmonisatie van de desbetreffende voorschriften opdat de waarborgen die in de lidstaten worden vereist voor een passende en zo objectief mogelijke voorlichting van de huidige en potentiële bezitters van effecten, in voldoende mate gelijkwaardig worden gemaakt.

(19) Ter vergemakkelijking van de verspreiding van de diverse documenten die samen het prospectus vormen, dient het gebruik van elektronische communicatiekanalen, zoals internet, te worden aangemoedigd. Het prospectus moet steeds kosteloos op papier worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken.

(20) Ter voorkoming van lacunes in de Gemeenschapswetgeving die het vertrouwen van het publiek kunnen ondermijnen en daardoor afbreuk kunnen doen aan de goede werking van de financiële markten, dient ook tot harmonisatie te worden overgegaan van de procedures volgens dewelke kan worden geadverteerd.

(21) Elk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de belegging en zich voordoet tussen de publicatie van het prospectus en de beëindiging van de aanbieding of de aanvang van de handel op een gereglementeerde markt, moet naar behoren door de beleggers kunnen worden geëvalueerd en vereist bijgevolg de goedkeuring en verspreiding van een document met aanvullende informatie.

(22) De verplichting voor een emittent om het volledige prospectus in alle relevante landstalen te vertalen, ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of de toelating van effecten tot de handel in meerdere lidstaten. Om grensoverschrijdende aanbiedingen te vergemakkelijken, zou de lidstaat van ontvangst, wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die in financiële zaken pleegt te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteit wordt aanvaard, voortaan alleen nog het recht mogen hebben een samenvatting in zijn landstaal te verlangen.

(23) De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring te verlangen waarin wordt bevestigd dat het prospectus conform deze richtlijn is opgesteld. Opdat de doelstellingen van deze richtlijn ten volle worden verwezenlijkt, moet de werkingssfeer ervan zich ook uitstrekken tot effecten die zijn uitgegeven door emittenten die onder het recht van derde landen vallen.

(24) Wanneer in de lidstaten diverse bevoegde autoriteiten met uiteenlopende verantwoordelijkheden bestaan, brengt dit onnodige kosten en een overlapping van verantwoordelijkheden met zich mee zonder dat dit extra voordelen oplevert. Het feit dat bepaalde van deze autoriteiten bovendien particuliere instanties met winstoogmerk zijn, kan tot belangentegenstellingen aanleiding geven en is niet bevorderlijk voor de bescherming van markten en beleggers. In elke lidstaat moet dan ook een specifiek voor de goedkeuring van prospectussen bevoegde autoriteit worden aangewezen. Deze moet de vorm aannemen van een administratieve instantie en zodanig zijn opgezet dat de onafhankelijkheid ervan ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd en belangenconflicten worden vermeden.

(25) Het toekennen van een gemeenschappelijk minimumpakket van bevoegdheden aan de bevoegde autoriteiten zal de doelmatigheid van het toezicht garanderen. De bij Richtlijn 79/279/EEG van de Raad van 5 maart 1979 tot coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs [12] vereiste informatiestroom naar de markten moet worden verzekerd en de bevoegde autoriteiten dienen actie te ondernemen tegen eventuele inbreuken.

[12] PB L 66 van 16.3.1979, blz. 21.

(26) De bevoegde autoriteiten dienen samen te werken bij de uitoefening van hun taken;

(27) Aangezien de maatregelen ter uitvoering van deze richtlijn maatregelen van algemene strekking zijn in de zin van artikel 2 van Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden [13], dienen zij volgens de regelgevingsprocedure van artikel 5 van genoemd besluit te worden vastgesteld.

[13] PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.

(28) De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen voor het opleggen van sancties, met inbegrip van administratieve sancties, wanneer inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn wordt gepleegd en erop toezien dat deze voorschriften worden toegepast. De sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

(29) Er dient beroep bij de rechter open te staan tegen besluiten die de nationale bevoegde autoriteiten in het kader van de toepassing van deze richtlijn hebben genomen.

(30) In overeenstemming met het evenredigheidsbeginsel is het voor de verwezenlijking van de basisdoelstelling om een eengemaakte effectenmarkt tot stand te brengen, noodzakelijk en dienstig voorschriften vast te stellen inzake het ene paspoort voor emittenten. Overeenkomstig artikel 5, derde alinea, van het Verdrag gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om de nagestreefde doelstellingen te verwezenlijken.

(31) Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en strookt met de beginselen die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn neergelegd.

(32) De Richtlijnen 80/390/EEG en 89/298/EEG dienen te worden ingetrokken,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Hoofdstuk I

Algemene bepalingen

Artikel 1

Voorwerp en werkingssfeer

1. Het doel van deze richtlijn is de eisen te harmoniseren die worden gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.

2. Deze richtlijn is van toepassing op effecten:

a) die in een of meer lidstaten aan het publiek worden aangeboden; of

b) die toegelaten zijn tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt, of waarvoor een dergelijke toelating wordt aangevraagd.

3. De bepalingen van deze richtlijn zijn niet van toepassing op:

a) rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

b) effecten die zijn uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale of publiekrechtelijke lichamen, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, of door de Europese Centrale Bank.

Artikel 2

Definities

1. In de zin van deze richtlijn wordt verstaan onder:

(a) "effecten": aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waardepapieren, obligaties en andere schuldinstrumenten die op een gereglementeerde markt verhandelbaar zijn, en alle andere gewoonlijk verhandelde waardepapieren waarmee die effecten via inschrijving of omruiling kunnen worden verworven of die in contanten worden afgewikkeld;

(b) "aanbieding van effecten aan het publiek": een openbare aanbieding, aanmoediging of promotieboodschap in gelijk welke vorm waarmee de verkoop van of de inschrijving op effecten wordt beoogd, ook door middel van de plaatsing van effecten via financiële intermediairs;

(c) "gekwalificeerde beleggers": kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, andere financiële instellingen waaraan vergunning is verleend of die onder toezicht staan, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging en de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen, supranationale instellingen, staten en centrale overheden;

(d) "emittent": een persoon die effecten uitgeeft of voornemens is uit te geven;

(e) "aanbieder": een persoon die voornemens is effecten aan het publiek aan te bieden;

(f) "gereglementeerde markt": een markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG;

(g) "lidstaat van herkomst van een emittent":

- de lidstaat waar een emittent zijn statutaire zetel heeft;

- wanneer het een emittent met statutaire zetel in een derde land betreft, de lidstaat waar de effecten van de emittent voor de eerste maal tot de handel zijn toegelaten;

(h) "lidstaat van ontvangst": de lidstaat waar een openbare aanbieding wordt gedaan of waar toelating tot de handel wordt aangevraagd wanneer deze lidstaat verschilt van de lidstaat van herkomst;

(i) "instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn": beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

- wier doel de collectieve belegging is van bij het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en

- waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de houders, ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

(j) "rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging": de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd.

2. De in lid 1 vervatte definities worden volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure door de Commissie verduidelijkt en aangepast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van deze richtlijn in de Gemeenschap te garanderen.

Artikel 3

Voorwaarden voor de aanbieding van effecten aan het publiek

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat elke aanbieding van effecten aan het publiek op hun grondgebied afhankelijk wordt gesteld van de publicatie van een prospectus door de aanbieder.

2. Deze verplichting geldt niet voor de volgende categorieën aanbiedingen, voorzover er geen doorverkoop aan het publiek plaatsvindt:

(a) aanbiedingen van effecten aan gekwalificeerde beleggers die voor eigen rekening handelen;

(b) aanbiedingen van effecten aan een beperkte groep van personen met minder dan 150 leden per lidstaat of met minder dan 1 500 leden in geval van een multinationale aanbieding;

(c) aanbiedingen van effecten die slechts kunnen worden verworven voor een tegenwaarde van ten minste 150 000 euro per belegger.

3. De in lid 1, neergelegde verplichting geldt niet voor de aanbieding van de volgende categorieën effecten:

(a) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen welke reeds op dezelfde gereglementeerde markt worden verhandeld, zonder dat de emissie van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

(b) effecten aangeboden bij een overname, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit gelijkwaardige informatie bevat als het prospectus;

(c) effecten aangeboden bij een fusie, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit gelijkwaardige informatie bevat als het prospectus;

(d) aandelen welke ter omwisseling aan bestaande aandeelhouders worden aangeboden zonder dat er over het geheel genomen sprake is van een kapitaalverhoging, of aandelen die kosteloos aan deze aandeelhouders worden uitgereikt;

(e) effecten aangeboden of uitgereikt aan huidige of voormalige werknemers, op voorwaarde dat dit niet geschiedt in ruil voor enigerlei vorm van betaling of tegenprestatie;

(f) aandelen voortgekomen uit de conversie van converteerbare obligaties of uit de uitoefening van de aan warrants verbonden rechten, dan wel aandelen aangeboden bij een inwisseling tegen omwisselbare obligaties, mits een prospectus betreffende deze converteerbare of omwisselbare obligaties of deze warrants beschikbaar is;

(g) effecten uitgegeven door door de staat erkende verenigingen met een wettelijke status of erkende instellingen zonder winstoogmerk met het oog op het verwerven van de middelen die nodig zijn om hun doel te verwezenlijken.

4. De in de leden 2 en 3 gehanteerde terminologie en opgesomde vrijstellingen worden volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure door de Commissie verduidelijkt en aangepast om bij de toepassing van deze richtlijn met de ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden.

Artikel 4

Voorwaarden voor de toelating van effecten tot de handel op gereglementeerde markten

De lidstaten dragen er zorg voor dat elke toelating van effecten tot de handel op een op hun grondgebied gelegen of werkzame gereglementeerde markt afhankelijk wordt gesteld van de beschikbaarheid van een prospectus.

Deze verplichting wordt geacht te zijn vervuld wanneer de emittent het registratiedocument en, indien nodig, de verrichtingsnota bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst heeft ingediend en voldoet aan de eis van artikel 9 om het registratiedocument jaarlijks te actualiseren.

Hoofdstuk II

Opstelling van het prospectus

Artikel 5

Het prospectus

1. Het prospectus bevat alle gegevens welke in het licht van de specifieke aard van de emittent en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel toegelaten effecten noodzakelijk zijn om de beleggers in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de emittent en over de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn.

2. De overeenkomstig lid 1 te verstrekken gegevens worden gepresenteerd in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt, en worden beschikbaar gesteld door middel van de publicatie van één enkel document of van meerdere afzonderlijke documenten.

3. Het in de vorm van één enkel document gepubliceerde prospectus bevat ten minste de in bijlage I genoemde gegevens.

4. Het uit meerdere, afzonderlijke documenten bestaande prospectus omvat een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument bevat ten minste de in bijlage II genoemde gegevens. De verrichtingsnota bevat ten minste de in bijlage III genoemde gegevens. De samenvatting bevat ten minste de in bijlage IV genoemde gegevens.

5. De lidstaten dragen er zorg voor dat de in lid 1 bedoelde verplichting berust bij de administratieve, leidinggevende of toezichthoudende organen van de emittent, de aanbieder en, in voorkomend geval, de garant.

Artikel 6

Minimuminformatie

1. De gedetailleerde voorschriften betreffende de specifieke gegevens die overeenkomstig artikel 5, leden 3 en 4, in het prospectus moeten worden opgenomen, voorzien in modellen voor de met betrekking tot de onderscheiden categorieën effecten en emittenten op te stellen prospectussen en worden door de Commissie aangenomen volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

2. De in lid 1 bedoelde voorschriften voldoen aan de informatievereisten die door de International Organisation of Securities Commissions zijn neergelegd in met name Deel I van de International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat wanneer de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het totaalbedrag van de effecten die aan het publiek zullen worden uitgereikt, niet in het prospectus kunnen worden vermeld, het prospectus de criteria en/of voorwaarden bevat waarvan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens zal worden uitgegaan. De definitieve voorwaarden worden aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst medegedeeld en beschikbaar gesteld op de in artikel 12, lid 2, voorgeschreven wijze.

4. Teneinde een eenvormige toepassing van deze richtlijn te waarborgen, stelt de Commissie gedetailleerde voorschriften betreffende de voorwaarden van de aanbieding vast volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

Artikel 7

Taal en vorm van het prospectus

1. Het prospectus wordt opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.

2. Emittenten wier effecten tot de handel zijn toegelaten of het voorwerp uitmaken van een procedure voor toelating tot de handel op gereglementeerde markten, publiceren een prospectus bestaande uit de in artikel 5, lid 4, bedoelde afzonderlijke documenten.

3. Emittenten wier effecten niet tot de handel zijn toegelaten en niet het voorwerp uitmaken van een procedure voor toelating tot de handel op gereglementeerde markten, mogen het prospectus opstellen in de vorm van één enkel document dat ten minste de in bijlage I genoemde gegevens bevat.

Artikel 8

Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en samenvatting

1. Van een emittent die reeds het registratiedocument bij de bevoegde autoriteit heeft ingediend, wordt enkel nog verlangd dat hij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.

2. Wanneer er zich een verandering of recente ontwikkeling van betekenis voordoet nadat het registratiedocument is gepubliceerd, bevat de verrichtingsnota benevens de krachtens artikel 5, lid 4, verlangde gegevens in ieder geval ook de informatie die anders in het registratiedocument zou worden vermeld.

Artikel 9

Jaarlijkse actualisering van het registratiedocument

1. Het registratiedocument wordt na de eerste indiening ervan regelmatig geactualiseerd door de emittent, en dat elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig de in de lidstaat van herkomst op de emittent van toepassing zijnde bepalingen. Het registratiedocument wordt bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ingediend en staat onder het toezicht van deze autoriteit.

2. De lidstaten kunnen de emittent toestaan van het registratiedocument gebruik te maken om te voldoen aan de in artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG en artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG neergelegde verplichting.

Artikel 10

Opneming van informatie door middel van verwijzing

1. De lidstaten staan toe dat informatie in het prospectus wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer documenten die overeenkomstig deze richtlijn zijn ingediend en gepubliceerd. Dergelijke informatie wordt overeenkomstig artikel 19 door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst goedgekeurd.

2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt teneinde de beleggers in staat te stellen specifieke gegevens gemakkelijk terug te vinden.

3. Teneinde een eenvormige toepassing van deze richtlijn in de Gemeenschap te waarborgen, stelt de Commissie gedetailleerde voorschriften betreffende de door middel van verwijzing op te nemen informatie vast volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

Hoofdstuk III

Toezicht op en verspreiding van het prospectus

Artikel 11

Goedkeuring en publicatie van het prospectus

1. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd.

2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt de emittent of aanbieder in kennis van het besluit over de goedkeuring van het prospectus binnen een termijn van 15 dagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus, of, mocht de bevoegde autoriteit vaststellen dat het ingediende prospectus onvolledig is, dan wel aanvullende informatie wensen, binnen een termijn van 15 dagen volgend op de dag dat de emittent de verlangde informatie heeft verstrekt.

3. De in lid 2 bedoelde termijn wordt teruggebracht tot 7 dagen wanneer alleen de verrichtingsnota dient te worden goedgekeurd. Deze termijn wordt verlengd tot 40 dagen wanneer het gaat om een openbare aanbieding van effecten die nog niet tot de handel zijn toegelaten.

4. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst geen besluit neemt binnen de in de leden 2 en 3 gespecificeerde termijnen, wordt zulks als een afwijzing van de aanvraag beschouwd; tegen een dergelijke afwijzing staat beroep open bij de rechter.

5. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

6. De gedetailleerde technische voorschriften betreffende het toezicht op het prospectus en de aanpassing van de termijnen om met de ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te waarborgen, worden vastgesteld door de Commissie volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

Artikel 12

Beschikbaarheid van het prospectus

1. Zodra het prospectus is goedgekeurd, wordt het in elektronische vorm bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst ingediend en onmiddellijk door de emittent of aanbieder voor het publiek beschikbaar gesteld.

2. Het prospectus wordt als beschikbaar voor het publiek aangemerkt wanneer het door de emittent of aanbieder is gepubliceerd:

(a) hetzij door opneming in een of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in de lidstaten waar de aanbieding wordt gedaan of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, of

(b) hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het publiek beschikbaar wordt gesteld bij de markt waar de effecten tot de handel worden toegelaten, of ten kantore van de emittent en bij de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen,

(c) hetzij in elektronische vorm op de website van de emittent en, in voorkomend geval, op de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen.

3. Het goedgekeurde prospectus moet in ieder geval op de website van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kunnen worden geraadpleegd.

4. Wanneer het prospectus conform artikel 5, lid 4, is opgesteld, mogen de documenten waaruit het is samengesteld afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, mits al deze documenten kosteloos voor het publiek beschikbaar worden gesteld op de in lid 2 omschreven manieren.

5. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de documenten ter aanvulling van het prospectus die worden gepubliceerd of voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stemmen steeds geheel overeen met de originele versie die door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd en bij haar werd ingediend.

6. Ingeval het prospectus via publicatie in elektronische vorm beschikbaar wordt gesteld, wordt de belegger niettemin steeds kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt indien hij daarom verzoekt.

7. De gedetailleerde technische voorschriften voor de publicatie en beschikbaarstelling van het prospectus worden door de Commissie vastgesteld volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

Artikel 13

Adverteren

1. Advertenties, aanplakbiljetten en folders worden vooraf ter kennis van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gebracht en door haar aan de in dit artikel vervatte beginselen getoetst voordat zij worden gepubliceerd. In deze documenten moet worden vermeld dat er een prospectus zal worden gepubliceerd en tevens worden aangegeven waar de beleggers dit prospectus zullen kunnen verkrijgen.

2. Advertenties moeten duidelijk als zodanig herkenbaar zijn. De in een advertentie vervatte informatie moet waarheidsgetrouw en accuraat zijn en stroken met die welke in het prospectus is vermeld.

3. De mondeling verstrekte informatie betreffende de aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel moet, ook al is zij niet voor advertentiedoeleinden verstrekt, steeds stroken met die welke in het prospectus is vermeld.

4. De voor gekwalificeerde beleggers of speciale categorieën beleggers bestemde informatie, met inbegrip van die welke in het kader van bijeenkomsten wordt verstrekt, wordt eveneens aan het publiek medegedeeld.

5. De verspreiding van advertenties, aanplakbiljetten en folders waarin het voornemen om effecten aan het publiek aan te bieden of de toelating van effecten tot de handel wordt aangekondigd voordat het prospectus voor het publiek beschikbaar is gesteld of voordat de inschrijving is geopend, geschiedt eveneens met inachtneming van de technische voorschriften die door de Commissie worden vastgesteld volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure. Deze technische voorschriften worden vastgesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn.

Artikel 14

Document ter aanvulling van het prospectus

Elk belangrijk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen de goedkeuring van het prospectus en de definitieve beëindiging van de aanbieding of, naargelang van het geval, het tijdstip waarop de handel aanvangt, wordt vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus, waarop op dezelfde wijze als voor het oorspronkelijke prospectus toezicht wordt uitgeoefend, en dat conform ten minste dezelfde regelingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospectus gepubliceerd en voor het publiek beschikbaar wordt gesteld.

Hoofdstuk IV

Multinationale aanbiedingen en toelating tot de handel

Artikel 15

Wederzijdse erkenning

1. Wanneer in een of meer lidstaten een aanvraag wordt ingediend voor een aanbieding van effecten of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt en er met betrekking tot de desbetreffende effecten een prospectus is opgesteld dat in de drie maanden voorafgaand aan de aanvraag door de lidstaat van herkomst overeenkomstig artikel 11 is goedgekeurd, aanvaardt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst het prospectus voor de openbare aanbieding van deze effecten of voor de toelating van deze effecten tot de handel.

2. Ingeval meer dan drie maanden zijn verstreken sinds de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst het prospectus heeft goedgekeurd, heeft de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst waar de aanbieding van effecten wordt gedaan of waar de toelating van effecten tot de handel plaatsvindt, het recht de publicatie te verlangen van een geactualiseerde verrichtingsnota en samenvatting, die bij een conform artikel 5, lid 4, opgesteld prospectus in overeenstemming met artikel 11, lid 1, moet worden goedgekeurd. In het in artikel 5, lid 3, omschreven geval kan zij de publicatie van een geactualiseerd prospectus verlangen.

3. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst kan het prospectus alleen weigeren te aanvaarden als de uit hoofde van de in artikel 6 bedoelde voorschriften te verstrekken specifieke gegevens met betrekking tot alle relevante markten van ontvangst niet zijn opgenomen in de overeenkomstig artikel 5, lid 4, vereiste verrichtingsnota of in het prospectus wanneer het gaat om het in artikel 5, lid 3, omschreven geval.

Artikel 16

Taalregeling

Wanneer in meer dan één lidstaat een aanbieding van effecten wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, moeten het prospectus of, naar gelang van het geval, het registratiedocument en de verrichtingsnota eveneens beschikbaar zijn in een taal die in financiële zaken pleegt te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in het algemeen wordt aanvaard. Indien zulks het geval is, mag de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst enkel verlangen dat de samenvatting in de landstaal van de lidstaat wordt vertaald.

Artikel 17

Kennisgeving

De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst verstrekt de bevoegde autoriteit van de lidstaten waar de aanbieding van effecten wordt gedaan of waar de toelating van effecten tot de handel plaatsvindt, het prospectus en een verklaring waarin wordt bevestigd dat het document in overeenstemming met deze richtlijn is opgesteld.

Artikel 18

Emittenten met statutaire zetel in een derde land

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst die verantwoordelijk is voor de goedkeuring van het prospectus van een emittent met statutaire zetel in een derde land, kan de emittent toestaan gebruik te maken van een prospectus dat is opgesteld voor een aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel in een derde land, mits

(a) dit prospectus is opgesteld overeenkomstig de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening; en

(b) de informatievereisten, met inbegrip van die betreffende de informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de vereisten van deze richtlijn.

Elke lidstaat stelt de Commissie en de lidstaten in kennis van de tekst van de voorschriften die op emittenten van derde landen toepasselijk zijn en deelt de Commissie onmiddellijk alle latere wijzigingen van deze voorschriften mede. Indien binnen een termijn van twee maanden na een dergelijke kennisgeving aan de lidstaten en de Commissie door een lidstaat of de Commissie bezwaar wordt aangetekend tegen de gelijkwaardigheid van deze voorschriften, leidt de Commissie over deze zaak de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure in. De betrokken lidstaat neemt passende maatregelen ter uitvoering van de besluiten die volgens deze procedure worden genomen.

Elke lidstaat doet de Commissie onverwijld een lijst toekomen van de emittenten met statutaire zetel in een derde land wier prospectussen zijn goedgekeurd. Deze lijst wordt om de zes maanden geactualiseerd.

2. Ingeval in een andere lidstaat effecten worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten die door een emittent met statutaire zetel in een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde in de artikelen 15, 16 en 17 van toepassing.

3. De technische voorschriften om een gemeenschappelijke houding van de lidstaten en een eenvormige toepassing van de leden 1 en 2 te bevorderen, worden door de Commissie vastgesteld volgens de in artikel 22, lid 2, bedoelde procedure.

4. Uiterlijk drie jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn stelt de Commissie een verslag op over de met de toepassing van dit artikel opgedane ervaring.

Hoofdstuk V

Bevoegde autoriteiten

Artikel 19

Bevoegdheden

1. De lidstaten wijzen de bevoegde administratieve autoriteit aan die bevoegd is om de in deze richtlijn omschreven taken te vervullen en op de toepassing van deze richtlijn toe te zien. Zij stellen de Commissie van deze aanwijzing in kennis.

2. Aan de bevoegde autoriteit moeten alle voor de vervulling van haar taken benodigde bevoegdheden worden toegekend. Een bevoegde autoriteit die een aanvraag tot goedkeuring van een prospectus heeft ontvangen, moet ten minste gemachtigd zijn om:

(a) emittenten te verplichten aanvullende informatie in het prospectus op te nemen indien zulks onontbeerlijk is voor de bescherming van de beleggers;

(b) emittenten, alsook de personen onder wiens zeggenschap zij staan of op wie zij zeggenschap uitoefenen, te verplichten informatie en documenten te verstrekken;

(c) inspecties ter plaatse te verrichten;

(d) van accountants en bestuurders informatie te verlangen;

(e) een openbare aanbieding voor maximaal 10 dagen op te schorten wanneer zij redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

(f) het adverteren te verbieden of voor maximaal 10 dagen op te schorten wanneer zij redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

(g) een openbare aanbieding te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

(h) de handel voor maximaal 10 dagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markten te verzoeken dit te doen, wanneer zij redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

(i) de handel te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

(j) openbaar te maken dat een emittent niet aan zijn verplichtingen voldoet.

3. Wanneer de effecten aan het publiek zijn aangeboden of tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten, moet de bevoegde autoriteit gemachtigd zijn om:

(a) de emittent te verplichten alle relevante informatie mede te delen die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten die aan het publiek zijn aangeboden of tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten, teneinde de bescherming van de beleggers en de goede werking van de markt te garanderen;

(b) de handel in de effecten op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij van oordeel is dat de emittent in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden;

(c) te garanderen dat de emittenten wier effecten op gereglementeerde markten worden verhandeld, aan de in artikel 17 van Richtlijn 79/279/EEG neergelegde verplichtingen voldoen, aan alle beleggers gelijkwaardige informatie verstrekken, en alle houders van effecten die zich in alle lidstaten waar de aanbieding is gedaan of waar de effecten worden verhandeld in eenzelfde positie bevinden, gelijk behandelen.

Artikel 20

Beroepsgeheim

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten, aan het beroepsgeheim gebonden zijn. Dit houdt in dat de vertrouwelijke informatie waarvan zij beroepshalve kennis krijgen, aan geen enkele persoon of autoriteit bekend mag worden gemaakt, behalve in een samengevatte of geaggregeerde vorm, zodat individuele emittenten of markten niet kunnen worden geïdentificeerd, zulks onverminderd de gevallen die onder het strafrecht vallen.

2. De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die nodig is om hun taak te vervullen en verstrekken elkaar daartoe alle vereiste inlichtingen. Lid 1 belet niet dat tussen de bevoegde autoriteiten uitwisseling van vertrouwelijke gegevens plaatsvindt. De aldus uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatie ontvangen.

Artikel 21

Conservatoire maatregelen

1. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst constateert dat de emittent of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat de emittent zijn wettelijke verplichtingen niet is nagekomen die voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijn toegelaten, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van deze bevindingen in kennis.

2. Wanneer de emittent of de financiële instelling die met de procedure voor de openbare aanbieding is belast, in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen ontoereikend zijn, inbreuk blijft plegen op de desbetreffende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers. De Commissie wordt zo spoedig mogelijk van die maatregelen op de hoogte gesteld.

De Commissie kan, na raadpleging van de bevoegde autoriteiten van de betrokken lidstaten, besluiten dat de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst deze maatregelen moet wijzigen of intrekken.

3. Elk besluit dat door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst wordt vastgesteld, moet naar behoren met redenen worden omkleed en vatbaar zijn voor beroep bij de rechter in de lidstaat waar het is aangenomen.

Hoofdstuk VI

Uitvoeringsmaatregelen

Artikel 22

Comité

1. De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, ingesteld bij Besluit (2001/.../EG) van de Commissie [14].

[14] Besluit van de Commissie tot instelling van het Europees Comité voor het effectenbedrijf, nog niet aangenomen.

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is de regelgevingsprocedure van artikel 5 van Besluit 1999/468/EG van toepassing, met inachtneming van de artikelen 7 en 8 van dat besluit.

3. De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt op 3 maanden vastgesteld.

Artikel 23

Sancties

De lidstaten stellen voorschriften vast voor het opleggen van sancties, met inbegrip van administratieve sancties, wanneer inbreuk op de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen wordt gepleegd en nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze voorschriften worden toegepast. De administratieve en andere sancties moeten een doeltreffend, evenredig en ontradend karakter hebben en aanzetten tot inachtneming van genoemde bepalingen. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op de in artikel 25 gespecificeerde datum, namelijk 31 december 2003, van de desbetreffende bepalingen in kennis en delen haar alle latere wijzigingen ervan zo spoedig mogelijk mede.

Artikel 24

Recht van beroep

De lidstaten dragen er zorg voor dat tegen besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn vastgesteld, beroep open staat bij de rechter.

Artikel 25

Omzetting in nationaal recht

De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 31 december 2003 aan deze richtlijn te voldoen.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar deze richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van de bepalingen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Hoofdstuk VII

Overgangs- en slotbepalingen

Artikel 26

Ingetrokken richtlijnen

De Richtlijnen 80/390/EEG en 89/298/EEG worden ingetrokken met ingang van 31 december 2003.

Artikel 27

Overgangsbepalingen

Emittenten wier effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten wanneer de in artikel 6, lid 1, bedoelde uitvoeringsmaatregelen in werking treden, dienen het krachtens artikel 5, lid 4, vereiste registratiedocument bij de bevoegde autoriteit van hun lidstaat van herkomst in wanneer zij voor het eerst na deze datum jaarrekeningen en verslagen bekendmaken.

Artikel 28

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.

Artikel 29

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De Voorzitster De Voorzitter

BIJLAGE I

PROSPECTUS

I. SAMENVATTING

De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:

- identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;

- inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;

- kerngegevens: voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst, risicofactoren;

- gegevens over de emittent:

- geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;

- overzicht van de bedrijfsactiviteiten;

- bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:

- onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;

- informatie over recente en verwachte tendensen;

- bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;

- belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;

- financiële informatie:

- geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;

- veranderingen van betekenis;

- nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:

- nadere gegevens over de aanbieding en de toelating tot de handel;

- plan voor het op de markt brengen van de effecten;

- markten;

- verkopende aandeelhouders;

- verwatering (aandelen);

- kosten van de emissie;

- aanvullende inlichtingen:

- aandelenkapitaal;

- akte van oprichting en statuten;

- ter inzage beschikbare documenten.

II. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

III. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema

IV. KERNGEGEVENS

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Voornaamste financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst

D. Risicofactoren

V. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting

VI. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming voor de afgelopen boekjaren die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Informatie over recente en verwachte tendensen

VII. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat de beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van de raad van bestuur

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap

VIII. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs

IX. FINANCIËLE INFORMATIE

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, alsook welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen moeten dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis

X. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Houders die effecten verkopen

E. Verwatering (alleen voor aandelen)

F. Kosten van de emissie

XI. AANVULLENDE INFORMATIE

Het is de bedoeling dat de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deviezencontroles

E. Belastingen

F. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittent

G. Deskundigenverklaring

H. Ter inzage beschikbare documenten

I. Bijkomende informatie

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Voornaamste financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Risicofactoren

III. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting

IV. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming voor de afgelopen boekjaren die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Informatie over recente en verwachte tendensen

V. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat de beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van de raad van bestuur

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap

VI. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs

VII. FINANCIËLE INFORMATIE

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, alsook welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen moeten dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis

VIII. AANVULLENDE INFORMATIE

Het is de bedoeling dat de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten

F. Bijkomende informatie

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema

III. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Kapitalisatie en schuldenlast

B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst

C. Risicofactoren

IV. BELANGEN VAN DESKUNDIGEN

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.

V. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Houders die effecten verkopen

E. Verwatering (alleen voor aandelen)

F. Kosten van de emissie

VI. AANVULLENDE INFORMATIE

Het is de bedoeling dat de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Deviezencontroles

B. Belastingheffing

C. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittent

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten

BIJLAGE IV

SAMENVATTING

De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:

- identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;

- inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;

- kerngegevens: de voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst, risicofactoren;

- gegevens over de emittent:

- geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;

- overzicht van de bedrijfsactiviteiten;

- bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:

- onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;

- informatie over recente en verwachte tendensen;

- bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;

- belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;

- financiële informatie:

- geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;

- veranderingen van betekenis;

- nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:

- nadere gegevens over de aanbieding en de toelating tot de handel;

- plan voor het op de markt brengen van de effecten;

- markten;

- verkopende aandeelhouders;

- verwatering (aandelen);

- kosten van de emissie;

- aanvullende inlichtingen:

- aandelenkapitaal;

- akte van oprichting en statuten;

- ter inzage beschikbare documenten.

EFFECTBEOORDELING EFFECT VAN HET VOORSTEL OP HET BEDRIJFSLEVEN, MET NAME OP HET MIDDEN- EN KLEINBEDRIJF (MKB)

Titel van het voorstel

Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

referentienummer van het document

COM(XXX)

Het voorstel

1. Waarom is, gelet op het subsidiariteitsbeginsel, communautaire wetgeving op dit gebied nodig en wat zijn de voornaamste doelstellingen-

Verwacht wordt dat een eengemaakte financiële markt aan het concurrentievermogen van de Europese economie ten goede zal komen omdat alle categorieën ondernemingen minder kosten zullen moeten maken om kapitaal aan te trekken.

Het huidige stelsel van wederzijdse erkenning wordt gekenmerkt door complexiteit en is behept met onvolkomenheden, waardoor het niet slaagt in zijn opzet in één enkel paspoort voor emittenten te voorzien. Het stelsel dient tevens te worden gemoderniseerd en flexibeler te worden gemaakt. Hiertoe dient de in het prospectus vervatte informatie te worden geharmoniseerd, hetgeen alle beleggers overal in de Gemeenschap een gelijkwaardige bescherming zou bieden en aldus de grensoverschrijdende aanbieding van en handel in effecten zou vergemakkelijken.

De invoering van een Europees paspoort voor emittenten biedt voorts de gelegenheid de formaliteiten te vereenvoudigen die emittenten moeten vervullen om aan de vigerende voorschriften te voldoen, zodat zij voortaan geen verschillende reeksen grotendeels gelijkluidende documenten meer behoeven op te stellen en tevens niet langer met diverse aanvullende nationale verplichtingen worden geconfronteerd.

De bovenbeschreven actie sluit aan bij het verzoek van de Europese Raad van Lissabon om in de Europese Unie één enkel paspoort voor emittenten in te voeren. Teneinde het bedrijfsleven, met inbegrip van het MKB, een zo ruim mogelijke toegang tot investeringskapitaal te bieden, dienen de beide bestaande prospectusrichtlijnen [15], waarvan de eerste reeds 21 jaar oud is, volledig te worden herwerkt.

[15] Richtlijn 80/390/EEG (prospectus voor de toelating tot de notering) en Richtlijn 89/298/EEG (prospectus bij een openbare aanbieding van effecten).

De richtlijn spoort met de aanbevelingen in het eindverslag van het comité van wijzen over de regulering van de Europese effectenmarkten (Brussel, 15 februari 2001).

Met de richtlijn wordt beoogd voor alle categorieën emittenten een zo goed mogelijk evenwicht te bewerkstelligen tussen beleggersbescherming, marktintegriteit en volledig toezicht door het land van herkomst, en de mogelijkheid om zich op alle Europese markten te begeven op basis van de regelgeving van het land van herkomst.

Effect op het bedrijfsleven

2. Waarop is het voorstel van invloed-

- welke bedrijfstakken-

Het voorstel is van invloed op alle emittenten, met uitzondering van de EU-lidstaten of hun territoriale of publiekrechtelijke lichamen, internationale instellingen waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, de ECB en ICBE's.

- welke bedrijfsomvang (met welk aandeel van kleine en middelgrote ondernemingen)-

Het ene paspoort zal beschikbaar zijn voor alle emittenten, ongeacht hun omvang. Gewoonlijk wenden beursgenoteerde en middelgrote ondernemingen zich echter rechtstreeks tot de markt om kapitaal aan te trekken.

- zijn deze bedrijven in bepaalde geografische gebieden van de Gemeenschap geconcentreerd-

Neen, het voorstel is van invloed op emittenten van overal in de Gemeenschap.

3. Wat moeten de bedrijven doen om aan de voorgestelde wetgeving te voldoen-

De bedrijven moeten voldoen aan de vastgestelde voorschriften voor de publicatie van het prospectus en, in voorkomend geval, voor de actualisering van de relevante informatie.

4. Welke economische gevolgen zal het voorstel waarschijnlijk hebben-

- voor de werkgelegenheid-

Er mogen positieve gevolgen voor de werkgelegenheid worden verwacht. Doordat het rechtstreeks aantrekken van kapitaal op de effectenmarkt gemakkelijker en goedkoper wordt gemaakt, zullen de bedrijven immers over meer nieuwe financiële middelen kunnen beschikken.

- voor investeringen en de oprichting van nieuwe bedrijven-

Zoals hierboven is uiteengezet, zou een efficiënt functionerende Europese effectenmarkt tot een betere algemene macro-economische ontwikkeling van de economie moeten leiden, hetgeen zou moeten resulteren in een hogere economische groei met alle gunstige gevolgen van dien voor de werkgelegenheidsschepping, de bedrijfsinnovatie en de productiviteit (met inbegrip van de bevordering van de groei van het risicokapitaal).

- voor het concurrentievermogen van de bedrijven-

Er mag een gunstig effect worden verwacht dankzij de lagere kosten voor het aantrekken van kapitaal en de invoering in de Unie van geharmoniseerde en vergelijkbare voorwaarden voor alle concurrenten

5. Bevat het voorstel maatregelen om rekening te houden met de specifieke situatie van kleine en middelgrote ondernemingen (minder strenge of andere eisen enz.)-

Het voorstel bepaalt dat de Commissie het huidige vereiste dat een onderneming drie jaar moet bestaan om voor het ene paspoort voor emittenten en het stelsel van wederzijdse erkenning in aanmerking te komen, met behulp van een comitologiebesluit kan versoepelen. Wat de standaarden voor de informatievoorziening betreft, is de Commissie evenals de bevoegde internationale instanties van oordeel dat er geen verschil mag worden gemaakt naar gelang van de omvang van de emittenten. Het prospectus moet de belegger in staat stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over de aangeboden of tot de handel toegelaten effecten; hoogwaardige standaarden voor de informatievoorziening zullen het vertrouwen van de beleggers vermoedelijk versterken (wat trouwens wordt aangetoond door de ervaring in de Verenigde Staten); ten slotte zij erop gewezen dat standaardisering steeds een kostenbesparing oplevert.

Raadpleging

6. Geef een overzicht van de organisaties die over het voorstel zijn geraadpleegd en zet hun standpunten in grote lijnen uiteen.

De Commissie heeft de belanghebbenden direct en indirect geraadpleegd. De forumgroep over informatieverstrekking aan de consument heeft uitvoerig beraadslaagd over de vraagstukken die met de informatievoorziening aan de consument verband houden.

Het FESCO (Forum of European Securities Committee), aan de werkzaamheden waarvan de Commissie deelneemt als waarnemer, heeft in mei 2000 een raadplegingsdocument over de Europese openbare aanbieding gepubliceerd. De in het kader van de raadpleging ontvangen reacties werden aan de Commissie medegedeeld. 18 van de respondenten waren nationale en EU-federaties. Na afloop van de raadpleging heeft het FESCO de Commissie een nieuw document over de Europese openbare aanbieding doen toekomen, waarvan de inhoud in grote lijnen overeenstemt met het voorstel van de Commissie.

Op 8 juni 2000 heeft de Commissie in het Comité op hoog niveau van effectentoezichthouders met nationale vertegenwoordigers en toezichthoudende autoriteiten over de aangelegenheid gediscussieerd en op 26 januari 2001 heeft zij het ontwerpvoorstel op een ad-hocvergadering besproken. Ook de werkgroep voor het beleid inzake financiële dienstverlening heeft beraadslaagd over de te volgen algemene beleidslijnen bij de invoering van het ene paspoort voor emittenten.

Bij de opstelling van het eindverslag over de regulering van de Europese effectenmarkten heeft het comité van wijzen de betrokken sector geraadpleegd door om schriftelijke commentaren te verzoeken en hoorzittingen over het onderwerp te organiseren. Uit het eerste verslag is naar voren gekomen dat de invoering van het ene paspoort voor emittenten bovenaan de lijst stond van de prioriteiten waarvan de Commissie dringend werk diende te maken.

Ook in het derde voortgangsverslag over de tenuitvoerlegging van het Actieplan voor financiële diensten (en in het kader van de discussie binnen de werkgroep voor het beleid inzake financiële dienstverlening) werden de bijwerking en actualisering van de bestaande regelgeving op het gebied van prospectussen en de invoering van het ene paspoort voor emittenten als topprioriteiten bestempeld.