(1)

La direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (3) è stata modificata dal regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio (4), che ha introdotto semplificazioni proporzionate per migliorare l’uso dei mercati di crescita per le PMI e ridurre gli obblighi normativi eccessivi per gli emittenti che chiedono l’ammissione di titoli sui mercati di crescita per le PMI, preservando nel contempo un adeguato livello di tutela per gli investitori e di integrità del mercato. Tuttavia, per semplificare il processo di quotazione e rendere il trattamento normativo delle imprese più flessibile e proporzionato alle loro dimensioni, sono necessarie ulteriori modifiche della direttiva 2014/65/UE.

(2)

La direttiva 2014/65/UE e la direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione (5) stabiliscono le condizioni alle quali la prestazione di servizi di ricerca in materia di investimenti da parte di terzi alle imprese di investimento che prestano servizi di gestione del portafoglio o altri servizi di investimento o accessori non deve essere considerata un incentivo. Al fine di promuovere una maggiore ricerca in materia di investimenti sulle imprese dell’Unione, in particolare le imprese a bassa e media capitalizzazione, e di conferire a tali imprese maggiore visibilità e maggiori prospettive di attrarre potenziali investitori, è necessario introdurre modifiche alla direttiva 2014/65/UE.

(3)

Le disposizioni relative ai servizi di ricerca di cui alla direttiva 2014/65/UE impongono alle imprese di investimento di separare i pagamenti che ricevono come commissioni di intermediazione dai compensi che ricevono per la prestazione di servizi di ricerca in materia di investimenti («norme sulla disaggregazione della ricerca») o di pagare la ricerca in materia di investimenti dalle proprie risorse e di valutare la qualità della ricerca da esse acquistata sulla base di solidi criteri di qualità e della capacità di tale ricerca di contribuire a migliori decisioni di investimento. Nel 2021 tali norme sono state modificate dalla direttiva (UE) 2021/338 del Parlamento europeo e del Consiglio (6) per consentire pagamenti aggregati dei servizi di esecuzione e di ricerca per gli emittenti nel cui caso, per i 36 mesi precedenti la fornitura dei servizi di ricerca, la capitalizzazione di mercato non abbia superato 1 miliardo di EUR. Il calo dei servizi di ricerca in materia di investimenti non è tuttavia rallentato.

(4)

Al fine di imprimere nuovo slancio al mercato dei servizi di ricerca in materia di investimenti e garantire una copertura sufficiente delle imprese da parte dei servizi di ricerca, in particolare per le imprese a bassa e media capitalizzazione, è necessario un ulteriore adeguamento delle norme sulla disaggregazione della ricerca affinché le imprese di investimento godano di maggiore flessibilità nel modo in cui scelgono di organizzare i pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca, limitando in tal modo le situazioni in cui pagamenti separati potrebbero essere troppo onerosi. Di conseguenza, la soglia di capitalizzazione di mercato per le imprese per le quali è possibile riaggregare i pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca dovrebbe essere eliminata per consentire alle imprese di investimento di procedere nel modo che ritengono più appropriato in termini di pagamenti dei servizi di esecuzione e di ricerca. Ciò richiederebbe tuttavia trasparenza nei confronti dei clienti per quanto riguarda la scelta del metodo di pagamento. Le imprese di investimento dovrebbero pertanto informare i loro clienti in merito all’applicazione di un pagamento separato o congiunto dei servizi di esecuzione e di ricerca da parte di terzi. La scelta di un’impresa di investimento in merito all’applicazione di pagamenti separati o congiunti dei servizi di esecuzione e di ricerca dovrebbe essere effettuata nel rispetto della politica dell’impresa di investimento. Tale politica dovrebbe essere comunicata ai clienti e dovrebbe indicare, a seconda del metodo di pagamento scelto dall’impresa, il tipo di informazioni sui costi imputabili alla ricerca da parte di terzi. In caso di pagamento congiunto dei servizi di esecuzione e di ricerca, i clienti dovrebbero avere il diritto di ricevere, su richiesta e su base annuale, le informazioni sui costi totali imputabili alla ricerca da parte di terzi fornite all’impresa di investimento, se note a tale impresa. La politica dell’impresa di investimento in materia di pagamenti separati o congiunti dovrebbe comprendere anche informazioni sulle misure in atto volte a prevenire o a gestire i conflitti di interesse derivanti dall’utilizzo della ricerca da parte di terzi o dalla prestazione di servizi di ricerca ai clienti quando prestano servizi di investimento a tali clienti. Indipendentemente dal metodo di pagamento scelto, l’impresa di investimento dovrebbe anche effettuare una valutazione della qualità, dell’utilizzabilità e del valore della ricerca che utilizza, al fine di garantire che tale ricerca contribuisca a migliorare il processo decisionale in materia di investimenti dei clienti dell’impresa, qualora tale ricerca sia loro distribuita direttamente o sia utilizzata dai servizi di gestione del portafoglio dell’impresa. Le osservazioni sulle vendite e sulla negoziazione comprendono analisi delle condizioni di mercato, delle idee di negoziazione e di esecuzione della negoziazione, degli strumenti di gestione dell’esecuzione delle negoziazioni e di altre analisi su misura relative all’esecuzione di una negoziazione di strumenti finanziari. Tali osservazioni sulle vendite e sulla negoziazione sono accessorie all’esecuzione di operazioni su strumenti finanziari, in quanto consentono alle imprese di investimento che offrono servizi di esecuzione di dimostrare la qualità dell’esecuzione conseguita per i loro clienti. Pertanto, le osservazioni sulle vendite e sulla negoziazione non possono essere separate dai servizi di esecuzione e non dovrebbero essere considerate ricerca in materia di investimenti.

(5)

Il solo adeguamento delle norme sulla disaggregazione non sarà sufficiente a imprimere nuovo slancio al mercato della ricerca in materia di investimenti e ad affrontare l’annosa carenza di copertura delle imprese a bassa e media capitalizzazione da parte della ricerca. Dovrebbero essere introdotte ulteriori misure per migliorare la copertura delle imprese a bassa e media capitalizzazione da parte della ricerca.

La messa in atto di disposizioni organizzative che garantiscano che la ricerca sponsorizzata dall’emittente sia prodotta nel rispetto di un codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente dovrebbe rafforzare la fiducia in tale ricerca e il suo utilizzo. Tale codice di condotta dell’UE dovrebbe essere stabilito sulla base di norme tecniche di regolamentazione elaborate dall’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (ESMA) istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (7).

Un’altra misura volta a migliorare la copertura delle imprese a bassa e media capitalizzazione da parte della ricerca dovrebbe consistere nel permettere agli emittenti che pagano la ricerca sponsorizzata dall’emittente di rendere tale ricerca più visibile al pubblico, dando la possibilità agli emittenti di presentare tale ricerca all’organismo di raccolta competente quale definito all’articolo 2, punto 2, del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio (8), a condizione che sia corredata dei metadati necessari. Tali misure non dovrebbero impedire agli Stati membri o all’ESMA di prendere in considerazione e valutare misure supplementari basate su iniziative pubbliche o private, quali l’istituzione di mercati della ricerca dedicati, ispirandosi alle iniziative di successo avviate negli ultimi anni in diversi centri finanziari, per imprimere nuovo slancio alla ricerca sulle imprese a bassa e media capitalizzazione e aumentarne la visibilità.

(6)

Al fine di rafforzare il riconoscimento della ricerca sponsorizzata dall’emittente preparata conformemente al codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente e di evitare che tale ricerca sia confusa con altre forme di raccomandazione che non rispettano il codice di condotta dell’UE, solo la ricerca sponsorizzata dall’emittente preparata conformemente al codice di condotta dell’UE per la ricerca sponsorizzata dall’emittente dovrebbe essere autorizzata a essere qualificata come tale. Le raccomandazioni del tipo di cui all’articolo 3, paragrafo 1, punto 35, del regolamento (UE) n. 596/2014 (9) che non soddisfano le condizioni richieste per la ricerca sponsorizzata dall’emittente dovrebbero essere considerate comunicazioni di marketing ai fini della direttiva 2014/65/UE e identificate come tali.

(7)

Al fine di assicurare che la ricerca sponsorizzata dall’emittente, qualificata come tale, sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE, alle autorità competenti dovrebbero essere conferiti poteri di vigilanza per verificare che le imprese di investimento che producono o distribuiscono tale ricerca abbiano messo in atto disposizioni organizzative per garantire tale conformità. Qualora tali imprese non rispettino il codice di condotta dell’UE, le autorità competenti dovrebbero essere autorizzate a sospendere la distribuzione di tale ricerca e ad avvertire il pubblico che, nonostante la sua qualifica, la ricerca sponsorizzata dall’emittente non è stata prodotta nel rispetto del codice di condotta dell’UE. Tali poteri di vigilanza non dovrebbero pregiudicare i poteri di vigilanza generali e il potere di adottare sanzioni.

(8)

La direttiva 2014/65/UE ha introdotto la categoria «mercato di crescita per le PMI» per aumentare la visibilità e il profilo dei mercati specializzati nella negoziazione di titoli di PMI e promuovere lo sviluppo di norme di regolamentazione comuni nell’Unione per i mercati specializzati nelle PMI. I mercati di crescita per le PMI svolgono una funzione fondamentale nel facilitare l’accesso al capitale per i piccoli emittenti, rispondendo alle loro esigenze. Per promuovere lo sviluppo di tali mercati specializzati e limitare gli oneri organizzativi per le imprese di investimento o i gestori del mercato che gestiscono i sistemi multilaterali di negoziazione, è necessario consentire al segmento di un sistema multilaterale di negoziazione di presentare domanda per diventare un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tale segmento sia chiaramente separato dal resto del sistema multilaterale di negoziazione.

(9)

Per ridurre il rischio di frammentazione della liquidità delle azioni delle PMI e data la minore liquidità di tali strumenti, l’articolo 33, paragrafo 7, della direttiva 2014/65/UE prescrive che uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione su uno dei mercati di crescita per le PMI possa essere negoziato anche su un altro mercato di crescita per le PMI solo se l’emittente dello strumento finanziario è stato informato e non ha sollevato obiezioni. Tuttavia, tale articolo attualmente non prevede il corrispondente requisito di non obiezione da parte dell’emittente qualora la seconda sede di negoziazione sia un tipo di sede di negoziazione diverso da un mercato di crescita per le PMI. Pertanto, il requisito di ottenere da parte dell’emittente che non sollevi un’obiezione relativa all’ammissione alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI dei suoi strumenti già ammessi alla negoziazione su un altro mercato di crescita per le PMI dovrebbe essere esteso a qualsiasi altro tipo di sede di negoziazione, al fine di ridurre ulteriormente il rischio di frammentazione della liquidità di tali strumenti. Se uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI è negoziato anche su un altro tipo di sede di negoziazione, l’emittente dovrebbe rispettare qualsiasi obbligo relativo alla governance societaria o all’informativa iniziale, continuativa o ad hoc con riguardo a quest’altra sede di negoziazione.

(10)

La direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (10) stabilisce norme relative alla quotazione sui mercati dell’Unione. Tale direttiva mira a coordinare le norme riguardanti l’ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e le informazioni da pubblicare su detti valori al fine di rendere equivalente la tutela degli investitori a livello dell’Unione. Essa stabilisce inoltre le norme del quadro di regolamentazione e di vigilanza per i mercati primari dell’Unione. La direttiva 2001/34/CE è stata modificata più volte in modo significativo. Le direttive 2003/71/CE (11) e 2004/109/CE (12) del Parlamento europeo e del Consiglio hanno sostituito la maggior parte delle disposizioni che armonizzano le condizioni per la fornitura di informazioni riguardanti le richieste di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e le informazioni sui valori mobiliari ammessi alla negoziazione e hanno reso superflua gran parte della direttiva 2001/34/CE. Tenuto conto di tali modifiche e del fatto che la direttiva 2001/34/CE, in quanto direttiva di armonizzazione minima, conferisce agli Stati membri un margine di discrezionalità piuttosto ampio per discostarsi dalle norme stabilite al suo interno, è opportuno abrogare la direttiva 2001/34/CE per ottenere un corpus unico di norme a livello dell’Unione.

(11)

La direttiva 2014/65/UE, come la direttiva 2001/34/CE, prevede la regolamentazione dei mercati degli strumenti finanziari e rafforza la protezione degli investitori nell’Unione. Essa stabilisce inoltre norme sull’ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione. L’estensione dell’ambito di applicazione della direttiva 2014/65/UE a disposizioni specifiche della direttiva 2001/34/CE garantirà il mantenimento di tutte le disposizioni pertinenti della direttiva 2001/34/CE. Una serie di disposizioni della direttiva 2001/34/CE, tra cui le prescrizioni in materia di flottante e capitalizzazione di mercato ancora in vigore, sono applicate dalle autorità competenti e sono considerate norme importanti per i partecipanti al mercato per chiedere l’ammissione alla negoziazione di azioni nei mercati regolamentati dell’Unione. È pertanto necessario trasferire tali norme nella direttiva 2014/65/UE per stabilire, in una nuova disposizione di tale direttiva, condizioni minime specifiche per l’ammissione alla negoziazione di azioni nei mercati regolamentati. L’applicazione di tale nuova disposizione dovrebbe integrare le disposizioni generali sull’ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione di cui alla direttiva 2014/65/UE.

(12)

Il livello minimo del flottante del 25 % prescritto dalla direttiva 2001/34/CE è considerato eccessivo e non più adeguato. Per consentire una maggiore flessibilità per gli emittenti e rendere più competitivi i mercati dei capitali dell’Unione, il flottante obbligatorio minimo dovrebbe essere ridotto al 10 %, ossia una soglia che garantisca un livello sufficiente di liquidità sul mercato. Tuttavia, per tenere meglio conto delle caratteristiche e delle dimensioni delle emissioni di azioni, gli Stati membri dovrebbero poter prevedere modalità alternative per valutare se un numero sufficiente di azioni sia stato distribuito al pubblico. Il rispetto della soglia del 10 % o dei requisiti alternativi previsti a livello nazionale per garantire un flottante minimo dovrebbe essere valutato al momento dell’ammissione alla negoziazione. La prescrizione relativa al flottante obbligatorio di cui alla direttiva 2001/34/CE, secondo cui deve essere distribuito al pubblico un numero sufficiente di azioni in uno o più Stati membri, non dovrebbe essere mantenuta, in quanto la direttiva 2014/65/UE non prevede una tale restrizione geografica per gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione.

Taluni requisiti di cui alla direttiva 2001/34/CE sono già contemplati da disposizioni stabilite in altri atti legislativi dell’Unione in vigore o sono diventati obsoleti. Tali requisiti non dovrebbero pertanto essere trasferiti nella direttiva 2014/65/UE. Ad esempio, l’obbligo per un’impresa di pubblicare o depositare i propri bilanci annuali per un determinato periodo è già previsto dal regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (13). Allo stesso modo la direttiva 2014/65/UE stabilisce già disposizioni per la designazione delle autorità competenti. Inoltre, la prescrizione relativa all’importo minimo del prestito per le obbligazioni non rispecchia più la prassi di mercato. Pertanto, tali disposizioni non dovrebbero essere trasferite nella direttiva 2014/65/UE.

(13)

Il concetto di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di cui alla direttiva 2001/34/CE non è più utilizzato in considerazione degli sviluppi del mercato, in quanto la direttiva 2014/65/UE prevede già il concetto di «ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato». Mentre i concetti di «ammissione alla quotazione ufficiale» e «ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato» sono utilizzati in modo intercambiabile in alcuni Stati membri, in altri il concetto di «ammissione alla quotazione ufficiale» continua a svolgere un ruolo importante insieme al concetto di «ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato», in particolare fornendo un’alternativa agli emittenti di valori mobiliari, in particolare di titoli di debito, che cercano una maggiore visibilità, ma per i quali l’ammissione alla negoziazione non è un’opzione pertinente o praticabile. L’abrogazione della direttiva 2001/34/CE non dovrebbe pregiudicare la validità e la continuità dei regimi di ammissione alla quotazione ufficiale negli Stati membri che desiderano continuare ad applicare tali regimi. In ogni caso, gli Stati membri dovrebbero mantenere la capacità di prevedere e regolamentare tali regimi nell’ambito della legislazione nazionale (14).

(14)

Al fine di aumentare la visibilità delle società quotate, in particolare delle imprese a bassa e media capitalizzazione, e di adeguare le condizioni di quotazione in modo da migliorare i requisiti per gli emittenti, per la modifica della direttiva 2014/65/UE è opportuno delegare alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea. Per essere efficace e promuovere la concorrenza, l’adozione delle norme di quotazione nell’Unione dovrebbe inoltre rispecchiare la prassi di mercato. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, e che tali consultazioni siano condotte nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 (15). In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati.

(15)

Poiché gli obiettivi della presente direttiva, vale a dire agevolare l’accesso delle imprese a bassa e media capitalizzazione dell’Unione ai mercati dei capitali e aumentare la coerenza delle norme di quotazione dell’Unione, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo dei miglioramenti e degli effetti perseguiti, possono essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(16)

È pertanto opportuno modificare di conseguenza la direttiva 2014/65/UE,

1)

all’articolo 4, paragrafo 1, il punto 12 è sostituito dal seguente:

;

2)

l’articolo 24 è così modificato:

3)

l’articolo 33 è così modificato:

4)

è inserito l’articolo seguente:

5)

all’articolo 69, paragrafo 2, primo comma, sono aggiunte le lettere seguenti:

;

6)

l’articolo 89 è così modificato:

7)

all’articolo 90 è aggiunto il paragrafo seguente: