Preliminär utgåva

DOMSTOLENS DOM (tredje avdelningen)

den 25 april 2024 (*)

”Begäran om förhandsavgörande – Artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF – Etableringsfrihet – Bolag som är som är etablerat i en medlemsstat men som utövar sin verksamhet i en annan medlemsstat – Bolagets organisation och förvaltning – Nationell lagstiftning enligt vilken lagen i den medlemsstat där ett bolag bedriver sin verksamhet ska tillämpas – Inskränkning av etableringsfriheten – Skäl – Skydd för borgenärers, minoritetsägares och arbetstagares intressen – Bekämpande av missbruk och konstlade upplägg – Proportionalitet”

I mål C‑276/22,

angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Corte suprema di cassazione (Cour de cassation, Italien) genom beslut av den 11 april 2022, som inkom till domstolen den 22 april 2022, i målet

Edil Work 2 Srl.

S.T. Srl

mot

STE Sàrl,

ytterligare deltagare i rättegången:

CM,

meddelar

DOMSTOLEN (tredje avdelningen)

sammansatt av avdelningsordföranden K. Jürimäe (referent), domstolens vice-ordförande L. Bay Larsen, tillförordnad domare på tredje avdelningen, samt domarna N. Piçarra, N. Jääskinen och M. Gavalec,

generaladvokat: L. Medina,

justitiesekreterare: handläggaren M. Krausenböck,

efter det skriftliga förfarandet och förhandlingen den 11 juli 2023,

med beaktande av de yttranden som avgetts av:

–        Edil Work 2 Srl och S.T. Srl, genom R. Vaccarella, avvocato,

–        STE Sàrl, genom A. Pontecorvo och P. Sammarco, avvocati,

–        Italiens regering, genom G. Palmieri, i egenskap av ombud, biträdd av F. Meloncelli, avvocato dello Stato,

–        Europeiska kommissionen, genom G. Braun, L. Malferrari och M. Mataija, samtliga i egenskap av ombud,

och efter att den 19 oktober 2023 ha hört generaladvokatens förslag till avgörande,

följande

Dom

1        Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF.

2        Begäran har framställts i ett mål mellan Edil Work 2 Srl och S.T. Srl , å ena sidan, och STE Sàrl, å andra sidan, och avser lagligheten i överföringen av äganderätten till byggnadskomplexet Castello di Tor Crescenza (nedan kallat slottet) till förstnämnda två bolag.

 Tillämpliga bestämmelser

 Unionsrätt

3        Skäl 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (EUT L 321, 2019, s. 1) har följande lydelse:

”Etableringsfriheten är en av de grundläggande principerna i unionsrätten. Enligt artikel 49 andra stycket [FEUF], jämförd med artikel 54 ]FEUF] innefattar etableringsfriheten för bolag bland annat rätten att bilda och driva sådana bolag på de villkor som anges i etableringsmedlemsstatens lagstiftning. Enligt Europeiska unionens domstols tolkning innefattar detta rätten för ett bolag som bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning att ombildas till ett bolag som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, förutsatt att villkoren i lagstiftningen i denna andra medlemsstat, och särskilt denna andra medlemsstats kriterium för att fastställa att bolaget har en anknytning till dess rättsordning, är uppfyllda.”

 Italiensk rätt

4        I artikel 25 i legge n. 218 – Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato (lag nr 218 om internationell privaträtt) av den 31 maj 1995 (GURI nr 128 av den 3 juni 1995, s. 1) (nedan kallad lag nr 218/1995) föreskrivs följande:

”1.      Bolag, föreningar, stiftelser och andra offentligrättsliga eller privaträttsliga enheter ska, även om de inte har karaktär av sammanslutning, regleras av lagen i den stat där de bildades. Italiensk lag ska dock vara tillämplig om dessa enheter har sitt huvudkontor eller om huvudföremålet med en sådan enhet är beläget i Italien.

2.      I synnerhet ska följande omfattas av den lag som är tillämplig på ovannämnda enheter:

a)      rättslig form,

b)      namn eller företagsnamn,

c)      bildande, ombildning och upplösning

d)      rättslig handlingsförmåga,

e)      enheternas upprättande, befogenheter och organisation,

f)      enhetens företrädare,

g)      närmare bestämmelser om villkoren för förvärv och förlust av ställningen som delägare eller medlem samt de rättigheter och skyldigheter som är förenade med ställningen som delägare eller medlem,

h)      det ansvar som följer av enhetens skyldigheter, och

i)      följderna av överträdelser av lag eller stiftelseurkunden.

3.      Överflyttning av en enhets säte till en annan stat och fusioner av enheter med säte i olika stater får verkan endast om de genomförs i enlighet med lagstiftningen i de berörda staterna.”

5        Artikel 2381 andra stycket i Codice civile (civillagen) har följande lydelse:

”Om stiftelseurkunden eller stämman så tillåter får styrelsen delegera sina befogenheter till ett utskott som består av vissa av dess ledamöter eller till en eller flera av dess ledamöter.”

 Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågan

6        Slottet, som beläget i närheten av Rom (Italien), utgjorde den enda egendom som tillhörde Agricola Torcrescenza Srl, ett bolag vars verksamhet bestod i förvaltning av denna fasta egendom. Under år 2004 ändrade bolaget först namn till STA Srl och flyttade därefter sitt säte till Luxemburg, där det ombildades till ett luxemburgskt bolag, STE, samtidigt som det fortsatte att driva slottet.

7        År 2010 utnämndes S.B. till ensam förvaltare vid STE:s extraordinarie bolagsstämma i Luxemburg. Vid detta tillfälle utsåg S.B. F.F., som varken var aktieägare eller styrelseledamot i STE, till allmän företrädare genom att S.B. gav F.F. befogenhet att vidta ”alla nödvändiga åtgärder och handlingar, utan undantag eller uteslutning, inom ramen för bolagets verksamhetsföremål” (nedan kallad den omtvistade tilldelningen av befogenheter).

8        År 2012 överförde F.F., som handlade i STE:s namn och på detta bolags vägnar, äganderätten till slottet till S.T. , som därefter överförde denna äganderätt till Edil Work 2. År 2013 väckte STE talan vid Tribunale di Roma (Domstolen i Rom, Italien) mot ST och Edil Work 2 och yrkade att de båda överlåtelserna av äganderätt skulle ogiltigförklaras på den grunden att den omtvistade tilldelningen av befogenheter till FF var rättsstridig enligt italiensk rätt.

9        Tribunale di Roma (Domstolen i första instans, Rom) fann att denna tilldelning var lagenlig och ogillade talan. Eftersom nämnda dom ändrades av Corte d’appello di Roma (Appellationsdomstolen i Rom, Italien) överklagade Edil Work 2 och S.T. till Corte suprema di cassazione (Högsta domstolen, Italien), som är den hänskjutande domstolen.

10      Den hänskjutande domstolen har påpekat att det framgår av artikel 25.3 i lag nr 218/1995 att det enligt italiensk rätt är tillåtet att ombilda italienska bolag till utländska bolag genom att flytta sätet till en annan medlemsstat, förutsatt att flytten är giltig såväl i ursprungsmedlemsstaten som i destinationsmedlemsstaten.

11      Enligt den hänskjutande domstolen uppkommer emellertid frågan huruvida bildandet av STE i egenskap av luxemburgskt bolag innebär att luxemburgsk lag ska tillämpas på bolagets förvaltningsåtgärder, trots att bolaget har behållit sin huvudsakliga verksamhet i Italien.

12      Den hänskjutande domstolen har i detta avseende erinrat om att det allmänna kriteriet för att fastställa vilken lag som är tillämplig på den omtvistade tilldelningen av befogenheter är, i den mening som avses i artikel 25.1 i lag nr 218/1995, platsen där bolaget har bildats.

13      Enligt den andra meningen i denna bestämmelse är emellertid italiensk lag tillämplig på bolag vars ”huvudföremål” är beläget i Italien. Eftersom STE:s huvudsakliga verksamhet, det vill säga slottet, som är dess enda tillgång, är beläget i Italien, är det italiensk rätt som är tillämplig på den omtvistade tilldelningen av befogenheter.

14      Enligt artikel 2381 andra stycket i civillagen får styrelsen i ett bolag med begränsat ansvar endast delegera sina befogenheter till styrelseledamöter. Det är således rättsstridigt att tilldela dessa befogenheter till ett rättssubjekt som är tredje man i förhållande till bolaget.

15      Den hänskjutande domstolen har vidare påpekat att etableringsfriheten enligt EU-domstolens praxis innefattar rätten för ett bolag som bildats i överensstämmelse med en medlemsstats rätt att ombildas till ett bolag i en annan medlemsstat, under förutsättning att de villkor som föreskrivs i denna andra medlemsstats lagstiftning är uppfyllda och, bland annat, att det anknytningskriterium som fastställts i sistnämnda medlemsstat är uppfyllt. Härav följer att den omständigheten att endast sätet flyttas och inte huvudkontoret eller den huvudsakliga etableringen inte i sig utesluter att etableringsfriheten enligt artikel 49 FEUF är tillämplig.

16      Enligt denna bestämmelse omfattar etableringsfriheten dessutom inte bara att bilda företag utan även att ”driva företag”. Driften ska, i enlighet med skäl 2 i direktiv 2019/2121, ske på de villkor som fastställs i etableringsmedlemsstatens lagstiftning, i förevarande fall Storhertigdömet Luxemburg.

17      Mot denna bakgrund beslutade Corte suprema di cassazione (Högsta domstolen) att vilandeförklara målet och att hänskjuta följande fråga till EU-domstolen för förhandsavgörande:

”Utgör artiklarna 49 [FEUF] och 54 [FEUF] hinder för att en medlemsstat, i vilken ett bolag (med begränsat ansvar) ursprungligen bildades, på detta bolag tillämpar bestämmelser i sin nationella lagstiftning om organisationen och förvaltningen av [detta] bolag när bolaget, efter att ha flyttat sitt säte och ombildats enligt lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten, har bibehållit sin huvudsakliga verksamhet i ursprungsmedlemsstaten och den ifrågavarande förvaltningsåtgärden har en avgörande inverkan på bolagets verksamhet?”

 Prövning av tolkningsfrågan

18      Domstolen erinrar inledningsvis om att det av fast rättspraxis framgår att enligt det förfarande för samarbete mellan nationella domstolar och EU-domstolen som införts genom artikel 267 FEUF ankommer på EU-domstolen att ge den nationella domstolen ett användbart svar, som gör det möjligt för den domstolen att avgöra det mål som den ska pröva. I detta syfte kan EU-domstolen behöva omformulera den fråga som hänskjutits. EU-domstolen har för detta ändamål möjlighet att utifrån samtliga uppgifter som den nationella domstolen har lämnat, och i synnerhet utifrån skälen i beslutet om hänskjutande, avgöra vilka delar av unionsrätten som behöver tolkas med hänsyn till saken i det nationella målet (dom av den 16 februari 2023, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Ofött barn vid tidpunkten för asylansökan), C‑745/21, EU:C:2023:113, punkt 43).

19      I förevarande mål önskar den hänskjutande domstolen få klarhet i huruvida artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF utgör hinder för att förvaltningsåtgärder som vidtas av ett bolag som befinner sig i en sådan situation som STE regleras av italiensk rätt, med hänvisning till att bolaget har bildats som bolag i en medlemsstat, nämligen Republiken Italien, och att bolaget därefter har flyttat sitt säte och ombildats i enlighet med lagstiftningen i en annan medlemsstat, nämligen Storhertigdömet Luxemburg, samtidigt som bolaget har behållit sin huvudsakliga verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten.

20      Det framgår av de uppgifter som domstolen förfogar över, vilka det ankommer på den hänskjutande domstolen att kontrollera, att det inte har införts några begränsningar vid överföringen och bolagsombildningen.

21      Eftersom flytten av sätet och ombildningen av det italienska bolaget STA till det luxemburgska bolaget STE således inte ingår bland de omständigheter som är relevanta för att besvara den hänskjutande domstolens fråga, ska tolkningsfrågan omformuleras så, att den hänskjutande domstolen vill få klarhet i huruvida artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF utgör hinder för en medlemsstats lagstiftning i vilken det allmänt föreskrivs att dess nationella rätt ska tillämpas på förvaltningsåtgärder i ett bolag som är etablerat i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten.

22      I detta avseende ska det för det första fastställas huruvida den situation som är aktuell i det nationella målet omfattas av etableringsfriheten.

23      Domstolen erinrar om att enligt artikel 49 FEUF, jämförd med artikel 54 FEUF, omfattas bolag som har bildats i överensstämmelse med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom Europeiska unionen av etableringsfriheten (dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 32).

24      Enligt artikel 49 andra stycket FEUF jämförd med artikel 54 FEUF innefattar nämligen etableringsfriheten för de bolag som avses i den sistnämnda artikeln bland annat en möjlighet att bilda och driva sådana bolag på de villkor som föreskrivs i en medlemsstats lagstiftning för inhemska bolag (dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 33).

25      Bolagen får dessutom utöva sin verksamhet i en annan medlemsstat, och platsen för sätet, huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten tjänar härvid syftet att kunna fastställa bolagens anknytning till en medlemsstats rättsordning på samma sätt som nationaliteten har betydelse när det gäller fysiska personer (se, för ett liknande resonemang, dom av den 5 november 2002, Überseering, C‑208/00, EU:C:2002:632, punkt 57).

26      I avsaknad av en enhetlig unionsrättslig definition omfattas den anknytningsfaktor som avgör vilken nationell rätt som ska tillämpas på ett bolag, i enlighet med artikel 54 FEUF, av varje medlemsstats behörighet, eftersom denna artikel har jämställt bolagets säte, huvudkontor och huvudsakliga verksamhet som anknytningsfaktor (dom av den 25 oktober 2017, Polbud –Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 34).

27      I förevarande fall framgår det av beslutet om hänskjutande att STE bildades år 2004 som ett luxemburgskt bolag, vidare att bolaget har sitt säte i Luxemburg och dessutom att det bedriver huvuddelen av sin verksamhet i en annan medlemsstat, nämligen Republiken Italien.

28      Mot bakgrund av den rättspraxis som anges i punkterna 23–26 ovan ska situationen för detta bolag, och i synnerhet de förvaltningsåtgärder som bolaget vidtar med avseende på dess verksamhet i Italien, anses omfattas av etableringsfriheten.

29      Under dessa omständigheter ska det, för det andra, fastställas huruvida en medlemsstats lagstiftning som föreskriver att dess nationella rätt ska tillämpas på förvaltningsåtgärder som vidtas av ett bolag etablerat i en annan medlemsstat, på grund av att detta bolag bedriver huvuddelen av sin verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten, utgör en inskränkning av etableringsfriheten.

30      Varje åtgärd som innebär att utövandet av etableringsfriheten förbjuds, hindras eller blir mindre attraktiv ska anses utgöra en inskränkning i denna frihet i den mening som avses i artikel 49 FEUF (dom av den 5 oktober 2004, CaixaBank France, C‑442/02, EU:C:2004:586, punkt 11, och dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 46).

31      Domstolen erinrar emellertid om att lagstiftning i en medlemsstat i vilken det föreskrivs att bolag som är etablerade i en annan medlemsstat och som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten, vid genomförandet av sina förvaltningsåtgärder, utöver de skyldigheter som i förekommande fall följer av lagstiftningen i deras etableringsmedlemsstat, måste iaktta de skyldigheter som följer av den förstnämnda medlemsstatens lagstiftning, skulle kunna försvåra förvaltningen av sådana bolag, eftersom den skulle kunna tvinga dem att rätta sig efter de krav som uppställs i två regelverk.

32      Härav följer att en sådan lagstiftning kan göra det mindre attraktivt att utöva etableringsfriheten och följaktligen utgöra ett hinder för utövandet av etableringsfriheten.

33      I förevarande fall framgår det av beslutet om hänskjutande att STE är ett bolag enligt luxemburgsk rätt med säte i Luxemburg. Det framgår emellertid även av beslutet om hänskjutande att tillämpningen av artikel 25.1 andra meningen i lag nr 218/1995 innebär att bolaget omfattas av italiensk rätt med avseende på dess förvaltningsåtgärder enbart av det skälet att det bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Italien.

34      Under dessa omständigheter kan ett bolag som befinner sig i STE:s situation kumulativt omfattas av såväl luxemburgsk som italiensk rätt. En sådan kumulativ tillämpning av lagstiftningen i två medlemsstater kan försvåra förvaltningen av detta bolag.

35      Det ska således, och för det tredje, prövas om en inskränkning av etableringsfriheten som följer av en sådan lagstiftning som den i det nationella målet, ändå kan vara motiverad.

36      Det framgår av fast rättspraxis att en sådan inskränkning av etableringsfriheten endast kan godtas om den är motiverad av tvingande skäl av allmänintresse. Det krävs dessutom att inskränkningen är ägnad att säkerställa att det eftersträvade målet uppnås och att den inte går utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål (se, för ett liknande resonemang, dom av den 13 december 2005, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, punkt 35, och dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 52).

37      Det ska i detta hänseende inledningsvis erinras om att den hänskjutande domstolen inte har angett vilka skäl som motiverar den inskränkning av etableringsfriheten som följer av att artikel 25.1 andra meningen i lag nr 218/1995 tillämpas på förvaltningsåtgärder i ett bolag som rättsenligt bildats enligt en annan medlemsstats lagstiftning och som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Italien. Några sådana uppgifter framgår inte heller av ordalydelsen i denna bestämmelse eller av lydelsen i artikel 2381 i civillagen.

38      Det framgår däremot av den italienska regeringens inlagor att den aktuella inskränkningen av etableringsfriheten motiveras av syftet att skydda aktieägare, borgenärer, arbetstagare och tredje man.

39      I detta hänseende erinrar domstolen om att skydd av borgenärers, arbetstagares och minoritetsägares intressen ingår bland de tvingande skäl av allmänintresse som godtagits av domstolen (se, för ett liknande resonemang, dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 54 och där angiven rättspraxis).

40      Artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF utgör således i princip inte hinder för en medlemsstats bestämmelser som syftar till att säkerställa att borgenärernas, minoritetsägarnas och arbetstagarnas intressen i ett bolag som har bildats i enlighet med lagstiftningen i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet inom landet inte påverkas på ett otillbörligt sätt.

41      Enligt den rättspraxis som anges i punkt 36 ovan måste emellertid den inskränkning som är aktuell i det nationella målet vara ägnad att säkerställa förverkligandet av målet att skydda borgenärer, minoritetsaktieägare och arbetstagare och får inte gå utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

42      Om artikel 25.1 andra meningen i lag nr 218/1995 skulle tolkas så, att den innebär att alla förvaltningsåtgärder i ett bolag som med giltig verkan har bildats enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Italien ska omfattas av italiensk lagstiftning, är det inte möjligt att i ett konkret fall kontrollera huruvida det föreligger en risk för att borgenärernas, minoritetsägarnas eller arbetstagarnas intressen skadas. Det ska nämligen preciseras att en sådan risk bland annat kan bero på vilken typ av åtgärd som vidtas och variera beroende på hur aktieägarkretsen i det aktuella bolaget är sammansatt. Dessutom kan lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget i fråga har bildats ha beaktat ovannämnda intressen, vilket är en omständighet som inte beaktas vid en automatisk tillämpning av italiensk lagstiftning.

43      Under dessa omständigheter går en sådan nationell lagstiftning som den som är i fråga i det nationella målet utöver vad som är nödvändigt för att uppnå målet att skydda de intressen som nämns i punkt 39 ovan.

44      För det andra har den italienska regeringen gjort gällande att den nationella lagstiftning som avses i det nationella målet syftar till att bekämpa missbruk genom att hindra beteenden som består i att skapa rent konstlade upplägg som inte har någon ekonomisk förankring.

45      Domstolen erinrar om att medlemsstaterna förvisso har rätt att vidta åtgärder som är ägnade att förhindra bedrägeri och besluta om påföljder för bedrägeri (se, för ett liknande resonemang, dom av den 9 mars 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, punkt 38, och dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 61).

46      Bekämpande av skatteundandragande och bedrägeri kan för övrigt motivera en inskränkning i etableringsfriheten i den mening som avses i artikel 49 FEUF under förutsättning att det specifika ändamålet med en sådan inskränkning är att hindra beteenden som består i att iscensätta fiktiva upplägg som inte har någon ekonomisk förankring och som arrangeras i syfte att undvika skatt som normalt ska betalas på den vinst som genererats i verksamhet som bedrivs i landet (se, för ett liknande resonemang, dom av den 12 september 2006, Cadbury Schweppes och Cadbury Schweppes Overseas, C‑196/04, EU:C:2006:544, punkt 55, och dom av den 20 januari 2021, Lexel, C‑484/19, EU:C:2021:34, punkt 49).

47      Det ska emellertid erinras om att domstolen redan har slagit fast att den omständigheten att ett bolag upprättar sitt, stadgeenliga eller faktiska, säte enligt lagstiftningen i en medlemsstat i syfte att omfattas av en gynnsammare lagstiftning inte i sig utgör missbruk (se, för ett liknande resonemang, dom av den 9 mars 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, punkt 27, och dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 40).

48      Inte heller kan endast den omständigheten att ett bolag som har säte i en medlemsstat men som utövar huvuddelen av sin verksamhet i en annan medlemsstat grunda någon allmän presumtion om oegentligheter och motivera en åtgärd som ingriper i utövandet av en grundläggande frihet som garanteras i fördraget (se, analogt, dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 63).

49      Om den lagstiftning som är i fråga i målet vid den nationella domstolen i förevarande fall ska tolkas så, att den innebär ett krav på att italiensk lag systematiskt ska tillämpas på alla förvaltningsåtgärder som vidtas av ett bolag som är etablerat i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i Italien, skulle den innebära en presumtion för att ett sådant bolags beteende utgör missbruk. En sådan lagstiftning skulle, mot bakgrund av vad som angetts i punkterna 47 och 48 ovan, vara oproportionerlig (se, analogt, dom av den 25 oktober 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, punkt 64).

50      Mot denna bakgrund ska tolkningsfrågan besvaras enligt följande. Artiklarna 49 FEUF och 54 FEUF ska tolkas så, att de utgör hinder för en medlemsstats lagstiftning i vilken det allmänt föreskrivs att nationell rätt ska tillämpas på förvaltningsåtgärder i ett bolag som är etablerat i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten.

 Rättegångskostnader

51      Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.

Mot denna bakgrund beslutar domstolen (tredje avdelningen) följande:

Artiklarna 49 och 54 FEUF

ska tolkas så,

att de utgör hinder för en medlemsstats lagstiftning i vilken det allmänt föreskrivs att nationell rätt ska tillämpas på förvaltningsåtgärder i ett bolag som är etablerat i en annan medlemsstat men som bedriver huvuddelen av sin verksamhet i den förstnämnda medlemsstaten.

Underskrifter

*      Rättegångsspråk: italienska.