(1)

Initiativet om kapitalmarknadsunionen syftar till att minska beroendet av banklån, till att diversifiera marknadsbaserade finansieringskällor för små och medelstora företag samt till att främja emission av obligationer och aktier av små och medelstora företag på offentliga marknader. Företag som är etablerade i unionen och som vill anskaffa kapital på handelsplatser står inför stora engångskostnader och löpande kostnader för offentliggörande och efterlevnad som kan avskräcka dem från att någonsin eftersträva en upptagning till handel på en handelsplats i unionen. Dessutom tenderar aktier emitterade av små och medelstora företag på handelsplatser att lida av lägre nivåer av likviditet och högre volatilitet, som därmed ökar kostnaden för kapital och gör den finansieringskällan alltför problematisk. En övergripande unionspolitik för små och medelstora företag i det hänseendet är därför av avgörande betydelse. En sådan politik måste vara inkluderande, samstämmig och effektiv och ta hänsyn till olika små och medelstora företag och deras olika behov.

(2)

Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (3) skapades en ny typ av handelsplats, tillväxtmarknader för små och medelstora företag, en underkategori av multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar), i syfte att underlätta tillgång till kapital för små och medelstora företag och hjälpa dem att växa, och för att underlätta ytterligare utveckling av specialiserade marknader som syftar till att tillgodose behoven hos emittenter som är små och medelstora företag och har tillväxtpotential. I direktiv 2014/65/EU förutsågs även följande: ”Uppmärksamhet bör fästas vid hur framtida reglering ytterligare bör stödja och främja användningen av den marknaden så att den blir attraktiv för investerare, och minska de administrativa bördorna och skapa ytterligare incitament för små och medelstora företag att få tillgång till kapitalmarknaderna genom dessa marknader.” Europeiska ekonomiska och sociala kommittén upprepade i sitt yttrande om kommissionens förslag till denna förordning att den låga kommunikationsnivån och de byråkratiska tillvägagångssätten utgör betydande hinder och att mycket större ansträngningar måste göras för att övervinna dessa. Kommittén konstaterade också att inriktningen på gräsrotsnivå, bör rikta sig mot små och medelstora företag själva genom att involvera bland annat sammanslutningar av små och medelstora företag, arbetsmarknadens parter och handelskammare.

(3)

Det har dock noterats att emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattas av relativt få regellättnader jämfört med emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på andra multilaterala handelsplattformar eller reglerade marknader. De flesta av de krav som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (4) tillämpas på samma sätt för alla emittenter, oavsett deras storlek eller vilken handelsplats deras finansiella instrument är upptagna till handel på. Den låga nivån av differentiering mellan emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag och dem på multilaterala handelsplattformar avskräcker multilaterala handelsplattformar från att ansöka om registrering som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Det är därför nödvändigt att införa ytterligare proportionella lättnader för att på ett adekvat sätt främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag bör främjas aktivt. Många små och medelstora företag är fortfarande omedvetna om tillväxtmarknader för små och medelstora företag som en ny typ av handelsplats.

(4)

Attraktionskraften hos tillväxtmarknader för små och medelstora företag bör stärkas genom att ytterligare minska de kostnader för regelefterlevnad och den administrativa börda som emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag står inför. För att säkerställa högsta möjliga standarder för regelefterlevnad på reglerade marknader bör de åtgärder som föreskrivs i denna förordning begränsas till företag noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, trots att alla små och medelstora företag inte är noterade på sådana tillväxtmarknader, och trots att alla företag som är noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag inte är små och medelstora företag. Enligt direktiv 2014/65/EU kan upp till 50 % av emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag vara företag som inte är små eller medelstora för att bibehålla lönsamheten hos affärsmodellen för dessa tillväxtmarknader genom, bland annat, likviditet hos värdepapper från företag som inte är små eller medelstora. Mot bakgrund av riskerna med att tillämpa olika uppsättningar regler för emittenter noterade på samma kategori av handelsplats, nämligen tillväxtmarknader för små och medelstora företag, bör de åtgärder som föreskrivs i denna förordning inte begränsas till endast emittenter som är små och medelstora företag. För att uppnå enhetliga villkor för emittenter och tydlighet för investerare bör minskningen av kostnader för regelefterlevnad och administrativa bördor tillämpas på alla emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, oavsett deras börsvärde.

(5)

Framgången för en tillväxtmarknad för små och medelstora företag bör inte bara mätas på basis av antalet där noterade företag, utan snarare på basis av dessa företags tillväxthastighet. Det behövs ett tydligare fokus på små och medelstora företag – som är de som denna förordning i slutändan ska gynna – och deras behov. En minskning av den byråkratiska bördan är i detta avseende en nödvändig åtgärd, men även andra åtgärder måste vidtas. Det är nödvändigt att förbättra den information som finns direkt tillgänglig för små och medelstora företag om deras finansieringsmöjligheter, i syfte att främja deras utveckling. Regellättnader bör gynna små företag med tillväxtpotential.

(6)

Enligt artikel 10.1 i förordning (EU) nr 596/2014 anses olagligt röjande av insiderinformation föreligga när en person förfogar över insiderinformation och röjer den informationen till en annan person, utom i fall då röjandet sker som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden. Enligt artikel 11.4 i den förordningen ska röjande av insiderinformation i samband med en marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden, förutsatt att vissa förfaranden fastställda genom marknadssonderingsramen följs. Marknadssonderingar omfattar överföring av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och villkoren relaterade till den, såsom dess potentiella storlek eller prissättning, till en eller flera potentiella investerare. Under förhandlingsetappen av ett erbjudande om värdepapper till kvalificerade investerare (privat placering) inleder emittenter diskussioner med ett begränsat antal potentiella kvalificerade investerare enligt definitionen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (5), och förhandlar alla transaktionens avtalsvillkor med dessa kvalificerade investerare.

Meddelandet av information under den förhandlingsetappen av en privat placering av obligationer syftar till strukturering och slutförande av hela transaktionen, och inte till att bedöma potentiella investerares intresse vad gäller en förutbestämd transaktion. Marknadssondering avseende privata placeringar av obligationer kan ibland vara betungande och fungera avskräckande mot att inleda diskussioner om sådana transaktioner för både emittenter och investerare. I syfte att göra privat placering av obligationer mer attraktivt bör röjande av insiderinformation till kvalificerade investerare för sådana transaktioner anses ske som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden samt undantas från tillämpningsområdet för reglerna för marknadssondering, förutsatt att ett adekvat sekretessavtal har inrättats.

(7)

Viss likviditet hos en emittents aktier kan uppnås genom likviditetsmekanismer såsom marknadsgarantarrangemang eller likviditetsavtal. Ett marknadsgarantarrangemang omfattar ett avtal mellan marknadsoperatören och en tredje part som åtar sig att upprätthålla likviditeten för vissa aktier och i utbyte åtnjuter rabatter på handelsavgifter. Ett likviditetsavtal omfattar ett avtal mellan en emittent och en tredje part som åtar sig att tillhandahålla likviditet för emittentens aktier, och på dennes vägnar. För att säkerställa att marknadsintegriteten upprätthålls till fullo bör likviditetsavtal vara tillgängliga för alla emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag i unionen, förutsatt att ett antal villkor uppfylls.

Alla behöriga myndigheter har inte inrättat godtagen marknadspraxis i enlighet med förordning (EU) nr 596/2014 för likviditetsavtal, vilket innebär att alla emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag för närvarande inte har tillgång till likviditetssystem i unionen. Den avsaknaden av likviditetssystem kan utgöra ett hinder för effektiv utveckling av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Det är därför nödvändigt att skapa ett unionsramverk som gör det möjligt för emittenter av finansiella instrument som är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag att ingå ett likviditetsavtal med någon som tillhandahåller likviditet i avsaknad av en godtagen inrättad marknadspraxis på nationell nivå. Inom detta unionsramverk skulle en person som ingår ett sådant likviditetsavtal med någon som tillhandahåller likviditet därför inte anses ägna sig åt marknadsmanipulation. Det är dock mycket viktigt att det föreslagna unionsramverket för likviditetsavtal för tillväxtmarknader för små och medelstora företag inte ersätter, utan snarare kompletterar, befintlig eller framtida godtagen nationell marknadspraxis. Det är också av största vikt att behöriga myndigheter behåller möjligheten att inrätta godtagen marknadspraxis för likviditetsavtal för att skräddarsy sina villkor enligt lokala särdrag eller för att utöka sådana avtal till att omfatta illikvida värdepapper utöver aktier som är upptagna till handel på handelsplatser.

(8)

För att säkerställa konsekvent harmonisering av det föreslagna unionsramverket för likviditetsavtal, bör kommissionen anta tekniska standarder för tillsyn för fastställande av en mall som ska användas för sådana avtal, som tagits fram av Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (ESMA), som inrättats genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (6), genom delegerade akter enligt artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(9)

Enligt artikel 17.4 i förordning (EU) nr 596/2014 kan emittenter välja att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation om emittenternas legitima intressen sannolikt skulle skadas, om det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och om emittenterna kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell. Emittenter är dock skyldiga att meddela den behöriga myndigheten om detta och ge en skriftlig förklaring till de skäl som ligger till grund för beslutet. Det kravet för emittenter vars finansiella instrument enbart är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag kan vara betungande. Ett mindre betungande krav för sådana emittenter som endast kräver att de ska tillhandahålla en förklaring till skälen att skjuta upp offentliggörandet endast på begäran av den behöriga myndigheten skulle reducera den administrativa bördan för emittenter utan att ha någon väsentlig påverkan på den behöriga myndighetens förmåga att övervaka offentliggörandet av insiderinformation, under förutsättning att den behöriga myndigheten fortfarande meddelas om beslutet att skjuta upp offentliggörandet och kan inleda en utredning om den hyser tvivel om det beslutet.

(10)

Det nuvarande mindre strikta kravet för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag att endast, i enlighet med artikel 18.6 i förordning (EU) nr 596/2014, tillhandahålla en insiderförteckning på begäran av den behöriga myndigheten har i praktiken en begränsad effekt eftersom dessa emittenter fortfarande omfattas av kraven på löpande övervakning av de personer som anses ha insiderinformation inom ramen för löpande projekt. Det befintliga kravet bör därför ersättas av en möjlighet för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag att endast upprätthålla en förteckning över personer vilka, som ett normalt led i fullgörande av åligganden, har regelbunden tillgång till insiderinformation, såsom direktörer, medlemmar av ledningsorgan eller interna rådgivare. Det skulle också vara betungande för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag att omgående uppdatera fullständiga insiderförteckningar på det sätt som föreskrivs i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/347 (7). Eftersom vissa medlemsstater anser att insiderförteckningar är viktiga för att säkerställa en högre nivå av marknadsintegritet bör medlemsstaterna ges möjlighet att införa ett krav på att emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag tillhandahåller mer omfattande insiderförteckningar som innefattar alla personer som har tillgång till insiderinformation. Dessa förteckningar bör dock utgöra en mindre administrativ börda än fullständiga insiderförteckningar, med hänsyn till behovet av att säkerställa en proportionerlig administrativ börda för små och medelstora företag.

(11)

Det är mycket viktigt att klargöra att skyldigheten att upprätta insiderförteckningar åligger både emittenterna och personer som agerar på deras vägnar eller för deras räkning. Det bör klargöras vilket ansvar personer som agerar på emittentens vägnar eller för dennes räkning har för upprättandet av insiderförteckningar, så att olika tolkningar och praxis i unionen undviks. De relevanta bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014 bör ändras i enlighet med detta.

(12)

Enligt artikel 19.3 i förordning (EU) nr 596/2014 krävs det att emittenter och deltagare på marknaden för utsläppsrätter offentliggör transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och närstående personer till dessa inom tre affärsdagar efter transaktionen. Samma tidsfrist gäller för personer i ledande ställning och närstående personer vad gäller deras skyldighet att rapportera sina transaktioner till emittenten eller deltagaren på marknaden för utsläppsrätter. När emittenter eller deltagare på marknaden för utsläppsrätter meddelas sent av personer i ledande ställning och närstående personer om deras transaktioner är det tekniskt krävande för dessa emittenter eller deltagare på marknaden för utsläppsrätter att följa tredagarsfristen, vilket kan ge upphov till ansvarsproblem. Emittenter och deltagare på marknaden för utsläppsrätter bör därför tillåtas att offentliggöra transaktioner inom två affärsdagar efter det att mottagit meddelande om dessa transaktioner från personerna i ledande ställning och de närstående personerna.

(13)

Enligt förordning (EU) 2017/1129 är en emittent under vissa omständigheter inte tvungen att offentliggöra ett prospekt, om det rör sig om värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, och om det rör sig om värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller en delning. I stället måste ett dokument som innehåller viss minimiinformation som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten göras tillgängligt för allmänheten. Unionsrätten ställer inget krav på att en nationell behörig myndighet ska granska eller godkänna ett sådant dokument innan det offentliggörs och dess innehåll bör vara mindre omfattande än ett prospekts innehåll. En oavsiktlig följd av ett sådant undantag är att ett icke noterat företag under vissa omständigheter kan låta sina aktier vara upptagna till handel på en reglerad marknad för första gången utan att utarbeta något prospekt. Det innebär att investerare går miste om den värdefulla information som ett prospekt innehåller samt att granskning av en nationell behörig myndighet av den information som tillhandahålls marknaden undgås. Därför är det lämpligt att det införs krav på att offentliggöra ett prospekt för icke noterat företag som vill få till stånd ett upptagande till handel på en reglerad marknad efter ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning.

(14)

Artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129 medger för närvarande inte användning av förenklade prospekt för emittenter vars aktierelaterade värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna och som vill emittera värdepapper som ger åtkomst till aktierelaterade värdepapper som är utbytbara mot tidigare emitterade aktierelaterade värdepapper. Därför bör artikel 14 i den förordningen ändras så att emittenter tillåts att använda förenklade prospekt.

(15)

Tillväxtmarknader för små och medelstora företag bör inte uppfattas som ett slutligt steg i emittenters expansion och bör möjliggöra för framgångsrika företag att växa och en dag flytta till reglerade marknader, för att dra nytta av bättre likviditet och en större grupp av investerare. För att underlätta övergången från en tillväxtmarknad för små och medelstora företag till en reglerad marknad bör växande företag enligt vad som fastställs i artikel 14 i (EU) 2017/1129 kunna använda de förenklade reglerna för offentliggörande för upptagning på en reglerad marknad av värdepapper som är utbytbara mot tidigare emitterade värdepapper, under förutsättning att de företagen har erbjudit allmänheten värdepapper som kontinuerligt tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst två år och att de fullt ut har uppfyllt kraven på offentliggörande och rapportering under hela den perioden. En tvåårsperiod bör göra det möjligt för emittenter att ha en tillräcklig verksamhetstid och förse marknaden med information om sina finansiella resultat och rapporteringskrav enligt direktiv 2014/65/EU.

(16)

Enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (8) krävs inte att emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag offentliggör sina redovisningar i överensstämmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards). För att undvika att avvika från standarderna för reglerade marknader bör dock emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag som önskar använda de förenklade reglerna för offentliggörande som fastställs i artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129 för att deras värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ändå utarbeta sina senaste redovisningar i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002, inbegripet jämförande information för det föregående året, under förutsättning att det krävs att de upprättar en koncernredovisning som en följd av tillämpningen av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (9) efter att deras finansiella instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad. När tillämpningen av det direktivet inte kräver att emittenter utarbetar sådana redovisningar, bör de uppfylla kraven i den nationella rätten i den medlemsstat där de är etablerade.

(17)

Syftet med denna förordning överensstämmer med målen för EU-tillväxtprospektet, i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. EU-tillväxtprospektet är kort och därför ekonomiskt att ta fram, vilket minskar kostnaderna för små och medelstora företag. Små och medelstora företag bör kunna välja att använda EU-tillväxtprospektet. Den aktuella definitionen av små och medelstora företag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 kan vara för begränsande, i synnerhet för de emittenter som eftersträvar att tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som ofta är större än traditionella små och medelstora företag. Som ett resultat av detta skulle mindre emittenter, vid en börsintroduktion som omedelbart följs av att företagets värdepapper för första gången tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, inte kunna använda EU-tillväxtprospektet, trots att deras börsvärde efter det att deras värdepapper för första gången tagits upp till handel understiger 200 000 000 EUR. Därför bör artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129 ändras så att emittenter som eftersträvar en börsintroduktion med ett preliminärt börsvärde som understiger 200 000 000 EUR tillåts att upprätta ett EU-tillväxtprospekt.

(18)

Eftersom små och medelstora företag har stor betydelse för unionens ekonomi bör särskild uppmärksamhet ägnas åt hur unionsrätten avseende finansiella tjänster påverkar små och medelstora företags finansiering. Kommissionen bör, i detta syfte, vid sin översyn av rättsakter som påverkar finansieringen av små och medelstora börsnoterade och icke börsnoterade företag analysera rättsliga och administrativa hinder, bland annat avseende forskning, som begränsar eller förhindrar investeringar i små och medelstora företag. Därvid bör kommissionen bedöma hur flödet av kapital till små och medelstora företag utvecklas och sträva efter att skapa ett gynnsamt regelverk för att främja finansieringen av små och medelstora företag.

(19)

Direktiv 2014/65/EU och förordningarna (EU) nr 596/2014 och (EU) 2017/1129 bör därför ändras i enlighet med detta.

(20)

Denna förordning bör tillämpas från och med den 31 december 2019. Artikel 1 bör dock tillämpas från och med den 1 januari 2021.