Delniške družbe - zaščita delničarjev in upnikov

Direktiva EU 2012/30 v vseh državah EU usklajuje predpise o ustanovitvi in vodenju delniških družb.

AKT

Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnost (prej Druga direktiva o pravu gospodarskih družb)i

POVZETEK

Cilj te direktive je zagotoviti zaščito za delničarje in upnike v delniških družbah z uskladitvijo nacionalnih predpisov v zvezi z ustanovitvijo in upravljanjem družb ter povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.

Direktiva najprej opredeljuje tipe družb, ki jih zajema in katerih poimenovanja se razlikujejo po državah.

Izjeme od te direktive

Nacionalne vlade lahko izvzamejo investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in nekatere vrste zadrug.

STANDARDNA PRAVILA V OKVIRU DIREKTIVE

• 1

  Minimalne zahteve za informacije.

Statuti ali ustanovitveni akti delniške družbe morajo vsebovati naslednje podatke:

• obliko in ime družbe;
• dejavnost družbe;
• znesek kapitala;
• predpise, ki določajo imenovanje članov, odgovornih za vodenje, upravljanje in nadzor družbe;
• čas, za katerega je družba ustanovljena.

V statutu, ustanovitvenem aktu ali posebnem dokumentu morajo biti med drugim navedeni tudi naslednji podatki:

• registrirani sedež družbe;
• vrednost, število in oblika vpisanih delnic (ki jih je izdala družba);
• znesek vpisanega kapitala (ki ga je izdala družba);
• istovetnost oseb, ki so podpisale ustanovitveni akt ali statut;
• celotni znesek vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani.

• 2

  Drugi standardi, ki veljajo za vso EU in ki zajemajo:

• minimalni kapital, potreben za ustanovitev delniške družbe - 25 000 EUR. Ta minimalni znesek se vsakih pet let preveri in po možnosti spremeni ob upoštevanju gospodarskih in monetarnih gibanj;
• izdajo in pridobivanje delnic;
• izplačilo dividend;
• finančno pomoč podjetja za pridobivanje lastnih delnic;
• povečanje in zmanjšanje kapitala - zlasti da se v nacionalnih zakonodajah zagotovi enaka obravnava vseh delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju;
• prenehanje delniške družbe.

Direktiva tudi omejuje možnost delniških družb, da pridobivajo lastne delnice.

Razveljavlja in prenavlja Drugo direktivo o pravu gospodarskih družb (Direktiva 77/91/EGS), ki je bila bistveno spremenjena po letu 1979.

Zadnja posodobitev 21.03.2014