EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností

(Text s významom pre EHP)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.KONTEXT NÁVRHU

Dôvody a ciele návrhu

Postupy v členských štátoch, ktoré zaviedli riešenia týkajúce sa online registrácie, sú vo všeobecnosti menej nákladné a rýchlejšie na spracovanie ako postupy, v ktorých sú žiadosti podané osobne a na papieri 12 . Spoločnosti, ktoré nemajú možnosť online registrácie, znášajú vyššie náklady ako tie, ktoré môžu dokončiť postup v plnom rozsahu online. Čas potrebný na dokončenie postupu tiež prispieva k zvyšovaniu nákladov, ktoré podniky musia znášať, a ak postupy vyžadujú fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, je čas na dokončenie registrácie dlhší, ako keď sa postupy vykonávajú v plnom rozsahu online. Príslušné orgány v členských štátoch - a to obchodné registre - sú tiež ovplyvnené svojim vlastným pomalým zavádzaním digitálnych riešení. Dokazujú to predovšetkým príklady týkajúce sa tých, ktoré už v posledných rokoch pokročili v oblasti digitalizácie svojich postupov. Registrom, ktoré ešte neposkytujú spoločnostiam zefektívnené online postupy, chýba efektívnosť, ktorú by tieto riešenia mohli priniesť svojim vlastným organizáciám.

Využívanie digitálnych riešení v oblasti práva obchodných spoločností, najmä pri registrácii spoločností, by malo byť vykonávané tak, aby sa zabránilo možnosti podvodu alebo zneužitia. Fenomén spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami predstavoval pre niektoré zainteresované strany dôvod na znepokojenie. Cieľom tohto návrhu nie je konkrétne sa zaoberať riešením otázky spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami, pretože nezosúlaďuje základné požiadavky týkajúce sa zakladania spoločností alebo podnikania. Týmto nie sú dotknuté pravidlá stanovené v niektorých oblastiach, ako napríklad vysielanie pracovníkov 13 , koordinácia systémov sociálneho zabezpečenia 14 a cestná doprava 15 s cieľom zabezpečiť, že podniky nebudú neoprávnene ani podvodne využívať výhody vyplývajúce zo slobôd priznaných v Zmluve prostredníctvom spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami, ktoré nevykonávajú podstatné činnosti. Základné požiadavky na založenie spoločností, ako aj kolízne kritériá sa riešia podľa vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov. V rámci svojho rozsahu pôsobnosti a s cieľom riešenia obáv zdôraznených niektorými zainteresovanými stranami vo verejnej konzultácii však tento návrh stanovuje záruky proti podvodom a zneužívaniu, ktorými sú povinná kontrola totožnosti, pravidlá týkajúce sa riaditeľov zbavených funkcie a možnosť, aby členské štáty mohli v rámci postupu vyžadovať účasť osoby alebo úradu, ako sú napríklad notári alebo právnici. Komisia prijala aj ostatné opatrenia mimo rozsahu pôsobnosti tohto návrhu, s cieľom zabrániť zneužívaniu spoločností na páchanie trestnej činnosti 16 . Rada prijala v posledných rokoch niekoľko opatrení na boj proti vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam právnických osôb: smernicu Rady 2015/2376 17 , smernicu Rady 2016/881 18 a smernicu Rady (EÚ) 2016/1164 19 . Politická dohoda v rámci Rady sa dosiahla 13. marca 2018 vo vzťahu k návrhu Komisie týkajúceho sa 20 smernice o povinnom uverejňovaní systémov daňového plánovania zo strany sprostredkovateľov, ktoré by mali byť prijaté v krátkom čase.

Cieľom tohto návrhu je riešiť vyššie opísané otázky a odpovedať na výzvy na poskytnutie spoločnostiam na jednotnom trhu viac digitálnych riešení. Jeho cieľom je poskytnúť spoločnostiam v EÚ viac rovných príležitostí a zároveň zabezpečiť, aby mali členské štáty potrebnú flexibilitu na prispôsobovanie svojich vnútroštátnych systémov vlastným potrebám a na zachovanie svojich právnych tradícií. Členské štáty by mali umožniť a podporovať využívanie digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností.

Súlad s existujúcimi ustanoveniami v tejto oblasti politiky

Súlad s ostatnými politikami Únie

2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

Právny základ

Tento návrh sa zakladá na článku 50 ods. 1 a 2 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktorá je právnym základom právomoci EÚ na konanie v oblasti práva obchodných spoločností. Predovšetkým článok 50 ods. 2 písm. f) stanovuje postupné zrušenie obmedzení slobody usadiť sa a článok 50 ods. 2 písm. g) stanovuje koordinačné opatrenia týkajúce sa ochrany záujmov členov spoločností a ostatných zainteresovaných strán.

Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci)

Zdá sa teda, že bez akýchkoľvek opatrení na úrovni EÚ by boli k dispozícii len neharmonizované vnútroštátne riešenia a MSP by naďalej čelili prekážkam, ktoré by skomplikovali účinné uplatňovanie slobody usadiť sa a výsledné náklady by sa dotkli najmä spoločností. V tejto súvislosti je cieľová intervencia EÚ v súlade so zásadou subsidiarity.

Proporcionalita

Návrh tiež rešpektuje vnútroštátne právne tradície, a to najmä tie, ktoré vyžadujú notársku účasť v procese registrácie spoločností. Okrem toho bol návrh pripravený s ohľadom na súčasnú situáciu v členských štátoch a na základe existujúcich riešení a postupov členských štátov. Mnohé členské štáty už dodržiavajú viaceré z týchto navrhovaných opatrení a budú musieť zaviesť už len obmedzené zmeny. Tento návrh neobsahuje žiadne dodatočné povinnosti pre občanov a podniky, pretože cieľom týchto opatrení je zjednodušiť a zefektívniť postupy.

Výber nástroja

Právnym základom operácií v oblasti práva obchodných spoločností je článok 50 ZFEÚ, ktorý od Európskeho parlamentu a Rady vyžaduje, aby konali prostredníctvom smerníc. Smernica (EÚ) 2017/1132 upravuje právo obchodných spoločností na úrovni EÚ. Z dôvodu súdržnosti a konzistentnosti práva EÚ v oblasti obchodných spoločností tento návrh zmení smernicu (EÚ) 2017/1132.

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

Hodnotenia ex post/kontroly účelnosti existujúcej legislatívy

Konzultácie so zainteresovanými stranami

Komisia aktívne spolupracovala so zainteresovanými stranami a uskutočňovala komplexné konzultácie v rámci celého procesu posúdenia vplyvu. Konzultačný proces pozostával z internetovej verejnej konzultácie, stretnutí zainteresovaných strán vrátane diskusií s odborníkmi z členských štátov a niekoľkých štúdií. Informácie zhromaždené všetkými týmito prostriedkami boli zahrnuté do návrhu.

Internetová verejná konzultácia s názvom „Aktualizované právo EÚ v oblasti obchodných spoločností: Pravidlá digitálnych riešení a efektívnej cezhraničnej operácie“ sa začala 10. mája 2017 a skončila 6. augusta 2017. Jej cieľom bolo zhromaždiť príspevky od zainteresovaných strán o problémoch v oblasti práva obchodných spoločností, zhromaždiť informácie o tom, aké dôkazy o takýchto problémoch môžu mať a vypočuť si možné riešenia týkajúce sa toho, ako riešiť problémy na úrovni EÚ.

Bolo predložených 209 odpovedí. Odpovede pochádzali od rôznych skupín zainteresovaných strán, akými sú napríklad vnútroštátne verejné orgány, regionálne verejné orgány, obchodné organizácie, notári, odborové organizácie, súkromné ​​podniky, vnútroštátne obchodné registre, právni odborníci z akademickej obce, ako aj súkromní jednotlivci.

Väčšina orgánov členských štátov považovala za prioritu uľahčenie digitálnych interakcií medzi spoločnosťami a orgánmi členských štátov. Obchodné organizácie podporujú všetky legislatívne iniciatívy v tejto oblasti (najmä normy týkajúce sa elektronickej identifikácie, ktorá by bola v plnom rozsahu online a zásady jednorazovej registrácie) a považovali ju za silnú prioritu EÚ s cieľom podpory hospodárskej činnosti a odstránenia zbytočných prekážok pre spoločnosti, ktoré chcú uskutočňovať cezhraničné operácie. Akademické a výskumné inštitúcie boli tiež vo veľkej miere v prospech legislatívnej iniciatívy v tejto oblasti, pričom približne 68 % z nich považovalo túto otázku za prioritnú otázku. Väčšina odborových organizácií vyjadrila miernu podporu legislatívnej iniciatívy v tejto oblasti, hlavne kvôli obavám, že online postup by predstavoval vyššie riziko podvodu. Notári takmer jednohlasne zamietli, že by bol pojem nedostatočnej legislatívy problematickým a sú silno presvedčení, že EÚ by vôbec nemala riešiť túto otázku 24 .

Počas mnohých schôdz boli zhromaždené názory zainteresovaných strán. Proces konzultácie o balíku právnych predpisov v oblasti práva obchodných spoločností v rámci expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností (CLEG) sa začal v roku 2012. Od roku 2012 do roku 2014 sa schôdze skupiny CLEG zamerali na akčný plán práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností na rok 2012, zatiaľ čo v rokoch 2015 a 2016 boli tieto schôdze zamerané na prvky digitalizácie. V roku 2017 sa uskutočnili tri schôdze skupiny CLEG, v rámci ktorých sa podrobne diskutovalo o príslušných otázkach týkajúcich sa balíka právnych predpisov v oblasti práva obchodných spoločností, a to digitalizácie, cezhraničných zlúčení, rozdelení a výmen. Komisia predložila odborníkom svoje zámery a nápady v príslušných oblastiach a požiadala odborníkov z členských štátov o ich stanovisko v súvislosti s osobitnými otázkami. Zástupcovia členských štátov vo všeobecnosti prejavili tejto iniciatíve podporu.

V roku 2017 Komisia pozvala nielen odborníkov z členských štátov, ale aj zástupcov zainteresovaných strán na stretnutia skupiny CLEG. Tieto zainteresované strany boli zamerané a stotožnené na základe svojej účasti na verejných konzultáciách v rokoch 2013, 2015 a 2017 a na základe toho, že sa zapojili do oblastí, ktoré upravuje právo EÚ v oblasti obchodných spoločností. Zainteresované strany zastupovali podniky, zamestnancov a odborníkov v oblasti práva. Výsledok týchto stretnutí ukázal, že väčšina členských štátov už disponuje rozsiahlymi digitálnymi riešeniami pre interakcie medzi spoločnosťami a orgánmi členských štátov. Vo všeobecnosti sú zástancami digitalizácie na úrovni EÚ; pretrvali však rozdielne názory pokiaľ ide o spôsob, akým riešiť osobitné prvky návrhu. Stanoviskom zástupcov podnikov bolo, že digitalizácia je potrebná a výrazne by pomohla európskym spoločnostiam. Notári a niektoré členské štáty boli znepokojené v súvislosti s možnými podvodmi pri online registrácii.

Zhromažďovanie a využívanie odborných skúseností

Posúdenie vplyvu

Správa o posúdení vplyvu týkajúca sa digitalizácie, cezhraničných operácií a kolíznych noriem v oblasti obchodného práva bola 11. októbra 2017 preskúmaná regulačným kontrolným výborom (RSB). Po prvom negatívnom stanovisku zo strany RSB bola výboru predložená revidovaná verzia posúdenia vplyvu, na ktorú bolo 7 novembra 2017 vydané kladné stanovisko s výhradami. Výhrady zo strany RSB sa vzťahovali prevažne na ostatné oblasti posudzované v správe, a nie na otázky týkajúce sa digitalizácie v oblasti práva obchodných spoločností. Výbor vzal na vedomie predovšetkým to, že správa sa v porovnaní s prvým predložením podstatne zlepšila. Zahrnula viac údajov/dôkazov a lepšie vysvetlila použité zdroje a metodológie. Tiež sa uznalo, že správa poskytla viac informácií o rozsahu problémov a možnosti politiky boli podrobnejšie opísané. Táto iniciatíva bola postavená na existujúcich zárukách pre zamestnancov, veriteľov a menšinových akcionárov, vrátane nadobudnutých práv na informácie pre zamestnancov, na konzultáciu so zamestnancami a na účasť zamestnancov. Posúdenie vplyvu sa venovalo trom hlavným otázkam týkajúcim sa využívania digitálnych nástrojov v oblasti práva obchodných spoločností. Pre každú otázku boli zvažované viaceré politické možnosti a v každom prípade bola možnosť predložená ako uprednostňovaná až po porovnaní s ostatnými možnosťami.

Pokiaľ ide o online registráciu (tvorba spoločnosti ako právneho subjektu) a podávanie dokumentov na obchodný register, boli navrhnuté tri možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť by stanovovala pravidlá týkajúce sa online registrácie spoločnosti a pobočky a online podávania dokumentov spoločnosti vo všetkých členských štátoch. Členské štáty by museli zabezpečiť, že takéto postupy by mohli byť dokončené online bez nutnosti fyzickej prítomnosti žiadateľa (alebo jeho zástupcu) pred akýmkoľvek orgánom alebo ostatnými osobami alebo úradmi zapojenými do procesu. Okrem toho táto možnosť umožní členským štátom v jednotlivých prípadoch výnimočne vyžadovať fyzickú prítomnosť v prípade existencie opodstatneného podozrenia z podvodu. Na zabezpečenie jednotného vykonávania medzi členskými štátmi by táto možnosť tiež zaviedla záruky pre elektronickú identifikáciu stanovené na úrovni EÚ.

Pokiaľ ide o viacnásobné predkladanie tých istých informácií spoločnosťami, boli navrhnuté dve možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť sa usiluje o zjednodušenie prostredníctvom zavedenia pravidiel, ktoré od členských štátov vyžadujú, aby zabezpečili, že ak register od spoločnosti prijme určité údaje (napr. zmena názvu spoločnosti, zmena registrovaného sídla alebo najnovšie ročné účtovné závierky), zašle ich do registra v inom členskom štáte, v ktorom má spoločnosť pobočku (na rozdiel od spoločnosti, ktorá to robí). Podobne, hneď ako sa informácie o spoločnosti podajú do registra, register bude tým, kto ich elektronicky odošle vnútroštátnemu vestníku (na rozdiel od zástupcu spoločnosti, ktorý predložil tie isté dokumenty dvakrát). Okrem toho by uprednostňovaná možnosť spôsobila, že požiadavka na povinnosť uverejnenia informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku by sa stala voliteľnou. Táto možnosť stanovuje niekoľko konkrétnych prípadov vykonávania zásady jednorazovej registrácie na úrovni EÚ.

Napokon, pokiaľ ide o online prístup k informáciám o spoločnosti uchovávaným v obchodných registroch, boli navrhnuté dve možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť navrhuje rozšíriť súbor údajov o spoločnosti, ktoré majú všetky obchodné registre poskytovať bezplatne, zatiaľ čo členské štáty by mohli stále účtovať poplatky za ostatné informácie. V súčasnosti sa vždy poskytujú bezplatne len nasledujúce údaje: názov spoločnosti, registrované sídlo, registračné číslo a právna forma. Navrhuje sa, že „vždy-bezplatné“ údaje by mohli tiež zahŕňať napr. informácie o právnom postavení spoločnosti; ostatné názvy spoločnosti (bývalé názvy alebo sekundárne/alternatívne), ak existujú; webové sídla spoločnosti (ak existujú); predmet činnosti spoločnosti (ak vnútroštátne právne predpisy požadujú mať tieto informácie k dispozícii v obchodnom registri); a informácie o tom, či má spoločnosť akékoľvek pobočky v inom členskom štáte. Okrem toho by mal súbor bezplatných údajov tiež obsahovať mená právnych zástupcov spoločnosti, ktoré sú považované za dôležité pre zainteresované strany a Komisia vyzýva na podporu jednoduchého prístupu k nim.

Regulačná účelnosť a zjednodušenie

Základné práva

Navrhované pravidlá tejto iniciatívy zabezpečujú plné dodržiavanie práv a zásad priznaných v Charte základných práv Európskej únie a prispievajú k vykonávaniu niektorých z týchto práv. Hlavným cieľom tejto iniciatívy je predovšetkým uľahčiť uplatňovanie práva usadiť sa v ktoromkoľvek členskom štáte, ako to predpisuje článok 15 ods. 2 Charty. Cieľom iniciatívy je posilniť slobodu podnikania v súlade s právom Únie a vnútroštátnymi právnymi predpismi a postupmi (článok 16). Ochrana osobných údajov sa musí zabezpečiť aj v súlade s článkom 8 Charty.

4.ROZPOČTOVÉ DÔSLEDKY

Očakáva sa, že návrh prinesie určité rozpočtové dôsledky aspoň niektorým členským štátom, ktoré môžu potrebovať prispôsobiť systémy svojich informačných technológií s cieľom podporiť nové ustanovenia. Ako sa však vysvetľuje v posúdení vplyvu, ktoré je súčasťou tohto návrhu, tieto náklady na ich zavedenie by sa v strednodobom a dlhodobom horizonte vykompenzovali prostredníctvom ušetrenia času a prostriedkov v správe členských štátov. Predpokladá sa tiež, že rozšírenie súboru údajov, ktoré sú v obchodných registroch k dispozícii bezplatne, bude mať vplyv na finančné zdroje niektorých obchodných registrov. Nepozoruje sa vplyv na rozpočet EÚ.

5.OSTATNÉ PRVKY

Plány vykonávania a spôsoby sledovania, hodnotenia a podávania správ

Komisia pomôže členským štátom transponovať navrhované opatrenia a bude sledovať ich vykonávanie. V tejto činnosti bude Komisia úzko spolupracovať s vnútroštátnymi orgánmi napr. s odborníkmi v oblasti vnútroštátneho práva obchodných spoločností z expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností (CLEG). V toto kontexte môže Komisia poskytnúť pomoc a poradenstvo (napr. prostredníctvom organizovania seminárov týkajúcich sa vykonávania alebo poskytovania poradenstva na bilaterálnom základe). Pokiaľ ide o vykonávanie pravidiel treba zdôrazniť, že viaceré členské štáty už spĺňajú niektoré alebo mnohé z navrhovaných pravidiel, keďže návrh bol vytvorený tak, že zohľadnil súčasné riešenia a osvedčené postupy v členských štátoch. V nadväznosti na skúsenosti získané prostredníctvom vykonávania a hodnotenia môže Komisia zvážiť pilotný projekt rozvoja spoločných šablón pre nástroj zakladania jedného alebo viacerých druhov spoločností s ručením obmedzeným.

S cieľom pomôcť členským štátom v ich úsilí o vykonávanie praktických otázok, ako je napríklad využívanie systému eIDAS na postupy v oblasti práva obchodných spoločností, využije Komisia existujúci rámec spolupráce.

Miera, do akej táto iniciatíva dosiahla svoj cieľ znižovania zbytočných nákladov a záťaží pre spoločnosti, sa bude posudzovať na základe rôznych ukazovateľov, ako je napríklad sledovanie nákladov na operácie vykonávané spoločnosťami v rámci rozsahu pôsobnosti iniciatívy prostredníctvom zhromažďovania nákladov na online registráciu a podávanie. S cieľom zhromažďovať požadované údaje budú potrebné niektoré povinnosti pre členské štáty v oblasti podávania správ. S cieľom zhromažďovania požadovaných vstupných údajov o zainteresovaných stranách môže Komisia organizovať cielené prieskumy. Vyhodnotenie bude musieť byť vykonané s cieľom posúdiť vplyv navrhovaných opatrení a overiť, či boli dosiahnuté vytýčené ciele. To bude podľa potreby vykonávať Komisia na základe informácií zhromaždených počas sledovania a na základe dodatočných vstupných informácií zhromaždených od zainteresovaných strán. Hodnotiaca správa by mohla byť vydaná 5 rokov po skončení transpozičného obdobia.

Poskytovanie informácií na sledovanie a hodnotenie by nemalo ukladať dotknutým zainteresovaným stranám zbytočné administratívne zaťaženie.

Vysvetľujúce dokumenty (v prípade smerníc)

Podrobné vysvetlenie osobitných ustanovení návrhu

Návrhom sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností. V súčasnom podrobnom vysvetlení sú preto opisuje navrhnuté ustanovenia a sústreďuje sa na podstatné prvky návrhu. Technické úpravy sú opísané len vtedy, ak je potrebné lepšie porozumieť návrhu.

V článku 1 tejto smernice sú opísané zmeny smernice (EÚ) 2017/1132:

Článok 13 stanovuje rozsah pôsobnosti smernice, ktorý sa obmedzuje na formuláre spoločností uvedené v prílohách.

Článok 13a obsahuje definície.

Článok 13b obsahuje ustanovenia o prostriedkoch identifikácie, ktoré sú pre spoločnosti potrebné na online registráciu a podávanie. Identifikácia osôb, ktoré dokončujú tieto postupy, je kľúčová na zabezpečenie spoľahlivosti obchodných registrov a na predchádzanie podvodom s falošnou totožnosťou. Toto ustanovenie zabezpečuje povinné uznávanie prostriedkov elektronickej identifikácie občanov Únie vydaných v inom členskom štáte v súlade so systémom e-IDAS a súčasne umožňuje členským štátom rozpoznať ostatné identifikačné prostriedky. Aby sa zabránilo podvodom, toto ustanovenie umožňuje členským štátom požadovať fyzickú prítomnosť príslušných osôb pred príslušným orgánom, ale len v prípade opodstatneného podozrenia založeného na primeraných dôvodoch.

Článok 13c vyžaduje od členských štátov, aby zabezpečili, že pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online registráciu a podávanie, sú transparentné a uplatňujú sa nediskriminačným spôsobom. Stanovuje, že poplatky účtované registrami nesmú presiahnuť administratívne náklady na poskytovanie služby.

Článok 13d objasňuje, že ak dokončenie online postupov vyžaduje, aby boli uskutočnené platby, tieto sa môžu realizovať cezhranične prostredníctvom bežne dostupných systémov.

Článok 13e má za cieľ zabezpečiť, aby osoby, ktoré chcú cezhranične založiť a prevádzkovať spoločnosti a pobočky, mali jednoduchý prístup ku všetkým príslušným informáciám týkajúcim sa registrácie spoločností a pobočiek. Vyžaduje od členských štátov, aby sprístupnili online rozsiahle informácie o príslušných postupoch, povinnostiach a formalitách v oblasti práva obchodných spoločností. Od členských štátov sa vyžaduje, aby sprístupnili takéto informácie aspoň v jednom z úradných jazyku Únie, ktorý je široko zrozumiteľný pre čo najväčší počet cezhraničných používateľov.

Článok 13f od členských štátov vyžaduje, aby zaviedli možnosť zaregistrovať spoločnosti online. Kľúčovým prvkom online registrácie je to, že môže byť dokončená online v celom rozsahu bez toho, aby sa žiadateľ alebo jeho zástupca museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán alebo pred akúkoľvek inú osobu alebo úrad. Členské štáty sa môžu vzdať tejto povinnosti vo vzťahu k verejným spoločnostiam s ručením obmedzeným vzhľadom na zložitosť založenia a registrácie takýchto spoločností. Ustanovenie zaväzuje členské štáty, aby stanovili podrobné pravidlá online registrácie a špecifikuje niekoľko povinných a nepovinných prvkov takýchto pravidiel. Na dokončenie procesu online registrácie spoločností je stanovená všeobecná maximálna lehota piatich pracovných dní.

Článok 13g od členských štátov vyžaduje, aby sprístupnili online šablóny nástrojov na zakladanie, ktoré môžu byť použité na online registráciu spoločností, na ktoré sa vzťahuje príloha IIA. Členské štáty môžu tiež sprístupniť takéto vzory spoločnostiam, na ktoré sa vzťahuje príloha II a ktoré nie sú uvedené v prílohe IIA. Obsah šablón uvedených v tomto článku a ich overovanie sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi. Ustanovenia tiež od členských štátov vyžadujú, aby sprístupnili takéto šablóny v aspoň jednom z úradných jazykov Únie, ktorý je široko zrozumiteľný pre čo najväčší počet cezhraničných používateľov. Je dôležité poznamenať, že „náležitá právna forma“ uvedená v tomto článku sa týka iba zakladania spoločnosti; tým sa nevytvára žiadny precedens pre ostatné oblasti práva (napr. majetkového práva).

Článok 13h poskytuje členským štátom právny rámec na vyžiadanie informácií od ostatných členských štátov týkajúcich sa riaditeľov zbavených funkcie. Tieto ustanovenia umožňujú členským štátom kontrolovať spolu s ostatnými členskými štátmi, či osoba, ktorá má byť zaregistrovaná ako riaditeľ spoločnosti, bola zbavená funkcie riaditeľa v inom členskom štáte na základe vnútroštátneho práva tohto členského štátu. Ustanovenie zaväzuje ostatné členské štáty, aby na požiadanie poskytli takéto informácie. Členské štáty môžu odmietnuť menovanie osoby ako riaditeľa spoločnosti alebo pobočky, ktorá je v súčasnosti vylúčená z funkcie riaditeľa v inom členskom štáte.

Článok 13i od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili riešenia, ktoré budú v plnom rozsahu online v prípade predkladania potrebných informácií do registra počas celého životného cyklu spoločnosti, podobne ako pri online registrácii spoločností.

Článok 16 a článok 16a nahrádzajú článok 16 smernice (EÚ) 2017/1132. Pôvodný článok 16 bol rozdelený s cieľom zjednodušenia textu.

Definícia „elektronických prostriedkov“ sa vypúšťa, pretože na základe nových navrhovaných pravidiel v oblasti online postupov je nadbytočná.

Zverejňovanie informácií a dokumentov sa vykoná ich zadaním a sprístupnením verejnosti v obchodnom registri. Tretie strany sa tak môžu spoliehať na informácie v registri bez toho, aby bolo potrebné vykonať akýkoľvek ďalší krok, najmä v súvislosti s tými istými informáciami, ktoré sú uverejnené vo vnútroštátnom vestníku. Napriek tomu môžu členské štáty naďalej ponechať uverejňovanie informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku, ale v takom prípade by mal register zaslať tieto informácie vnútroštátnemu vestníku (na rozdiel od spoločnosti, ktorá to robí). Cieľom tohto nového ustanovenia je podporiť zásadu „jednorazovej registrácie“, podľa ktorej by spoločnosti nemali rôznym orgánom poskytovať rovnaké informácie dvakrát.

Tento článok od členských štátov tiež vyžaduje, aby zabezpečili, že všetky informácie a dokumenty poskytnuté príslušnému orgánu ako súčasť registrácie alebo podávania spoločnosti alebo pobočky budú uchovávané v registroch v strojovo čitateľnom a prehľadávateľnom formáte alebo ako štruktúrované údaje. Členské štáty budú mať 5 rokov na zabezpečenie plného dodržiavania tejto požiadavky. Uchovávanie informácií o spoločnosti v štruktúrovaných formátoch uľahčí spôsob vyhľadávania a výmeny údajov s ostatnými systémami.

Článok 16a obsahuje ustanovenia týkajúce sa prístupu tretích strán k informáciám o spoločnostiach. Zmena zavádza povinnosť členských štátov zabezpečiť, aby žiadateľ mohol získať elektronické výpisy overené prostredníctvom dôveryhodných služieb z registrov.

Článok 18 smernice (EÚ) 2017/1132 sa mení tak, aby členské štáty mohli prepojením registrov sprístupňovať elektronické kópie informácií a dokumentov týkajúcich sa druhov spoločností, ktoré nie sú uvedené v prílohe II kodifikovanej smernice.

Nahrádza sa článok 19 smernice (EÚ) 2017/1132. Nové ustanovenie rozširuje rozsah údajov, ktoré členské štáty budú musieť bezplatne sprístupniť. Rozšírený zoznam v súčasnosti obsahuje okrem iného aj bývalé názvy spoločnosti (ak existujú), jej internetovú stránku (ak existuje), právne postavenie a predmet činnosti (ak je k dispozícii v registri podľa vnútroštátnych právnych predpisov). Cieľom tohto ustanovenia je poskytnúť bezplatný prístup k viacerým údajom o spoločnostiach, čím sa zvýši transparentnosť a dôvera v jednotný trh.

Článok 22 smernice (EÚ) 2017/1132 sa mení s cieľom umožniť rozvoj systému prepojenia registrov a súvisiacej Európskej centrálnej platformy. Na tento účel článok 22 ods. 4 stanovuje, že osobitné miesta prístupu môžu stanoviť nielen členské štáty, ale aj Komisia alebo ostatné inštitúcie, orgány, úrady alebo agentúry Únie s cieľom vykonávať svoje funkcie alebo dodržiavať ustanovenia právnych predpisov EÚ.

Článok 24 smernice (EÚ) 2017/1132 sa mení prispôsobením právneho základu vykonávacích aktov týkajúcich sa prepojenia obchodných registrov so zmenami smernice, ktoré sa v súčasnosti navrhujú. Komisia prijme takisto vykonávacie akty týkajúce sa technických špecifikácií určitých výmen informácií podľa tejto smernice.

Článkom 28a sa zavádza online podávanie pre pobočky podobne, ako aj pre spoločnosti.

Článkom 28b sa zavádza online podávanie pre pobočky podobne, ako aj pre spoločnosti.

Článok 28c od členských štátov vyžaduje, aby sa prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov navzájom informovali o zatváraní pobočiek zaregistrovaných v inom členskom štáte, než je členský štát, v ktorom je spoločnosť zaregistrovaná.

Článok 30a vyžaduje, aby členský štát, v ktorom je spoločnosť zaregistrovaná, informoval prostredníctvom systému prepojenia registrov členský štát, v ktorom je zaregistrovaná pobočka spoločnosti, o zmenách týkajúcich sa určitých informácií o spoločnostiach, ako sú napríklad zmeny v názve alebo zmeny registrovanej adresy spoločnosti. Cieľom tohto ustanovenia je takisto vykonávanie zásady „jednorazovej registrácie“ v cezhraničných situáciách.

Návrh tiež obsahuje niektoré potrebné technické úpravy v smernici (EÚ) 2017/1132.

Existujúci článok 43 sa vypúšťa. Tento článok kodifikovanej smernice (založený na článku 17 smernice 89/666/EHS) odkazuje na Kontaktný výbor zriadený podľa článku 52 smernice Rady 78/660/EHS. Posledná uvedená smernica bola nahradená smernicou 2013/34/EÚ 27 . Nová smernica 2013/34/EÚ neobsahuje právny základ pre tento Výbor, takže Výbor už neexistuje.

Zmenený článok 161 obsahuje aktualizovaný odkaz na platné pravidlá upravujúce ochranu údajov: nariadenie (EÚ) 2016/679 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov).

V zmenenom článku 162a sa uvádza právomoc prijímať delegované akty s cieľom aktualizovať zoznamy formulárov v oblasti práva obchodných spoločností v členských štátoch (prílohy I, II a IIA). Komisia prijme prostredníctvom delegovaného aktu zmenu týchto príloh, keď jej členské štáty takéto informácie doručia.

Napokon, v prílohách I a II boli aktualizované druhy spoločností zakladaných vo Švédsku s cieľom zabezpečiť presnejšiu terminológiu.

Článok 2 obsahuje ustanovenia týkajúce sa transpozície.

V článku 3 sa opisuje podávanie správ a preskúmavanie smernice po začatí jej uplatňovania.

Vkladá sa príloha IIA.

2018/0113 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1, článok 50 ods. 2 písm. b), c), f) a g),

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po predložení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru 28 ,

po porade s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 29 sa stanovujú okrem iného pravidlá pre uverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov.

(2)Využívanie digitálnych nástrojov a postupov na jednoduchšie, rýchlejšie a hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia pobočky tejto spoločnosti v inom členskom štáte je jedným z predpokladov účinného fungovania konkurencieschopného jednotného trhu a na zabezpečenie konkurencieschopnosti podnikov.

(3)Komisia vo svojom oznámení s názvom Stratégia pre jednotný digitálny trh v Európe 30 a v oznámení akčného plánu EÚ pre elektronickú verejnú správu na roky 2016 – 2020 s názvom Urýchlenie digitálnej transformácie verejnej správy 31 zdôraznila pomoc, ktorú verejná správa poskytuje podnikom, aby mohli bez problémov založiť firmu, pôsobiť online a expandovať za hranice. V Akčnom pláne EÚ pre elektronickú verejnú správu sa výslovne uznáva význam, ktorý má zlepšenie využívania digitálnych nástrojov pri dosahovaní súladu s príslušnými požiadavkami v rámci práva obchodných spoločností. Okrem toho v Tallinnskom vyhlásení o elektronickej verejnej správe z roku 2017 členské štáty dôrazne vyzvali na zintenzívnenie úsilia zameraného na poskytovanie efektívnych elektronických postupov zameraných na používateľa v Únii.

(4)V júni 2017 začalo fungovať prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov, čo výrazne uľahčuje cezhraničný prístup k informáciám o spoločnostiach v Únii a umožňuje registrom v členských štátoch navzájom elektronicky komunikovať o určitých cezhraničných operáciách, ktoré majú vplyv na spoločnosti.

(5)Na uľahčenie zápisu spoločností a ich pobočiek do registra, a aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojené so zápisom do registra, najmä pre mikropodniky a malé a stredné podniky (MSP), ako sú vymedzené v odporúčaní Komisie 2003/361/ES 32 , by sa mali zaviesť postupy, ktoré umožnia vykonať celý zápis do registra online. Tieto náklady a záťaž vyplývajú nielen z administratívnych poplatkov vyberaných za založenie spoločnosti, ale aj z iných požiadaviek, ktoré celý proces predlžujú, a to najmä ak sa vyžaduje fyzická prítomnosť žiadateľa alebo jeho zástupcu. Okrem toho by informácie o týchto postupoch mali byť k dispozícii online a bezplatne.

(6)V nariadení (EÚ) č. [COM(2017) 256] o zriadení jednotnej digitálnej brány 33 sú uvedené všeobecné pravidlá o online poskytovaní informácií, postupoch a službách pomoci, ktoré sú relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. V tejto smernici sa stanovujú osobitné pravidlá týkajúce sa fungovania a zápisu kapitálových spoločností do registra, na ktoré sa uvedené nariadenie nevzťahuje. Členské štáty by mali predovšetkým poskytnúť informácie o postupoch stanovených v tejto smernici na internetových stránkach prostredníctvom jednotnej digitálnej brány a tieto informácie by mali spĺňať požiadavky na kvalitu uvedené v článku X [nariadenia o jednotnej digitálnej bráne].

(7)Vykonanie celého zápisu spoločností a pobočiek do registra online a podanie všetkých dokumentov a informácií online by spoločnostiam umožnilo využívať digitálne nástroje pri ich kontaktoch s príslušnými orgánmi členských štátov. S cieľom zvýšiť dôveru by členské štáty mali zaistiť, aby vnútroštátni aj cezhraniční používatelia mali k dispozícii bezpečnú elektronickú identifikáciu a mohli využívať dôveryhodné služby v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 34 . S cieľom umožniť cezhraničnú elektronickú identifikáciu by členské štáty mali zaviesť aj schémy elektronickej identifikácie, ktoré poskytujú schválené prostriedky elektronickej identifikácie. Takéto vnútroštátne schémy by sa použili ako základ pre uznanie prostriedkov elektronickej identifikácie vydaných v inom členskom štáte. Aby sa zaistila vysoká úroveň dôvery v cezhraničných situáciách, mali by byť uznané iba prostriedky elektronickej identifikácie, ktoré sú v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014. Členské štáty však môžu uznať aj iné prostriedky identifikácie, ako sú naskenované kópie pasov. V každom prípade by táto smernica mala členské štáty zaväzovať len k tomu, aby umožnili vykonanie zápisu spoločností a ich pobočiek do registra online a občanom z krajín EÚ podanie online prostredníctvom uznania ich prostriedkov elektronickej identifikácie.

(8)Registre členských štátov by v záujme uľahčenia online postupov pre spoločnosti nemali za vykonanie zápisu do registra online alebo za predkladanie informácií online vyberať vyššie poplatky, než sú skutočné administratívne náklady na poskytovanie predmetnej služby. Členské štáty by mali pomôcť tým, ktorí chcú založiť podnik alebo pobočku, poskytnutím aktuálnych, jasných, stručných a používateľsky ústretových informácií o postupoch a požiadavkách na založenie a prevádzkovanie kapitálových spoločností a ich pobočiek. Pokiaľ ide o súkromné akciové spoločnosti, podrobnejšie informácie by mali byť k dispozícii pre žiadateľov a riaditeľov, pretože členské štáty by mali pre takéto spoločnosti zabezpečiť aj možnosť vy konania celého zápisu do registra online.

(9)Ako prvý krok v rámci životného cyklu spoločnosti by malo byť možné založiť spoločnosť a vykonať celý jej zápis do registra online. Členské štáty by však mali mať možnosť odchýliť sa od tejto požiadavky v prípade akciových spoločností vzhľadom na zložitosť ich zakladania a zápisu takýchto spoločností do registra a v záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností. V každom prípade by členské štáty mali stanoviť podrobné pravidlá zapisovania do registra. Malo by byť možné vykonať zápis do registra online s predložením dokumentov v elektronickej podobe.

(10)V záujme zabezpečenia včasného zápisu spoločnosti do registra by členské štáty nemali vykonanie zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra online podmieňovať získaním licencie alebo povolenia pred zapísaním obchodnej spoločnosti alebo pobočky do registra, s výnimkou prípadov, keď je to nevyhnutné pre riadnu kontrolu určitých činností. Po zapísaní do registra by sa na situácie, keď spoločnosti nesmú vykonávať určité činnosti bez získania licencie alebo povolenia, malo vzťahovať vnútroštátne právo.

(11)S cieľom pomôcť podnikom, najmä začínajúcim podnikom, pri zakladaní svojej obchodnej činnosti, by malo byť možné zapísať súkromnú akciovú spoločnosť do registra s použitím vzorov – modelových aktov o založení spoločnosti, ktoré by mali byť k dispozícii online. Takéto modely môžu obsahovať vopred určený súbor možností v súlade s vnútroštátnym právom. Žiadatelia by mali mať možnosť vybrať si medzi použitím tohto modelu alebo zapísaním spoločnosti do registra s uvedeným aktom o založení a členské štáty by mali mať možnosť poskytovať vzory aj pre iné formy spoločností.

(12)V záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností je dôležité umožniť flexibilitu, pokiaľ ide o spôsob, akým sa má zabezpečiť systém vykonávania celého zápisu spoločností a pobočiek do registra online, a to aj v súvislosti s úlohou notárov alebo právnikov v rámci tohto procesu. Otázky týkajúce sa vykonávania zápisu spoločností a pobočiek do registra online, ktoré nie sú upravené v tejto smernici, by sa mali riadiť vnútroštátnymi právnymi predpismi.

(13)S cieľom bojovať proti podvodom a tzv. company hijacking a poskytnúť záruky týkajúce sa spoľahlivosti a dôveryhodnosti dokumentov a informácií obsiahnutých vo vnútroštátnych registroch, ustanovenia týkajúce sa vykonávania zápisu spoločností a ich pobočiek do registra online by mali zahŕňať aj kontroly totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo pobočku. Vypracovanie a prijatie prostriedkov a metód na dosiahnutie týchto kontrol by sa však malo ponechať na členské štáty. Tieto pravidlá by mohli zahŕňať, okrem iného, overovanie prostredníctvom videokonferencie alebo iných online prostriedkov, ktoré umožňujú audiovizuálne spojenie v reálnom čase. Na tento účel by mali byť členské štáty schopné požadovať zapojenie notárov alebo právnikov ako súčasť procesu vykonania zápisu do registra online, avšak toto ich zapojenie by nemalo brániť dokončeniu postupu na vykonanie zápisu do registra online.

(14)Členské štáty by mali mať možnosť prijať opatrenia v súlade s vnútroštátnym právom v prípadoch reálneho podozrenia z podvodu, čo by si mohlo vyžadovať – nie systematicky, ale v závislosti od prípadu – fyzickú prítomnosť žiadateľa alebo jeho zástupcu pred akýkoľvek orgánom členského štátu, v ktorom má byť spoločnosť alebo pobočka zapísaná do registra. Takéto reálneho podozrenie z podvodu by malo vychádzať z racionálnych dôvodov, napríklad z dostupných informácií z registrov skutočných užívateľov výhod, registrov trestov alebo z indikácií podvodu alebo daňového úniku.

(15)S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb v kontakte so spoločnosťami by členské štáty mali byť schopné zabrániť podvodnému konaniu tým, že odmietnu vymenovanie osoby za riaditeľa spoločnosti alebo pobočky na ich vlastnom území, ak je táto osoba v danom čase považovaná za nevhodnú na vykonávanie funkcie riaditeľa v inom členskom štáte. Predkladanie takýchto žiadostí o informácie v súvislosti s vykonávaním funkcie riaditeľa v minulosti by malo byť možné prostredníctvom systému prepojenia registrov, a členské štáty by teda mali prijať opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, že vnútroštátne registre sú schopné takéto informácie poskytovať. Pravidlá týkajúce sa nevhodnosti niektorých osôb na vykonávanie funkcie riaditeľa a zachovávania dôvernosti prenosu by mali byť stanovené vo vnútroštátnom práve. Aby sa zaistilo dodržiavanie platných pravidiel o ochrane osobných údajov, vnútroštátne registre by mali spracúvať takéto údaje týkajúce sa nevhodnosti danej osoby na vykonávanie funkcie riaditeľa v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 35 .

(16)Povinnosti týkajúce sa vykonania zápisu do registra online by sa nemali dotýkať iných formalít, ktoré nesúvisia s právom obchodných spoločností a ktoré musí spoločnosť spĺňať, aby mohla v súlade s právom EÚ a vnútroštátnym právom začať fungovať.

(17)Podobne pokiaľ ide o vykonanie zápisu spoločností do registra online, malo by byť s cieľom znížiť náklady a zaťaženie spoločností aj počas celého životného cyklu spoločnosti možné, aby poskytovala dokumenty a informácie do vnútroštátnych registrov v plnom rozsahu online. Členské štáty by súčasne mali mať možnosť povoliť spoločnostiam podávať dokumenty a informácie iným spôsobom vrátane papierovej podoby. Informácie o spoločnosti by sa mali zverejniť po tom, ako sa informácie v týchto registroch stanú verejne dostupnými, keďže registre sú teraz prepojené a slúžia ako komplexný bod pre používateľov. Aby sa predišlo narušeniu existujúcich prostriedkov poskytovania informácií, členské štáty by mali mať aj možnosť zvoliť si uverejnenie všetkých alebo niektorých informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku, pri súčasnom zabezpečení, aby register elektronicky zasielal informácie do vnútroštátneho vestníku.

(18)S cieľom uľahčiť spôsob, akým sa informácie uchovávané v registroch môžu vyhľadávať a vymieňať s inými systémami, by členské štáty mali postupne zabezpečiť, aby sa všetky dokumenty a informácie poskytnuté príslušnému orgánu ako súčasť zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra alebo podania vykonaného zo strany spoločnosti alebo pobočky uchovávali v registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov. Keďže si toto môže vyžadovať zmeny v súčasných informačných systémoch členských štátov, mala by sa pre túto požiadavku stanoviť dlhšia lehota na transpozíciu.

(19)Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž pre spoločnosti, členské štáty by mali v oblasti práva obchodných spoločností uplatňovať zásadu „jedenkrát a dosť“. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté informácie predkladali orgánom verejnej správy viac ako raz. Spoločnosti by napríklad nemali mať povinnosť predkladať tie isté informácie do vnútroštátneho registra a aj pre vnútroštátny vestník. Namiesto toho by register mal už predložené informácie poskytnúť priamo vnútroštátnemu vestníku. Podobne v prípadoch, keď je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale chce zapísať do registra pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť využiť informácie alebo dokumenty, ktoré predtým predložila do registra. Okrem toho, ak je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale má pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť predložiť zmeny v informáciách o tejto spoločnosti iba registru, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná, a to bez toho, aby musela predkladať tie isté informácie registru, v ktorom je zapísaná pobočka. Namiesto toho by si register, v ktorom je zapísaná spoločnosť, a register, v ktorom je zapísaná pobočka, mali informácie, napríklad o zmene obchodného mena spoločnosti alebo sídla spoločnosti, vymieňať elektronicky, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(20)S cieľom zabezpečiť, že o spoločnostiach v Únii budú k dispozícii konzistentné a aktuálne informácie, a ďalej zvýšiť transparentnosť by malo byť možné používať prepojenie registrov na výmenu informácií o akejkoľvek forme spoločnosti zapísanej v registroch členských štátov v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty by mali mať možnosť zhotovovať elektronické kópie dokumentov a informácií týchto iných foriem spoločností, ktoré sú dostupné aj prostredníctvom tohto systému.

(21)V záujme transparentnosti a s cieľom podporiť dôveru pri obchodných transakciách vrátane tých, ktoré majú cezhraničný charakter v rámci jednotného trhu, je dôležité, aby investori, zainteresované subjekty, obchodní partneri a orgány mali jednoduchý prístup k informáciám o spoločnostiach. Aby sa zlepšila dostupnosť informácií, informácie by mali byť k dispozícii vo všetkých členských štátoch bezplatne. Takéto informácie by mali tam, kde je to vhodné, zahŕňať internetovú stránku spoločnosti a informáciu o právnom postavení spoločnosti a jej pobočiek v iných členských štátoch, ak je k dispozícii v rámci vnútroštátnych registrov. Mali by byť medzi nimi aj informácie o osobách oprávnených zastupovať spoločnosti a o počte zamestnancov, ak sú takéto informácie k dispozícii.

(22)Členské štáty majú možnosť zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. V súčasnosti však nie je možné, aby Komisia pripojila do systému prepojenia registrov ďalšie zainteresované strany. Aby iné zainteresované strany mohli využívať prepojenie registrov a zabezpečiť, že ich systémy budú obsahovať presné, aktuálne a spoľahlivé informácie o spoločnostiach, Komisia by mala byť splnomocnená zriadiť dodatočné miesta prístupu. Takéto miesta prístupu by mali pozostávať zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie.

(23)S cieľom pomôcť spoločnostiam pôsobiacim na jednotnom trhu ľahšie rozširovať svoju podnikateľskú činnosť do zahraničia by sa im malo umožniť zriadiť a vykonať zápis pobočky do registra v inom členskom štáte online. Členské štáty by preto podobným spôsobom, mali spoločnostiam umožniť vykonanie zápisu pobočiek do registra online a podanie dokumentov a informácií online.

(24)Keď sa vykonáva zápis do registra v prípade pobočky spoločnosti, ktorá je zapísaná v registri v inom členskom štáte, členské štáty by mali mať takisto možnosť overiť určité informácie o spoločnosti prostredníctvom prepojenia registrov, ak je pobočka zapísaná v registri v danom členskom štáte. Okrem toho, ak sa pobočka v jednom členskom štáte zruší, register tohto členského štátu by o tom mal informovať členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, prostredníctvom systému prepojenia registrov a obidva registre by mali túto informáciu zaznamenať.

(25)Aby sa zaistil súlad s právom Únie a vnútroštátnym právom, je potrebné vypustiť ustanovenie týkajúce sa kontaktného výboru, ktorý prestal existovať, a aktualizovať formy spoločností uvedené v prílohách I a II k smernici (EÚ) 2017/1132.

(26)V záujme prípravy na budúce zmeny právnych predpisov členských štátov a Únie týkajúcich sa foriem spoločností by sa právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie mala delegovať na Komisiu na účely aktualizácie zoznamov foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA k smernici (EÚ) 2017/1132. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie uskutočnila v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva 36 . V snahe zabezpečiť rovnakú účasť na príprave delegovaných aktov dostávajú Európsky parlament a Rada všetky dokumenty v rovnakom čase ako experti členských štátov a ich experti majú systematický prístup na zasadnutia expertných skupín Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(27)Ustanovenia tejto smernice sa nedotýkajú právnych alebo administratívnych ustanovení (vrátane povinnosti spoločnosti zapísať sa do registra) vnútroštátneho práva týkajúcich sa daňových opatrení členských štátov alebo ich územných a administratívnych jednotiek.

(28)Táto smernica sa nedotýka ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 37 , ktorá sa venuje rizikám prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, najmú povinností týkajúcich sa vykonávania vhodných opatrení povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi na základe rizika a identifikácie a zaznamenania konečného užívateľa akéhokoľvek novozaloženého subjektu v členskom štáte, v ktorom je založený.

(29)Táto smernica by sa mala uplatňovať v súlade s právom Únie v oblasti ochrany údajov a ochrany súkromia a osobných údajov, ako sú zakotvené v článkoch 7 a 8 Charty základných práv Európskej únie. Akékoľvek spracovanie osobných údajov fyzických osôb podľa tejto smernice sa musí vykonávať v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679.

(30)Európsky dozorný úradník pre ochranu údajov bol konzultovaný v súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 38 a vydal stanovisko... 2018.

(31)Keďže cieľ tejto smernice, a to, aby sa spoločnostiam na jednotnom trhu poskytlo viac digitálnych riešení, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodu jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia v súlade so zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Zmluvy o Európskej únii prijať opatrenia. V súlade so zásadou proporcionality, ako je stanovené v uvedenom článku, táto smernica neprekračuje rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie týchto cieľov.

(32)V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom 39 sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch pripoja k oznámeniu o svojich transpozičných opatreniach dokument alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi zložkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(33)Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 Medziiinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 2016 40 by toto hodnotenie malo byť založené na piatich kritériách – efektívnosti, účinnosti, relevantnosti, súdržnosti a pridanej hodnote pre EÚ a mali by poskytovať základ pre hodnotenia možností ďalších opatrení.

(34)Mali by sa zhromaždiť informácie na účely posúdenia legislatívy vzhľadom na ciele, ktoré má sledovať, a na účely vykonania informovaného hodnotenia legislatívy v súlade s bodom 22 Medziiinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 2016.

(35)Smernica (EÚ) 2017/1132 by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1
Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132

Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:

(1)V článku 1 sa za druhú zarážku vkladá táto zarážka:

„–    pravidiel vzťahujúcich sa na vykonanie zápisu do registra online a podanie online zo strany spoločností a ich pobočiek,“;

(2)V hlave I sa názov kapitoly III nahrádza takto:

„Vykonanie zápisu do registra a podanie online, zverejňovanie a registre“;

(3)Článok 13 sa nahrádza takto:

„Článok 13
Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II a, ak je to špecifikované, na formy spoločností uvedené v prílohách I a IIA.“;

(4)Vkladajú sa tieto články 13a až 13e:

„Článok 13a
Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly:

1.„prostriedky elektronickej identifikácie“ sú prostriedky identifikácie, ako sú vymedzené v článku 3 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014(*);

2.„schéma elektronickej identifikácie“ je schéma identifikácie, ako je vymedzená v článku 3 bode 4 nariadenia (EÚ) č. 910/2014;

3.„zápis do registra“ je sformovanie spoločnosti ako právnickej osoby;

4.„vzor“ je model aktu o založení spoločnosti, ktorý vypracovali členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom a ktorý sa používa na vykonanie zápisu spoločnosti do registra online;

5.„Európsky jedinečný identifikačný znak spoločností a pobočiek (EUID)“ je jedinečný identifikačný znak na účely komunikácie medzi registrami, ako je uvedený v bode 8 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/884(**).

Článok 13b
Uznávanie prostriedkov identifikácie na účely online postupov

1.Členské štáty zabezpečia, aby sa tieto prostriedky elektronickej identifikácie občanov EÚ mohli používať na účely vykonania zápisu do registra online a podania online:

a)prostriedky elektronickej identifikácie vydané v rámci schémy elektronickej identifikácie schválenej ich vlastným členským štátom;

b)prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte a uznané na účely cezhraničnej autentifikácie v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

2.Členské štáty môžu uznať aj iné prostriedky identifikácie ako tie, ktoré sú uvedené v odseku 1.

3.Ak členský štát uzná prostriedky identifikácie uvedené v odseku 2 na účely vykonania zápisu do registra online a podania online, tento členský štát musí uznať rovnaké druhy prostriedkov identifikácie vydané iným členským štátom.

4.Bez toho, aby boli dotknuté odseky 1 až 3, členské štáty však môžu v prípade reálneho podozrenia z podvodu založeného na primeranom základe prijať opatrenia, ktoré môžu vyžadovať fyzickú prítomnosť na účely overenia totožnosti osôb pred akýmkoľvek orgánom príslušným na riešenie vykonávania zápisov do registra online alebo podania online.

Článok 13c
Poplatky za zápis do registra online a podanie online

1.Členské štáty zabezpečia, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na postupy uvedené v tejto kapitole, boli transparentné a uplatňované nediskriminačným spôsobom.

2.Akékoľvek poplatky ukladané registrami, ako sa uvádza v článku 16, za online zápis spoločnosti alebo pobočky do registra alebo online podanie zo strany spoločnosti alebo pobočky nesmú prekročiť administratívne náklady na poskytovanie služby.

Článok 13d
Platby

Ak si vykonanie postupu stanoveného v tejto kapitole vyžaduje platbu, členské štáty zabezpečia, aby sa platba mohla realizovať prostredníctvom platobnej služby široko dostupnej v rámci cezhraničných platobných služieb.

Článok 13e
Informačné požiadavky

1.Členské štáty zabezpečia, aby sa sprístupnili tieto informácie online:

a)požiadavky týkajúce sa zápisu do registra a fungovania spoločností a ich pobočiek vrátane vykonania zápisu do registra online a podania online podľa vnútroštátneho práva;

b)požiadavky týkajúce sa používania vzorov vrátane informácií o vnútroštátnych právnych predpisoch, ktoré upravujú používanie a obsah týchto vzorov;

c)požiadavky týkajúce sa overovania pravosti dokumentov a informácií, ktoré sa majú predkladať v rámci postupu na vykonanie zápisu do registra online;

d)pravidlá týkajúce sa prostriedkov identifikácie požadovaných ako súčasť vykonania zápisu do registra a podania online.

2.Členské štáty zabezpečia sprístupnenie týchto minimálnych informácií týkajúcich sa foriem spoločností uvedených v prílohe IIA:

a)akýchkoľvek formalít týkajúcich sa vykonania zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra online a podania online zo strany spoločnosti alebo pobočky vrátane postupov a lehôt spolu s podrobnosťami o všetkých požadovaných dokumentoch a informáciách a akýchkoľvek uplatniteľných poplatkoch;

b)akýchkoľvek požiadaviek týkajúcich sa predloženia dokumentov vypracovaných v iných jazykoch vrátane prekladu alebo certifikácie takýchto dokumentov;

c)prostriedkov na identifikáciu uvedených v článku 13b, ktoré požaduje členský štát;

d)právomocí a povinností správneho orgánu, riadiaceho orgánu a kontrolného orgánu spoločnosti alebo pobočky vrátane zastúpenia spoločnosti alebo pobočky vo vzťahu k tretím osobám;

e)požiadaviek na osobu, aby sa mohla stať členom správneho orgánu, riadiaceho orgánu a kontrolného orgánu spoločnosti alebo pobočky;

f)podrobností týkajúcich sa procesu prijímania rozhodnutia správneho orgánu, riadiaceho orgánu a kontrolného orgánu spoločnosti alebo pobočky;

g)podrobností týkajúcich sa práv a povinností akcionárov;

h)podrobností týkajúcich sa vyplatenia dividend a iných foriem rozdelenia;

i)informácií týkajúcich sa zákonných rezerv, ak je to vhodné;

j)podmienok, ktoré majú vplyv na platnosť zmlúv uzavretých pred založením;

k)akýchkoľvek požiadaviek týkajúcich sa fungovania a činnosti pobočky spoločnosti, ako aj všetkých požiadaviek vzťahujúcich sa na zriadenie a zrušenie pobočky;

l)akýchkoľvek požiadaviek týkajúcich sa zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článkoch 14 a 30.

3.Členské štáty poskytnú informácie uvedené v odsekoch 1 a 2 na internetových stránkach dostupných prostredníctvom jednotnej digitálnej brány zriadenej nariadením (EÚ) č. [COM(2017) 256] (***). Informácie musia spĺňať požiadavky na kvalitu uvedené v článku X uvedeného nariadenia. Takéto informácie sa sprístupnia aspoň v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov, a musia byť bezplatné.

(*) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).

(**) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2015/884 z 8. júna 2015, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia registrov stanovený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES (Ú. v. EÚ L 144, 10.6.2015, s. 1).

(***) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady […] o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie informácií a pre postupy a služby pomoci a riešenia problémov a o zmene nariadenia EÚ č. 1024/2012 (Ú. v. EÚ L […], […], s. […]).“

(5)V hlave I kapitole III sa vkladá tento oddiel 1a:

„Oddiel 1a

Vykonanie zápisu do registra online, podanie online a zverejňovanie

Článok 13f
Vykonanie zápisu spoločností do registra online

1.S výhradou ustanovenia uvedeného v článku 13b ods. 4, členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis spoločností do registra vykonať online bez toho, aby bolo nutné, aby sa žiadatelia alebo ich zástupcovia osobne dostavili pred akýkoľvek príslušný orgán alebo akúkoľvek inú osobu alebo orgán zaoberajúce sa žiadosťami o zápis do registra. Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že nebudú umožňovať použitie postupov na vykonanie celého zápisu do registra online v prípade foriem spoločností uvedených v prílohe I.

2.Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre vykonanie zápisu spoločností do registra online vrátane pravidiel týkajúcich sa používania vzorov uvedených v článku 13g, a dokumentov a informácií požadovaných na zápis spoločností do registra. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online formou predloženia informácií alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a informácií uvedených v článku 16a ods. 4.

3.Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať aspoň tieto prvky:

a)postupy zabezpečujúce právnu spôsobilosť žiadateľa a oprávnenie zastupovať spoločnosť;

b)prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú spoločnosť do registra, alebo ich zástupcov;

c)požiadavky, aby žiadateľ využíval dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014.

4.Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu obsahovať aj tieto prvky:

a)postupy na zabezpečenie zákonnosti predmetu podnikania spoločnosti;

b)postupy na zabezpečenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti;

c)postupy na zabezpečenie zákonnosti aktov o založení vrátane overovania správneho používania vzorov;

d)postupy na overenie vymenovania členov správnej rady s ohľadom na označenie niektorých osôb príslušnými orgánmi iných členských štátov za nevhodné na vykonávanie funkcie riaditeľa;

e)postupy, ktorými sa stanovuje úloha notára alebo akejkoľvek inej osoby či orgánu s mandátom od členského štátu predložiť žiadosť o zápis do registra;

f)okolnosti, za ktorých možno vylúčiť vykonanie zápisu do registra online, keď základné imanie sa zaplatí formou vecného vkladu.

5.Členské štáty nesmú vykonanie zápisu spoločnosti do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je spoločnosť zapísaná do registra, ak to nie je nevyhnutné pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

6.Členské štáty zabezpečia, že ak sa ako súčasť postupu zapísania spoločnosti do registra vyžaduje zaplatenie základného imania, táto platba sa môže v súlade s článkom 13d uskutočniť cez internet na bankový účet banky, ktorá pôsobí v Únii. Okrem toho členské štáty zaistia, aby dôkaz o vykonaní takýchto platieb bolo možné predkladať online.

7.Členské štáty zabezpečia, aby vykonanie zápisu do registra online bol dokončené do piatich pracovných dní od tej z nasledovných udalostí, ktorá nastane neskôr:

a)doručenie všetkých potrebných dokumentov a informácií príslušným orgánom alebo prípadne osobou alebo orgánom s mandátom podľa vnútroštátneho práva predložiť žiadosť o zápis spoločnosti do registra;

b)platba registračného poplatku, platba v hotovosti za základné imanie alebo, ak sa má základné imanie poskytnúť formou vecného vkladu, v zmysle vnútroštátneho práva.

Členské štáty zabezpečia, aby bol žiadateľ bezodkladne informovaný o dôvodoch akéhokoľvek zdržania, ak by v riadne odôvodnených výnimočných prípadoch nebolo možné dodržať túto lehotu.

Článok 13g
Vzory na zápis spoločností do registra

1.Členské štáty sprístupnia na registračných portáloch alebo internetových stránkach, ktoré sú súčasťou jednotnej digitálnej brány, vzory pre formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA. Členské štáty môžu tiež vypracovať vzory, ktoré sú dostupné online a týkajú sa zápisu do registra v prípade tých foriem spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe II, iných ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe IIA.

2.Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli žiadatelia použiť ako súčasť postupu na vykonanie zápisu do registra online uvedeného v článku 13f. Ak žiadateľ použil tieto vzory v súlade s pravidlami uvedenými v článku 13f ods. 4 písm. c), platí v príslušných prípadoch domnienka, že bola splnená požiadavka vypracovania a úradného overenia aktu o založení spoločnosti, ako je stanovuje v článku 10.

3.Členské štáty by mali vzory sprístupniť aspoň v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov.

4.Obsah vzorov upravuje vnútroštátne právo.

Článok 13h
Osoby považované za nevhodné na vykonávanie funkcie riaditeľa

1.Ak členské štáty stanovia pravidlá týkajúce sa nevhodnosti osôb na vykonávanie funkcie riaditeľa uvedenej v článku 13f ods. 4 písm. d), register, do ktorého má byť spoločnosť zapísaná, môže prostredníctvom systému prepojenia registrov uvedeného v článku 22 požiadať o potvrdenie z registrov iných členských štátov o tom, či osoba, ktorá má byť vymenovaná za riaditeľa spoločnosti, je či nie je v súčasnosti považovaná za nevhodnú na vykonávanie funkcie riaditeľa v týchto iných členských štátoch. Na účely tohto článku sú riaditeľmi všetky osoby uvedené v článku 14 písm. d).

2.Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby ich registre boli prostredníctvom systému uvedeného v článku 22 schopné poskytovať informácie uvedené v odseku 1 tohto článku a informácie týkajúce sa obdobia platnosti označenia danej osoby za nevhodnú na vykonávanie funkcie riaditeľa. Tieto informácie sa poskytujú na účely zápisu do registra a členské štáty môžu tiež uviesť dôvody nevhodnosti niektorých osôb na vykonávanie funkcie riaditeľa.

3.Členské štáty môžu odmietnuť vymenovanie osoby za riaditeľa spoločnosti, ak je táto osoba v súčasnosti považovaná za nevhodnú na vykonávanie funkcie riaditeľa v inom členskom štáte.

4.Odseky 1, 2 a 3 sa uplatňujú mutatis mutandis, ak spoločnosť podá do registra uvedeného v článku 16 informácie o vymenovaní nového riaditeľa.

Článok 13i
Podanie online zo strany spoločností

1.Členské štáty zabezpečia, aby boli spoločnosti schopné dokumenty a informácie uvedené v článku 14 vrátane ich akejkoľvek zmeny podať do registra online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom sa má spoločnosť zapísať do registra. S výhradou ustanovenia uvedeného v článku 13b ods. 4, členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie dalo vykonať online bez toho, aby bolo nutné, aby sa žiadateľ alebo jeho zástupca osobne dostavili pred akýkoľvek príslušný orgán alebo akúkoľvek inú osobu alebo orgán zaoberajúce sa online podaním.

Členské štáty zabezpečia, že je možné elektronicky overiť pôvod a integritu dokumentov podaných online.

2.Členské štáty môžu požadovať, aby určité alebo všetky spoločnosti vykonali podanie určitých alebo všetkých dokumentov a informácií uvedených v odseku 1 online“.

(6)Článok 16 sa nahrádza takto:

„Článok 16
Zverejňovanie v registri

1.V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v tomto registri, a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

2.Všetky dokumenty a informácie, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise uvedenom v odseku 1 alebo sa vložia priamo do registra a predmet zápisov do registra sa zaznamená do spisu.

Všetky dokumenty a informácie uvedené v článku 14 sa bez ohľadu na prostriedky ich podania uchovajú v spise v registri alebo sa vkladajú priamo do neho v elektronickej podobe. Členské štáty zabezpečia, aby register všetky takéto dokumenty a informácie, ktoré boli podané v papierovej podobe, konvertoval do elektronickej podoby.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumenty a informácie uvedené v článku 14, ktoré boli podané v papierovej podobe pred 31. decembrom 2006, konvertoval register do elektronickej podoby, a to na základe žiadosti o zverejnenie doručenej elektronickými prostriedkami.

3.Členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a informácií uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa verejne sprístupnia v registri. Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky dokumenty a informácie boli uverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom na tento účel. V takýchto prípadoch register zabezpečí, že sa tieto dokumenty a informácie zašlú národnému vestníku elektronicky prostredníctvom registra.

4.Spoločnosť môže uplatniť dokumenty a informácie voči tretím osobám až po tom, ako boli zverejnené v súlade s odsekom 3, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o nich vedeli.

Vo vzťahu k transakciám vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia však dokumenty a informácie nemožno uplatniť voči tretím osobám, ak preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

5.Členské štáty zabezpečia, aby všetky dokumenty a informácie poskytnuté príslušnému orgánu ako súčasť vykonania zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra online alebo podania online zo strany spoločnosti alebo pobočky uchovával register v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, alebo ako štruktúrované údaje.

(7)Vkladá sa tento článok 16a:

„Článok 16a
Prístup k zverejneným informáciám

1.Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné na požiadanie získať z registra kópie všetkých dokumentov a informácií uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti a aby sa tieto žiadosti mohli predkladať registru v papierovej podobe alebo elektronicky.

Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že určité typy dokumentov a informácií alebo ich časti, ktoré boli podané v papierovej podobe najneskôr 31. decembra 2006, sa nebudú dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom ich podania a dátumom predloženia žiadosti uplynul určitý stanovený čas. Tento stanovený čas nesmie byť kratší ako 10 rokov.

2.Cena za získanie kópií všetkých dokumentov alebo informácií uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti v papierovej podobe alebo elektronicky nepresiahne administratívne náklady na ich zhotovenie.

3.Elektronické kópie poskytnuté žiadateľovi sa osvedčia ako overené kópie, pokiaľ sa žiadateľ takéhoto osvedčenia nevzdá.

4.Členské štáty zabezpečia, aby elektronické výpisy z dokumentov a informácií poskytované registrom boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že elektronické výpisy poskytol register a že ich obsah je vernou kópiou dokumentu v držbe registra alebo že je v súlade s informáciami, ktoré sú v ňom uvedené.“;

(8)Článok 18 sa mení takto:

a)Odsek 1 sa nahrádza takto:

„1. Elektronické kópie dokumentov a informácií uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti. Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a informácie uvedené v článku 14 v prípade iných foriem spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II.“;

b)V odseku 3 sa písmeno a) nahrádza takto:

„a) dokumenty a informácie uvedené v článku 14, a to aj pre iné formy spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II, ak sú tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;“;

(9)Článok 19 sa nahrádza takto:

„Článok 19
Poplatky za dokumenty a informácie

1.Poplatky účtované za získanie dokumentov a informácií uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú prekročiť s tým spojené administratívne náklady.

2.Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto informácie:

a)obchodné meno či mená a právna forma spoločnosti;

b)sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri;

c)registračné číslo spoločnosti a EUID;

d)podrobnosti o internetovej stránke spoločnosti, ak je to relevantné;

e)právny status spoločnosti, napríklad či je spoločnosť zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle príslušných vnútroštátnych právnych predpisov a v prípade, že informácia o právnom statuse je vo vnútroštátnych registroch k dispozícii;

f)predmet podnikania spoločnosti, ak je zaznamenaný vo vnútroštátnom registri;

g)počet zamestnancov spoločnosti, ak sú tieto informácie k dispozícii v účtovných závierkach spoločností požadovaných podľa vnútroštátneho práva;

h)meno každej osoby v súčasnosti oprávnenej spoločnosťou, aby ju zastupovala vo vzťahu k tretím osobám v konaniach pred súdom alebo aby sa zúčastňovala na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou, ako sa uvádza v článku 14 písm. d);

i)informácie o akejkoľvek pobočke zriadenej spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.

Členské štáty môžu poskytnúť ďalšie informácie a dokumenty bezplatne.“;

(10)Článok 22 sa mení takto:

a)Do odseku 4 sa pridáva tento pododsek:

„Komisia môže zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Takéto miesta prístupu budú pozostávať zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia jej administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámi Komisia bezodkladne členským štátom.“;

b)Odsek 5 sa nahrádza takto:

„5.    Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa zabezpečí prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi a Komisiou.“;

(11)Článok 24 sa mení takto:

a)Písmeno d) sa nahrádza takto:

„d) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článku 20, článku 28a ods. 4 a 6, článku 28c, článku 30a a článku 34;“;

b)Písmeno n) sa nahrádza takto:

„n) postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme, ako je uvedené v článku 22;“;

c)Dopĺňa sa toto písmeno o):

„o) technickú špecifikáciu týkajúcu sa metód výmeny informácií uvedených v článku 13h medzi registrami“;

(12)V hlave I kapitole III sa názov oddielu 2 nahrádza takto:

„Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov“;

(13)V hlave I kapitole III oddiele 2 sa vkladajú tieto články 28a, 28b a 28c:

„Článok 28a
Vykonanie zápisu pobočiek do registra online

1.S výhradou ustanovenia uvedeného v článku 13b ods. 4, členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis do registra v jednom členskom štáte v prípade pobočky spoločnosti, na ktorú sa uplatňuje právo iného členského štátu, vykonať online bez toho, aby bolo nutné, aby sa žiadateľ alebo jeho zástupca osobne dostavili pred akýkoľvek príslušný orgán alebo akúkoľvek inú osobu zaoberajúce sa žiadosťami o zápis do registra.

2.Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre vykonanie zápisu pobočky do registra online vrátane pravidiel o dokumentoch a informáciách, ktoré treba predložiť príslušnému orgánu. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online formou predloženia informácií alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a informácií uvedených v článku 16a ods. 4 alebo s využitím informácií alebo dokumentov, ktoré boli do niektorého registra predložené predtým.

3.Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať aspoň tieto prvky:

a)postup zabezpečujúci právnu spôsobilosť žiadateľa a oprávnenie zastupovať spoločnosť;

b)prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú pobočku do registra, alebo ich zástupcov.

4.Členské štáty môžu overiť informácie o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri zapisovaní pobočky spoločnosti usadenej v inom členskom štáte do registra.

Členské štáty nesmú vykonanie zápisu pobočky do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je pobočka zapísaná do registra, ak to nie je nevyhnutné pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

5.Členské štáty dokončia vykonanie zápisu pobočky do registra online v lehote piatich pracovných dní odo dňa doručenia všetkých potrebných dokumentov a informácií príslušnému orgánu alebo prípadne osobe alebo orgánu s mandátom podľa vnútroštátneho práva predložiť žiadosť o zápis do registra.

6.Na základe zápisu pobočky spoločnosti zriadenej podľa práva iného členského štátu do registra, register členského štátu, v ktorom je táto pobočka zapísaná, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, že pobočka bola zapísaná do registra. Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia a bezodkladne zaznamená informácie v registri.

Článok 28b
Podanie online v prípade pobočiek

Členské štáty zabezpečia, aby sa podanie dokumentov a informácií uvedených v článku 30 vrátane ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom má pobočka sídlo. S výhradou ustanovenia uvedeného v článku 13b ods. 4, členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie dalo vykonať online bez toho, aby bolo nutné, aby sa žiadateľ alebo jeho zástupca osobne dostavili pred akýkoľvek príslušný orgán alebo akúkoľvek inú osobu zaoberajúce sa online podaním.

Článok 28c
Zrušenie pobočiek

Členské štáty zabezpečia, aby po doručení dokumentov a informácií uvedených v článku 30 ods. 1 písm. h) register členského štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná, prostredníctvom systému prepojenia registrov informoval register členského štátu, v ktorom je daná spoločnosť zapísaná, že jej pobočka bola zrušená. Register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, potvrdí doručenie tohto oznámenia takisto prostredníctvom tohto systému a obidva registre bezodkladne zaznamenajú tieto informácie do svojho príslušného registra.“;

(14)Vkladá sa tento článok 30a:

„Článok 30a
Zmeny v dokumentoch a informáciách spoločnosti

1.Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná v registri, podanie zmeny, pokiaľ ide o:

a)obchodné meno spoločnosti;

b)sídlo spoločnosti;

c)číslo zápisu spoločnosti v registri;

d)právnu formu spoločnosti;

e)dokumenty a informácie uvedené v článku 14 písm. d) a f).

Po doručení oznámenia uvedeného v odseku 1 tohto článku register, v ktorom je pobočka zapísaná, potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie takéhoto oznámenia a zabezpečí, aby boli dokumenty a informácie uvedené v článku 30 ods. 1 bezodkladne aktualizované.“;

(15)V článku 31 sa dopĺňa tento pododsek:

„Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť zverejňovania účtovných dokladov uvedenú v článku 30 ods. 1 písm. g) možno považovať za splnenú zverejnením informácií v registri členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, v súlade s článkom 14 písm. f).“;

(16)Článok 43 sa vypúšťa.

(17)Článok 161 sa nahrádza takto:

„Článok 161
Ochrana údajov

Spracúvanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice podlieha nariadeniu (EÚ) 2016/679.“;

(18)Vkladá sa tento článok 162a:

„Článok 162a
Zmeny príloh

Členské štáty bezodkladne informujú Komisiu o akýchkoľvek zmenách foriem kapitálových spoločností stanovených v ich vnútroštátnom práve, ktoré by sa dotkli obsahu príloh I, II a IIA.

V takomto prípade je Komisia splnomocnená prispôsobiť zoznam foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA podľa informácií uvedených v odseku 1 tohto článku prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 163.“;

(19)Článok 163 sa nahrádza takto:

„Článok 163
Výkon delegovania právomoci

1.Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

2.Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 25 ods. 3 a v článku 162a sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú odo dňa [dátum nadobudnutia účinnosti tejto smernice].

3.Delegovanie právomoci uvedené v článku 25 ods. 3 a článku 162a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.Pred prijatím delegovaného aktu Komisia konzultuje s odborníkmi určenými každým členským štátom v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

5.Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

Delegovaný akt prijatý podľa článku 25 ods. 3 a článku 162a nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“;

(20)V prílohe I sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:

„–    vo Švédsku:

„publikt aktiebolag;“;

(21)V prílohe II sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:

„–    vo Švédsku:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;“;

(22)Vkladá sa príloha IIA.

Článok 2
Transpozícia

1.Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do... [Úrad pre publikácie uvedie dátum – posledný deň mesiaca nasledujúceho 24 mesiacov po nadobudnutí účinnosti]. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení.

Bez ohľadu na prvý pododsek, členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 16 ods. 5 a článkom 19 ods. 2 písm. g) najneskôr do... [Úrad pre publikácie uvedie dátum – posledný deň mesiaca nasledujúceho po 60 mesiacoch po nadobudnutí účinnosti].

2.Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

3.Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 3
Podávanie správ a preskúmanie

1.Komisia najneskôr do piatich rokov od [Úrad pre publikácie vloží termín transpozície tejto smernice] vykoná hodnotenie tejto smernice a predloží správu so zisteniami Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru. Členské štáty poskytnú Komisii informácie potrebné pre prípravu správu, konkrétne tak, že poskytnú údaje o počte online zápisov do registrov a s tým súvisiace náklady.

2.V správe Komisie sa zhodnotí okrem iného:

a)potreba a uskutočniteľnosť stanovenia možnosti vykonania celého zápisu do registra v prípade foriem spoločností uvedených v prílohe I online;

b)potreba a uskutočniteľnosť poskytnutia vzorov členskými štátmi pre všetky formy kapitálových spoločností a potreba a uskutočniteľnosť poskytnutia harmonizovaného vzor v celej Únii, ktoré by používali všetky členské štáty pre tie formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA;

c)metódy podania online a prístupu online vrátane použitia aplikačných programovacích rozhraní.

d)potreba a uskutočniteľnosť bezplatného sprístupnenia väčšieho množstva informácií, než sú informácie stanovené v článku 19 ods. 2, a zaistenie neobmedzeného prístupu;

e)potreba a uskutočniteľnosť ďalšieho uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“.

3.K tejto správe sa pripoja, ak to bude potrebné, návrhy na zmenu smernice (EÚ) 2017/1132.

Článok 4
Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 5
Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie informácií a pre postupy a služby pomoci a riešenia problémov a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012 – COM(2017) 256.

(4)    Uznesenie Európskeho parlamentu zo 16. mája 2017 o akčnom pláne EÚ pre elektronickú verejnú správu v rokoch 2016 až 2020; [ 2016/2273(INI) ].

(5)    Závery Rady o politike jednotného trhu, 6197/15, 2. – 3. marec 2015.

(6)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov o preskúmaní vykonávania stratégie digitálneho jednotného trhu v polovici trvania – Prepojený digitálny jednotný trh pre všetkých (COM/2017/0228 final).

(7)    Na ministerskej schôdzi počas estónskeho predsedníctva Rady EÚ bolo 6. októbra 2017 podpísané Tallinské vyhlásenie o elektronickej verejnej správe.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

(10)    Právo obchodných spoločností EÚ označuje obchodné registre ako „centrálne registre, obchodné registre alebo registre spoločností“ [pozri článok 16 smernice (EÚ) 2017/1132].

(11)    Spoločný súbor bezplatných údajov zahŕňa názov spoločnosti, registrovanú adresu, právnu formu a registračné číslo spoločnosti.

(12)    Napríklad v Írsku trvá online registrácia 5 dní namiesto 10 až 15 dní v prípade registrácie na papieri a stojí o polovicu menej ako registrácia na papieri. Podobne online registrácia vo Fínsku, Spojenom kráľovstve a Estónsku je omnoho rýchlejšia a menej nákladná.

(13)    Pozri smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2014/67/EÚ z 15. mája 2014 o presadzovaní smernice 96/71/ES o vysielaní pracovníkov v rámci poskytovania služieb, ktorou sa mení nariadenie (EÚ) č. 1024/2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 159, 28.5.2014, s. 11).

(14)    Návrh Komisie týkajúci sa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (ES) č. 883/2004 o koordinácii systémov sociálneho zabezpečenia a nariadenie (ES) č. 987/2009, ktorým sa stanovuje postup vykonávania nariadenia (ES) č. 883/2004 [COM(2016) 815 final].

(15)    Návrh Komisie týkajúci sa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (ES) č. 1071/2009 a nariadenie (ES) č. 1072/2009 s cieľom prispôsobiť ich vývoju v odvetví, COM(2017) 281 final.

(16)    Pozri napríklad oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru o opatreniach nadväzujúcich na akčný plán v oblasti DPH K jednotnému priestoru EÚ v oblasti DPH – čas konať, COM(2017) 566 final.

(17)    Stanovuje sa v ňom povinná automatická výmena informácií o záväzných stanovísk a o záväzných stanoviskách k stanoveniu metódy ocenenia medzi členskými štátmi, podľa smernice Rady (EÚ) 2015/2376 z 8. decembra 2015, ktorou sa mení smernica 2011/16/EÚ, pokiaľ ide o povinnú automatickú výmenu informácií v oblasti daní (Ú. v. EÚ L 332, 18.12.2015, s. 1).

(18)    Stanovuje sa v ňom povinná automatická výmena informácií o správe podľa jednotlivých krajín zo strany nadnárodných podnikov podľa smernice Rady (EÚ) 2016/881 z 25. mája 2016, ktorou sa mení smernica 2011/16/EÚ, pokiaľ ide o povinnú automatickú výmenu informácií v oblasti daní (Ú. v. EÚ L 146, 3.6.2016, s. 8).

(19)     Stanovuje pravidlá proti praktikám vyhýbania sa daňovým povinnostiam, ktoré priamo ovplyvňujú fungovanie vnútorného trhu , vrátane ustanovení týkajúcich sa dane pri výstupe s cieľom zabrániť spoločnostiam vo vyhýbaní sa daňovým povinnostiam pri premiestňovaní aktív prostredníctvom smernice Rady (EÚ) 2016/1164 z 12. júla 2016, ktorou sa stanovujú pravidlá proti praktikám vyhýbania sa daňovým povinnostiam, ktoré majú priamy vplyv na fungovanie vnútorného trhu (Ú. v. EÚ L 193, 19.7.2016, s. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Modernizácia jednotného trhu: viac príležitostí pre ľudí a podniky - COM(2015) 550 final.

(22)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a ktorou sa zrušuje smernica 1999/93/ES.

(23)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/1191 zo 6. júla 2016 o podporovaní voľného pohybu občanov prostredníctvom zjednodušenia požiadaviek na predkladanie určitých verejných listín v Európskej únii a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012.

(24)    Ďalšie podrobnosti nájdete v prílohe II: Konzultácie so zainteresovanými stranami v rámci posúdenia vplyvu.

(25)    Neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností, Správa o digitalizácii v oblasti práva obchodných spoločností , marec 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf .

(26)    Štúdia o digitalizácii v oblasti práva obchodných spoločností, Everis 2017 a Posudzovanie vplyvov využívania digitálnych nástrojov v kontexte cezhraničných operácií spoločností, Optimity Advisors a Tipik Legal, 2017.

(27)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS.

(28)    Ú. v. EÚ C , ,, , s. ..

(29)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).

(30)    COM(2015) 192 final zo 6. mája 2015.

(31)    COM(2016) 179 final z 19. apríla 2016.

(32)    Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 o vymedzení pojmu mikropodniky, malé a stredne veľké podniky (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).

(33)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady […] o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie informácií a pre postupy a služby pomoci a riešenia problémov a o zmene nariadenia EÚ č. 1024/2012.

(34)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).

(35)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(36)    Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

(37)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).

(38)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

(39)    Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.

(40)

   Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli25. 4. 2018

COM(2018) 239 final

PRÍLOHA

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

PRÍLOHA IIA

FORMY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKOCH 13, 13e, 13g a 162a

—        v Belgicku:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—        v Bulharsku:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност,

—        v Českej republike:

společnost s ručením omezeným,

—        v Dánsku:

Anpartsselskab,

—        v Nemecku:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—        v Estónsku:

osaühing,

—        v Írsku:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe,

—        v Grécku:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία,

—        v Španielsku:

sociedad de responsabilidad limitada,

—        vo Francúzsku:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle,

—        v Chorvátsku:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,

—        v Taliansku:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata,

—        na Cypre:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,

—        v Lotyšsku:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

—        v Litve:

uždaroji akcinė bendrovė,

—        v Luxembursku:

société à responsabilité limitée,

—        v Maďarsku:

korlátolt felelősségű társaság,

—        na Malte:

private limited liability company/kumpannija privata,

—        v Holandsku:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—        v Rakúsku:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—        v Poľsku:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

—        v Portugalsku:

sociedade por quotas,

—        v Rumunsku:

societate cu răspundere limitată,

—        v Slovinsku:

družba z omejeno odgovornostjo,

—        na Slovensku:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

—        vo Fínsku:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

—        vo Švédsku:

privat aktiebolag,

—        v Spojenom kráľovstve:

Private Limited by shares or guarantee.