1

Svojím odvolaním sa Commune de Millau a Société d’économie mixte d’équipement de l’Aveyron (SEMEA) domáhajú zrušenia rozsudku Všeobecného súdu Európskej únie Komisia/SEMEA a Commune de Millau (T‑168/10 a T‑572/10, EU:T:2012:435, ďalej len „napadnutý rozsudok“), ktorým tento súd rozhodol, že SEMEA a Commune de Millau sú spoločne a nerozdielne povinné zaplatiť Európskej komisii istinu vo výške 41012 eur, ktoré im vyplatila ako svoju záruku v rámci financovania poskytnutého spoločnosti SEMEA, spolu s úrokmi z omeškania a úrokmi, ktoré prinesie kapitalizácia úrokov z omeškania po uplynutí lehoty splatnosti.

2

Okolnosti predchádzajúce sporu sú opísané v bodoch 1 až 31 napadnutého rozsudku takto:

3

Návrhom doručeným do kancelárie Všeobecného súdu 15. apríla 2010 Komisia podala žalobu, ktorou sa domáhala najmä toho, aby bola spoločnosti SEMEA uložená povinnosť zaplatiť sumu 41012 eur z dôvodu vrátenia záruky spolu s kapitalizovanými úrokmi a sumu 5000 eur z dôvodu ujmy, ktorá jej bola údajne spôsobená.

4

Keďže Commune de Millau prevzala všetky aktíva a pasíva spoločnosti SEMEA, Komisia návrhom doručeným do kancelárie Všeobecného súdu 21. decembra 2010 podala takisto proti tejto obci žalobu, ktorej obsah bol v podstate rovnaký.

5

Vzhľadom na svoju prepojenosť boli tieto dve veci spojené.

6

V prvej časti napadnutého rozsudku Všeobecný súd preskúmal žalobu, ktorú Komisia podala proti spoločnosti SEMEA.

7

Pokiaľ ide o prípustnosť tejto žaloby, Všeobecný súd v bodoch 47 až 49 napadnutého rozsudku vyhlásil, že má právomoc rozhodovať o návrhu Komisie na základe článku 272 ZFEÚ a článku 256 ods. 1 prvého pododseku ZFEÚ v spojení s článkom 10 všeobecných zmluvných podmienok. Zamietol námietku neprípustnosti, ktorú vzniesla SEMEA, založenú na skutočnosti, že vzhľadom na svoj výmaz z obchodného registra táto spoločnosť nemala ku dňu podania žaloby ani právnu subjektivitu, ani procesnú spôsobilosť.

8

Čo sa týka dôvodnosti žaloby, Všeobecný súd najprv v bodoch 61 až 68 napadnutého rozsudku kvalifikoval predmetnú zmluvu ako zmluvu správnej povahy.

9

Potom Všeobecný súd v bodoch 69 až 74 uvedeného rozsudku rozhodol, že SEMEA bola z dôvodu vrátenia súm zaplatených bez právneho dôvodu podľa francúzskeho práva povinná vrátiť Európskej únii neoprávnene prijatú sumu 41012 eur.

10

Všeobecný súd v bodoch 75 až 88 napadnutého rozsudku odmietol námietky spoločnosti SEMEA založené po prvé na tom, že Komisia sa vzdala nároku na vrátenie dlžnej sumy, po druhé na skutočnosti, že dlh spoločnosti SEMEA zanikol jeho prevzatím zo strany Commune de Millau, po tretie na premlčaní spornej pohľadávky a po štvrté na zániku tejto pohľadávky.

11

Okrem toho Všeobecný súd uložil spoločnosti SEMEA povinnosť zaplatiť úroky z omeškania v zákonom stanovenej sadzbe platnej vo Francúzsku od 27. apríla 1993, pričom z uvedených úrokov sa vypočítajú kapitalizované úroky od 15. apríla 2010 a po uplynutí každého roka od tohto dátumu.

12

Napokon Všeobecný súd odmietol návrh na zaplatenie odškodného, ktorý podala Komisia.

13

Pokiaľ ide o vzájomný návrh, ktorý podala SEMEA, Všeobecný súd ho zamietol, keď v bodoch 108 a 109 napadnutého rozsudku konštatoval, že neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a ujmou namietanou žalobkyňami.

14

V druhej časti napadnutého rozsudku Všeobecný súd preskúmal žalobu Komisie proti Commune de Millau. Podľa nej bolo treba túto žalobu zamietnuť, lebo bola podaná na súd, ktorý nemá právomoc o nej rozhodovať.

15

Pokiaľ ide o otázku, či právomoc Všeobecného súdu mohla byť založená na arbitrážnej doložke, ktorú SEMEA uzatvorila, Všeobecný súd v bodoch 114 až 119 napadnutého rozsudku pripomenul, že článok 272 ZFEÚ treba vykladať reštriktívne a že jeho právomoc rozhodovať v spore týkajúcom sa zmluvy na základe arbitrážnej doložky, ktorá sa v nej nachádza, sa v zásade posudzuje výlučne na základe ustanovení článku 272 ZFEÚ a ustanovení samotnej arbitrážnej doložky.

16

Po tom, čo Všeobecný súd odmietol tézu Komisie, podľa ktorej arbitrážna doložka uzavretá spoločnosťou SEMEA bola prevedená na Commune de Millau ako súčasť príslušenstva spornej pohľadávky, v bodoch 132 až 149 tohto rozsudku preskúmal, či Commune de Millau mohla byť viazaná arbitrážnou doložkou prostredníctvom zmluvného dojednania v prospech tretej osoby, ku ktorému došlo so spoločnosťou SEMEA.

17

V tomto ohľade Všeobecný súd najprv v bode 134 uvedeného rozsudku uviedol, že existencia arbitrážnej doložky sa posudzuje so zohľadnením všeobecných zásad zmluvného práva vyplývajúcich z právnych poriadkov členských štátov. Pritom objasnil, že „hoci jedna z týchto zásad stanovuje, že zmluvou sú viazané len zmluvné strany, nebráni tomu, aby tieto dve strany prostredníctvom zmluvy v prospech tretej osoby priznali právo tretej osobe“.

18

Ďalej Všeobecný súd v bode 135 napadnutého rozsudku rozhodol, že arbitrážna doložka zakotvená v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok mohla vyplývať zo zmluvy uzavretej medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau. Jednak totiž článok 272 ZFEÚ stanovuje, že arbitrážna doložka musí byť pripojená k zmluve uzavretej Úniou alebo v jej mene. Commune de Millau a Komisia pritom neuzavreli zmluvu, a teda ani arbitrážnu doložku. Všeobecný súd dospel k záveru, že Komisia sa mohla odvolávať na túto arbitrážnu doložku proti Commune de Millau, lebo usúdil, že zmluvné dojednanie v prospech tretej osoby medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau možno považovať za zmluvné dojednanie v mene Únie. Jednak rozhodol, že právomoc Všeobecného súdu na rozhodovanie sporov týkajúcich sa zmlúv nemožno založiť proti vôli Únie, čo však nie je prípad arbitrážnej doložky prijatej výhradne v prospech Únie.

19

Napokon Všeobecný súd v bode 136 napadnutého rozsudku dodal, že procesná povaha arbitrážnej doložky nebráni tomu, aby bola taká doložka dojednaná v prospech tretej osoby.

20

Po tom, čo Všeobecný súd v bode 138 tohto rozsudku objasnil, že zmluvné dojednanie v prospech tretej osoby môže vyplývať z výslovnej dohody medzi navrhovateľom a príjemcom, ktorej cieľom je priznanie práva tretej osobe, ale možno ho vyvodiť aj z účelu zmluvy alebo z okolností veci, v bodoch 139 až 141 uvedeného rozsudku vzhľadom najmä na skutkové a právne okolnosti preukázané zápisnicou mestského zastupiteľstva Commune de Millau z 18. decembra 2010 rozhodol, že žalobkyne chceli, aby vznikla pohľadávka Únie voči Commune de Millau, a že táto obec prejavila vôľu podriadiť sa arbitrážnej doložke zakotvenej v článku 10 všeobecných zmluvných podmienok.

21

Všeobecný súd potom v bode 142 napadnutého rozsudku odmietol tvrdenie predložené žalobkyňami, podľa ktorého prevod dlhu spoločnosti SEMEA na Commune de Millau mal oslobodzujúci účinok pre spoločnosť SEMEA, lebo taký prevod dlhu by si nevyhnutne vyžadoval súhlas Únie, ktorý v tejto veci chýbal.

22

Navyše v bode 148 tohto rozsudku Všeobecný súd objasnil, že ak by existoval konflikt medzi ustanoveniami francúzskeho práva, konkrétne článkom 2060 Občianskeho zákonníka a článkom 48 Občianskeho súdneho poriadku, a článkom 272 ZFEÚ, posledný uvedený článok musí mať prednosť pred všetkými vnútroštátnymi ustanoveniami, ktoré sú s ním v rozpore.

23

Všeobecný súd z toho v bode 149 uvedeného rozsudku vyvodil záver, že má právomoc rozhodovať na základe arbitrážnej doložky o žalobe Komisie proti Commune de Millau.

24

Čo sa týka dôvodnosti žaloby, Všeobecný súd vyhlásil za dôvodný voči Commune de Millau tak návrh na vrátenie sumy 41012 eur, ako aj návrh na zaplatenie úrokov, ktoré sa samy úročia od 15. apríla 2010, dátumu prvej ročnej splatnosti.

25

Vzhľadom na to, že Komisia má nárok iba na jediné zaplatenie, Všeobecný súd rozhodol, že SEMEA a Commune de Millau sú povinné tak urobiť spoločne a nerozdielne.

26

Naopak zamietol návrh na zaplatenie odškodného, ktorý podala Komisia, ako aj vzájomný návrh Commune de Millau.

27

Odvolateľky svojím odvolaním navrhujú, aby Súdny dvor:

28

Komisia navrhuje, aby Súdny dvor zamietol odvolanie a uložil odvolateľkám povinnosť nahradiť trovy konania.

29

Pri tomto odvolaní vyvstáva otázka, ako uviedla generálna advokátka v bode 32 svojich návrhov, či odvolanie bolo účinne podané v mene spoločnosti SEMEA.

30

Z dokumentov uvedených v spisovom materiáli predloženom Súdnemu dvoru vyplýva, že ku dňu podania odvolania, teda 19. novembra 2012, advokáti zastupujúci Commune de Millau nepredložili v rozpore s tým, čo stanovuje článok 119 ods. 2 a článok 168 ods. 2 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora, dôkaz o tom, že ich splnomocnenie bolo riadne vystavené oprávneným zástupcom spoločnosti SEMEA.

31

Pán Blanc ako ad hoc splnomocnenec spoločnosti SEMEA totiž v liste z 12. novembra 2012 adresovanom F. Bleykastenovi síce považoval za potrebné, aby sa táto spoločnosť pripojila k odvolaniu, ktoré podala Commune de Millau, avšak objasnil, že jeho úloha ad hoc splnomocnenca spoločnosti SEMEA skončila 12. augusta 2012.

32

Na základe článku 119 ods. 4 a článku 168 ods. 4 rokovacieho poriadku kancelária Súdneho dvora v priebehu októbra 2013 vyzvala advokátov spoločnosti SEMEA, aby predložili splnomocnenie, v ktorom by sa uvádzalo, že sú oprávnení konať v mene spoločnosti SEMEA. Tí listom z 25. novembra 2013 predložili kancelárii Súdneho dvora uznesenie príslušného obchodného súdu z 5. novembra 2013 o vymenovaní pána Blanca ako ad hoc splnomocnenca tejto spoločnosti pre odvolacie konanie prebiehajúce na Súdnom dvore.

33

Ako generálna advokátka uviedla v bodoch 40 až 44 svojich návrhov, článok 119 ods. 4 a článok 168 ods. 4 rokovacieho poriadku treba vykladať v tom zmysle, že chýbajúce splnomocnenie v čase podania odvolania možno napraviť dodatočným predložením dokumentu, ktorý potvrdzuje existenciu tohto splnomocnenia.

34

Preto aj keď advokáti spoločnosti SEMEA nemali v čase podania tohto odvolania splnomocnenie od tejto spoločnosti, skutočnosťou zostáva, že pán Blanc mohol po svojom vymenovaní za ad hoc splnomocnenca platne potvrdiť svoj úmysel, aby sa SEMEA pripojila k odvolaniu, ktoré podala Commune de Millau (pozri v tomto zmysle rozsudok Maurissen a Union syndicale/Dvor audítorov, 193/87 a 194/87, EU:C:1989:185, bod 33).

35

Z uvedeného vyplýva, že odvolanie bolo riadne podané v mene spoločnosti SEMEA.

36

Na podporu svojho odvolania uvádzajú odvolateľky štyri dôvody.

37

Svojím prvým odvolacím dôvodom odvolateľky tvrdia, že Všeobecný súd sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia tým, že vyhlásil, že má právomoc rozhodovať o žalobe proti Commune de Millau. Všeobecný súd sa nesprávne domnieval, že zmluvným dojednaním v prospech tretej osoby medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau sa táto obec stala viazanou arbitrážnou doložkou, ktorá je upravená v článku 10 všeobecných podmienok zmluvy uzavretej medzi spoločnosťou SEMEA a Komisiou.

38

Odvolateľky po prvé tvrdia, že uplatniteľné vnútroštátne právo, teda článok 2060 Občianskeho zákonníka, zakazuje právnickým osobám, ktoré sa spravujú verejným právom, aby predložili spor rozhodcovskému súdu. Odvolateľky sa domnievajú, že právnická osoba, ktorá sa spravuje verejným právom a nemôže uzavrieť arbitrážnu doložku, nemôže o to viac dojednať takú doložku v prospech tretej osoby, tým skôr, že článok 272 ZFEÚ neupravuje možnosť takého dojednania.

39

V tomto ohľade odvolateľky dodávajú, že odkaz, ktorý Všeobecný súd urobil v bode 136 napadnutého rozsudku na rozsudok Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung a i. (201/82, EU:C:1983:217, body 10 až 20), nie je pre aktuálnu vec relevantný, lebo tento rozsudok bol vydaný v osobitnom kontexte poistnej zmluvy. Okrem toho sa odvolateľky opierajú o zásadu autonómie vôle a tvrdia, že vzhľadom na to, že Komisia nikdy výslovne neschválila prevod pohľadávky, ktorú má voči spoločnosti SEMEA, do majetku Commune de Millau, nedošlo ani k prevodu tejto pohľadávky, ani k prevodu arbitrážnej doložky.

40

Po druhé odvolateľky konkrétnejšie kritizujú body 137 až 140 napadnutého rozsudku, v ktorých Všeobecný súd uviedol, že platobná povinnosť zaťažujúca Commune de Millau je založená na dohode, ktorú táto obec uzavrela so spoločnosťou SEMEA, lebo z tejto dohody možno vyvodiť zmluvné dojednanie v prospech tretej osoby, konkrétne na účet Únie. Odvolateľky pritom spochybňujú, že by taká dohoda bola uzavretá o údajnom dlhu voči Komisii, keďže rozhodnutie Commune de Millau o vyrovnaní pasív spoločnosti SEMEA predstavuje jednostranné rozhodnutie tejto obce.

41

Po tretie sa odvolateľky domnievajú, že Všeobecný súd v bode 140 napadnutého rozsudku vykonal nesprávny výklad uznesenia z 18. decembra 2010, keď usúdil, že Commune de Millau prejavila vôľu prevziať „s úplnou znalosťou veci“ dlh, ktorého režim a obsah zodpovedal dlhu spoločnosti SEMEA. Rozhodnutie mestského zastupiteľstva Commune de Millau o prevzatí aktív a pasív spoločnosti SEMEA „ako sú opísané nižšie“ pritom obsahovalo detailný opis, ktorý neobsahoval nijaký odkaz na existenciu arbitrážnej doložky.

42

Komisia predovšetkým tvrdí, že článok 10 všeobecných zmluvných podmienok musí byť v zmysle francúzskeho práva kvalifikovaný ako dohoda o právomoci a nie ako arbitrážna doložka. Zákaz stanovený v článku 2060 Občianskeho zákonníka sa pritom týka iba arbitrážnej doložky.

43

Komisia sa ďalej domnieva, že Všeobecný súd správne usúdil, že v tejto veci sú splnené predpoklady, ktoré charakterizujú zmluvné dojednanie v prospech tretej osoby. Komisia dodáva, že pôsobnosť rozsudku Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung a i. (EU:C:1983:217) sa neobmedzuje iba na poistné zmluvy.

44

Komisia napokon usudzuje, že tvrdenie týkajúce sa uznesenia z 18. decembra 2010 treba zamietnuť ako neprípustné, lebo sa vzťahuje na čisto skutkovú otázku.

45

Pokiaľ ide o prvú časť prvého odvolacieho dôvodu, odvolateľky majú v úmysle kritizovať samotnú skutočnosť, že arbitrážna doložka v zmysle článku 272 ZFEÚ by mohla byť predmetom zmluvného dojednania v prospech tretej osoby. V tomto ohľade pripomínajú svoje tvrdenia predložené na prvom stupni a založené na tom, že právnické osoby, ktoré sa spravujú francúzskym verejným právom, majú zakázané uzatvárať arbitrážne doložky, pričom tvrdia, že tento zákaz musí tým skôr platiť pre zmluvné dojednanie takej doložky v prospech tretej osoby.

46

Z toho, čo bolo uvedené, vyplýva, že odvolateľky sa obmedzujú na rozvinutie argumentácie, ktorú už uvádzali pred Všeobecným súdom, avšak bez toho, aby zaujali stanovisko k odôvodneniu, ktoré tento súd uviedol na jej vyvrátenie.

47

Z článku 256 ZFEÚ, článku 58 prvého odseku Štatútu Súdneho dvora Európskej únie a článku 112 ods. 1 písm. c) rokovacieho poriadku pritom vyplýva, že odvolanie musí presne označovať napadnuté časti rozsudku, ktorého zrušenie sa navrhuje, ako aj právne tvrdenia, ktoré osobitne podporujú tento návrh (pozri najmä rozsudky Bergaderm a Goupil/Komisia, C‑352/98 P, EU:C:2000:361, bod 34; Interporc/Komisia, C‑41/00 P, EU:C:2003:125, bod 15, ako aj Reynolds Tobacco a i./Komisia, C‑131/03 P, EU:C:2006:541, bod 49).

48

Požiadavky odôvodnenia, ktoré vyplývajú z týchto ustanovení, preto nespĺňa odvolanie, ktoré len opakuje alebo doslovne preberá dôvody a tvrdenia, ktoré už boli uvedené pred Všeobecným súdom, vrátane tých, ktoré vychádzali zo skutočností výslovne zamietnutých týmto súdom (pozri najmä rozsudok Interporc/Komisia, EU:C:2003:125, bod 16). Také odvolanie totiž v skutočnosti predstavuje iba návrh na opätovné posúdenie žaloby podanej na Všeobecný súd, čo nepatrí do právomocí Súdneho dvora (pozri najmä rozsudok Reynolds Tobacco a i./Komisia, EU:C:2006:541, bod 50).

49

Preto sa toto tvrdenie musí odmietnuť ako neprípustné.

50

Čo sa týka odkazu na rozsudok Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung a i. (EU:C:1983:217) v bode 136 napadnutého rozsudku, treba uviesť, že Všeobecný súd citoval tento rozsudok na to, aby zdôraznil, že „procesná povaha arbitrážnej doložky… nebráni tomu, aby bola taká doložka prijatá v prospech tretej osoby“.

51

Postačuje pritom konštatovať, že bod 136 napadnutého rozsudku obsahuje doplňujúci dôvod na podporu záveru, ku ktorému Všeobecný súd dospel v bodoch 134 a 135 rovnakého rozsudku, a to že dohoda o právomoci môže byť predmetom zmluvného dojednania v prospech tretej osoby.

52

Keďže teda argumentácia odvolateliek týkajúca sa rozsudku Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung a i. (EU:C:1983:217) nemôže spochybniť tento záver Všeobecného súdu, treba ju zamietnuť ako neúčinnú.

53

Tvrdenie založené na zásade autonómie vôle a pozostávajúce z toho, že bez výslovného schválenia Komisiou nedošlo k prevodu ani spornej pohľadávky, ani zodpovedajúcej arbitrážnej doložky, treba takisto zamietnuť. Odvolateľky totiž iba opakujú svoju argumentáciu rozvinutú na prvom stupni, avšak neobjasňujú, v čom sú úvahy Všeobecného súdu chybné, keď v bodoch 142 a 143 napadnutého rozsudku rozhodol, že výslovné schválenie Komisiou nebolo nevyhnutné, lebo arbitrážna doložka bola dojednaná v prospech Únie.

54

Pokiaľ ide o druhú časť prvého odvolacieho dôvodu, postačuje konštatovať, že odvolateľky pripomínajú určité prvky skutkového stavu a v podstate kritizujú posúdenie okolností veci, ktoré Všeobecný súd uskutočnil v bodoch 137 až 140 napadnutého rozsudku, aby určil, či z cieľa predmetnej zmluvy možno vyvodiť existenciu zmluvného dojednania v prospech tretej osoby.

55

Podľa článku 256 ZFEÚ a článku 58 prvého odseku Štatútu Súdneho dvora sa pritom odvolanie obmedzuje na právne otázky a musí sa zakladať na dôvodoch založených na nedostatku právomoci Všeobecného súdu, porušení procesných pravidiel pred Všeobecným súdom, ktoré sa nepriaznivo dotýka záujmov odvolateľa, alebo na porušení práva Únie Všeobecným súdom (pozri v tomto zmysle rozsudok Komisia/Brazzelli Lualdi a i., C‑136/92 P, EU:C:1994:211, bod 47).

56

Preto iba Všeobecný súd má právomoc zistiť skutkový stav, okrem prípadu, keď by vecná nesprávnosť jeho zistení vyplývala z dokumentov v spise, ktoré mu boli predložené, ako aj posúdiť vykonané dôkazy. Zistenie tohto skutkového stavu a posúdenie týchto dôkazov teda nepredstavuje, okrem prípadu ich skreslenia, právnu otázku, ktorá by ako taká podliehala preskúmaniu Súdnym dvorom (pozri v tomto zmysle najmä rozsudky EIB/Hautem, C‑449/99 P, EU:C:2001:502, bod 44, ako aj Nederlandse Federatieve Vereniging voor de Groothandel op Elektrotechnisch Gebied/Komisia, C‑105/04 P, EU:C:2006:592, body 69 a 70).

57

Posúdenie skutkového stavu uskutočnené Všeobecným súdom, ktoré viedlo k záveru, že existovala platobná povinnosť zaťažujúca Commune de Millau, teda nepredstavuje právnu otázku, ktorá by podliehala preskúmaniu Súdnym dvorom, okrem prípadu jeho skreslenia, na ktoré však odvolateľky nepoukazujú.

58

Druhú časť prvého odvolacieho dôvodu teda treba vyhlásiť za neprípustnú.

59

Pokiaľ ide o tretiu časť prvého odvolacieho dôvodu, odvolateľky tvrdia, že Všeobecný súd v bode 141 napadnutého rozsudku uskutočnil nesprávny výklad uznesenia z 18. decembra 2010, aby určil, v akom rozsahu Commune de Millau prevzala dlh spoločnosti SEMEA voči Komisii.

60

Pritom je namieste konštatovať, že odvolateľky sa obmedzujú iba na kritiku toho, ako Všeobecný súd posúdil rozsah záväzkov spoločnosti SEMEA, ktoré prevzala Commune de Millau. Ich tvrdenie sa teda netýka ani vecnej nesprávnosti zistení Všeobecného súdu, ani skreslenia dôkazov, ktoré mu boli predložené.

61

V súlade s judikatúrou citovanou v bodoch 55 a 56 tohto rozsudku treba odmietnuť aj tretiu časť prvého odvolacieho dôvodu ako neprípustnú.

62

Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že prvý odvolací dôvod treba zamietnuť ako sčasti neúčinný a sčasti neprípustný.

63

Svojím druhým odvolacím dôvodom odvolateľky tvrdia, že Všeobecný súd sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď rozhodol, že žaloba, ktorú Komisia podala proti spoločnosti SEMEA, bola prípustná. Všeobecný súd nesprávne usúdil, že jednak práva a povinnosti spoločnosti SEMEA neboli urovnané a jednak spoločnosti SEMEA nezanikli jej dlhy voči Komisii v dôsledku prevodu jej majetku na Commune de Millau, lebo Komisia neschválila prevzatie sporného dlhu touto obcou.

64

Podľa odvolateliek je Commune de Millau univerzálnym právnym nástupcom spoločnosti SEMEA, takže táto spoločnosť mohla ukončiť svoju likvidáciu. Spoločnosti SEMEA platne zanikli jej záväzky voči Komisii, ktorej súhlas nebol potrebný, lebo právne nástupníctvo platobne schopnej právnickej osoby bolo v jej prospech.

65

Komisia tvrdí, že odvolací dôvod je neprípustný, lebo mu chýba jasnosť. Subsidiárne Komisia usudzuje, že odvolací dôvod musí byť zamietnutý ako zjavne nedôvodný.

66

Je potrebné uviesť, že svojím druhým odvolacím dôvodom odvolateľky tvrdia, že Commune de Millau je právnym nástupcom spoločnosti SEMEA. Tým v skutočnosti potvrdzujú odôvodnenie Všeobecného súdu nachádzajúce sa v bodoch 138 až 140 napadnutého rozsudku, podľa ktorého z okolností veci vyplýva, že prostredníctvom zmluvného dojednania v prospech tretej osoby došlo voči existujúcim alebo potenciálnym veriteľom spoločnosti SEMEA, medzi ktorými sa nachádza okrem iného Komisia, k nahradeniu dlžníka, ktorým sa stala Commune de Millau.

67

Treba pritom uviesť, že výhrady, ktoré odvolateľky vyjadrili voči napadnutému rozsudku, sa obmedzujú na skutkové posúdenie, ktoré uskutočnil Všeobecný súd, bez toho, aby presne poukázali na nesprávne právne posúdenie, ktorého sa mal Všeobecný súd v tomto ohľade dopustiť, a aby uviedli právne argumenty na podporu tohto druhého odvolacieho dôvodu. Podľa judikatúry citovanej v bodoch 47 a 48 tohto rozsudku musí byť druhý odvolací dôvod vyhlásený za neprípustný.

68

Navyše je nutné konštatovať, že tento druhý odvolací dôvod v podstate preberá výklad odvolateliek v rámci ich prvého odvolacieho dôvodu, ktorý však viedol k popieraniu existencie akejkoľvek dohody medzi spoločnosťou SEMEA a Commune de Millau o údajnom dlhu voči Komisii.

69

Keďže teda odvolateľky protirečia svojej vlastnej právnej argumentácii, treba druhý odvolací dôvod odmietnuť ako neprípustný (pozri v tomto zmysle uznesenie Nijs/Dvor audítorov, C‑495/06 P, EU:C:2007:644, body 52 až 56).

70

Svojím tretím odvolacím dôvodom odvolateľky tvrdia, že Všeobecný súd sa dopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď rozhodol, že sa uplatní všeobecná tridsaťročná premlčacia lehota, a teda sporná pohľadávka nie je premlčaná.

71

Odvolateľky pripomínajú, že Commune de Millau, ktorá prevzala majetok spoločnosti SEMEA, sa môže dovolávať voči Komisii rovnakých právnych argumentov, akých by sa mohla dovolávať SEMEA, vrátane desaťročnej premlčacej lehoty pohľadávok, ktoré vyplývajú z Obchodného zákonníka v jeho verzii účinnej v čase sporu (ďalej len „Obchodný zákonník“). Okrem toho, keďže SEMEA je obchodnou spoločnosťou so zmiešaným vlastníctvom, sporná pohľadávka vznikla v rámci obchodného vzťahu medzi spoločnosťou SEMEA, podnikateľom a Komisiou, nepodnikateľom.

72

Po prvé odvolateľky uvádzajú, že premlčanie pohľadávok nezávisí od správnej povahy zmluvy. Ak totiž neexistujú osobitné pravidlá správneho práva, treba uplatniť všeobecné pravidlá premlčania. Keďže desaťročná premlčacia lehota, ktorú stanovuje Obchodný zákonník, predstavuje osobitnú normu, ktorá má prednosť pred pravidlami občianskeho práva, treba ju uplatniť na predmetný obchodnoprávny vzťah.

73

Čo sa týka rozsudku Conseil d’État (Štátna rada) z 31. júla 1992 (č. 69661), odvolateľky tvrdia, že správny súd nevylúčil uplatnenie desaťročnej premlčacej lehoty, ktorú stanovuje Obchodný zákonník, z dôvodu, že sa neuplatní medzi osobou, ktorá sa spravuje verejným právom, a podnikateľom, ale preto, lebo sporné pohľadávky nevznikli v rámci obchodného vzťahu medzi dotknutými osobami. V dôsledku toho povaha predmetnej zmluvy nemôže brániť uplatneniu desaťročnej premlčacej lehoty, ktorú stanovuje Obchodný zákonník.

74

Po druhé odvolateľky uvádzajú, že Všeobecný súd nesprávne posúdil ustanovenia zmluvy a okolnosti veci, keď rozhodol, že nemožno usudzovať, že sporná pohľadávka vznikla v rámci obchodného vzťahu medzi spoločnosťou SEMEA a Komisiou.

75

V tomto ohľade zdôrazňujú, že rozsudok Conseil d’État z 31. júla 1992 bol vydaný v úplne inom kontexte poľnohospodárskych náhrad zavedených v rámci spoločnej poľnohospodárskej politiky a nedá sa preniesť na túto vec. Pokiaľ totiž ide o zmluvné dojednania, Komisia bola priamo zapojená do predmetného projektu a mala kontrolu nad dielom, takže je namieste vychádzať z existencie obchodného vzťahu medzi spoločnosťou SEMEA a Komisiou.

76

Komisia tvrdí, že prvú časť tretieho odvolacieho dôvodu treba odmietnuť ako neprípustnú alebo prinajmenšom zamietnuť ako nedôvodnú, keďže vychádza z nesprávneho výkladu napadnutého rozsudku. Všeobecný súd vôbec nezaložil svoje úvahy o premlčaní spornej pohľadávky na správnej povahe predmetnej zmluvy.

77

Čo sa týka druhej časti tohto odvolacieho dôvodu, Komisia uvádza, že Všeobecný súd správne odkazoval na rozsudok Conseil d’État z 31. júla 1992, aby ilustroval zásadu, podľa ktorej zmluvu o bezodplatnom poskytnutí verejnej finančnej pomoci v rámci vykonávania verejnej služby nemožno považovať za obchodnoprávny akt, a preto sa na ňu nemôže uplatňovať desaťročná premlčacia lehota, ktorú stanovuje článok 110‑4 Obchodného zákonníka.

78

Pokiaľ ide po prvé o tvrdenie predložené odvolateľkami, podľa ktorého správna povaha zmluvy nemá vplyv na určenie, aká premlčacia lehota sa uplatní na spornú pohľadávku, je namieste uviesť, že Všeobecný súd v bodoch 61 až 68 napadnutého rozsudku analyzoval právny režim, ktorý sa na uvedenú zmluvu uplatní, a dospel k záveru, že má správnu povahu.

79

Všeobecný súd pritom v rámci svojho skúmania, aká premlčacia lehota sa uplatní na spornú pohľadávku, v bodoch 82 až 88 napadnutého rozsudku vôbec neodkazoval na správnu povahu predmetnej zmluvy.

80

Keďže správna povaha tejto zmluvy nemala vplyv na určenie, aká premlčacia lehota sa uplatní na spornú pohľadávku, treba súvisiace tvrdenie zamietnuť ako neúčinné.

81

Po druhé, pokiaľ ide o kritiku, podľa ktorej Všeobecný súd nesprávne posúdil ustanovenia uvedenej zmluvy a okolnosti danej veci, treba konštatovať, že Všeobecný súd v bode 83 napadnutého rozsudku pripomenul, že predmetná zmluva sa týkala vyplatenia subvencie zo strany Komisie na účely výkonu zmluvy, ktorá patrí do rámca regionálnej politiky Únie.

82

Z toho na základe rozsudku Conseil d’État z 31. júla 1992 vyvodil, že „záväzky z nej vyplývajúce, medzi ktoré patrí sporná pohľadávka,… nemožno považovať za záväzky vzniknuté medzi Komisiou a spoločnosťou SEMEA v rámci podnikateľskej činnosti“.

83

Z uvedeného vyplýva, že Všeobecný súd sa na vylúčenie uplatnenia premlčacej lehoty, ktorú stanovuje Obchodný zákonník, neopieral v rozpore s tým, čo tvrdia odvolateľky, o skutočnosť, že zmluva bola uzavretá medzi osobou, ktorá sa spravuje verejným právom, a podnikateľom, ale o skutočnosť, že predmetná zmluva sa týkala vyplatenia subvencie zo strany Komisie na účely výkonu zmluvy, ktorá patrí do rámca regionálnej politiky Únie.

84

Okrem toho nemožno súhlasiť s tvrdením odvolateliek, že kontext tejto veci je úplne odlišný od kontextu, o aký išlo v rozsudku Conseil d’État z 31. júla 1992. Sporná výzva na vrátenie sa totiž týkala súm, ktoré Komisia vyplatila v rámci regionálnej politiky a o ktorých nemožno usudzovať, že pochádzajú zo záväzkov, ktoré vznikli medzi odvolateľkami a Komisiou v rámci ich obchodného vzťahu.

85

Z predchádzajúcich úvah vyplýva, že tretí odvolací dôvod treba zamietnuť ako sčasti neúčinný a sčasti nedôvodný.

86

Svojím štvrtým odvolacím dôvodom odvolateľky Všeobecnému súdu vytýkajú, že zamietol ich vzájomný návrh, keď rozhodol, že neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a ujmou, ktorú namietajú.

87

Pripomínajú, že medzi 27. aprílom 1993 a 18. novembrom 2005 Komisia nič nepodnikla na vymáhanie súm, ktoré považovala za dlžné. Ak by pritom Komisia skôr kontaktovala spoločnosť SEMEA, tá by bola bývala mohla overiť skutkový stav a prípadne vyhovieť výzve na vrátenie.

88

Tvrdia, že nečinnosť Komisie počas dvanástich rokov viedla spoločnosť SEMEA k tomu, že sa domnievala, že Komisia prestala požadovať vrátenie vyplatených súm.

89

Podľa odvolateliek predstavuje taká nečinnosť Komisie porušenie jej povinnosti riadnej správy vecí verejných v zmysle článku 41 ods. 1 Charty základných práv Európskej únie, ktoré mal Všeobecný súd sankcionovať.

90

Komisia tvrdí, že štvrtý odvolací dôvod je neprípustný, keďže smeruje k spochybneniu posúdenia skutkového stavu, ako ho uskutočnil Všeobecný súd.

91

Pokiaľ ide o tvrdenie odvolateliek, že Komisia sa údajne vzdala nároku na vrátenie vyplatených súm, treba pripomenúť, že Všeobecný súd v bode 77 napadnutého rozsudku rozhodol, že informácie uvedené v spise neumožňujú dospieť k záveru o existencii takého vzdania sa nároku.

92

Týmto tvrdením teda odvolateľky v skutočnosti kritizujú posúdenie informácií uvedených v spise, ktoré vykonal Všeobecný súd. Podľa judikatúry citovanej v bodoch 55 a 56 tohto rozsudku ho preto treba odmietnuť ako neprípustné.

93

Pokiaľ odvolateľky vytýkajú Komisii porušenie jej povinnosti riadnej správy vecí verejných, je nesporné, že Komisia síce vyzvala na úhradu spornej pohľadávky listom z 27. apríla 1993, na ktorý SEMEA nijako nereagovala, ale táto inštitúcia opätovne kontaktovala spoločnosť SEMEA až doporučeným listom z 18. novembra 2005, pričom k zaslaniu ťarchopisu došlo až listom z 11. januára 2006.

94

Táto okolnosť však nemôže spochybniť posúdenie uvedené v bodoch 108 a 109 napadnutého rozsudku, podľa ktorého neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a ujmou namietanou odvolateľkami vo vzťahu k sume 41012 eur.

95

Všeobecný súd teda správne rozhodol, že výzva na zaplatenie pohľadávky 41012 eur sa týkala vrátenia súm zaplatených bez právneho dôvodu a keďže táto pohľadávka nebola premlčaná, SEMEA ju bola v každom prípade povinná uhradiť. V rozsahu, v akom sú tieto dva návrhy založené na odlišných právnych základoch, je totiž suma spornej pohľadávky splatná aj za predpokladu, že by došlo k vzniku mimozmluvnej zodpovednosti Komisie z dôvodu porušenia jej povinnosti riadnej správy vecí verejných.

96

Naopak, pokiaľ ide o úroky z omeškania, je namieste pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry je vznik mimozmluvnej zodpovednosti Únie a nárok na náhradu spôsobenej škody podľa článku 340 ZFEÚ podmienený splnením kumulatívnych podmienok, a to protiprávnosťou konania vytýkaného inštitúciám, existenciou škody a existenciou príčinnej súvislosti medzi týmto konaním a uvádzanou škodou (pozri najmä rozsudky Oleifici Mediterranei/EHS, 26/81, EU:C:1982:318, bod 16; Birra Wührer a i./Rada a Komisia, 256/80, 257/80, 265/80, 267/80, 5/81, 51/81 a 282/82, EU:C:1984:341, bod 9, ako aj Inalca a Cremonini/Komisia, C‑460/09 P, EU:C:2013:111, bod 46).

97

Pokiaľ ide o predmetné protiprávne konanie vytýkané inštitúcii, treba pripomenúť, že podľa všeobecnej zásady riadnej správy vecí verejných, ktorá sa nachádza medzi zárukami poskytnutými právnym poriadkom Únie v správnych konaniach a ktorá je v súčasnosti zakotvená v článku 41 ods. 1 Charty základných práv Európskej únie, inštitúciám Únie prináleží, aby pri vymáhaní pohľadávok postupovali dôsledne a konali takým spôsobom, že každý úkon vymáhania sa uskutoční v primeranej lehote vo vzťahu k predchádzajúcemu aktu.

98

Pritom je nesporné, že Komisia po tom, čo listom z 27. apríla 1993 vyzvala na úhradu spornej pohľadávky, nebola aktívna viac než dvanásť rokov, keďže ďalší úkon vykonala až doporučeným listom z 18. novembra 2005.

99

Navyše takú nečinnosť nemožno odôvodniť ani zložitosťou sporu, ani inou osobitnou okolnosťou, ktorá by mohla odôvodniť konštatované oneskorenie.

100

Za týchto okolností Všeobecný súd v bode 108 napadnutého rozsudku nesprávne rozhodol, že neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a namietanou ujmou.

101

Pokiaľ ide o existenciu škody, je pravda, že úroky začali vznikať z dôvodu, že SEMEA okamžite nevyhovela výzve Komisie na úhradu z 27. apríla 1993.

102

Nečinnosť Komisie počas viac než dvanástich rokov však mala za následok, ako to vyplýva z bodu 89 návrhov generálnej advokátky, že požadované úroky z omeškania už presahujú sumu spornej pohľadávky.

103

V súlade s bodom 90 týchto návrhov treba konštatovať, že suma úrokov z omeškania, ktoré vznikli počas viac než dvanásťročného obdobia nečinnosti Komisie, je priamo pripísateľná konaniu tejto inštitúcie.

104

Z uvedeného vyplýva, že napadnutý rozsudok treba zrušiť v rozsahu, v akom sa v ňom v rámci analýzy vzájomného návrhu, ktorý podali odvolateľky, uvádza, že neexistuje priama príčinná súvislosť medzi konaním Komisie a škodou, ktorá údajne vznikla z dôvodu uloženia povinnosti zaplatiť úroky z omeškania.

105

Podľa článku 61 prvého odseku Štatútu Súdneho dvora môže tento súd v prípade zrušenia rozhodnutia Všeobecného súdu vydať konečný rozsudok sám, ak to stav konania dovoľuje. V tomto prípade to tak je.

106

So zreteľom na osobitné okolnosti danej veci je potrebné rozhodnúť o vzájomnom návrhu, ktorý podali odvolateľky vo vzťahu k uloženiu povinnosti zaplatiť úroky z omeškania.

107

Z bodov 97 až 104 tohto rozsudku vyplýva, že škoda, ktorú tvoria úroky z omeškania, ktoré vznikli v priebehu viac než dvanásťročného obdobia nečinnosti Komisie, je priamo pripísateľná protiprávnemu konaniu tejto inštitúcie.

108

Je však potrebné zohľadniť, že pohľadávka 41012 eur, ktoré mala SEMEA vrátiť Komisii, nebola premlčaná 18. novembra 2005, teda v deň, keď táto inštitúcia vyzvala na jej úhradu.

109

Preto treba čiastočne vyhovieť vzájomnému návrhu odvolateliek a uložiť Komisii povinnosť znášať tri štvrtiny sumy zodpovedajúcej úrokom z omeškania v zákonom stanovenej sadzbe platnej vo Francúzsku, ktoré vznikli medzi 27. aprílom 1993 a 18. novembrom 2005.

110

Podľa článku 184 ods. 2 rokovacieho poriadku, ak je odvolanie dôvodné a Súdny dvor sám rozhodne s konečnou platnosťou o veci, rozhodne aj o trovách konania.

111

Podľa článku 138 ods. 1 tohto rokovacieho poriadku uplatniteľného na základe jeho článku 184 ods. 1 na konanie o odvolaní účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Článok 138 ods. 3 uvedeného rokovacieho poriadku stanovuje, že ak mali účastníci konania úspech len v časti predmetu konania, každý z nich znáša svoje vlastné trovy konania. Podľa rovnakého ustanovenia, ak sa to však zdá oprávnené vzhľadom na okolnosti prípadu, Súdny dvor môže rozhodnúť, že účastník konania znáša svoje vlastné trovy konania a je povinný nahradiť časť trov konania druhého účastníka.

112

V tejto veci Súdny dvor usudzuje, že je namieste uložiť Komisii povinnosť znášať svoje vlastné trovy konania na obidvoch stupňoch a nahradiť štvrtinu trov konania, ktoré na týchto stupňoch vynaložili Commune de Millau a SEMEA. Tie znášajú tri štvrtiny svojich vlastných trov konania na obidvoch stupňoch.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol a vyhlásil: