Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru — Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 600/2014, pokiaľ ide o zvýšenie transparentnosti údajov o trhu, odstránenie prekážok vzniku konsolidovaného informačného systému, optimalizáciu obchodovacích povinností a zákaz prijímania platieb za postupovanie pokynov klientov

[COM(2021) 727 final – 2021/0385 (COD)]

(2022/C 290/12)

Spravodajca:

Jörg Freiherr FRANK VON FÜRSTENWERTH

Konzultácia	Rada Európskej únie, 3. 2. 2022 Európsky parlament, 27. 1. 2022
Právny základ	články 114 a 304 Zmluvy o fungovaní Európskej únie
Príslušná sekcia	sekcia pre hospodársku a menovú úniu, hospodársku a sociálnu súdržnosť
Prijaté v sekcii	3. 3. 2022
Prijaté v pléne	23. 3. 2022
Plenárne zasadnutie č.	568
Výsledok hlasovania (za/proti/zdržalo sa)	210/0/4

1.   Závery a odporúčania

1.1

Európsky hospodársky a sociálny výbor (EHSV) víta skutočnosť, že Európska komisia včas predložila návrh na vytvorenie konsolidovaných informačných systémov pre každú triedu aktív (akcie, fondy obchodovaných na burze – ETF, dlhopisy a derivátové finančné nástroje), v súlade s tým, čo avizovala v akčnom pláne pre úniu kapitálových trhov z roku 2020 (1). Ide o ďalší krok smerom k realizácii únie kapitálových trhov. EHSV podporuje návrh Európskej komisie.

1.2

EHSV opakovane zdôrazňuje, že vytvorenie únie kapitálových trhov je prioritou a dôležitým predpokladom vytvorenia skutočného jednotného trhu, prekonania dôsledkov pandémie COVID-19 a prechodu na udržateľné hospodárstvo v Európe.

1.3

EHSV víta návrh nariadenia, ktorým sa zavádzajú konsolidované európske informačné systémy a príslušné sprievodné opatrenia. Ich správnym vykonávaním sa dosiahne výrazné zlepšenie transparentnosti a dostupnosti údajov o trhu, vyrovnanie regulačných rámcových podmienok medzi miestami vykonávania obchodov a posilnenie európskych kapitálových trhov. Konsolidovanou transparentnosťou sa výrazne zmiernia dôsledky stále vysokej fragmentácie európskych kapitálových trhov.

1.4

EHSV prikladá veľký význam zabezpečeniu nediskriminačného a bezplatného prístupu k údajom o trhu pre všetkých, prirodzene obzvlášť aj pre malé a stredné podniky a všeobecnejšie pre retailových investorov. EHSV vyzýva Európsku komisiu, aby odstránila existujúce informačné asymetrie.

1.5

Výbor odporúča, aby Európska komisia podnikla ďalšie kroky v súvislosti s vytvorením únie kapitálových trhov s cieľom ďalej rozvíjať veľmi rôznorodú akcionársku kultúru v celej Európe. Okrem pravidiel na preventívnu ochranu spotrebiteľov, ktorými sa získava dôvera, to zahŕňa najmä opatrenia na zlepšenie vzdelávania spotrebiteľov. EHSV tiež vyzýva Európsku komisiu, aby vo všetkých opatreniach zameraných na vytvorenie únie kapitálových trhov prikladala veľký význam aspektom práce bezpečnosti pri práci a pracovných podmienok. To zahŕňa zabezpečenie toho, aby sa na ľudských zdrojoch európskych a vnútroštátnych orgánov dohľadu odrážalo zvýšenie úloh.

1.6

Pokiaľ ide o kontroverznú otázku zákazu prijímania platieb za postupovanie pokynov klientov na účely vykonania (Payment for Order Flow, PFOF), EHSV odporúča posilniť túto zásadu: finanční sprostredkovatelia by si mali vybrať obchodné miesto alebo protistranu na vykonanie obchodov pre klientov výlučne tak, aby ich vykonali čo najlepšie pre svojich klientov. EHSV podporuje názor Európskej komisie, že hmotná alebo nehmotná odmena obchodného miesta alebo protistrany finančnému sprostredkovateľovi za postupovanie pokynov klientov na vykonanie obchodov tomu zásadne protirečí.

2.   Kontext stanoviska

2.1

Európska komisia 25. novembra 2021 predložila balík opatrení na posilnenie únie kapitálových trhov (balík predpisov o únii kapitálových trhov). Balík pozostáva z oznámenia Európskej komisie a štyroch právnych aktov (2). Predmetom tohto stanoviska je – ako súčasť balíka predpisov o únii kapitálových trhov – preskúmanie nariadenia o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFIR) (3), ktoré v podstate stanovuje pravidlá pre infraštruktúru finančného trhu a spolu so smernicou o európskych trhoch s finančnými nástrojmi (MiFID II) (4) poskytuje regulačný rámec pre poskytovanie investičných služieb.

3.   Všeobecné pripomienky

3.1   Klasifikácia návrhu

3.1.1

Návrhy zhrnuté v balíku opatrení týkajúcich sa kapitálových trhov majú spoločný cieľ zvýšiť transparentnosť na stále rozdrobených európskych kapitálových trhoch. Európsky hospodársky a sociálny výbor víta tento zámer, keďže úniu kapitálových trhov sa nepodarí vytvoriť bez dobrej transparentnosti a spoľahlivých a rýchlo dostupných údajov. Navrhované zmeny nariadenia MiFIR majú pri tom veľký význam. Týkajú sa predovšetkým trhovej infraštruktúry. Na pravidlá ochrany investorov sa už na začiatku roka 2021 vzťahovalo tzv. rýchle riešenie pre smernicu MiFID v kontexte pandémie COVID-19 (5).

3.1.2

Čo najväčšia transparentnosť trhov s cennými papiermi je potrebná práve aj nato, aby sa zabezpečil lepší prístup na kapitálové trhy pre malé a stredné podniky a všeobecnejšie pre retailových investorov. Je pravda, že v súčasnosti sú už všetky realizačné platformy povinné zverejňovať informácie napríklad o objeme, čase a cene transakcií. Avšak zbierať tieto údaje konsolidovaným spôsobom, a tým poskytnúť skutočný prehľad o trhu dokážu len veľké investičné spoločnosti, a aj to len so značným finančným úsilím. Nikto si preto dnes nemôže byť istý, že dosiahne skutočne najlepšiu cenu. Rozhodujúci je však jednoduchý prístup k spoľahlivým údajom o trhu. Týka sa to najmä informácií súvisiacich s udržateľnosťou, ktoré sú nevyhnutné na vytvorenie udržateľných finančných trhov v kontexte vykonávania Európskej zelenej dohody a ktoré zohrávajú čoraz dôležitejšiu úlohu. To vytvára dôležité obsahové prepojenie na jednotné európske miesto prístupu a na uľahčenie poskytovania informácií súvisiacich s udržateľnosťou (ciele udržateľného rozvoja).

3.1.3

Rýchly, spoľahlivý a jednoduchý prístup k údajom o trhu takisto posilní hospodársku súťaž medzi obchodnými miestami vďaka takto získanej transparentnosti, pretože za podmienok transparentnosti sa transakcie s cennými papiermi uskutočňujú tam, kde sa dá získať najlepšia cena a kde je likvidita vysoká. Transparentnosť je základným aspektom aj pre retailových investorov a inštitucionálnych investorov, pokiaľ ide o kryptoaktíva v rámci konsolidovaných európskych informačných systémov.

3.1.4

Konsolidované európske informačné systémy – jeden pre každú triedu aktív (akcie, fondy obchodované na burze – ETF, dlhopisy a derivátové finančné nástroje) – sú základným nástrojom na odstránenie existujúcej informačnej asymetrie. Môžu tiež prispieť k zníženiu dominantného postavenia vysokofrekvenčného obchodovania. EHSV víta hospodársku súťaž v oblasti trhovej infraštruktúry. Výbor pri tom pokladá za dôležité, aby bola hospodárska súťaž spravodlivá a prebiehala na rovnakej regulačnej úrovni. Treba vylúčiť regulačnú arbitráž medzi obchodnými miestami. Hoci má nariadenie EMIR okamžitú platnosť v členských štátoch, je nevyhnutné, aby Európska komisia pozorne monitorovala sprievodné vnútroštátne legislatívne akty a ich vykonávanie v praxi, ako aj vnútroštátne postupy dohľadu, s cieľom zabezpečiť rovnaké podmienky, a prípadne vyzvala členské štáty, aby vykonali úpravy a ak to bude potrebné, udelila sankcie za porušenia.

3.1.5

Zavedenie konsolidovaných informačných systémov – centralizovaných databáz poskytujúcich jednoduchý nediskriminačný prístup ku konsolidovaným údajom o trhu pre všetkých investorov (malých a veľkých správcov aktív, dôchodkové fondy, retailových investorov) a všetkých finančných sprostredkovateľov, či už veľkých alebo malých, zníži informačnú výhodu veľkých poskytovateľov a výrazne uľahčí prístup na finančné trhy, čím sa zvýši ich efektívnosť v budúcnosti.

3.1.6

Konsolidované európske informačné systémy môžu zvýšením transparentnosti prispieť aj k predchádzaniu nadmernej volatility, ako sú veľké výkyvy a prudký pokles cien.

3.1.7

EHSV sa domnieva, že transparentnosť vytvorená konsolidovanými informačnými systémami a uľahčený prístup k údajom o trhu aj pre retailových investorov, nenahrádza potrebu naďalej dobre rozvinutej ochrany investorov. Uľahčenie prístupu retailových investorov k údajom pripomína, že je potrebné posilniť úsilie o zabezpečenie dostatočného finančného vzdelávania spotrebiteľov, aby dokázali zodpovedne využívať príležitosti a rozpoznávať riziká kapitálových trhov.

3.1.8

Vytvorenie konsolidovaných informačných systémov je tiež dôležitým krokom z hľadiska etiky údajov, ktorej prislúcha čoraz väčší význam v digitalizovanom svete, kde sú údaje komoditou a kľúčom k účasti na hospodárskom a spoločenskom živote. EHSV sa zasadzuje za nediskriminačný prístup k údajom o trhu. Výbor víta, že zavedenie konsolidovaných informačných systémov umožní najmä malým podnikom a spotrebiteľom prístup k základným údajom, ktoré by im inak pre nedostatok finančných zdrojov boli neprístupné. Zavedenie konsolidovaných informačných systémov tak reaguje na potrebu etického prístupu k informáciám na finančných trhoch.

3.1.9

EHSV víta skutočnosť, že Európska komisia založila svoje návrhy na intenzívnych diskusiách o ich trhových účinkoch tak na európske obchodné miesta, ako aj na medzinárodnú hospodársku súťaž. Výbor tiež víta skutočnosť, že Európska komisia plánuje následné hodnotenie nových pravidiel.

3.2   Konsolidované informačné systémy (consolidated tapes, CT), články 22 a 27 návrhu MiFIR

3.2.1

EHSV opätovne (6) vyjadruje svoju podporu návrhu Komisie na zavedenie konsolidovaných európskych informačných systémov. Ak sa bude technicky dobre vykonávať, umožní všetkým účastníkom trhu takmer v reálnom čase prístup k údajom o obchodovaní – o akciách, fondoch obchodovaných na burze, dlhopisoch a derivátových finančných nástrojoch – zo všetkých obchodných miest EÚ. Konsolidované európske informačné systémy ako také by mali byť dôležitým príspevkom k preklenutiu rozdrobených trhov. Úspech konsolidovaných európskych informačných systémov však bude v rozhodujúcej miere závisieť od ich vykonávania v praxi (povinnosť poskytovať údaje, normy týkajúce sa údajov, prístup k údajom, kvalita údajov, bezpečnosť údajov, ochrana údajov [v relevantných prípadoch], odstránenie problémov s transparentnosťou pri prideľovaní medzinárodného menovateľa identifikácie cenných papierov (International Securities Identification Number, ISIN) derivátovým finančným nástrojom na celé obdobie ich existencie [a nie na dennom základe], využívanie najmodernejších technológií, prevádzková odolnosť, jednoduchý a nákladovo efektívny prístup).

3.2.2

Na dosiahnutie úspechu musia všetci poskytovatelia údajov podliehať na nediskriminačnom základe rovnakým prísnym požiadavkám na kvalitu, či už ide o burzy alebo banky, tradičných poskytovateľov údajov alebo finančnotechnologické spoločnosti. Okrem toho sú kvalita údajov a vhodná štruktúra riadenia ďalšími základnými predpokladmi úspechu. EHSV sa domnieva, že je nevyhnutné, aby sa kvalita údajov a riadenie konsolidovaných informačných systémov neustále monitorovali a v prípade potreby revidovali.

3.2.3

EHSV podporuje vyvážený návrh, aby sa Európskemu orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA) zverila ústredná úloha pri priebežnom monitorovaní konsolidovaných európskych informačných systémov. EHSV dúfa, že ESMA – ako aj vnútroštátnym dozorným orgánom v oblasti dohľadu nad cennými papiermi – budú na tento účel pridelené aj potrebné finančné, materiálne a ľudské zdroje.

3.2.4

Výberové konania na prevádzkovateľa konsolidovaného informačného systému (CT) pre každú triedu aktív majú veľký význam. EHSV pokladá za dôležité hladké a transparentné výberové konania. Dôvodom je najmä to, že prví prevádzkovatelia CT budú mať významnú konkurenčnú výhodu pri opakovanom verejnom obstarávaní po piatich rokoch. Je preto žiaduce, aby sa výzvy na predkladanie ponúk zamerali na široké konkurenčné prostredie. Výbor víta skutočnosť, že sa podrobne stanovujú výberové kritériá, ako aj organizačné požiadavky pre poskytovateľov konsolidovaných informačných systémov. EHSV považuje za dobrý prístup, že poskytovatelia CT na konci každého štvrťroka na svojom webovom sídle, ktoré je bezplatne prístupné, zverejňujú štatistiky výkonu a správy o incidentoch v súvislosti s kvalitou údajov.

3.2.5

Konsolidované európske informačné systémy budú takisto zásadným krokom a dôležitým nástrojom, ktorý umožní poskytovateľom investičných služieb odbornejšie, na rozsiahlejšej báze a jednoduchšie si plniť svoju povinnosť vykonať pokyny klienta čo najlepším spôsobom (best execution, článok 27 ods. 2 MiFID II). Kľúčovým kritériom bude najmä pre retailových investorov dosiahnutie najlepšej ceny. EHSV však z opatrnosti poukazuje na to, že konsolidované európske informačné systémy nesmú nahradiť zásadu vykonať pokyny klienta čo najlepším spôsobom.

3.2.6

Konsolidované európske informačné systémy môžu byť maximálne účinné len vtedy, ak sa na rôzne realizačné platformy pôsobiace na trhu vzťahujú rovnaké podmienky. EHSV preto podporuje návrhy Európskej komisie na zabezpečenie úplnej transparentnosti obchodných platforiem, najmä zákazu dark pools, kde obchodníci nepodliehajú žiadnym požiadavkám na transparentnosť.

3.3   Obchodné miesto pre deriváty, článok 28 návrhu MiFIR

3.3.1

EHSV víta skutočnosť, že návrh Európskej komisie opravuje systematickú chybu, ku ktorej došlo pri uverejnení úpravy nariadenia o infraštruktúre európskych trhov (EMIR). Malé finančné protistrany budú odteraz právne oslobodené od povinnosti obchodného miesta a – ako predtým – od zúčtovacej povinnosti.

3.4   Obchodné miesto pre akcie, článok 23 návrhu MiFIR

3.4.1

Návrhom sa obmedzuje povinnosť obchodného miesta pre akcie na aktíva s medzinárodným identifikačným číslom cenných papierov (ISIN) z Európskej únie. A dokonca aj tie sú oslobodené od povinnosti obchodného miesta, keď sa obchodovanie mimo Európskej únie uskutočňuje v miestnej mene. Návrh je prospešný z pohľadu investora, pretože najlepšie ceny sa pravdepodobne dosiahnu v prípade hodnoty na obchodnom mieste mimo Európskej únie. Platí to najmä pre hodnoty, ktoré majú ISIN EÚ, ale s ktorými sa obchoduje v GBP najmä na londýnskej burze cenných papierov. EHSV preto s návrhom výslovne súhlasí.

3.5   Platba za toky pokynov (payment for order flow – PFOF), článok 39a návrhu MiFIR

3.5.1

V návrhu sa zakazuje model odmeňovania známy ako PFOF, v ktorom finanční sprostredkovatelia dostávajú od svojich obchodných partnerov poplatky za nasmerovanie činnosti svojich klientov na tohto obchodného partnera. PFOF je predovšetkým model financovania pre online maklérov, ktorý je pre retailových investorov často nákladovo výhodnou alternatívou tradičného obchodovania na burze. Najmä v prípade takzvaných maklérov s nulovými poplatkami (Zero Commission Broker) je praxou účtovať zákazníkom len malý poplatok za objednávku a získavať (maklérske) príjmy zo „spätných náhrad“ na obchodnom mieste. V mnohých prípadoch sa všetky pokyny na obchodovanie sústreďujú na jedného obchodného partnera. Takéto „spätné náhrady“ sa zákazníkom nezverejňujú. EHSV súhlasí s názorom orgánu ESMA (7), že tento postup je nezlučiteľný s povinnosťou vykonania pokynu najlepším spôsobom a požadovanou cenovou transparentnosťou. Na druhej strane títo online makléri poskytujú najmä retailovým investorom lacný a nízkoprahový prístup k investičným službám. Výbor považuje za nevyhnutné zabezpečiť rovnakú transparentnosť nákladov a rovnaké podmienky medzi finančnotechnologickými spoločnosťami a konvenčnými poskytovateľmi. EHSV odporúča, aby sa tejto otázke venovala osobitná pozornosť v ďalšom legislatívnom procese.

3.5.2

EHSV sa domnieva, že bude tiež potrebné objasniť, či by PFOF bez ohľadu na právne obavy (najlepšie možné vykonanie) nemali byť nežiaduce z dôvodu štruktúry trhu len preto, že presúvajú príliš veľký objem obchodov mimo búrz, čím ohrozujú ich celkové fungovanie. Zníženie likvidity trhu by totiž bolo úplne v rozpore s cieľmi únie kapitálových trhov. Predovšetkým by vážne poškodili potrebnú transparentnosť trhu (najmä transparentnosť pred obchodovaním) a mali by negatívny vplyv na zákazníkov.

3.6   Čo najlepšie vykonanie obchodu (Best Execution)

3.6.1

Európska komisia navrhuje oslobodiť miesta výkonu od povinnosti zverejňovať informácie o kvalite vykonávania pokynov podľa článku 27 ods. 1 smernice MiFID II. Tento návrh Európskej komisie má zmysel, pretože je nesporné, že v praxi investori nevyužívali tieto správy ako užitočný zdroj informácií a v budúcnosti budú informácie o transakciách po obchodovaní dostupné aj prostredníctvom konsolidovaných európskych informačných systémov. EHSV to chápe a podporuje.

3.6.2

Potom však nedávajú zmysel prebiehajúce konzultácie ESMA o úprave regulačných technických predpisov (RTS 27 a RTS 28), v ktorých sa upresňuje predpis, ktorý Európska komisia navrhuje vypustiť v predloženom návrhu (článok 27 ods. 2 MiFID II). Nielenže to nemá zmysel, ale aj zbytočne zaťažuje zainteresované strany v konečnom dôsledku úplne nepotrebnou administratívnou záťažou. V záujme dobrej a udržateľnej regulačnej praxe sa EHSV domnieva, že sa takýmto postupom treba vyhýbať.

---

(1)  COM(2020) 590 final.

(2)  Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov – Únia kapitálových trhov – rok po akčnom pláne; Návrh na zriadenie jednotného európskeho miesta prístupu (European Single Access Point – ESAP); Preskúmanie nariadenia o európskych dlhodobých investičných fondoch (ELTIF); Preskúmanie smernice o správcoch alternatívnych investičných fondov (AIFMD) a Preskúmanie nariadenia o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFIR).

(3)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 84).

(4)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(5)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/338 zo 16. februára 2021, ktorou sa mení smernica 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o požiadavky na informácie, správu produktov a obmedzenia pozícií, a smernice 2013/36/EÚ a (EÚ) 2019/878, pokiaľ ide o ich uplatňovanie na investičné spoločnosti, v záujme pomoci pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19 (Ú. v. EÚ L 68, 26.2.2021, s. 14).

(6)  Ú. v. EÚ C 155, 30.4.2021, s. 20.

(7)  ESMA Public Statement, dokument ESMA35-43-2749, z 13. 7. 2021: „ESMA warns firms and investors about risks arising from Payment of Orderflow“ [dostupné len v angličtine].