This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52020PC0183
Proposal for a COUNCIL REGULATION on temporary measures concerning the general meetings of European companies (SE) and of European Cooperative Societies (SCE)
Návrh NARIADENIE RADY o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE) a členských schôdzí európskych družstiev (SCE)
Návrh NARIADENIE RADY o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE) a členských schôdzí európskych družstiev (SCE)
COM/2020/183 final
EURÓPSKA KOMISIA
V Bruseli29. 4. 2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Návrh
NARIADENIE RADY
o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE) a členských schôdzí európskych družstiev (SCE)
(Text s významom pre EHP)
DÔVODOVÁ SPRÁVA
1.KONTEXT NÁVRHU
•Dôvody a ciele návrhu
V nariadení Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti a nariadení Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva sa stanovujú pravidlá pre zakladanie a fungovanie príslušných subjektov, ktoré nariadenia upravujú (t. j. európskych spoločností, ďalej len „SE“, a európskych družstiev, ďalej len „SCE“). V nariadení o SE a nariadení o SCE sa takisto harmonizuje lehota konania valného zhromaždenia (v prípade SE), resp. členskej schôdze (v prípade SCE). V článku 54 oboch nariadení sa uvádza rovnaké pravidlo, podľa ktorého sa valné zhromaždenie SE, resp. členská schôdza SCE musí konať najmenej raz za kalendárny rok, do šiestich mesiacov od konca účtovného obdobia. V uvedených nariadeniach sa v súvislosti s týmto pravidlom nestanovuje žiadna výnimka.
Vypuknutie pandémie COVID-19 má závažný vplyv na spoločnosti a družstvá vrátane SE a SCE. SE a SCE čelia najmä v dôsledku opatrení na obmedzenie pohybu a sociálnych kontaktov, ako aj z dôvodu potreby sústrediť svoje úsilie na zvládanie obmedzení hospodárskej činnosti značným ťažkostiam, pokiaľ ide o dodržanie lehoty konania ich valného zhromaždenia (v prípade SE), resp. členskej schôdze (v prípade SCE) uvedených v článku 54 ich príslušných právnych predpisov. Aj keď členské štáty zaviedli v oblasti práva obchodných spoločností núdzové opatrenia na podporu a pomoc spoločnostiam, aby sa prispôsobili súčasným výnimočným okolnostiam, takéto opatrenia sa nezameriavajú na SE ani SCE, pretože ich stanovy v oboch prípadoch upravuje nariadenie EÚ.
Konanie valného zhromaždenia, resp. členskej schôdze má zásadný význam pre zabezpečenie toho, aby sa včas prijali zákonom vyžadované alebo hospodársky potrebné rozhodnutia, ktoré majú vplyv na samotnú spoločnosť, jej akcionárov a tretie strany. Vzhľadom na to, že výnimočné okolnosti spôsobené pandémiou COVID-19 sú mimo kontroly SE, SCE aj členských štátov, v tomto návrhu sa na úrovni EÚ stanovuje dočasná výnimka z lehoty stanovenej v článku 54 nariadenia o SE a v článku 54 nariadenia o SCE. Takáto dočasná výnimka by mala poskytnúť SE a SCE flexibilitu, pokiaľ ide o usporiadanie ich valného zhromaždenia, resp. členskej schôdze v lehote 12 mesiacov od konca účtovného obdobia, v každom prípade však najneskôr do 31. decembra 2020. Táto dočasná výnimka je potrebná na to, aby sa SE a SCE umožnilo zabezpečiť potrebné prípravy na valné zhromaždenia, resp. členské schôdze a aby sa poskytla právna istota, pokiaľ ide o plnenie povinností stanovených v nariadeniach o SE a SCE.
Okrem toho sa v článku 53 nariadenia o SE stanovuje, že organizácia a konanie valného zhromaždenia spolu s postupom hlasovania sa spravuje právom uplatňovaným na akciové spoločnosti v členskom štáte, v ktorom má SE sídlo. V článku 53 nariadenia o SCE sa stanovuje obdobné pravidlo. Podobne ako v prípade vnútroštátnych núdzových opatrení, ktoré mnohé členské štáty už prijali v súvislosti s akciovými spoločnosťami alebo inými spoločnosťami alebo subjektmi, je dôležité, aby členské štáty v súlade s článkom 53 príslušných nariadení zabezpečili, aby SE a SCE mohli používať digitálne nástroje a procesy a aby sa SE a SCE v maximálnej možnej miere snažili uplatňovať takéto nástroje a procesy s cieľom zabezpečiť prijatie potrebných rozhodnutí.
2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA
•Právny základ
Návrh vychádza z článku 352 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ). V uvedenom článku sa stanovuje, že ak sa preukáže, že v rámci politík vymedzených v zmluvách je na dosiahnutie niektorého z cieľov uvedených v zmluvách nevyhnutná činnosť Únie a zmluvy na to neposkytujú potrebné právomoci, prijme Rada jednomyseľne na návrh Komisie a po udelení súhlasu Európskeho parlamentu vhodné ustanovenia, pričom tento článok už bol právnym základom pre prijatie nariadenia (ES) č. 2157/2001 a nariadenia (ES) č. 1435/2003.
•Subsidiarita
Ciele návrhu nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, pretože európske spoločnosti (SE) sú upravené na úrovni Únie nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 a európske družstvá (SCE) sú upravené na úrovni Únie nariadením Rady (ES) č. 1435/2003. Akékoľvek dočasné opatrenia vyvolané krízou spôsobenou ochorením COVID-19, ktoré sa odchyľujú od týchto nariadení, sa musia prijať na úrovni Únie.
•Proporcionalita
Návrh neprekračuje rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie cieľa, ktorým je zmierniť vplyv súčasnej epidémie COVID-19 na konanie valných zhromaždení SE a členských schôdzí SCE. Navrhované opatrenie je preto primerané, a to aj pokiaľ ide o jeho časovú pôsobnosť.
3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU
•Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov
Toto naliehavé opatrenie je vyvolané náhlym a nepredvídateľným vypuknutím pandémie COVID-19. Z tohto dôvodu nebolo vykonané žiadne posúdenie vplyvu ani hodnotenie ex post. Viaceré zainteresované strany vyzvali na legislatívne riešenie tejto otázky.
4.VPLYV NA ROZPOČET
Neuplatňuje sa.
2020/0073 (APP)
Návrh
NARIADENIE RADY
o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE) a členských schôdzí európskych družstiev (SCE)
(Text s významom pre EHP)
RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 352,
so zreteľom na návrh Európskej komisie,
so zreteľom na súhlas Európskeho parlamentu,
po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,
konajúc v súlade s mimoriadnym legislatívnym postupom,
keďže:
(1)S cieľom obmedziť šírenie ochorenia COVID-19, ktoré bolo 11. marca 2020 vyhlásené Svetovou zdravotníckou organizáciou za pandémiu, zaviedli členské štáty súbor bezprecedentných opatrení, a to najmä opatrení na obmedzenie pohybu a sociálnych kontaktov.
(2)Uvedené opatrenia môžu brániť spoločnostiam a družstvám, aby si plnili svoje zákonné povinnosti podľa vnútroštátneho práva obchodných spoločností a práva obchodných spoločností Únie, a to najmä tým, že im spôsobujú značné ťažkosti pri organizovaní valných zhromaždení, resp. členských schôdzí.
(3)Na vnútroštátnej úrovni zaviedli členské štáty núdzové opatrenia na podporu spoločností a družstiev a vzhľadom na súčasné výnimočné okolnosti im poskytli potrebné nástroje a flexibilitu. Mnohé členské štáty umožnili najmä používanie digitálnych nástrojov a procesov na organizovanie valných zhromaždení, resp. členských schôdzí a predĺžili lehoty na ich konanie v roku 2020.
(4)Na úrovni Únie sú európske spoločnosti (ďalej len „SE“) upravené nariadením Rady (ES) č. 2157/2001 1 a európske družstvá (ďalej len „SCE“) sú upravené nariadením Rady (ES) č. 1435/2003 2 . Obidve nariadenia vo svojich príslušných článkoch 54 vyžadujú, aby sa do šiestich mesiacov od konca rozpočtového obdobia uskutočnilo valné zhromaždenie (v prípade SE), resp. členská schôdza (v prípade SCE). Vzhľadom na súčasné výnimočné okolnosti by sa mala udeliť dočasná výnimka z tejto požiadavky. Keďže konanie valného zhromaždenia, resp. členskej schôdze má zásadný význam pre zabezpečenie včasného prijatia zákonom vyžadovaných alebo hospodársky potrebných rozhodnutí, SE a SCE by mali mať možnosť zvolať svoje valné zhromaždenie, resp. členskú schôdzu do 12 mesiacov od konca účtovného obdobia pod podmienkou, že sa uskutoční najneskôr do 31. decembra 2020. Keďže ide o dočasné opatrenie v dôsledku pandémie COVID-19, táto výnimka by sa mala uplatňovať len na valné zhromaždenia, resp. členské schôdze, ktoré sa majú konať v roku 2020.
(5)V Zmluve o fungovaní Európskej únie sa na prijatie tohto nariadenia nestanovujú iné právomoci, ako sú právomoci uvedené v článku 352.
(6)Keďže cieľ tohto nariadenia, a to poskytnutie dočasného núdzového riešenia odchyľujúceho sa od ustanovenia nariadenia (ES) č. 2157/2001 a od ustanovenia nariadenia (ES) č. 1435/2003, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodov jeho rozsahu a dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.
(7)Vzhľadom na skutočnosť, že šesťmesačná lehota uvedená v článku 54 nariadení (ES) č. 2157/2001 a (ES) č. 1435/2003 uplynie v máji alebo júni 2020 a vzhľadom na to, že sa budú musieť zohľadniť čas potrebný na zvolanie valného zhromaždenia, resp. členskej schôdze, by toto nariadenie malo nadobudnúť účinnosť čo najskôr.
(8)Vzhľadom na túto naliehavosť sa považuje za vhodné povoliť výnimku z osemtýždňovej lehoty uvedenej v článku 4 Protokolu č. 1 o úlohe národných parlamentov v Európskej únii pripojeného k Zmluve o Európskej únii, Zmluve o fungovaní Európskej únie a Zmluve o založení Európskeho spoločenstva pre atómovú energiu,
PRIJALA TOTO NARIADENIE:
Článok 1
Dočasné opatrenie týkajúce sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE)
Ak sa v súlade s článkom 54 ods. 1 prvou vetou nariadenia (ES) č. 2157/2001 má valné zhromaždenie SE zvolať v roku 2020, SE môže odchylne od uvedeného ustanovenia zvolať toto valné zhromaždenie do 12 mesiacov od konca účtovného obdobia pod podmienkou, že sa toto zhromaždenie uskutoční najneskôr 31. decembra 2020.
Článok 2
Dočasné opatrenie týkajúce sa členských schôdzí európskych družstiev (SCE)
Ak sa v súlade s článkom 54 ods. 1 prvou vetou nariadenia (ES) č. 1435/2003 má členská schôdza SCE konať v roku 2020, SCE môže odchylne od uvedeného ustanovenia zvolať túto členskú schôdzu do 12 mesiacov od konca účtovného obdobia pod podmienkou, že sa táto schôdza uskutoční najneskôr 31. decembra 2020.
Článok 3
Nadobudnutie účinnosti
Toto nariadenie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
V Bruseli
Za Radu
predseda