COMISSÃO EUROPEIA
Bruxelas, 29.4.2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Proposta de
REGULAMENTO DO CONSELHO
relativo a medidas temporárias respeitantes às assembleias gerais das sociedades europeias (SE) e das sociedades cooperativas europeias (SCE)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
1.CONTEXTO DA PROPOSTA
•Razões e objetivos da proposta
O Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho, de 8 de outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE), e o Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho, de 22 de julho de 2003, relativo ao Estatuto da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE), estabelecem as regras para a constituição e o funcionamento das entidades que cada um deles respetivamente regula (SE e SCE). O Regulamento SE e o Regulamento SCE harmonizam igualmente o prazo de convocação da assembleia geral. Ambos os regulamentos preveem uma regra idêntica ao abrigo do respetivo artigo 54.º, segundo a qual as SE e as SCE realizam uma assembleia geral pelo menos uma vez por ano civil, num prazo de seis meses a contar do encerramento do respetivo exercício. Os regulamentos não preveem qualquer exceção a esta regra.
A pandemia de COVID-19 tem graves repercussões nas sociedades e nas sociedades cooperativas, incluindo as SE e as SCE. Em particular, devido às medidas de confinamento e de distanciamento social, bem como à necessidade de concentrar esforços na gestão das restrições da atividade económica, as SE e as SCE enfrentam dificuldades consideráveis no tocante ao cumprimento do prazo de realização da sua assembleia geral referido no artigo 54.º dos respetivos regulamentos. Embora os Estados-Membros tenham adotado medidas de emergência no domínio do direito das sociedades para apoiar e ajudar as empresas nas atuais circunstâncias excecionais, essas medidas não abrangem as SE nem as SCE, uma vez que, em ambos os casos, o seu estatuto é fixado por um regulamento da UE.
A realização de assembleias gerais é crucial para assegurar a adoção em tempo útil de decisões legalmente obrigatórias ou economicamente necessárias que tenham impacto na própria sociedade, nos seus acionistas e em terceiros. Atendendo a que as circunstâncias excecionais ligadas à pandemia de COVID-19 escapam ao controlo das SE, das SCE e dos Estados-Membros, a presente proposta estabelece, a nível da UE, uma derrogação temporária do prazo previsto no artigo 54.º do Regulamento SE e no artigo 54.º do Regulamento SCE. Essa derrogação temporária deverá proporcionar às SE e às SCE a flexibilidade necessária para realizar a respetiva assembleia geral no prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício e, em todo o caso, o mais tardar em 31 de dezembro de 2020. Esta medida é necessária para permitir às SE e às SCE realizar os preparativos necessários para as assembleias gerais e para proporcionar segurança jurídica no atinente ao cumprimento das obrigações estabelecidas nos Regulamentos SE e SCE.
Além disso, o artigo 53.º do Regulamento SE prevê que a organização e a realização da assembleia geral, bem como os processos de votação, sejam regulados pela legislação do Estado-Membro da sede da SE aplicável às sociedades anónimas. O artigo 53.º do Regulamento SCE contém uma regra correspondente. À semelhança das medidas nacionais de emergência já adotadas por muitos Estados-Membros no que diz respeito às sociedades anónimas ou a outras sociedades ou entidades, é importante que os Estados-Membros garantam, em conformidade com o artigo 53.º dos respetivos regulamentos, que as SE e as SCE sejam autorizadas a utilizar ferramentas e processos digitais e se esforcem por aplicá‑los o mais possível, a fim de assegurar a tomada das decisões necessárias.
2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE
•Base jurídica
A proposta tem por base o artigo 352.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE). Esta disposição, que já serviu de base jurídica para a adoção do Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e do Regulamento (CE) n.º 1435/2003, especifica que, se uma ação da União for considerada necessária, no quadro das políticas definidas pelos Tratados, para atingir um dos objetivos estabelecidos pelos Tratados, sem que estes tenham previsto os poderes de ação necessários para o efeito, o Conselho, deliberando por unanimidade, sob proposta da Comissão e após aprovação do Parlamento Europeu, adotará as disposições adequadas.
•Subsidiariedade
Os objetivos da proposta não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados‑Membros, uma vez que as sociedades europeias (SE) são reguladas a nível da União pelo Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho e as sociedades cooperativas europeias (SCE) são reguladas a nível da União pelo Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho. As medidas temporárias relacionadas com a crise da COVID-19 que se desviem destes regulamentos devem ser adotadas ao nível da União.
•Proporcionalidade
A proposta não excede o necessário para alcançar o objetivo de atenuar o impacto da atual pandemia de COVID-19 na realização das assembleias gerais das SE e das SCE. A medida proposta é, por conseguinte, proporcionada, inclusive no atinente à sua aplicação no tempo.
3.RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EX POST, DAS CONSULTAS DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO
•Avaliações ex post/balanços de qualidade da legislação existente
A presente medida urgente tornou-se necessária em resposta ao surto repentino e imprevisível de COVID-19. Por conseguinte, não foi realizada qualquer avaliação de impacto nem avaliação ex post. Várias partes interessadas defenderam a adoção de uma solução legislativa na matéria.
4.INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL
Não aplicável.
2020/0073 (APP)
Proposta de
REGULAMENTO DO CONSELHO
relativo a medidas temporárias respeitantes às assembleias gerais das sociedades europeias (SE) e das sociedades cooperativas europeias (SCE)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 352.º,
Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,
Tendo em conta a aprovação do Parlamento Europeu,
Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,
Deliberando de acordo com um processo legislativo especial,
Considerando o seguinte:
(1)A fim de conter a propagação da COVID-19, que a Organização Mundial de Saúde declarou uma pandemia em 11 de março de 2020, os Estados-Membros adotaram um conjunto de medidas sem precedentes, em particular medidas de confinamento e de distanciamento social das pessoas.
(2)Essas medidas podem impedir as sociedades e as sociedades cooperativas de cumprirem as obrigações legais que lhes incumbem por força do direito das sociedades nacional e da União, designadamente criando dificuldades consideráveis à organização das suas assembleias gerais.
(3)A nível nacional, os Estados-Membros adotaram medidas de emergência para apoiar as sociedades e as sociedades cooperativas, proporcionando-lhes os instrumentos e a flexibilidade necessários nas atuais circunstâncias excecionais. Em particular, muitos Estados-Membros autorizaram a utilização de ferramentas e processos digitais para a realização das assembleias gerais e alargaram os prazos para a realização das assembleias gerais em 2020.
(4)A nível da União, as sociedades europeias (SE) são reguladas pelo Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho 1 e as sociedades cooperativas europeias (SCE) são reguladas pelo Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho 2 . Ambos os regulamentos exigem, nos respetivos artigos 54.º, que se realize uma assembleia geral no prazo de seis meses a contar do encerramento do exercício. Tendo em conta as atuais circunstâncias excecionais, importa conceder uma derrogação temporária desse requisito. Atendendo a que a realização de assembleias gerais é crucial para assegurar a adoção em tempo útil de decisões legalmente obrigatórias ou economicamente necessárias, as SE e as SCE devem ser autorizadas a realizar a respetiva assembleia geral no prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício, desde que esta tenha lugar, o mais tardar, em 31 de dezembro de 2020. Tratando-se de uma medida temporária no contexto da pandemia de COVID-19, a derrogação só deve ser aplicável às assembleias gerais que devam ser realizadas em 2020.
(5)Para a adoção do presente regulamento, o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia não prevê outros poderes para além dos previstos no artigo 352.º.
(6)Atendendo a que o objetivo do presente regulamento, a saber, proporcionar uma solução de emergência temporária em derrogação de uma disposição do Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e de uma disposição do Regulamento (CE) n.º 1435/2003, não pode ser suficientemente alcançado pelos Estados-Membros, mas pode, pela sua dimensão e efeitos, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode adotar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos.
(7)Atendendo a que o período de seis meses referido no artigo 54.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e no artigo 54.º do Regulamento (CE) n.º 1435/2003 expira em maio ou junho de 2020, e uma vez que será necessário tomar em conta os períodos de convocação, o presente regulamento deve entrar em vigor com urgência.
(8)Atendendo à urgência da situação, considera-se adequado utilizar a exceção ao prazo de oito semanas referido no artigo 4.º do Protocolo n.º 1 relativo ao papel dos parlamentos nacionais na União Europeia, anexo ao Tratado da União Europeia, ao Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia e ao Tratado que institui a Comunidade Europeia da Energia Atómica,
ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
Artigo 1.º
Medida temporária relativa às assembleias gerais das sociedades europeias (SE)
Sempre que, nos termos do artigo 54.º, n.º 1, primeira frase, do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, a assembleia geral de uma SE deva ter lugar em 2020, a SE pode, em derrogação dessa disposição, realizá-la no prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício, desde que esta se reúna, o mais tardar, em 31 de dezembro de 2020.
Artigo 2.º
Medida temporária relativa às assembleias gerais das sociedades cooperativas europeias (SCE)
Sempre que, nos termos do artigo 54.º, n.º 1, primeira frase, do Regulamento (CE) n.º 1435/2003, a assembleia geral de uma SCE deva ter lugar em 2020, a SCE pode, em derrogação dessa disposição, realizá-la no prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício, desde que esta se reúna, o mais tardar, em 31 de dezembro de 2020.
Artigo 3.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em
Pelo Conselho
O Presidente