Spojené veci C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22

M.S.G.
a
N.G.S.
a
A.G.S.
a
M.C.S.
a
FSC

proti

Banco Santander SA

(návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Tribunal Supremo)

Rozsudok Súdneho dvora (prvá komora) z 5. septembra 2024

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Smernica 2014/59/EÚ – Riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností – Všeobecné zásady – Článok 34 ods. 1 písm. a) a b) – Nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov – Odpísanie kapitálových nástrojov – Konverzia podriadených dlhopisov na akcie a nútený prevod bez protihodnoty – Účinky – Článok 38 ods. 13 – Článok 53 ods. 1 a 3 – Článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) – Článok 73 až 75 – Ochrana práv akcionárov a veriteľov – Nadobúdanie kapitálových nástrojov – Chybné a nesprávne informácie uvedené v prospekte – Žaloba o náhradu škody – Žaloba o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí kapitálových nástrojov – Žaloby podané proti univerzálnemu nástupcovi úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie“

1. Hospodárska a menová politika – Hospodárska politika – Ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií – Smernica 2014/59 – Účinok nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov – Odpísanie alebo konverzia kapitálových nástrojov – Prospekt, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie – Nesprávne informácie – Úverová inštitúcia podliehajúca postupu riešenia krízovej situácie alebo jej právny nástupca – Konverzia kapitálových nástrojov na akcie pred postupom riešenia krízovej situácie – Žaloba o náhradu škody podaná po rozhodnutí o riešení krízovej situácie – Žaloba o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí akcií podaná po rozhodnutí o riešení krízovej situácie – Neprípustnosť

   (Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady 2003/71, článok 6; smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59, odôvodnenie 49 a článok 2 ods. 1, článok 34 ods. 1 písm. a) a b), článok 53 ods. 1 a 3 a článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) a článok 60 ods. 3]

   (pozri body 51, 52, 54, 57 – 62, bod 1 výroku)

2. Hospodárska a menová politika – Hospodárska politika – Ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií – Smernica 2014/59 – Účinok nástroja záchrany pomocou vnútorných zdrojov – Odpísanie a konverzia kapitálových nástrojov – Prospekt, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie – Nesprávne informácie – Úverová inštitúcia podliehajúca postupu riešenia krízovej situácie alebo jej právny nástupca – Konverzia kapitálových nástrojov na akcie, ktoré boli následne prevedené na inú úverovú inštitúciu v rámci postupu riešenia krízových situácií – Žaloba o náhradu škody podaná po rozhodnutí o riešení krízovej situácie – Žaloba o neplatnosť zmluvy o nadobudnutí akcií podaná proti univerzálnemu nástupcovi úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie – Neprípustnosť

   [Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59, článok 34 ods. 1 písm. a) a b), článok 37 ods. 3 písm. a) a d) a článok 37 ods. 4, článok 38, článok 53 ods. 1 a 3, článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. b) a c) a článok 73 písm. b)]

   (pozri body 66 – 70, 74 – 77, 83 – 85 a bod 2 výroku)

Zhrnutie

Súdny dvor, na ktorý podal Tribunal Supremo (Najvyšší súd, Španielsko) návrh na začatie prejudiciálneho konania týkajúci sa výkladu ustanovení smernice 2014/59 ( 1 ), sa opätovne vyjadril k otázke, či osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízových situácií môžu po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie tejto úverovej inštitúcie podať žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní uvedených kapitálových nástrojov a/alebo žalobu o náhradu škody spôsobenej chybnými a nesprávnymi informáciami poskytnutými v prospekte. ( 2 ) Táto otázka bola položená v rámci sporov začatých osobami, ktorých kapitálové nástroje boli konvertované na akcie uvedenej úverovej inštitúcie buď pred začatím postupu riešenia krízových situácií, alebo v rámci tohto postupu.

Tento rozsudok Súdneho dvora nadväzuje na rozsudok Banco Santander z 5. mája 2022 ( 3 ), v ktorom Súdny dvor rozhodol, že po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti podliehajúcej postupu riešenia krízových situácií, osoby, ktoré nadobudli akcie pred začatím tohto postupu, nemôžu podať takéto žaloby o náhradu škody alebo žaloby o neplatnosť.

Žalobcovia vo veci samej nadobudli v priebehu rokov 2010 a 2011 rôzne kapitálové nástroje emitované španielskou úverovou inštitúciou Banco Popular alebo jej dcérskou spoločnosťou. V priebehu rokov 2012 a 2014 bola časť uvedených kapitálových nástrojov konvertovaná na akcie spoločnosti Banco Popular. Dňa zo 7. júna 2017 Jednotná rada pre riešenie krízových situácií (SRB) prijala voči banke Banco Popular rozhodnutie schválené Európskou komisiou a vykonané rozhodnutím Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pre riešenie krízových situácií bánk, Španielsko, ďalej len „FROB“) z toho istého dňa. ( 4 ) Týmto rozhodnutím FROB okrem iného znížil na nulu základné imanie banky Banco Popular znížením hodnoty všetkých akcií v obehu. Toto odpísanie malo za následok, že niektorí žalobcovia prestali byť majiteľmi akcií banky Banco Popular, ktoré vyplývali z konverzie ich kapitálových nástrojov, ku ktorej došlo v rokoch 2012 a 2014. Okrem toho sa FROB rozhodol vykonať konverziu podriadených dlhopisov (kapitálových nástrojov kategórie Tier 2) na nové akcie a previesť na banku Banco Santander tieto nové akcie bez súhlasu bývalých držiteľov týchto nástrojov. Táto transakcia viedla k tomu, že ostatní žalobcovia prestali byť majiteľmi podriadených dlhopisov nadobudnutých v rokoch 2010 a 2011, ktoré boli konvertované na akcie, ktoré boli následne prevedené na banku Banco Santander, bez toho, aby dostali protihodnotu.

Posúdenie Súdnym dvorom

V prvom rade sa Súdny dvor vyjadril k žalobám o náhradu škody spôsobenej chybnými alebo nesprávnymi informáciami v emisnom prospekte ( 5 ) a k žalobám o neplatnosť zmluvy o upísaní kapitálového nástroja úverovej inštitúcie, ktoré podali osoby, ktoré nadobudli takéto nástroje konvertované na akcie uvedenej inštitúcie pred prijatím opatrení na riešenie krízovej situácie tejto inštitúcie.

V prvom rade Súdny dvor zdôraznil, že v zmysle smernice 2014/59 ( 6 ), pokiaľ orgán na riešenie krízových situácií zníži sumu istiny záväzku alebo nesplatenú dlžnú sumu vo vzťahu k záväzku na nulu, uvedený záväzok a všetky ďalšie povinnosti alebo nároky vzniknuté v súvislosti s ním, ktoré nie sú časovo rozlíšené v dobe výkonu tejto právomoci, sa na všetky účely považujú za uhradené a v akýchkoľvek následných konaniach vo vzťahu k inštitúcii, ktorej krízová situácia sa rieši, alebo ku každému následníckemu subjektu pri akejkoľvek nasledujúcej likvidácii nie sú prípustné. Okrem toho smernica spresňuje, že voči držiteľovi kapitálového nástroja odpísaného na základe rozhodnutia o riešení krízovej situácie nezostáva žiaden záväzok, s výnimkou akéhokoľvek už vzniknutého záväzku a záväzku týkajúceho sa náhrady škody, ktorý môže vzniknúť v dôsledku opravného prostriedku, ktorým sa napadla zákonnosť výkonu právomoci odpisovania. ( 7 )

Pokiaľ ide o pojmy „vzniknuté záväzky“ alebo „vzniknuté nároky“, Súdny dvor pripomenul, ako už rozhodol v rozsudku Banco Santander z 5. mája 2022, že nároky vyplývajúce zo žaloby o náhradu škody z dôvodu informácií poskytnutých v prospekte o predaji cenných papierov, ( 8 ) ako aj žaloby o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií nemožno považovať za nároky patriace do kategórie „vzniknutých“ záväzkov alebo nárokov ( 9 ), ak sú tieto žaloby podané proti úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, ktorá vydala prospekt, alebo jej právnemu nástupcovi po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie.

V druhom rade usúdil, že takéto chápanie týchto pojmov sa vyžaduje aj vtedy, ak nároky vyplývajú zo žaloby o náhradu škody alebo žaloby o neplatnosť týkajúcej sa nadobudnutia kapitálových nástrojov neskôr konvertovaných na akcie, vzhľadom na kontext, do ktorého patria uvedené pojmy a na ciele sledované smernicou 2014/59.

Po prvé totiž smernice 2014/59 stanovuje zásadu, podľa ktorej musia prednostne znášať straty vzniknuté v dôsledku uplatnenia postupu riešenia krízovej situácie akcionári a po nich veritelia úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti podliehajúcej tomuto postupu. Zdá sa teda, že v rámci záchrany pomocou vnútorných zdrojov odpísanie a konverzia kapitálových nástrojov priamo prispieva k dosiahnutiu cieľov postupu riešenia krízových situácií. Výklad, podľa ktorého by osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje pred riešením krízovej situácie, mohli po skončení riešenia krízovej situácie podať žalobu o náhradu škody alebo žalobu o neplatnosť na účely nápravy alebo vrátenia do výšky finančných prostriedkov zaplatených za toto nadobudnutie, by znamenal práve riziko, že suma kapitálových nástrojov, ktoré sú predmetom záchrany pomocou vnútorných zdrojov, by bola retroaktívne znížená, čo by mohlo ohroziť dosiahnutie cieľov sledovaných opatrením na riešenie krízovej situácie.

Z tohto hľadiska smernica 2014/59 stanovuje, ( 10 ) že držiteľom relevantných kapitálových nástrojov sa nevyplatí žiadna náhrada okrem prípadov konverzie takýchto nástrojov ( 11 ) a že v týchto prípadoch má odškodnenie formu emisie kapitálových nástrojov v prospech týchto držiteľov. Tým sa snaží zabrániť tomu, aby táto náhrada mohla spätne znížiť výšku vlastných zdrojov použitých na riešenie krízovej situácie.

Po druhé, pokiaľ ide o ciele sledované smernicou 2014/59, Súdny dvor konštatoval, že smernica 2014/59 stanovuje, že vo výnimočnom hospodárskom kontexte sa použije postup, ktorý môže ovplyvniť najmä práva akcionárov a veriteľov úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti s cieľom zachovať finančnú stabilitu členských štátov vytvorením konkurzného režimu odchyľujúceho sa od všeobecného práva týkajúceho sa konkurzného konania, ktorého uplatnenie je povolené len za výnimočných okolností a musí byť odôvodnené prevažujúcim všeobecným záujmom.

Súdny dvor zdôraznil, že ako vyplýva z rozsudku Banco Santander z 5. mája 2022, smernica 2003/71 patrí medzi „smernice Únie v oblasti práva obchodných spoločností“, od ktorých sa smernica 2014/59 umožňuje odchýliť, pokiaľ by ich uplatnenie mohlo zbaviť potrebného účinku alebo brániť vykonaniu postupu riešenia krízových situácií. Tak žaloba o náhradu škody, ako aj žaloba o neplatnosť, ktoré vyžadujú, aby úverová inštitúcia alebo investičná spoločnosť podliehajúca postupu riešenia krízových situácií alebo právny nástupca týchto subjektov nahradili akcionárom straty, ktoré im vznikli v dôsledku výkonu právomoci odpísať dlh a vykonať konverziu orgánom pre riešenie krízových situácií, by spochybnili celé ocenenie, na ktorom je založené rozhodnutie o riešení krízovej situácie, pretože zloženie kapitálu je súčasťou objektívnych údajov tohto ocenenia, a preto by mohli ohroziť samotný postup riešenia krízových situácií, ako aj ciele sledované smernicou 2014/59. Vzhľadom na to v zmysle uvedeného rozsudku uplatnenie článku 34 ods. 1 písm. a), článku 53 ods. 1 a 3 a článku 60 ods. 2 prvého pododseku písm. b) a c) smernice 2014/59 vylučuje, aby bola podaná žaloba o náhradu škody podľa článku 6 smernice 2003/71 alebo žaloba o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií podľa vnútroštátneho práva proti úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, ktorá vydala prospekt, alebo proti jej právnemu nástupcovi po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie na základe týchto ustanovení.

Hoci v prejednávanej veci, ako poznamenal, žalobcovia vo veciach samých pôvodne nadobudli iné kapitálové nástroje než akcie banky Banco Popular, tieto nástroje už boli konvertované na akcie banky Banco Popular pred začatím postupu riešenia krízovej situácie tejto banky a v rámci tohto postupu boli akcie pochádzajúce z tejto konverzie predmetom odpísania a konverzie na účely záchrany pomocou vnútorných zdrojov uvedenej banky.

Súdny dvor dospel k záveru, že vyššie uvedené ustanovenia smernice 2014/59 bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, pred prijatím opatrení na riešenia krízovej situácie, proti uvedenej inštitúcii alebo proti subjektu, ktorý je jej právnym nástupcom, žalobu o náhradu škody spôsobenej chybnými a nesprávnymi informáciami poskytnutými v prospekte podľa článku 6 smernice 2003/71, alebo žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá vzhľadom na svoj retroaktívny účinok by viedla k vráteniu protihodnoty pôvodne nadobudnutých kapitálových nástrojov a neskôr konvertovaných na akcie, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

V druhom rade sa Súdny dvor zaoberal otázkou, či ustanovenia smernice 2014/59 ( 12 ) bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli v rámci tohto konania konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, a následne prevedené na inú úverovú inštitúciu, proti tejto úverovej inštitúcii žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva, ktorá vzhľadom na jej retroaktívny účinok by viedla k vráteniu protihodnoty pôvodne získaných kapitálových nástrojov, spolu s úrokmi od dátumu uzavretia tejto zmluvy.

Súdny dvor pripomenul, že podľa článku 37 ods. 3 písm. a) a d), ako aj článku 37 ods. 4 smernice 2014/59 môžu orgány pre riešenie krízových situácií uplatňovať nástroj záchrany pomocou vnútorných zdrojov v kombinácii s nástrojom odpredaja obchodnej činnosti inštitúcie. Z článku 2 bodov 57 a 58 tejto smernice pritom vyplýva, že kým prvý z týchto nástrojov zahŕňa právomoc odpísať dlh a vykonať konverziu, druhý z nich spočíva najmä v prevode akcií alebo iných nástrojov vlastníctva vydaných inštitúciou podliehajúcou postupu riešenia krízových situácií na kupujúceho, ktorý nie je preklenovacou inštitúciou. Podľa tejto smernice ( 13 ) v rámci tohto druhého nástroja vzhľadom na to, že vlastníctvo akcií alebo iných nástrojov vlastníctva sa prevádza s okamžitým právnym účinkom na nadobúdateľa, pôvodní vlastníci strácajú nielen vlastníctvo, ale aj postavenie „akcionára“ alebo „veriteľa“ úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie. Pôvodní akcionári úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie, ktorých akcie boli prevedené v rámci riešenia krízovej situácie, už nie sú akcionármi tejto úverovej inštitúcie ani jej nástupcu a strácajú akékoľvek priame alebo nepriame práva na prevedené aktíva, práva alebo záväzky. Tým smernica bráni tomu, aby veritelia a akcionári mohli s retroaktívnym účinkom zmariť postup riešenia krízových situácií, ako aj dosiahnutie cieľov, ktoré tento postup sleduje, a to o to viac, že takáto žaloba by mohla veriteľom a akcionárom retroaktívne umožniť vyhnúť sa stratám, ktoré musia znášať prednostne.

Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcov vo veci samej odvolávajúcich sa na obmedzenie ich práva na účinnú súdnu ochranu, pokiaľ ide o ich právo podať žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo kapitálových nástrojov konvertovaných na akcie, Súdny dvor pripomenul, že toto právo zaručené v článku 47 Charty nie je absolútnou výsadou, ale jeho výkon môže podliehať obmedzeniam, ktoré sú odôvodnené cieľmi všeobecného záujmu sledovanými Úniou. Navyše hoci je v jednoznačnom všeobecnom záujme, aby sa v celej Únii zabezpečila silná a konzistentná ochrana investorov, nemožno vychádzať z toho, že tento záujem za každých okolností prevláda nad všeobecným záujmom zabezpečenia stability finančného systému. Smernica tým, že akcionárov necháva prednostne znášať straty, ktoré vznikli úverovej inštitúcii alebo investičnej spoločnosti, sleduje cieľ zabezpečiť stabilitu finančného systému Únie, pričom spresnil, že podľa tejto smernice by sa postup riešenia krízových situácií mal uplatňovať len za výnimočných a mimoriadne naliehavých hospodárskych okolností, keď dotknutú úverovú inštitúciu alebo investičnú spoločnosť nemožno likvidovať na základe bežného konkurzného konania bez toho, aby bol destabilizovaný finančný systém Únie. Hoci ustanovenia smernice bránia podať po prijatí rozhodnutia o riešení krízovej situácie takúto žalobu o neplatnosť, Súdny dvor okrem iného zdôraznil, že opatrenie na riešenie krízovej situácie, ako vyplýva z rozhodnutia Komisie o schválení programu riešenia krízových situácií, môže byť predmetom žaloby o neplatnosť podľa článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ. Takáto žaloba prispieva k účinnej súdnej ochrane akcionárov a veriteľov aj v tom zmysle, že prípadné zrušenie opatrenia na riešenie krízovej situácie by umožnilo podať žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní akcií alebo kapitálových nástrojov konvertovaných na akcie.

Súdny dvor dospel k záveru, že ustanovenia smernice 2014/59, najmä jej článok 34 ods. 1 písm. a) a b), ako aj jej článok 38 bránia tomu, aby po úplnom odpísaní akcií tvoriacich základné imanie úverovej inštitúcie podliehajúcej postupu riešenia krízovej situácie podali osoby, ktoré nadobudli kapitálové nástroje, ktoré boli v rámci tohto postupu konvertované na akcie tejto úverovej inštitúcie, ktoré boli následne prevedené na inú úverovú inštitúciu, proti tejto inej úverovej inštitúcii žalobu o neplatnosť zmluvy o upísaní týchto kapitálových nástrojov podľa vnútroštátneho práva.

( 1 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 190).

( 2 ) Podľa smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345, 2003, s. 64; Mim. vyd. 06/006, s. 356), ktorá bola s účinnosťou od 21. júla 2019 zrušená nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 2017, s. 12).

( 3 ) Rozsudok z 5. mája 2022, Banco Santander (Riešenie krízovej situácie banky Banco Popular, C‑410/20, EU:C:2022:351).

( 4 ) Rozhodnutie FROB zo 7. júna 2017 (BOE č. 155 z 30. júna 2017, s. 55470).

( 5 ) Tak ako upravuje článok 6 smernice 2003/71.

( 6 ) Článok 53 ods. 3 smernice 2014/59.

( 7 ) Článok 60 smernice 2014/59.

( 8 ) Podľa článku 6 smernice 2003/71

( 9 ) V zmysle článku 53 ods. 3 a článku 60 ods. 2 písm. b) smernice 2014/59.

( 10 ) Článok 60 ods. 2 prvý pododsek písm. c) a článok 60 ods. 3 smernice 2014/59.

( 11 ) V súlade s článkom 60 ods. 3 smernice 2014/59.

( 12 ) Najmä článok 34 ods. 1 písm. a) a b), ako aj článok 38 smernice 2014/59.

( 13 ) Článok 38 ods. 1, 4, 6, 9 písm. a) a článok 38 ods. 13 smernice 2014/59.