—

Refcomp SpA, v zastúpení: P. Pedone a A. Musella, avocats,

—

Axa Corporate Solutions Assurance SA, v zastúpení: B. Soltner, avocat,

—

Emerson Network, v zastúpení: A. Bénabent, avocat,

—

francúzska vláda, v zastúpení: G. de Bergues, B. Beaupère-Manokha a N. Rouam, splnomocnení zástupcovia,

—

nemecká vláda, v zastúpení: T. Henze a F. Wannek, splnomocnení zástupcovia,

—

španielska vláda, v zastúpení: S. Centeno Huerta, splnomocnená zástupkyňa,

—

Európska komisia, v zastúpení: A.-M. Rouchaud-Joët, splnomocnená zástupkyňa,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 23 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42; ďalej len „nariadenie“).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou Refcomp SpA (ďalej len „Refcomp“) na jednej strane a spoločnosťami Axa Corporate Solutions Assurance SA (ďalej len „Axa Corporate“), Axa France IARD, Emerson Network (ďalej len „Emerson“) a Climaveneta SpA (ďalej len „Climaveneta“) na druhej strane týkajúceho sa určenia zodpovednosti žalobkyne v konaní vo veci samej pred francúzskymi súdmi ako výrobcu, pričom sa odvoláva na doložku určujúcu právomoc talianskych súdov.

3

Ako vyplýva z odôvodnenia 2 nariadenia, jeho cieľom je „harmoniz[ovať] normy konfliktu právomoci v občianskych a obchodných veciach“.

4

Odôvodnenie 11 nariadenia predovšetkým uvádza, že „normy súdnej právomoci musia byť vysoko predvídateľné a vychádzať zo zásady, že právomoc sa všeobecne zakladá podľa bydliska žalovaného a právomoc založená na tomto kritériu musí byť vždy k dispozíc[ii], okrem určitých presne vymedzených situácií, keď predmet konania alebo zmluvná voľnosť účastníkov odôvodňuje iné kritérium väzby“.

5

Článok 5 bod 1 nariadenia, ktorý je uvedený v oddiele 2 s názvom „Osobitná právomoc“ kapitoly II týkajúcej sa právomoci, stanovuje pravidlo osobitnej právomoci, podľa ktorého v zmluvných veciach možno osobu s bydliskom na území členského štátu žalovať v druhom členskom štáte na súde podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby.

6

Článok 23 nariadenia, ktorý je uvedený v oddiele 7 tejto kapitoly II, nazvanej „Voľba právomoci“, vo svojom odseku 1 stanovuje:

„Ak sa účastníci zmluvy, z ktorých jeden alebo viacerí majú bydlisko v členskom štáte, dohodli, že súd alebo súdy členského štátu majú právomoc na riešenie sporov, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v súvislosti s konkrétnym právnym vzťahom, potom má právomoc tento súd alebo tieto súdy. Táto právomoc súdu je výlučná, ak sa účastníci nedohodli inak. Takáto dohoda o voľbe právomoci musí byť buď:

7

Doumer SNC (ďalej len „Doumer“) nechala ako objednávateľ vykonať rekonštrukčné práce na súbore nehnuteľností nachádzajúcich sa v Courbevoie (Francúzsko). Táto spoločnosť je poistená v Axa Corporate so sídlom v Paríži (Francúzsko).

8

V rámci týchto prác boli namontované klimatizačné jednotky. Tieto jednotky boli vybavené súborom kompresorov, ktoré boli vyrobené spoločnosťou Refcomp so sídlom v Taliansku, odkúpené od nej a zmontované spoločnosťou Climaveneta so sídlom takisto v Taliansku, potom predané spoločnosti Doumer spoločnosťou Liebert, ktorej právnym nástupcom je v súčasnosti Emerson. Táto posledná spoločnosť, ktorej sídlo sa nachádza vo Francúzsku, je poistená v spoločnosti Axa France IARD so sídlom takisto vo Francúzsku.

9

V klimatizačnom systéme sa vyskytli poruchy a znalecký posudok preukázal, že tieto poruchy sú spôsobené výrobnou vadou kompresorov.

10

Axa Corporate, na ktorú prešli práva spoločnosti Doumer, ktorú odškodnila, podala žalobu proti výrobcovi Refcomp, montážnej spoločnosti Climaveneta a dodávateľovi Emerson na Tribunal de grande instance de Paris, ktorou od nich žiadala, aby spoločne a nerozdielne nahradili spôsobenú škodu.

11

Refcomp spochybnila právomoc Tribunal de grande instance de Paris, pričom sa odvolala na doložku o voľbe právomoci talianskych súdov uvedenú v zmluve uzatvorenej medzi ňou a spoločnosťou Climaveneta.

12

Uznesením z 26. januára 2007 sudca Tribunal de grande instance de Paris pre prípravu konania zamietol námietku nedostatku právomoci vznesenú spoločnosťou Refcomp, ktorá podala proti tomuto uzneseniu odvolanie.

13

Rozsudkom z 19. decembra 2008 Cour d’appel de Paris potvrdil zamietnutie námietky nedostatku právomoci vznesenej spoločnosťou Refcomp. Rozhodol, že voči poisťovateľovi ako právnemu nástupcovi sa nemožno dovolávať doložky o voľbe právomoci dohodnutej medzi výrobcom a sprostredkujúcim dodávateľom z dôvodov jednak, že pravidlá osobitnej právomoci v zmluvných veciach stanovené nariadením sa neuplatňujú na spory medzi ďalším nadobúdateľom veci a výrobcom, lebo takéto spory sa týkajú nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, a jednak, že ďalší nadobúdateľ nesúhlasil so spornou doložkou dohodnutou medzi účastníkmi pôvodnej zmluvy.

14

Cour de cassation, na ktorý bolo podané odvolanie spoločnosti Refcomp, rozhodol prerušiť konanie a predložiť Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky:

15

V znení svojich otázok vnútroštátny súd uvádza, že boli nastolené v súvislosti s „reťazc[om] zmlúv v rámci Spoločenstva“. Na to, aby sa spresnil obsah týchto otázok, a teda aby sa poskytla užitočná odpoveď, treba uviesť, že takýto predpoklad treba chápať, ako to tiež vyplýva zo spisu, ako označujúci postupnosť zmlúv o prevode vlastníctva uzatvorených medzi hospodárskymi subjektmi so sídlom v rôznych členských štátoch Európskej únie.

16

Ako uviedol generálny advokát v bode 22 návrhov, z pripomienok predložených Súdnemu dvoru vyplýva, že tieto otázky súvisia s existenciou pravidla vnútroštátneho práva, podľa ktorého, hoci zmluvy majú spravidla relatívny účinok, keďže zaväzujú len účastníkov, ktorí ich uzatvorili, z tejto zásady existuje výnimka, ak dochádza k prevodu vlastníctva, pričom vlastníctvo predávanej veci sa prevádza na všetkých jej ďalších nadobúdateľov okrem iného so všetkými prvkami, ktoré tvoria jej príslušenstvo. Medzi tieto prvky príslušenstva patrí právo ďalšieho nadobúdateľa veci domáhať sa náhrady škody vyplývajúcej z vád tejto veci tak proti priamemu predávajúcemu, ako aj proti ktorémukoľvek sprostredkovateľovi, ktorý túto vec predal, alebo proti jej výrobcovi.

17

Pokiaľ ide v tejto súvislosti v prvom rade o otázku, či sa článok 23 nariadenia uplatňuje na skutkové okolnosti prejednávanej veci, treba uviesť, že v zmysle jeho odseku 1 v zásade stačí, ak má jeden z účastníkov bydlisko na území členského štátu a doložka priznáva právomoc súdu členského štátu, čo sú podmienky, ktoré sú v tejto veci splnené. Okrem iného je nesporné, že právny vzťah, o ktorý ide vo veci samej, má medzinárodnú povahu. Článok 23 nariadenia sa teda na skutkové okolnosti tejto veci uplatňuje.

18

Pokiaľ ide v druhom rade o výklad, ktorý sa má poskytnúť ustanoveniam nariadenia, ktorých sa týkajú prejudiciálne otázky, najprv treba pripomenúť, že vzhľadom na to, že nariadenie nahrádza vo vzťahoch medzi členskými štátmi dohovor z 27. septembra 1968 o právomoci a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 299, 1972, s. 32), zmenený a doplnený nasledujúcimi dohovormi o pristúpení nových členských štátov k tomuto dohovoru (ďalej len „Bruselský dohovor“), výklad ustanovení tohto dohovoru podaný Súdnym dvorom platí takisto pre ustanovenia uvedeného nariadenia, pokiaľ je možné považovať ustanovenia týchto právnych predpisov za rovnocenné (pozri najmä rozsudok z 25. októbra 2012, Folien Fischer a Fofitec, C-133/11, bod 31).

19

Tak je to v prípade, ak ide o článok 17 prvý odsek uvedeného dohovoru a článok 23 ods. 1 nariadenia, ktoré majú takmer rovnaké znenie.

20

Rovnako to platí aj v prípade, ak ide o pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 nariadenia, keďže zmeny a doplnenia v tomto ustanovení sa týkali iba kritéria väzby použitého na určenie právomoci súdu, pokiaľ ide o zmluvy o predaji tovaru a poskytovaní služieb, pričom obsah ustanovenia zodpovedajúceho Bruselskému dohovoru zostal vo zvyšnej časti nezmenený (pozri v tomto zmysle rozsudok z 23. apríla 2009, Falco Privatstiftung a Rabitsch, C-533/07, Zb. s. I-3327, body 48 až 57).

21

Pokiaľ ide o metódu výkladu týchto dvoch ustanovení, ktorú treba uprednostniť, Súdny dvor v prípade článku 17 prvého odseku Bruselského dohovoru uviedol, že vzhľadom na ciele a všeobecné usporiadanie tohto dohovoru, ktoré sú súčasne cieľmi a všeobecným usporiadaním nariadenia, a na účel zabezpečenia jednotného uplatňovania tohto predpisu treba pojem „dohoda o voľbe právomoci“ uvedený v tomto ustanovení vykladať nie ako jednoduchý odkaz na vnútroštátne právo jedného alebo druhého dotknutého štátu, ale ako samostatný pojem (pozri rozsudok z 10. marca 1992, Powell Duffryn, C-214/89, Zb. s. I-1745, body 13 a 14).

22

Z podobných dôvodov Súdny dvor rozhodol, že aj pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 Bruselského dohovoru sa musí vykladať samostatne (pozri najmä rozsudok Handte, už citovaný, bod 10 a citovanú judikatúru).

23

Vnútroštátnemu súdu treba poskytnúť požadovaný výklad práve vzhľadom na tieto úvahy.

24

Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 23 nariadenia vykladať v tom zmysle, že voči tretej osobe ako ďalšiemu nadobúdateľovi, ktorý v rámci postupnosti zmlúv o prevode vlastníctva uzatvorených medzi účastníkmi so sídlom v rôznych členských štátoch nadobudol vec a chce podať žalobu o náhradu škody proti výrobcovi, sa možno dovolávať doložky o voľbe právomoci dohodnutej v zmluve uzatvorenej medzi výrobcom veci a jej nadobúdateľom.

25

V tejto súvislosti treba konštatovať, že pokiaľ ide o platnosť doložky o voľbe právomoci, článok 23 ods. 1 nariadenia v zásade stanovuje formálne podmienky a uvádza iba jednu materiálnu podmienku vzťahujúcu sa na predmet doložky, ktorá sa musí týkať určeného právneho vzťahu. Znenie tohto ustanovenia teda nespresňuje, či doložku o voľbe právomoci možno preniesť nad rámec okruhu účastníkov zmluvy na tretiu osobu, účastníka neskoršej zmluvy a úplného alebo čiastočného právneho nástupcu jedného z účastníkov pôvodnej zmluvy.

26

Článok 23 ods. 1 nariadenia však jasne uvádza, že jeho pôsobnosť je obmedzená na prípady, v ktorých si účastníci „dohodli“ súd. Ako vyplýva z odôvodnenia 11 nariadenia, zhodná vôľa účastníkov v súlade so zásadou zmluvnej voľnosti odôvodňuje priznanie prednosti voľbe právomoci iného súdu, než je súd, ktorý by mal prípadne právomoc v zmysle nariadenia.

27

Súdny dvor okrem toho v súvislosti s článkom 17 prvým odsekom Bruselského dohovoru rozhodol, že toto ustanovenie tým, že platnosť doložky o voľbe právomoci podmieňuje existenciou „dohody“ účastníkov, stanovuje konajúcemu súdu povinnosť v prvom rade preskúmať, či doložka, ktorá mu priznáva právomoc, bola skutočne predmetom súhlasu účastníkov (rozsudok z 20. februára 1997, MSG, C-106/95, Zb. s. I-911, bod 15 a citovaná judikatúra).

28

Článok 23 ods. 1 nariadenia teda treba vykladať v tom zmysle, že rovnako ako v prípade cieľa sledovaného článkom 17 prvým odsekom Bruselského dohovoru, jedným z cieľov tohto ustanovenia je skutočný súhlas účastníkov (pozri rozsudky MSG, už citovaný, bod 17, a zo 16. marca 1999, Castelletti, C-159/97, Zb. s. I-1597, bod 19).

29

Z toho vyplýva, že doložka o voľbe právomoci vložená do zmluvy môže vyvolávať účinky v zásade iba vo vzťahoch medzi účastníkmi, ktorí udelili svoj súhlas na uzatvorenie tejto zmluvy. Na to, aby bolo možné dovolávať sa doložky voči tretej osobe, je v zásade nevyhnutné, aby táto osoba udelila v tejto súvislosti svoj súhlas.

30

Je pravda, že podmienky a formy, pri ktorých sa možno o osobe, ktorá je treťou osobou vo vzťahu k zmluve, domnievať, že udelila svoj súhlas s doložkou o voľbe právomoci, sa môžu meniť podľa povahy pôvodnej zmluvy.

31

Súdny dvor tak pripustil, že akcionár, ktorý pristúpi k stanovám spoločnosti, sa považuje za osobu, ktorá udelila svoj súhlas s tam uvedenou doložkou o voľbe právomoci, keďže toto pristúpenie vytvára tak medzi akcionárom a spoločnosťou, ako aj medzi samotnými akcionármi vzťah, ktorý sa musí považovať za zmluvný (v súvislosti s článkom 17 Bruselského dohovoru pozri v tomto zmysle rozsudok Powell Duffryn, už citovaný, body 16 až 19).

32

Túto judikatúru však nemožno preniesť na vzťah medzi ďalším nadobúdateľom veci kúpenej od sprostredkujúceho predávajúceho na jednej strane a výrobcom tejto veci na druhej strane. V tejto súvislosti sa Súdny dvor vyjadril v tom zmysle, že na tento vzťah sa nevzťahuje pojem „zmluvné veci“ v zmysle článku 5 bodu 1 Bruselského dohovoru. V súvislosti so žalobou o náhradu škody podanou ďalším nadobúdateľom tovaru proti jeho výrobcovi totiž rozhodol, že medzi ďalším nadobúdateľom a výrobcom neexistuje nijaký zmluvný vzťah, keďže výrobca neprevzal nijakú povinnosť zmluvnej povahy voči ďalšiemu nadobúdateľovi (rozsudok Handte, už citovaný, bod 16).

33

Keďže na účely uplatňovania nariadenia treba usudzovať, že ďalší nadobúdateľ a výrobca nie sú spojení zmluvným vzťahom, treba z toho vyvodiť, že sa o nich nemožno domnievať, že si v zmysle článku 23 ods. 1 tohto nariadenia „dohodli“ súd určený v pôvodnej zmluve uzatvorenej medzi výrobcom a prvým nadobúdateľom ako súd s právomocou.

34

Súdny dvor nepochybne pripustil, že v oblasti zmlúv o námornej preprave sa voči osobe, ktorá je treťou osobou vo vzťahu k tejto zmluve, možno dovolávať doložky o voľbe právomoci uvedenej v náložnom liste, pokiaľ bola táto doložka uznaná za platnú medzi odosielateľom a dopravcom a pokiaľ v zmysle príslušného vnútroštátneho práva tretia osoba ako držiteľ tým, že nadobudla náložný list, prevzala práva a povinnosti odosielateľa (pozri rozsudky z 19. júna 1984, Russ, 71/83, Zb. s. 2417, bod 24; Castelletti, už citovaný, bod 41, a z 9. novembra 2000, Coreck, C-387/98, Zb. s. I-9337, body 23 až 27). V takom prípade nie je nevyhnutné, aby konajúci súd preveril, či táto tretia osoba udelila súhlas s doložkou.

35

Dosah tejto judikatúry však treba posudzovať s prihliadnutím na obzvlášť osobitnú povahu náložného listu, ktorý je, ako to vysvetlil generálny advokát v bode 54 návrhov, nástrojom medzinárodného obchodu určeným na úpravu vzťahu najmenej troch osôb, t. j. námorného dopravcu, zasielateľa tovaru alebo odosielateľa a príjemcu tovaru. Vo väčšine právnych poriadkov členských štátov, ktoré sa v tejto súvislosti zhodujú, predstavuje náložný list prevoditeľný cenný papier umožňujúci vlastníkovi previesť tovar počas jeho prepravy na nadobúdateľa, ktorý sa stane držiteľom všetkých práv a povinností odosielateľa voči dopravcovi.

36

Práve vzhľadom na tento vzťah zámeny medzi držiteľom náložného listu a odosielateľom Súdny dvor rozhodol, že v dôsledku nadobudnutia náložného listu sa jeho držiteľ stane viazaným voľbou právomoci (pozri v tomto zmysle už citovaný rozsudok Russ, bod 25). Ak vnútroštátne právo takýto vzťah zámeny nestanovuje, konajúci súd musí naopak preveriť skutočné udelenie súhlasu tretej osoby s doložkou o voľbe právomoci (rozsudok Coreck, už citovaný, bod 26).

37

V reťazci zmlúv o prevode vlastníctva sa však vzťah nástupníctva medzi pôvodným a ďalším nadobúdateľom neponíma ako prenesenie zmluvy ako celku a všetkých práv a povinností, ktoré stanovuje. Za tohto predpokladu sa zmluvné povinnosti účastníkov môžu líšiť v závislosti od zmluvy, v dôsledku čoho práva, ktorých sa môže ďalší nadobúdateľ domáhať voči svojmu bezprostredne predchádzajúcemu predávajúcemu, nie sú nevyhnutne rovnaké ako práva, ktoré priznal výrobca vo svojom vzťahu k prvému kupujúcemu (rozsudok Handte, už citovaný, bod 17).

38

Okrem toho zhoda medzi vnútroštátnymi právnymi poriadkami, pokiaľ ide o účinky postúpenia náložného listu tretej osobe, nie je súčasťou oblasti zmlúv o prevode vlastníctva, kde je zrejmé, že ku vzťahom medzi výrobcom a ďalším nadobúdateľom sa v členských štátoch pristupuje odlišne (pozri v tomto zmysle rozsudok Handte, už citovaný, bod 20).

39

Za týchto okolností by posúdenie možnosti dovolávať sa voči ďalšiemu nadobúdateľovi doložky o voľbe právomoci zahrnutej do pôvodnej zmluvy medzi výrobcom a prvým nadobúdateľom odkazom na vnútroštátne právo, ako to navrhla spoločnosť Refcomp, ako aj nemecká a španielska vláda, vyvolalo medzi členskými štátmi rozchádzajúce sa riešenia, čo by ohrozilo cieľ zjednotenia pravidiel súdnej právomoci sledovaný nariadením, ako vyplýva z jeho odôvodnenia 2. Takýto odkaz na vnútroštátne právo by tiež viedol k neistote nezlučiteľnej so snahou zabezpečiť predvídateľnosť v oblasti súdnej právomoci, ktorá je, ako pripomína odôvodnenie 11 nariadenia, jedným z jeho cieľov.

40

Preto sa treba vrátiť k všeobecnému pravidlu pripomenutému v bode 21 tohto rozsudku, podľa ktorého treba pojem „dohoda o voľbe právomoci“ vykladať ako samostatný pojem, a zásade zmluvnej voľnosti, z ktorej vychádza článok 23 ods. 1 nariadenia, treba priznať plné uplatnenie.

41

Vzhľadom na všetko, čo bolo uvedené, treba na prvú otázku odpovedať tak, že článok 23 nariadenia sa má vykladať v tom zmysle, že voči tretej osobe ako ďalšiemu nadobúdateľovi, ktorý v rámci postupnosti zmlúv o prevode vlastníctva uzatvorených medzi účastníkmi so sídlom v rôznych členských štátoch nadobudol vec a chce podať žalobu o náhradu škody proti výrobcovi, sa nemožno dovolávať doložky o voľbe právomoci dohodnutej v zmluve uzatvorenej medzi výrobcom veci a jej nadobúdateľom okrem prípadu, ak sa preukáže, že táto tretia osoba s uvedenou doložkou skutočne udelila svoj súhlas za podmienok stanovených v tomto článku.

42

Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či mimozmluvná povaha uznaná v už citovanom rozsudku Handte v súvislosti s uplatňovaním pravidiel právomoci stanovených nariadením na priamu žalobu, ktorú vnútroštátne právo umožňuje ďalšiemu nadobúdateľovi veci voči výrobcovi tejto veci, môže mať vplyv na účinky doložky o voľbe právomoci, ktorá je súčasťou zmluvy uzatvorenej predtým medzi výrobcom a nadobúdateľom.

43

Ako uviedol generálny advokát v bode 59 návrhov, zo znenia tejto otázky vyplýva, že sa kladie iba za predpokladu, že na prvú otázku sa odpovie kladne.

44

Vzhľadom na odpoveď poskytnutú na prvú otázku teda na druhú otázku netreba odpovedať.

45

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:

Článok 23 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že voči tretej osobe ako ďalšiemu nadobúdateľovi, ktorý v rámci postupnosti zmlúv o prevode vlastníctva uzatvorených medzi účastníkmi so sídlom v rôznych členských štátoch nadobudol vec a chce podať žalobu o náhradu škody proti výrobcovi, sa nemožno dovolávať doložky o voľbe právomoci dohodnutej v zmluve uzatvorenej medzi výrobcom veci a jej nadobúdateľom okrem prípadu, ak sa preukáže, že táto tretia osoba s uvedenou doložkou skutočne udelila svoj súhlas za podmienok stanovených v tomto článku.