Vec C‑90/09 P

General Química SA a i.

proti

Európskej komisii

„Odvolanie – Hospodárska súťaž – Kartely – Odvetvie chemických výrobkov určených na spracovanie kaučuku – Rozhodnutie, ktorým sa konštatuje porušenie článku 81 ES – Skupina podnikov – Solidárna zodpovednosť materskej spoločnosti za porušenia pravidiel hospodárskej súťaže, ktorých sa dopustili jej dcérske spoločnosti – Pripísanie zodpovednosti materskej spoločnosti na čele skupiny“

Abstrakt rozsudku

1.        Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia

(Články 81 ES a 82 ES; nariadenie Rady č. 1/2003, článok 23 ods. 2)

2.        Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia

(Články 81 ES a 82 ES; nariadenie Rady č. 1/2003, článok 23 ods. 2)

3.        Konanie – Odôvodnenie rozsudkov – Rozsah

(Štatút Súdneho dvora, článok 36)

4.        Odvolanie – Dôvody – Nesprávne právne posúdenie

(Článok 225 ES; Štatút Súdneho dvora, článok 58 prvý odsek)

1.        V konkrétnom prípade, keď materská spoločnosť vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže, jednak táto materská spoločnosť môže uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie tejto dcérskej spoločnosti, jednak existuje vyvrátiteľná domnienka, že táto materská spoločnosť takýto rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti skutočne uplatňuje. Za týchto podmienok stačí na to, aby sa predpokladalo, že materská spoločnosť uplatňuje rozhodujúci vplyv na obchodnú politiku svojej dcérskej spoločnosti, ak Komisia preukáže, že celé základné imanie dcérskej spoločnosti je vo vlastníctve materskej spoločnosti. V dôsledku toho môže Komisia voči materskej spoločnosti vyvodiť solidárnu zodpovednosť za zaplatenie pokuty, ktorá bola uložená dcérskej spoločnosti, ibaže by táto materská spoločnosť, ktorej prináleží vyvrátenie tejto domnienky, predložila dostatočné dôkazy, ktoré preukazujú, že jej dcérska spoločnosť sa na trhu správa nezávisle.

Vzhľadom na jej vyvrátiteľnú povahu, táto domnienka nevedie k automatickému prisúdeniu zodpovednosti materskej spoločnosti, ktorá vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, pretože by to bolo v rozpore s osobnou zodpovednosťou, na ktorej je založené právo hospodárskej súťaže Únie. Na vyvrátenie tejto domnienky materskej spoločnosti prináleží predložiť na posúdenie súdu Únie všetky dôkazy o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi ňou a dcérskou spoločnosťou, ktorými možno preukázať, že tieto dve spoločnosti netvoria jednu hospodársku jednotku.

(pozri body 39, 40, 50 – 52)

2.        Holdingová spoločnosť môže byť solidárne zodpovedná za porušenia práva hospodárskej súťaže Únie vykonané dcérskou spoločnosťou jej skupiny, ktorej základné imanie nevlastní priamo, pokiaľ táto holdingová spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na uvedenú dcérsku spoločnosť a to aj nepriamo prostredníctvom spoločnosti, ktorá je medzi nimi. Takým je najmä prípad, keď dcérska spoločnosť nezávisle neurčuje svoje správanie na trhu vzhľadom na túto prostrednú spoločnosť, ktorá takisto nekoná nezávisle na trhu, ale uplatňuje pokyny, ktoré vydala holdingová spoločnosť. V takejto situácii sú totiž holdingová spoločnosť, prostredná spoločnosť a koncová dcérska spoločnosť v skupine súčasťou jednej hospodárskej jednotky, čiže tvoria jeden podnik v zmysle práva hospodárskej súťaže Únie.

V osobitnom prípade, ak holdingová spoločnosť vlastní 100 % základného imania prostrednej spoločnosti, ktorá vlastní celé základné imanie dcérskej spoločnosti svojej skupiny, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel hospodárskej súťaže Únie, existuje vyvrátiteľná domnienka, podľa ktorej táto holdingová spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na správanie prostrednej spoločnosti a nepriamo prostredníctvom tejto prostrednej spoločnosti aj na správanie uvedenej dcérskej spoločnosti. Komisia má preto v tejto špecifickej situácii právo vyžadovať od holdingovej spoločnosti solidárne platbu pokuty uloženej koncovej dcérskej spoločnosti v skupine, pokiaľ táto holdingová spoločnosť nevyvráti uvedenú domnienku dôkazmi, že buď prostredná spoločnosť, alebo uvedená dcérska spoločnosť sa správali na trhu nezávisle.

(pozri body 86 – 89)

3.        Z odôvodnenia rozsudku musia byť jasne a nepochybne zrejmé úvahy Všeobecného súdu, aby to umožnilo dotknutým osobám zistiť dôvody prijatého rozhodnutia a Súdnemu dvoru vykonať jeho súdne preskúmanie.

Rozsudok, v ktorom sa Všeobecný súd obmedzí na jednoduché potvrdenie zásady bez toho, aby jasným a nepochybným spôsobom uviedol dôvody, ktoré ho k takému záveru viedli, a teda neuvedie dôvody, na ktorých je uvedený záver založený, nie je dostatočne odôvodnený.

(pozri body 59, 61, 62)

4.        Všeobecný súd sa dopúšťa nesprávneho právneho posúdenia, keď v rámci preskúmania správania sa dcérskej spoločnosti, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže, nevykoná osobitné preskúmanie dôkazov predložených na dokázanie obchodnej nezávislosti dcérskej spoločnosti vo vzťahu k materskej spoločnosti a zamietne tvrdenia odvolateliek jednoduchým odkazom na judikatúru. V tomto ohľade, keďže Všeobecný súd je povinný v zmysle tejto judikatúry posúdiť akékoľvek dôkazy o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi materskou a dcérskou spoločnosťou, ktoré môžu preukázať, že dcérska spoločnosť konala samostatne od svojej materskej spoločnosti a že tieto dve spoločnosti netvoria jeden hospodársky subjekt, prináleží mu zohľadniť a osobitne preskúmať dôkazy, ktoré mu boli predložené odvolateľkami na dokázanie nezávislosti dcérskej spoločnosti pri vykonávaní jej obchodnej politiky, aby overil, či Komisia vychádzala z nesprávneho posúdenia, keď považovala tieto dôkazy za nedostatočné na preukázanie, že v prejednávanej veci táto dcérska spoločnosť netvorí s materskou spoločnosťou jednu hospodársku jednotku.

Toto overenie je o to dôležitejšie, že nezávislosť dcérskej spoločnosti pri vykonávaní jej obchodnej politiky je súčasťou relevantných dôkazov umožňujúcich odvolateľkám vyvrátiť domnienku rozhodujúceho vplyvu materskej spoločnosti na správanie dcérskej spoločnosti, teda dôkazov, ktorých povaha a dôležitosť sa môžu líšiť podľa povahy každého konania.

(pozri body 75 – 78)

ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (prvá komora)

z 20. januára 2011 (*)

„Odvolanie – Hospodárska súťaž – Kartely – Odvetvie chemických výrobkov určených na spracovanie kaučuku – Rozhodnutie, ktorým sa konštatuje porušenie článku 81 ES – Skupina podnikov – Solidárna zodpovednosť materskej spoločnosti za porušenia pravidiel hospodárskej súťaže, ktorých sa dopustili jej dcérske spoločnosti – Pripísanie zodpovednosti materskej spoločnosti na čele skupiny“

Vo veci C‑90/09 P,

ktorej predmetom je odvolanie podľa článku 56 Štatútu Súdneho dvora, podané 27. februára 2009,

General Química SA, so sídlom v Alave (Španielsko),

Repsol Química SA, so sídlom v Madride (Španielsko),

Repsol YPF SA, so sídlom v Madride,

v zastúpení: J. M. Jiménez‑Laiglesia Oñate a J. Jiménez‑Laiglesia Oñate, abogados,

odvolateľky,

ďalší účastník konania:

Európska komisia, v zastúpení: F. Castillo de la Torre a E. Gippini Fournier, splnomocnení zástupcovia, so sídlom v Luxemburgu,

žalovaná v prvostupňovom konaní,

SÚDNY DVOR (prvá komora),

v zložení: predseda prvej komory A. Tizzano (spravodajca), sudcovia J.‑J. Kasel, M. Ilešič, E. Levits a M. Safjan,

generálny advokát: J. Mazák,

tajomník: R. Şereş, referentka,

so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 29. apríla 2010,

po vypočutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 14. septembra 2010,

vyhlásil tento

Rozsudok

1        Vo svojom odvolaní spoločnosti General Química SA (ďalej len „GQ“), Repsol Química SA (ďalej len „RQ“) a Repsol YPF SA (ďalej len „RYPF“) navrhujú zrušiť rozsudok Súdu prvého stupňa Európskych spoločenstiev z 18. decembra 2008, General Química a i./Komisia (T‑85/06, ďalej len „napadnutý rozsudok“), v ktorom Súd prvého stupňa zamietol ich žalobu o neplatnosť rozhodnutia Komisie 2006/902/ES z 21. decembra 2005 týkajúceho sa konania podľa článku 81 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva a článku 53 Dohody o EHP proti spoločnostiam Flexsys NV, Bayer AG, Crompton Manufacturing Company Inc. (predtým Uniroyal Chemical Company Inc.), Crompton Europe Ltd, Chemtura Corporation (predtým Crompton Corporation), General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA (Prípad COMP/F/C.38.443 – Gumárenské chemikálie) (Ú. v. EÚ L 353, 2006, s. 50, ďalej len „sporné rozhodnutie“), ktoré uvedeným spoločnostiam uložilo solidárne pokutu za účasť na viacerých dohodách a zosúladených postupoch.

 Skutkové okolnosti

2        Spoločnosť GQ je španielska spoločnosť, ktorá vyrába určité gumárenské chemikálie. GQ je dcérskou spoločnosťou v 100 % vlastníctve RQ, ktorá je dcérskou spoločnosťou v 100 % vlastníctve RYPF.

3        Komisia Európskych spoločenstiev 12. apríla 2005 predložila odvolateľkám svoje oznámenie o výhradách týkajúcich sa najmä konania podľa článku 81 ES a článku 53 Dohody o Európskom hospodárskom priestore z 2. mája 1992 (Ú. v. ES L 1, 1994, s. 3).

4        Komisia v spornom rozhodnutí zastávala názor, že RQ a RYPF, pomenované spolu ako „Repsol“, sú solidárne zodpovedné za porušenie, ktorého sa dopustila GQ.

5        V tejto súvislosti Komisia v spornom rozhodnutí uvádza, že materská spoločnosť môže byť považovaná a priori za zodpovednú za protiprávne konanie jej 100 % kontrolovaných dcérskych spoločností, ale táto domnienka o skutočnom uplatňovaní rozhodujúceho vplyvu na tieto dcérske spoločnosti môže byť vyvrátená.

6        Komisia spresnila, že takáto domnienka nemôže byť vyvrátená tvrdením, že materská spoločnosť nebola priamo súčasťou kartelu alebo o karteli nevedela, alebo že nepodnecovala svoje dcérske spoločnosti k protiprávnemu konaniu. Komisia rovnako uviedla, že tvrdenie, podľa ktorého RQ a RYPF neboli zodpovedné za dennodennú činnosť alebo riadenie GQ, nie je dostatočné na vyvrátenie uvedenej domnienky.

7        Okrem toho Komisia tvrdí, že aj keď v prejednávanej veci jediný riaditeľ GQ delegoval svoje právomoci, pokiaľ ide o operatívne riadenie GQ, stále predstavoval „spojenie“ medzi GQ a RQ, cez ktoré boli materskej spoločnosti poskytované informácie o predaji, výrobe a finančných výsledkoch. Finančné výsledky GQ boli navyše konsolidované s výsledkami „Repsolu“, a to tak, že zisk alebo strata GQ ovplyvňovali zisk alebo stratu skupiny.

8        Za týchto okolností Komisia v článku 1 písm. f) až h) sporného rozhodnutia konštatovala, že odvolateľky sa od 31. októbra 1999 do 30. júna 2000 zúčastnili na rôznych dohodách a zosúladených postupoch pri určovaní cien a výmene dôverných informácií o niektorých chemických výrobkoch určených pre gumárenský priemysel v Európskom hospodárskom priestore, čím porušili článok 81 ES a článok 53 Dohody o Európskom hospodárskom priestore z 2. mája 1992.

9        Komisia následne v článku 2 písm. d) sporného rozhodnutia uložila GQ, RQ a RYPF solidárne pokutu vo výške 3,38 milióna eur.

 Konanie pred Súdom prvého stupňa a napadnutý rozsudok

10      Odvolateľky návrhom podaným do kancelárie Súdu prvého stupňa 8. marca 2006 podali žalobu na základe článku 230 ES, ktorou sa domáhali čiastočného zrušenia sporného rozhodnutia.

11      Na podporu svojej žaloby uviedli tri žalobné dôvody. Prvý bol založený na zjavne nesprávnom posúdení a nedostatočnom odôvodnení pri konštatovaní solidárnej zodpovednosti odvolateliek. Druhý a tretí žalobný dôvod, o ktorých toto odvolanie už ďalej nepojednáva, keďže nie sú jeho predmetom, sa týkali viacerých právnych pochybení, ktorých sa Komisia údajne dopustila pri vypočítavaní pokuty, ako aj nesprávneho posúdenia, nedostatočného odôvodnenia a porušenia zásady rovnosti zaobchádzania pri uplatnení oznámenia o zhovievavosti.

12      Pokiaľ ide o prvý žalobný dôvod, Súd prvého stupňa v bode 58 napadnutého rozsudku najskôr pripomenul judikatúru Súdneho dvora vyplývajúcu z rozsudkov z 25. októbra 1983, AEG Telefunken/Komisia (107/82, Zb. s. 3151, bod 49), a zo 16. novembra 2000, Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia (C‑286/98 P, Zb. s. I‑9925, bod 26), podľa ktorej okolnosť, že dcérska spoločnosť má vlastnú právnu spôsobilosť, nepostačuje na to, aby sa vylúčilo, že jej správanie by bolo pripísané materskej spoločnosti, najmä ak dcérska spoločnosť neurčuje nezávisle svoje správanie na trhu, ale v podstate vykonáva pokyny, ktoré jej dala materská spoločnosť.

13      V bode 59 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa uviedol, že podľa ustálenej judikatúry v konkrétnom prípade, keď materská spoločnosť vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, ktorá sa dopustila porušenia, existuje vyvrátiteľná domnienka, že táto materská spoločnosť skutočne vykonáva rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti (s odkazom na rozsudok Súdu prvého stupňa z 27. septembra 2006, Avebe/Komisia, T‑314/01, Zb. s. II‑3085, bod 136 a citovanú judikatúru), a preto tieto dve spoločnosti tvoria jeden podnik na účely článku 81 ES (s odkazom na rozsudok Súdu prvého stupňa z 15. júna 2005, Tokai Carbon a i./Komisia, nazývaný „Tokai II“, T‑71/03, T‑74/03, T‑87/03 a T‑91/03, bod 59). Prináleží teda materskej spoločnosti, ktorá napadla na súde Spoločenstva rozhodnutie Komisie ukladajúce jej pokutu za správanie dcérskej spoločnosti, vyvrátiť túto domnienku predložením dôkazov, že jej dcérska spoločnosť bola nezávislá, pričom sa Súd prvého stupňa odvoláva najmä na už citovaný rozsudok Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia (bod 29).

14      Súd prvého stupňa v bode 60 napadnutého rozsudku tiež spresnil, že hoci Súdny dvor v uvedenom rozsudku Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia uviedol okrem 100 % podielu na základnom imaní dcérskej spoločnosti aj ďalšie okolnosti, bolo to len s cieľom spomenúť všetky okolnosti, na ktorých Súd prvého stupňa založil svoje odôvodnenie v napadnutom rozhodnutí v rámci danej veci a nie na podmienenie uvedenej domnienky existenciou doplňujúcich nepriamych dôkazov.

15      Súd prvého stupňa tak v bode 62 napadnutého rozsudku dospel k záveru, že na uplatnenie domnienky, podľa ktorej materská spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti na trhu, stačí, že Komisia dokáže, že celé základné imanie dcérskej spoločnosti vlastní jej materská spoločnosť. V dôsledku toho môže Komisia vyvodzovať solidárnu zodpovednosť za zaplatenie pokuty uloženej dcérskej spoločnosti z dôvodu, že bola súčasťou protiprávnych dohôd, voči jej materskej spoločnosti, aj keď sa zistí, že materská spoločnosť nemala priamu účasť na dohodách, ibaže by táto materská spoločnosť preukázala, že jej dcérska spoločnosť sa na trhu správa nezávisle.

16      Súd prvého stupňa preto v bode 63 napadnutého rozsudku konštatoval, že v prejednávanej veci „Komisia správne zohľadnila judikatúru Súdneho dvora a Súdu prvého stupňa s odkazom na skutočnosť, že 100 % základného imania GQ vlastnili jej materské spoločnosti…, keď im pripísala činnosť GQ v rozpore s hospodárskou súťažou“.

17      Súd prvého stupňa následne v bode 65 napadnutého rozsudku uviedol, že RYPF a RQ nepredložili na posúdenie žiadny dôkaz o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi nimi a GQ, ktorý by preukázal obchodnú a riadiacu nezávislosť tejto dcérskej spoločnosti.

18      Naopak, Súd prvého stupňa v bode 66 napadnutého rozsudku konštatoval, že v prospech existencie jedného podniku pôsobia faktory, ktoré uvádza Komisia v bode 262 odôvodnení sporného rozhodnutia, a to, že jediný riaditeľ GQ vždy predstavoval „spojenie“ s RQ, že RYPF konsoliduje účty GQ a RQ na úrovni skupiny a že RQ a RYPF spoločne odpovedali na oznámenie o výhradách.

19      Okrem toho Súd prvého stupňa v bodoch 68 a 69 napadnutého rozsudku rozhodol, že okolnosť, že 22. októbra 2002 RQ po kontrole vykonanej v sídle GQ 27. septembra 2002 prikázala GQ ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie pravidiel hospodárskej súťaže, je sama osebe dostatočným dôkazom toho, že RQ a RYPF uplatňovali rozhodujúci vplyv na správanie GQ, a to nielen na trhu, ale aj pokiaľ ide o protiprávne konanie, ktoré je predmetom sporného rozhodnutia.

20      V bodoch 71 až 76 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa navyše preskúmal, či v rámci sporného rozhodnutia nevykonala Komisia nesprávne posúdenie, pokiaľ ide o dôkazy predložené odvolateľkami alebo či ich nezobrala do úvahy nesprávne, a to takto:

„71      V tejto súvislosti treba poznamenať, že skutočnosť, že činnosti dcérskej spoločnosti sa, dokonca úplne, líšia od činností skupiny, alebo skutočnosť, že materská spoločnosť skúsila, aj keď bez úspechu, predať svoju dcérsku spoločnosť, nie je schopná vyvrátiť domnienku, že RQ a RYPF nesú zodpovednosť. Aj keď skupiny podnikov a holdingových spoločností majú často rozdielne obchodné činnosti a niekedy predajú niektorú zo svojich dcérskych spoločností, už boli na účely článku 81 ES považované za jeden podnik (pozri v tomto zmysle rozsudok Súdu prvého stupňa z 27. septembra 2006, Akzo Nobel/Komisia, T‑330/01, Zb. s. II‑3389, body 78 a 82).

72      Komisia navyše v odpovedi na žiadosť o predloženie dokumentov podanej žalobkyňami predložila Súdu prvého stupňa dokument, ktorý obsahoval zápisnice z predstavenstva RQ z rokov 1998 až 2000, ktoré uvádzali finančné výsledky GQ a rozhodnutie o predaji podielu GQ v Silquímica, SA, a predaji nehnuteľností GQ. Tento dokument v podstate podporoval zistenia Komisie uvedené v [spornom] rozhodnutí. Pokiaľ predstavenstvo RQ zohráva dôležitú úlohu vo viacerých dôležitých hľadiskách stratégie GQ, akými sú predaj nehnuteľností alebo predaj podielov, a prijíma v tomto ohľade konečné rozhodnutie, vyplýva z toho, že uplatňuje rozhodujúci vplyv na správanie GQ.

73      Pokiaľ ide o tvrdenie týkajúce sa chýbajúceho personálneho prepojenia v orgánoch žalobkýň, je potrebné uviesť, že z listu z 5. apríla 2004, ktorý GQ poslala Komisii a ktorý žalobkyne predložili počas konania pred podaním žaloby, je zjavné, že pán [dôverné] bol súčasne predsedom predstavenstva GQ od roku 1996 do roku 2000 a členom predstavenstva RQ od roku 1998 do roku 1999. Navyše je potrebné zdôrazniť, že žalobkyne počas pojednávania pri otázkach na túto tému pripustili, prinajmenšom implicitne, že takéto prepojenie existovalo.

74      Podobne tvrdenia, že Komisia v [spornom] rozhodnutí nepreskúmala skutočné dôkazy preukazujúce, že iba riadiaci pracovníci GQ rozhodovali o obchodnej politike spoločnosti a vykonávali ju bez toho, aby RQ bola vopred informovaná alebo dala súhlas, nemôžu so zreteľom na citovanú judikatúru uspieť. To isté platí o tvrdení, že informácie, ktoré spoločnosť GQ dodávala spoločnosti RQ, sa netýkali obchodnej politiky, ale finančných výsledkov dcérskej spoločnosti.

75      Pokiaľ ide o vzťah medzi GQ a Repsol Italia, je potrebné uviesť, že Komisia v [spornom] rozhodnutí oprávnene zamietla tvrdenia žalobkýň týkajúce sa údajného konfliktu záujmov medzi GQ a jej materskými spoločnosťami, keď uviedla, že RYPF konsoliduje účty skupiny, ktorú tvorí viacero dcérskych spoločností, vrátane GQ a Repsol Italia. Komisia navyše oprávnene uviedla, že tento vzťah len posilňuje domnienku o jednom podniku.

76      Za týchto okolností je potrebné prijať záver, ako to aj Komisia v [bode] 264 [odôvodnení] [sporného] rozhodnutia urobila, že žalobkyniam sa nepodarilo vyvrátiť domnienku o zodpovednosti materských spoločností.“

21      Nakoniec v bode 77 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa spresnil, že žiadne tvrdenie subsidiárne predložené odvolateľkami nebolo schopné sporné rozhodnutie spochybniť.

22      V bodoch 78 až 83 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa osobitne rozhodol, že, ako to vyplýva z relevantnej judikatúry, domnienka zodpovednosti odvodená z vlastníctva podielu na základnom imaní sa uplatňuje nielen v prípadoch priameho vzťahu medzi materskou spoločnosťou a dcérskou spoločnosťou, ale aj v prípadoch, akým je tento, kde je vzťah nepriamy, a to cez ďalšiu dcérsku spoločnosť.

23      Na základe týchto úvah Súd prvého stupňa v bode 84 napadnutého rozsudku zamietol prvý žalobný dôvod, ktorý bol uvedený na podporu žaloby o neplatnosť.

24      Súd prvého stupňa po tom, ako rozhodol, že ďalšie žalobné dôvody sú nedôvodné, zamietol v bode 157 napadnutého rozsudku túto žalobu v celom rozsahu.

 Návrhy účastníkov konania

25      Odvolateľky svojím odvolaním navrhujú, aby Súdny dvor:

–        zrušil napadnutý rozsudok v rozsahu, v akom zamieta dôvod neplatnosti založený na zjavne nesprávnom posúdení a na neexistencii odôvodnenia solidárnej zodpovednosti odvolateliek,

–        zrušil článok 1 písm. g) a h) a článok 2 písm. d) sporného rozhodnutia v rozsahu, v akom sa v nich konštatuje, že spoločnosti RYPF a RQ sú solidárne zodpovedné za porušenie článku 81 ods. 1 ES, ktorého sa dopustila GQ, a subsidiárne zrušil uvedené rozhodnutie v rozsahu, v akom smeruje proti spoločnosti RYPF, a

–        v oboch prípadoch primerane znížil výšku uloženej pokuty.

26      Komisia navrhuje, aby Súdny dvor:

–        zamietol odvolanie a

–        zaviazal odvolateľov na náhradu trov konania.

 O odvolaní

27      Odvolateľky predložili na podporu svojho odvolania dva odvolacie dôvody založené na nesprávnom právnom posúdení pri pripísaní zodpovednosti za porušenie článku 81 ods. 1 ES vykonané GQ spoločnostiam RQ a RYPF.

 O prvom dôvode založenom na nesprávnom právnom posúdení pri pripísaní zodpovednosti za porušenie článku 81 ods. 1 ES vykonané GQ spoločnosti RQ

28      Prvý odvolací dôvod odvolateliek sa delí v podstate na tri časti.

O prvej časti založenej na tom, že Súd prvého stupňa nesprávne uplatnil domnienku rozhodujúceho vplyvu materskej spoločnosti na správanie dcérskej spoločnosti, ktorú na 100 % kontroluje

–       Argumentácia účastníkov konania

29      Odvolateľky tvrdia, že Súd prvého stupňa vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia, keď nesprávne zastával názor, že na to, aby sa pripísala materskej spoločnosti zodpovednosť za protiprávne správanie dcérskej spoločnosti, v ktorej vlastní 100 % základného imania, môže Komisia použiť kritérium, ktoré nemá žiadnu súvislosť s porušením, ktoré táto dcérska spoločnosť vykonala.

30      Rozsudok z 10. septembra 2009, Akzo Nobel a i./Komisia (C‑97/08 P, Zb. s. I‑8237), naozaj potvrdzuje zákonnosť uplatnenia domnienky v tejto súvislosti. Komisia však bola povinná predložiť doplňujúce nepriame dôkazy na to, aby mohla byť materskej spoločnosti pripísaná zodpovednosť za správanie jej dcérskej spoločnosti.

31      Následne, ako to vyplýva z rozsudkov Súdu prvého stupňa z 15. septembra 2005, DaimlerChrysler/Komisia (T‑325/01, Zb. s. II‑3319, bod 218) a z 26. apríla 2007, Bolloré/Komisia (T‑109/02, T‑118/02, T‑122/02, T‑125/02, T‑126/02, T‑128/02, T‑129/02, T‑132/02 a T‑136/02, Zb. s. II‑947, bod 132), ako aj čiastočne z už citovaného rozsudku Súdneho dvora Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia, Komisia nemôže byť v každom prípade zbavená povinnosti preveriť, či táto materská spoločnosť vykonávala nad dcérskou spoločnosťou skutočnú riadiacu právomoc a či táto dcérska spoločnosť prijímané pokyny aj vykonávala.

32      Podľa Komisie je táto teória v rozpore s ustálenou judikatúrou. V už citovaných rozsudkoch AEG Telefunken/Komisia, Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia, ako aj Akzo Nobel a i./Komisia Súdny dvor potvrdil existenciu domnienky, podľa ktorej dcérska spoločnosť kontrolovaná na 100 % materskou spoločnosťou sleduje politiku vykonávanú rovnakými štatutárnymi orgánmi, ako sú orgány, ktoré určujú politiku materskej spoločnosti. To umožňuje pripísať materskej spoločnosti zodpovednosť za porušenie vykonané jej dcérskou spoločnosťou, aj ak neexistuje dôkaz o zahrnutí uvedenej spoločnosti do skutkových okolností zakladajúcich porušenie, ku ktorému došlo.

33      V rozpore s tým, čo tvrdia odvolateľky, odvolanie sa na takúto domnienku neznamená vyvrátenie dôkazov, ale odkazuje iba na úroveň dôkazov vyžadovaných na pripísanie zodpovednosti materskej spoločnosti za protiprávne činnosti, ktoré vykonala jej dcérska spoločnosť.

–       Posúdenie Súdnym dvorom

34      Na úvod je vhodné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry pojem podnik zahŕňa každý subjekt vykonávajúci hospodársku činnosť nezávisle od jeho právneho postavenia a spôsobu jeho financovania (pozri najmä rozsudky z 28. júna 2005, Dansk Rørindustri a i./Komisia, C‑189/02 P, C‑202/02 P, C‑205/02 P až C‑208/02 P a C‑213/02 P, Zb. s. I‑5425, bod 112; z 10. januára 2006, Cassa di Risparmio di Firenze a i., C‑222/04, Zb. s. I‑289, bod 107, ako aj z 11. júla 2006, FENIN/Komisia, C‑205/03 P, Zb. s. I‑6295, bod 25).

35      Súdny dvor rovnako spresnil, že pod pojmom podnik v tomto kontexte treba rozumieť hospodársku jednotku, aj keď je táto hospodárska jednotka z právneho hľadiska zložená z viacerých fyzických alebo právnických osôb (rozsudky zo 14. decembra 2006, Confederación Española de Empresarios de Estaciones de Servicio, C‑217/05, Zb. s. I‑11987, bod 40; Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 55, ako aj z 1. júla 2010, Knauf Gips/Komisia, C‑407/08 P, Zb. s. I‑6375, bod 64).

36      Ak takýto hospodársky subjekt porušuje pravidlá hospodárskej súťaže, podľa zásady osobnej zodpovednosti za toto porušovanie zodpovedá (rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 56, ako aj citovaná judikatúra).

37      Pokiaľ ide o otázku, za akých okolností môže byť právnická osoba, ktorá nie je autorom porušenia, zaň napriek tomu sankcionovaná, z ustálenej judikatúry vyplýva, že správanie dcérskej spoločnosti môže byť pripísané materskej spoločnosti najmä vtedy, keď dcérska spoločnosť napriek tomu, že má vlastnú právnu subjektivitu, neurčuje svoje správanie na trhu nezávisle, ale v podstate uplatňuje pokyny, ktoré jej dala materská spoločnosť, berúc do úvahy najmä hospodárske, organizačné a právne väzby medzi týmito dvoma právnymi subjektmi (rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 58, ako aj citovaná judikatúra).

38      V takejto situácii, kde sú materská spoločnosť a dcérska spoločnosť súčasťou tej istej hospodárskej jednotky, a preto tvoria jeden podnik v zmysle článku 81 ES, môže totiž Komisia adresovať rozhodnutie, ktorým sa ukladajú pokuty, materskej spoločnosti bez toho, aby bolo potrebné preukázať jej osobnú účasť na porušení (pozri v tomto zmysle rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 59).

39      V tejto súvislosti Súdny dvor spresnil, že v konkrétnom prípade, keď materská spoločnosť vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej súťaže, jednak táto materská spoločnosť môže uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie tejto dcérskej spoločnosti, jednak existuje vyvrátiteľná domnienka, že táto materská spoločnosť takýto rozhodujúci vplyv skutočne uplatňuje (pozri rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, bod 60, ako aj citovanú judikatúru).

40      Za týchto podmienok stačí na to, aby sa predpokladalo, že materská spoločnosť uplatňuje rozhodujúci vplyv na obchodnú politiku dcérskej spoločnosti, ak Komisia preukáže, že celé základné imanie dcérskej spoločnosti je vo vlastníctve materskej spoločnosti. V dôsledku toho môže Komisia voči materskej spoločnosti vyvodiť solidárnu zodpovednosť za zaplatenie pokuty, ktorá bola uložená dcérskej spoločnosti, ibaže by táto materská spoločnosť, ktorej prináleží vyvrátenie tejto domnienky, predložila dostatočné dôkazy, ktoré preukazujú, že jej dcérska spoločnosť sa na trhu správa nezávisle (pozri rozsudky Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia, už citovaný, bod 29, ako aj Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 61).

41      V rozpore s tvrdeniami odvolateliek Súd prvého stupňa teda správne v bode 60 napadnutého rozsudku uviedol, že hoci je pravda, že Súdny dvor v bodoch 28 a 29 už citovaného rozsudku Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia uviedol okrem 100 % podielu na základnom imaní dcérskej spoločnosti aj ďalšie okolnosti, akými sú nespochybnenie vplyvu materskej spoločnosti na obchodnú politiku jej dcérskej spoločnosti a spoločné zastúpenie oboch spoločností v rámci správneho konania, nič to nemení na skutočnosti, že Súdny dvor tieto okolnosti uviedol len s cieľom spomenúť všetky okolnosti, na ktorých Súd prvého stupňa založil svoje odôvodnenie v tejto veci, a nie preto, aby použitie vyššie uvedenej domnienky podmienil predložením doplňujúcich nepriamych dôkazov o skutočnom uplatňovaní vplyvu materskej spoločnosti na svoju dcérsku spoločnosť (pozri v tomto zmysle rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 62).

42      Z uvedených úvah vyplýva, že Súd prvého stupňa nevychádzal z nesprávneho právneho posúdenia, keď v bodoch 59 až 63 napadnutého rozsudku rozhodol, že v prípade, keď materská spoločnosť vlastní 100 % základného imania jej dcérskej spoločnosti, existuje vyvrátiteľná domnienka, podľa ktorej táto materská spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti.

43      Prvú časť prvého odvolacieho dôvodu preto treba zamietnuť ako nedôvodnú.

O druhej časti prvého odvolacieho dôvodu založenej na nesprávnom posúdení existencie rozhodujúceho vplyvu materskej spoločnosti na správanie dcérskej spoločnosti, ktorú na 100 % kontroluje

–       Argumentácia účastníkov konania

44      Odvolateľky po prvé tvrdia, že aj keď sa Komisia mohla domnievať, že materská spoločnosť, ktorá vlastní 100 % základného imania jej dcérskej spoločnosti, vykonáva skutočný rozhodujúci vplyv na správanie jej dcérskej spoločnosti, Súd prvého stupňa napriek tomu vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia týkajúceho sa pravidiel uplatniteľných na dôkazy, keď príliš obmedzil možnosti vyvrátenia tejto domnienky zavedením režimu automatickej zodpovednosti, ktorá je v rozpore so zásadou osobnej zodpovednosti.

45      Po druhé, pokiaľ ide o posúdenie dôkazov predložených na vyvrátenie uvedenej domnienky, odvolateľky uvádzajú, že dôkazy preskúmané Súdom prvého stupňa v bode 66 napadnutého rozsudku neumožňujú prísť k záveru, že tvoria jednu hospodársku jednotku.

46      Po tretie tvrdia, že Súd prvého stupňa v bodoch 68 a 69 napadnutého rozsudku nesprávne posúdil oznámenie, ktorým RQ po kontrole vykonanej Komisiou prikázala spoločnostiam vo svojej skupine vrátane GQ ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie, keďže toto oznámenie nedokazuje, že RQ vedela o správaní vytýkanom GQ.

47      Po štvrté v tých istých bodoch napadnutého rozsudku podľa nich tiež prišlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu a odôvodneniu v rozsahu, v akom uvedené oznámenie nepostačuje na preukázanie existencie hospodárskej jednotky medzi RQ a GQ.

48      Komisia tvrdí, že pokiaľ ide o vyvrátiteľnosť domnienky výkonu rozhodujúceho vplyvu materskou spoločnosťou na jej dcérsku spoločnosť, obsah už citovaného rozsudku Akzo Nobel a i./Komisia potvrdzuje legitimitu odôvodnenia Súdu prvého stupňa. V tomto rozsudku Súdny dvor rozhodol, že na posúdenie, či dcérska spoločnosť samostatne určuje svoje správanie na trhu, treba preskúmať relevantné okolnosti súvisiace s hospodárskymi, organizačnými a právnymi väzbami, ktoré spájajú dcérsku spoločnosť s materskou spoločnosťou.

49      Podľa Komisie však odvolateľky nepreukázali, že by Súd prvého stupňa vychádzal nesprávneho posúdenia týchto okolností.

–       Posúdenie Súdnym dvorom

50      Pokiaľ ide o prvú námietku týkajúcu sa nesprávneho právneho posúdenia, z ktorého Súd prvého stupňa údajne vychádzal znížením možností vyvrátiť domnienku rozhodujúceho vplyvu materskej spoločnosti na správanie dcérskej spoločnosti, v ktorej vlastní 100 % základného imania, treba uviesť, že v bode 65 napadnutého rozsudku tento súd správne konštatoval, že prináleží materskej spoločnosti, aby Súdu prvého stupňa predložila akýkoľvek dôkaz o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi dcérskou spoločnosťou a ňou samou, ktorý by mohol preukázať, že netvoria jednu hospodársku jednotku.

51      Z judikatúry Súdneho dvora totiž vyplýva, že na vyvrátenie domnienky, podľa ktorej materská spoločnosť, ktorá vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, skutočne vykonáva rozhodujúci vplyv na túto dcérsku spoločnosť, prináleží uvedenej materskej spoločnosti predložiť na posúdenie súdu Únie všetky dôkazy o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi ňou a dcérskou spoločnosťou, ktorými možno preukázať, že tieto dve spoločnosti netvoria jednu hospodársku jednotku (pozri rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 65).

52      Okrem toho treba spresniť, že v rozpore s tým, čo tvrdia odvolateľky, uvedená domnienka vzhľadom na jej vyvrátiteľnú povahu, ktorá môže byť vyvrátená v každom prípade na základe skutočností uvedených Súdom prvého stupňa, nevedie k automatickému prisúdeniu zodpovednosti materskej spoločnosti, ktorá vlastní 100 % základného imania svojej dcérskej spoločnosti, pretože by to bolo v rozpore s osobnou zodpovednosťou, na ktorej je založené právo hospodárskej súťaže Únie.

53      Následne treba túto námietku zamietnuť.

54      Pokiaľ ide o druhú a tretiu námietku, ktoré sú založené na nesprávnosti, z ktorej Súd prvého stupňa údajne vychádzal, spočívajúcej v tom, že okolnosti analyzované v bode 66 napadnutého rozsudku neumožňovali prísť k záveru, že sa vytvoril jeden hospodársky subjekt, a v tom, že v bodoch 68 a 69 tohto rozsudku skreslil pokyn oznámený spoločnosťou RQ spoločnosti GQ, keďže toto oznámenie nedokazuje, že RQ vedela o správaní vytýkanom GQ, treba uviesť, že tieto námietky vyplývajú z nesprávneho výkladu relevantných častí uvedeného rozsudku.

55      Na jednej strane totiž v rozpore s tým, čo uvádzajú odvolateľky, Súd prvého stupňa nedospel k záveru o existencii hospodárskej jednotky s ohľadom na okolnosti analyzované v bode 66 napadnutého rozsudku. Tento súd iba konštatoval, že tieto okolnosti, už zohľadnené Komisiou v bode 262 odôvodnení sporného rozhodnutia, pôsobia v prospech existencie jedného podniku, a teda neumožňujú vyvrátiť domnienku, čo je povinnosťou spoločnosti RQ.

56      Na druhej strane v bodoch 68 a 69 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa z pokynu oznámeného spoločnosťou RQ spoločnosti GQ nevyvodil, že RQ vedela s určitosťou o protiprávnom správaní vytýkanom GQ, ale uviedol, že stanovisko odvolateliek potvrdzujúce oznámenie tohto pokynu spoločnosti GQ je samo osebe dostatočným dôkazom toho, že RQ uplatňovala rozhodujúci vplyv na správanie GQ.

57      Za týchto podmienok treba aj druhú a tretiu námietku zamietnuť ako nedôvodnú.

58      Štvrtou námietkou odvolateľky v podstate Súdu prvého stupňa vytýkajú nedostatočné odôvodnenie v tom, že neboli dostatočne uvedené dôvody, pre ktoré v bode 69 napadnutého rozsudku rozhodol, že uvedené stanovisko žalobkýň týkajúce sa pokynu oznámeného spoločnosti GQ spoločnosťou RQ je samo osebe dostatočným dôkazom toho, že RQ uplatňovala rozhodujúci vplyv na správanie GQ.

59      V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry musia byť z odôvodnenia rozsudku jasne a nepochybne zrejmé úvahy Súdu prvého stupňa, aby to dotknutým osobám umožnilo zistiť dôvody prijatého rozhodnutia a Súdnemu dvoru vykonať jeho súdne preskúmanie (pozri rozsudok z 2. apríla 2009, Francúzsko Télécom/Komisia, C‑202/07 P, Zb. s. I‑2369, bod 29 a citovanú judikatúru).

60      V prejednávanej veci sa Súd prvého stupňa obmedzil v bode 69 napadnutého rozsudku na tvrdenie, že oznámenie, ktorým RQ, po kontrole vykonanej v sídle GQ 27. septembra 2002, prikázala GQ ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie pravidiel hospodárskej súťaže, je samo osebe dostatočným dôkazom toho, že RQ uplatňovala rozhodujúci vplyv na správanie GQ, a to nielen na trhu, ale aj pokiaľ ide o protiprávne konanie, ktoré je predmetom sporného rozhodnutia.

61      Súd prvého stupňa sa pri tom obmedzil na jednoduché potvrdenie zásady bez toho, aby jasným a nepochybným spôsobom uviedol dôvody, ktoré ho k takému záveru viedli.

62      Z toho vyplýva, že napadnutý rozsudok nie je dostatočne odôvodnený v rozsahu, v akom Súd prvého stupňa neuviedol dôvody, na ktorých založil svoje rozhodnutie.

63      Následne treba túto námietku považovať za dôvodnú a v zostávajúcej časti druhú časť prvého odvolacieho dôvodu zamietnuť.

O tretej časti prvého odvolacieho dôvodu založenej na nesprávnom posúdení a odôvodnení pri preskúmaní dôkazov predložených odvolateľkami na vyvrátenie domnienky o rozhodujúcom vplyve RQ na správanie GQ

–       Argumentácia účastníkov konania

64      Odvolateľky predložili viaceré námietky proti tvrdeniam Súdu prvého stupňa vyjadrených najmä v bodoch 71 až 75 napadnutého rozsudku.

65      Súd prvého stupňa po prvé v bode 71 uvedeného rozsudku údajne obišiel okolnosť, že činnosti vykonávané GQ sa odlišujú od činností vykonávaných RQ, a okrem toho nedostatočne zohľadniť rozličné pokusy RQ predať GQ tretím osobám v rokoch 1993 až 2004. Tieto skutočnosti totiž mali predstavovať jasný dôkaz nezáujmu RQ o činnosť GQ.

66      Po druhé v rozpore s posúdením Súdu prvého stupňa uvedeným v bode 72 napadnutého rozsudku skutočnosť, že zápisnice z predstavenstva RQ obsahovali odkaz na GQ iba pri dvoch príležitostiach počas ôsmich rokov v období od roku 1998 do roku 2005, poukazuje na absolútnu neexistenciu vplyvu a zásahov RQ do činnosti GQ.

67      Po tretie podľa odvolateliek existencia prepojenia medzi administratívnymi orgánmi RQ a GQ uvedená v bode 73 napadnutého rozsudku sa týkala iba jednej osoby, a mala preto iba malý význam.

68      Po štvrté mal Súd prvého stupňa v bode 74 napadnutého rozsudku nesprávne zamietnuť bez ich preskúmania na jednej strane skutočnosti preukazujúce, že iba riadiaci pracovníci GQ rozhodovali o obchodnej politike spoločnosti a vykonávali ju a na druhej strane tvrdenia, podľa ktorých informácie, ktoré spoločnosť GQ dodávala spoločnosti RQ, sa týkali iba finančných výsledkov GQ.

69      Po piate, pokiaľ ide o vzťah medzi GQ a spoločnosťou Repsol Italia, Súd prvého stupňa údajne rovnako nesprávne v bode 75 napadnutého rozsudku posúdil, že konsolidácia účtov RYPF na úrovni skupiny podporuje tvrdenie Komisie, zatiaľ čo vzťah nevýlučného zastúpenia, ktorý existoval medzi GQ a touto spoločnosťou, dokazuje obchodnú samostatnosť GQ.

70      Komisia odpovedá, že odvolateľky nepreukázali existenciu výnimočných okolností takej povahy, ktorá by vyvrátila domnienku o výkone rozhodujúceho vplyvu materskej spoločnosti na svoju dcérsku spoločnosť, čo sú okolnosti, ktoré Súd prvého stupňa údajne z dôvodu nesprávneho postupu neanalyzoval alebo skreslil. Tvrdenia odvolateliek v tomto zmysle sú veľmi všeobecné a nedôvodné.

–       Posúdenie Súdnym dvorom

71      Treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry z článku 225 ES a článku 58 prvého odseku Štatútu Súdneho dvora vyplýva, že len Súd prvého stupňa má právomoc jednak zistiť skutkový stav – okrem prípadu, keď vecná nesprávnosť jeho zistení vyplývala z dokumentov v spise, ktoré mu boli predložené, – a jednak tento skutkový stav posúdiť. Pokiaľ Súd prvého stupňa zistil alebo posúdil skutkový stav, Súdny dvor má na základe článku 225 ES právomoc preskúmať právnu kvalifikáciu tohto skutkového stavu a právnych následkov, ktoré z neho Súd prvého stupňa vyvodil (pozri najmä rozsudky zo 6. apríla 2006, General Motors/Komisia, C‑551/03 P, Zb. s. I‑3173, bod 51; z 22. mája 2008; Evonik Degussa/Komisia, C‑266/06 P, bod 72, ako aj z 3. septembra 2009, Moser Baer India/Rada, C‑535/06 P, Zb. s. I‑7051, bod 31).

72      Súdny dvor nemá teda právomoc zisťovať skutkový stav a v zásade ani skúmať dôkazy, ktoré Súd prvého stupňa uznal na preukázanie tohto skutkového stavu. Pokiaľ totiž tieto dôkazy boli riadne získané a boli rešpektované všeobecné právne zásady a procesné pravidlá uplatniteľné v oblasti dôkazného bremena a vykonávania dôkazných prostriedkov, prislúcha samotnému Súdu prvého stupňa posúdiť hodnotu, ktorú treba priznať jemu predloženým dôkazom. Toto posúdenie teda nepredstavuje, s výnimkou prípadu nesprávneho posúdenia týchto dôkazov, právnu otázku, ktorá ako taká podlieha preskúmaniu Súdnym dvorom (rozsudky General Motors/Komisia, už citovaný, bod 52; z 21. septembra 2006, Technische Unie/Komisia, C‑113/04 P, Zb. s. I‑8831, bod 83, ako aj z 31. januára 2008, Angelidis/Parlament, C‑103/07 P, bod 46).

73      Pokiaľ ide v prejednávanej veci najprv o námietky založené na údajnom nesprávnom posúdení odlišných činností vykonávaných spoločnosťou GQ ešte pred jej vstupom do skupiny RQ, ako aj snahu RQ predať GQ v rokoch 1993 až 2004 v bode 71 napadnutého rozsudku na jednej strane, a údajné nesprávnu právnu kvalifikáciu skutkových okolností analyzovaných v bodoch 72, 73 a 75 tohto rozsudku na druhej strane, treba konštatovať, že odvolateľky sa týmito námietkami snažia iba spochybniť posúdenie dôkazov vykonané Súdom prvého stupňa, keďže spochybňujú hodnotu, akú týmto okolnostiam tento súd priznal vo svojej analýze.

74      Za týchto okolností, keďže odvolateľky v skutočnosti nenamietajú skreslenie skutkových okolností, o ktoré sa opieral Súd prvého stupňa pri rozhodovaní, ani nesprávne právne posúdenie týchto okolností, treba vzhľadom na citovanú judikatúru v bodoch 71 a 72 tohto rozsudku odmietnuť uvedené námietky ako neprípustné.

75      Pokiaľ ide následne o námietku, ktorou sa odvolateľky snažia poukázať na nedostatočnú, priam rozporuplnú povahu odôvodnenia Súdu prvého stupňa, ako aj nesprávne právne posúdenie, ktoré mal vykonať v časti odôvodnenia napadnutého rozsudku týkajúcej sa zamietnutia dôkazov predložených odvolateľkami na dokázanie obchodnej a riadiacej nezávislosti GQ vo vzťahu k RQ, treba uviesť, že v bode 74 napadnutého rozsudku Súd prvého stupňa vecne nepreskúmal tieto dôkazy, ale zamietol tvrdenia odvolateliek jednoduchým odkazom na už citovanú judikatúru v napadnutom rozsudku.

76      Treba však konštatovať, že judikatúra uvedená v bodoch 58 až 60 uvedeného rozsudku neobsahuje skutočnosti vylučujúce takého tvrdenia bez ich osobitnej analýzy, ale v skutočnosti ukladá Súdu prvého stupňa povinnosť posúdiť, ako to aj sám uviedol v bode 65 tohto rozsudku, akékoľvek dôkazy o organizačných, hospodárskych a právnych väzbách medzi RQ a GQ, ktoré môžu preukázať, že GQ konala samostatne od svojej materskej spoločnosti a že tieto dve spoločnosti netvoria jeden hospodársky subjekt.

77      Toto overenie je o to dôležitejšie, že nezávislosť GQ pri vykonávaní jej obchodnej politiky je súčasťou, ako to vyplýva aj z judikatúry Súdneho dvora, relevantných dôkazov umožňujúcich odvolateľkám vyvrátiť domnienku rozhodujúceho vplyvu RQ na správanie GQ, dôkazov, ktorých povaha a dôležitosť sa môžu líšiť podľa povahy každého konania (pozri v tomto zmysle rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, body 73 a 74).

78      Súd prvého stupňa bol teda povinný zohľadniť a osobitne preskúmať dôkazy, ktoré mu boli predložené odvolateľkami na dokázanie nezávislosti GQ pri vykonávaní jej obchodnej politiky, aby overil, či Komisia vychádzala z nesprávneho posúdenia, keď považovala tieto dôkazy za nedostatočné na preukázanie, že v prejednávanej veci táto dcérska spoločnosť netvorí s RQ jednu hospodársku jednotku.

79      Z predchádzajúceho vyplýva, ako to uviedol aj generálny advokát v bode 51 svojich návrhov, že Súd prvého stupňa vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia, keď v bode 74 napadnutého rozsudku uviedol, že tvrdenia predložené na potvrdenie existencie takejto nezávislosti nemôžu uspieť „so zreteľom na citovanú judikatúru“, bez vykonania osobitného preskúmania dôkazov predložených odvolateľkami.

80      Následne treba túto námietku považovať za dôvodnú a v zostávajúcej časti tretiu časť prvého odvolacieho dôvodu zamietnuť.

 O druhom dôvode založenom na nesprávnom právnom posúdení pri pripísaní zodpovednosti za porušenie článku 81 ods. 1 ES vykonané GQ spoločnosti RYPF

–       Argumentácia účastníkov konania

81      Svojím druhým odvolacím dôvodom odvolateľky tvrdia, že Súd prvého stupňa vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia, keď automaticky rozšíril zodpovednosť dcérskej spoločnosti, ktorá sa porušenia dopustila, na materskú spoločnosť, ktorá je na čele skupiny, do ktorej táto dcérska spoločnosť patrila.

82      Takýmto rozhodnutím údajne Súd prvého stupňa uložil RYPF zodpovednosť za nespôsobilosť RQ vyvrátiť jej zodpovednosť za správanie GQ. Z toho vyplýva, že zodpovednosť za porušenia vykonané dcérskou spoločnosťou by boli systematicky pripísané materskej spoločnosti na čele skupiny, do ktorej táto dcérska spoločnosť patrila, bez ohľadu na vlastné okolnosti jednotlivého prípadu, najmä počtu spoločností medzi nimi, ich povahy alebo činnosti, ako aj ich právne a hospodárske súvislosti.

83      Podľa Komisie nedávna judikatúra Súdu prvého stupňa potvrdzuje, že domnienka výkonu rozhodujúceho vplyvu na dcérsku spoločnosť sa uplatní na spoločnosť na čele skupiny, aj keď jej kontrola nad touto spoločnosťou je „vzdialená“ a „nepriama“.

–       Posúdenie Súdnym dvorom

84      Odpoveď na tento odvolací dôvod vyžaduje určiť, či a prípadne za akých okolností, môže Komisia pripísať spoločnosti na čele skupiny (ďalej len „holdingovej spoločnosti“), v prejednávanej veci RYPF, solidárnu zodpovednosť za porušenie práva hospodárskej súťaže Únie vykonané spoločnosťou, v prejednávanej veci GQ, ktorej celé základné imanie vlastní spoločnosť nachádzajúca sa v tej istej skupine medzi nimi, v prejednávanej veci RQ, kontrolovaná 100 % holdingovou spoločnosťou.

85      V tejto súvislosti treba uviesť, že v súlade s ustálenou judikatúrou uvedenou v bodoch 34 až 38 tohto rozsudku Komisia môže za určitých okolností prijať rozhodnutie ukladajúce pokutu za porušenie práva hospodárskej súťaže Únie spoločnosti bez toho, aby musela preukázať jej priamu účasť na tomto porušení, najmä ak dcérska spoločnosť, hoci má odlišnú právnu subjektivitu, neurčuje samostatne svoje správanie na trhu, ale uplatňuje pokyny, ktorej jej dala materská spoločnosť.

86      S ohľadom na tieto úvahy nemôže byť teda vylúčené, že holdingová spoločnosť môže byť solidárne zodpovedná za porušenia práva hospodárskej súťaže Únie vykonané dcérskou spoločnosťou jej skupiny, ktorej základné imanie nevlastní priamo, pokiaľ táto holdingová spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na uvedenú dcérsku spoločnosť a to aj nepriamo prostredníctvom spoločnosti, ktorá je medzi nimi. Takým je najmä prípad, keď dcérska spoločnosť nezávisle neurčuje svoje správanie na trhu vzhľadom na túto prostrednú spoločnosť, ktorá takisto nekoná nezávisle na trhu, ale uplatňuje pokyny, ktoré vydala holdingová spoločnosť.

87      V takejto situácii sú totiž holdingová spoločnosť, prostredná spoločnosť a koncová dcérska spoločnosť v skupine súčasťou jednej hospodárskej jednotky, čiže tvoria jeden podnik v zmysle práva hospodárskej súťaže Únie.

88      Z toho vyplýva, ako to uviedol generálny advokát v bodoch 62 a 63 svojich návrhov, že v osobitnom prípade, ak holdingová spoločnosť vlastní 100 % základného imania prostrednej spoločnosti, ktorá vlastní celé základné imanie dcérskej spoločnosti svojej skupiny, ktorá sa dopustila porušenia pravidiel hospodárskej súťaže Únie, existuje vyvrátiteľná domnienka, podľa ktorej táto holdingová spoločnosť vykonáva rozhodujúci vplyv na správanie prostrednej spoločnosti a nepriamo prostredníctvom tejto prostrednej spoločnosti aj na správanie uvedenej dcérskej spoločnosti.

89      Komisia má preto v tejto osobitnej situácii právo vyžadovať od holdingovej spoločnosti solidárne platbu pokuty uloženej koncovej dcérskej spoločnosti v skupine, pokiaľ táto holdingová spoločnosť nevyvráti uvedenú domnienku dôkazmi, že buď prostredná spoločnosť, alebo uvedená dcérska spoločnosť sa správali na trhu nezávisle (pozri analogicky rozsudky Stora Kopparbergs Bergslags/Komisia, už citovaný, bod 29, ako aj Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, bod 61).

90      Z predchádzajúceho vyplýva, že Súd prvého stupňa nevychádzal z nesprávneho právneho posúdenia, keď v bode 81 napadnutého rozsudku rozhodol, že domnienka zodpovednosti založená na vlastníctve celého základného imania spoločnosťou v inej spoločnosti sa uplatňuje nielen v prípade, ak existuje priamy vzťah medzi materskou spoločnosťou a jej dcérskou spoločnosťou, ale aj v prípade, ako je tomu v prejednávanej veci, keď je tento vzťah nepriamy vzhľadom na existenciu prostrednej spoločnosti. Súd prvého stupňa teda v bodoch 64 a 80 uvedeného rozsudku v podstate správne rozhodol, že odvolateľky môže Komisia považovať za solidárne zodpovedné, najmä z dôvodu 100 % účasti RQ v GQ a 100 % účasti RYPF v RQ.

91      Druhý odvolací dôvod je preto potrebné zamietnuť ako nedôvodný.

92      Z predchádzajúceho vyplýva, že napadnutý rozsudok sa má zrušiť v rozsahu, v akom zamieta žalobu odvolateliek smerujúcu k zrušeniu sporného rozhodnutia, keďže Súd prvého stupňa na jednej strane nevysvetlil dôvody podporujúce záver, podľa ktorého oznámenie RQ, ktorým dal GQ príkaz ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie pravidiel hospodárskej súťaže, samo osebe stačí na dokázanie, že RQ vykonávala rozhodujúci vplyv na politiku GQ nielen na trhu, ale aj pokiaľ ide o protiprávne správanie, ktoré bolo predmetom sporného rozhodnutia, a keďže na druhej strane osobitne nepreskúmal dôkazy predložené odvolateľkami na dokázanie nezávislosti GQ pri určovaní a vykonávaní svojej obchodnej politiky.

93      V zostávajúcej časti musí byť odvolanie zamietnuté.

 O žalobe pred Súdom prvého stupňa

94      Podľa článku 61 prvého odseku druhej vety Štatútu Súdneho dvora môže Súdny dvor v prípade zrušenia rozhodnutia Súdu prvého stupňa sám právoplatne rozhodnúť o veci samej, ak to stav konania dovoľuje. Tak je to v prejednávanej veci.

 Argumentácia účastníkov konania

95      Odvolateľky po prvé tvrdia, že po kontrole vykonanej v sídle GQ 27. septembra 2002 prikázala RQ 22. októbra 2002 všetkým svojim spoločnostiam v skupine vrátane GQ ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie pravidiel hospodárskej súťaže Únie.

96      Táto okolnosť by mala dokazovať, že RQ a RYPF sa protiprávneho konania vytýkaného GQ nezúčastnili, nemali kontakt so žiadnym z podnikov zúčastnených v dotknutom karteli, nezúčastnili sa prijímania rozhodnutí kartelu ani ich uplatňovania či kontroly ich vykonávania, neboli informované inými podnikmi o dotknutých skutočnostiam a nakoniec neboli ani informované spoločnosťou GQ o takomto jej správaní.

97      Po druhé odvolateľky tvrdia, že RYPF a RQ Komisii v konaní pred podaním žaloby predložili všetky dokumenty na vyvrátenie domnienky o zodpovednosti z ich strany, pokiaľ ide o uvedené správanie, keďže predložili dôkaz o obchodnej a riadiacej nezávislosti GQ. Tieto dôkazy však boli Komisiou nesprávne posúdené, dokonca nezohľadnené.

98      Komisia najmä údajne vychádzala zo zjavne nesprávneho posúdenia hmotných dôkazov z dôvodu, že GQ sa na trhu správala úplne nezávisle, riadiaci pracovníci tejto spoločnosti mali úplnú voľnosť a plnú moc na výkon všetkých riadiacich, výkonných a správnych právomocí. Komisia okrem toho rovnako neuviedla, že informácie, ktoré dodávala GQ spoločnosti RQ, sa obmedzovali na rozpočtové výsledky a strategické alebo obchodné plány prijaté riadiacimi pracovníkmi GQ.

99      Komisia tvrdí, že odvolateľky nedokázali vyvrátiť domnienku zodpovednosti, ktorá spočívala na RQ.

 Posúdenie Súdnym dvorom

100    Na posúdenie týchto námietok treba určiť, či Komisia vychádzala z nesprávneho posúdenia, keď nezohľadnila na jednej strane, že príkaz uložený spoločnosťou RQ spoločnosti GQ preukazuje, že RQ nevedela o dotknutom porušení, ani sa ho nezúčastnila, ani nepodnecovala svoju dcérsku spoločnosť dopustiť sa ho, a na druhej strane predložené dôkazy týkajúce sa nezávislosti riadiacich pracovníkov GQ pri určovaní a vykonávaní obchodnej politiky tejto spoločnosti preukazujú, že táto spoločnosť sa správala na trhu nezávisle.

101    V tejto súvislosti, pokiaľ ide po prvé o príkaz uložený spoločnosťou RQ spoločnosti GQ, treba uviesť, že ako vyplýva zo spisu, tento príkaz mal všeobecnú povahu a bol určený nielen GQ, ale všetkým spoločnostiam v skupine, a bol uložený dva a pol roka po ukončení protiprávneho správania vytýkaného GQ.

102    Tieto skutočnosti svedčia v prospech neexistencie vedomosti o správaní vytýkanom GQ, o účasti na tomto porušení alebo o podnecovaní na takéto správanie. V rozpore s tým, čo uvádzajú odvolateľky, to však nie je skutočnosť, že materská spoločnosť podnecovala svoju dcérsku spoločnosť k porušeniu pravidiel hospodárskej súťaže Únie alebo priama účasť materskej spoločnosti na takomto porušení spáchanom dcérskou spoločnosťou, ale skutočnosť, že tieto dve spoločnosti tvoria tú istú hospodársku jednotku, a preto tvoria jeden podnik v zmysle článku 81 ES, čo Komisii umožňuje uložiť uvedenej materskej spoločnosti pokutu (pozri v tomto zmysle rozsudok Akzo Nobel a i./Komisia, už citovaný, body 59 a 77).

103    Treba preto konštatovať, že v prejednávanej veci samotná okolnosť, že RQ sa na jednej strane dozvedela o porušení až po kontrole v sídle GQ 27. septembra 2002 a na druhej strane sa nezúčastnila priamo na tomto porušení ani ho nepodnecovala, nepreukazuje, že tieto dve spoločnosti netvoria jednu hospodársku jednotku. Táto okolnosť teda nepostačuje na vyvrátenie domnienky skutočného výkonu rozhodovacieho vplyvu RQ na správanie GQ.

104    Pokiaľ po druhé ide o tvrdenia týkajúce sa údajnej nezávislosti riadiacich pracovníkov GQ pri určovaní a výkone obchodnej politiky tejto spoločnosti, treba uviesť, že dôkazy predložené na tento účel odvolateľkami nepreukazujú, že GQ nezávisle určovala svoje správanie na trhu, a teda že spolu s RQ netvorili hospodársku jednotku. Ak je totiž pravda, že niektoré dokumenty predložené odvolateľkami preukazujú, že množstvo právomocí riadenia, výkonu a správy GQ bolo predmetom plnomocenstva v prospech jej riadiacich pracovníkov, iné dokumenty zo spisu poukazujú naopak na existenciu značného zasahovania RQ vo viacerých aspektoch stratégie, ako aj obchodnej politiky GQ.

105    V tejto súvislosti treba najprv odkázať na potvrdenie tajomníka predstavenstva RQ zo 7. júna 2005, ktoré obsahuje časti viacerých zápisníc z predstavenstva tejto spoločnosti vyhotovených v rokoch 1998 až 2005. Z tohto dokumentu vyplýva, že predstavenstvo RQ značne zasahovalo v rokoch 1998 až 2000 do určitých podstatných aspektov politiky GQ, najmä na povolenie 17. apríla 1998 predať podiel GQ v spoločnosti Silquímica SA a 28. januára 1999 predať nehnuteľnosti GQ.

106    Následne preto treba v prejednávanej veci konštatovať, ako to uviedla Komisia v bode 262 odôvodnení sporného rozhodnutia, ktoré nebolo v tomto bode odvolateľkami spochybnené, že jediný riaditeľ GQ vymenovaný RQ predstavoval na základe jeho neustáleho pôsobenia vzťah medzi týmito oboma spoločnosťami, cez ktorý bola spoločnosť RQ informovaná o predajoch, výrobe a finančných výsledkoch.

107    Nakoniec, pokiaľ ide znova o výmenu informácií medzi riaditeľmi GQ a RQ, skutočnosť, ktorú potvrdili samotné odvolateľky, o poskytnutí informácií o vývoji strategických a obchodných plánov, predstavuje dodatočný dôkaz o existencii kontroly, ktorú RQ vykonávalo nad rozhodnutiami prijatými a vykonanými riaditeľmi GQ.

108    V tomto kontexte nemá naopak žiadnu relevantnosť okolnosť, že niektoré z týchto informácií sa týkali finančných výsledkov týkajúcich sa ročných rozpočtov GQ, keďže každá materská spoločnosť je povinná konsolidovať účty na úrovni svojej skupiny.

109    Vzhľadom na tieto úvahy treba prijať záver, že Komisia nevychádzala z nesprávneho posúdenia, keď tvrdila, že dôkazy predložené odvolateľkami, ktoré sa týkali na jednej strane skutočnosti, že RQ nevedela o dotknutom porušovaní, ani sa ho nezúčastnila, ani nepodnecovala svoju dcérsku spoločnosť dopustiť sa ho, a na druhej strane spôsobov určenia a vykonávania obchodnej politiky GQ, zohľadnené spolu s inými relevantnými skutočnosťami vyplývajúcimi zo spisu, nepreukázali, že GQ určovala nezávisle svoje správanie na trhu, a nedovoľujú preto vyvrátiť domnienku, podľa ktorej RQ mala rozhodujúci vplyv na správanie GQ.

110    Následne treba odvolacie dôvody predložené v tejto súvislosti odvolateľkami na podporu žaloby o neplatnosť zamietnuť.

111    Žalobu o neplatnosť je teda potrebné zamietnuť.

 O trovách

112    Podľa článku 122 prvého odseku Rokovacieho poriadku Súdneho dvora, ak je odvolanie dôvodné a Súdny dvor sám rozhodne s konečnou platnosťou o veci samej, potom rozhodne aj o trovách konania.

113    Podľa článku 69 ods. 2 uvedeného rokovacieho poriadku, uplatniteľného na základe článku 118 toho istého rokovacieho poriadku na konanie o odvolaní, účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Podľa článku 69 ods. 3 prvého pododseku toho istého rokovacieho poriadku, ak účastníci konania mali úspech len v časti predmetu konania, môže Súdny dvor rozhodnúť tak, že každý z nich znáša vlastné trovy konania.

114    Keďže v prejednávanej veci odvolateľky mali úspech v konaní o odvolaní, ale nemali úspech vo svojich návrhoch v rámci žaloby o neplatnosť, treba rozhodnúť tak, že každý z účastníkov konania znáša svoje vlastné trovy konania, ktoré vznikli na tomto stupni konania, a že odvolateľky znášajú v celom rozsahu trovy konania, ktoré vznikli v konaní na prvom stupni.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol a vyhlásil:

1.      Rozsudok Súdu prvého stupňa Európskych spoločenstiev z 18. decembra 2008, General Química a i./Komisia (T‑85/06) sa zrušuje v rozsahu, v akom zamieta žalobu spoločností General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA smerujúcu k neplatnosti rozhodnutia Komisie 2006/902/ES z 21. decembra 2005 týkajúceho sa konania podľa článku 81 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva a článku 53 Dohody o EHP proti spoločnostiam Flexsys NV, Bayer AG, Crompton Manufacturing Company Inc. (predtým Uniroyal Chemical Company Inc.), Crompton Europe Ltd, Chemtura Corporation (predtým Crompton Corporation), General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA (Prípad COMP/F/C.38.443 – Gumárenské chemikálie), keďže Súd prvého stupňa na jednej strane nevysvetlil dôvody na podporu záveru, podľa ktorého oznámenie Repsol Química SA, ktorým dal General Química SA príkaz ukončiť akúkoľvek činnosť, ktorá by mohla predstavovať porušenie pravidiel hospodárskej súťaže, samo osebe stačí na dokázanie, že Repsol Química SA vykonávala rozhodujúci vplyv na politiku General Química SA nielen na trhu, ale aj pokiaľ ide o protiprávne správanie, ktoré bolo predmetom rozhodnutia 2006/902, a keďže na druhej strane osobitne nepreskúmal dôkazy predložené General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA na dokázanie nezávislosti General Química SA pri určovaní a vykonávaní svojej obchodnej politiky.

2.      V zostávajúcej časti sa odvolanie zamieta.

3.      Žaloba podaná spoločnosťami General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA na Súd prvého stupňa Európskych spoločenstiev sa zamieta.

4.      Každý účastník konania znáša svoje vlastné trovy konania, ktoré vznikli na tomto stupni konania, a spoločnosti General Química SA, Repsol Química SA a Repsol YPF SA znášajú v celom rozsahu trovy konania, ktoré vznikli v konaní na prvom stupni.

Podpisy

---

* Jazyk konania: španielčina.