DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.           KONTEXT NÁVRHU

1.1. Všeobecný kontext

V článku 33 smernice o transparentnosti (smernica 2004/109/ES) sa uvádza požiadavka, aby Európska komisia predložila správu o uplatňovaní tejto smernice[1]. Zo správy publikovanej Komisiou v súlade s uvedeným článkom vyplýva, že požiadavky na transparentnosť uvedené v smernici považuje väčšina zúčastnených strán za užitočné pre správne a efektívne fungovanie trhu.

Kontrola uplatňovania smernice o transparentnosti však ukázala, že napriek týmto výsledkom existujú oblasti, kde je možné režim vytvorený na základe uvedenej smernice vylepšiť. Je preto žiaduce zabezpečiť zjednodušenie určitých povinností emitentov s cieľom zvýšiť atraktívnosť regulovaného trhu pre malých a stredných emitentov získavajúcich kapitál v Európe. Okrem toho je potrebné zvýšiť právnu jednoznačnosť a efektívnosť existujúceho režimu transparentnosti, najmä čo sa týka zverejnenia vlastníctva podnikov.

Tento návrh zmeny a doplnenia smernice o transparentnosti je v súlade s cieľom udržania a v prípade potreby aj vylepšenia úrovne ochrany investorov navrhovanej v rámci uvedenej smernice a zabezpečenia dostatočnosti a užitočnosti zverejnených informácií na investičné účely za prijateľnú cenu.

1.2. Existujúce ustanovenia Spoločenstva v tejto oblasti

Cieľom smernice o transparentnosti je zabezpečiť vysokú úroveň dôvery investorov prostredníctvom ekvivalentnej transparentnosti pre emitentov cenných papierov a investorov v rámci celej Európskej únie. Na účely dosiahnutia uvedeného cieľa sa v rámci smernice o transparentnosti požaduje, aby emitenti cenných papierov obchodujúci na regulovaných trhoch pravidelne zverejňovali finančné informácie o výsledku činnosti emitenta počas finančného roka a priebežné informácie o významných podieloch na hlasovacích právach. Zavádzajú sa takisto minimálne kritériá na prístup k regulovaným informáciám a ich archivovanie. Smernica o transparentnosti bola doplnená smernicou Komisie 2007/14/ES[2], ktorá obsahuje vykonávacie opatrenia, a odporúčaním Komisie týkajúcim sa archivovania regulovaných informácií[3]. Smernica o transparentnosti bola následne pozmenená a doplnená smernicami 2008/22/ES[4] a 2010/78/EÚ[5], pokiaľ ide o vykonávacie právomoci prenesené na Komisiu a návrh technických noriem vypracovaných Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy, a smernicou 2010/73/EÚ[6] na upravenie určitých ustanovení smernice o transparentnosti v súlade s pozmenenou smernicou o prospekte[7].

Povinnosti zavedené smernicou o transparentnosti sú úzko späté s požiadavkami stanovenými v iných textoch EÚ, a to buď v oblasti správy a riadenia spoločností a obchodného práva, alebo v oblasti finančného trhu a cenných papierov. Zvlášť smernica o prospekte obsahuje požiadavky na zverejnenie, ktoré veľmi úzko súvisia so základnými princípmi povinností zavedených smernicou o transparentnosti. Podľa smernice o prospekte sú spoločnosti ponúkajúce akcie verejnosti v rámci EÚ povinné vydať prospekt v súlade s podrobnými pravidlami uvedenými v rámci danej smernice. Spoločnosti takisto majú povolené vydať prospekt v jednej krajine EÚ, ktorý by pokryl nasledujúce ponuky akcií verejnosti a prijatie na obchodovanie v rámci celej Európy s minimálnymi povinnosťami v oblasti prekladu.

Smernica o transparentnosti okrem toho predstavuje nástroj na implementáciu povinností zverejnenia zavedených v rámci iných smerníc, ako je napríklad smernica o zneužívaní trhu[8], podľa ktorej sa zakazuje zneužívanie na regulovaných trhoch (napríklad obchodovanie s využitím dôverných informácií a manipulácia s trhom) a emitenti sú povinní dôverné informácie zverejniť.

1.3. Konzistentnosť s inými politikami

Zlepšenie legislatívneho prostredia a dostupnosti kapitálu pre malých a stredných emitentov predstavuje pre Komisiu hlavnú politickú prioritu. V tomto zmysle Komisia uviedla v rámci oznámenia Akt o jednotnom trhu z apríla 2011[9], že smernicu o transparentnosti je potrebné zmeniť a doplniť, „aby boli záväzky vzťahujúce sa na kótované MSP viac proporcionálne a aby sa pritom zaručila rovnaká úroveň ochrany investorov“. Tento návrh je zameraný na zmenu a doplnenie smernice o transparentnosti s cieľom dosiahnutia uvedeného cieľa.

Revízia smernice o transparentnosti je takisto zameraná na zabezpečenie transparentnosti hlavných ekonomických akvizícií v rámci spoločností, dôvery investorov a zvýšeného zamerania na dlhodobé výsledky, prispieva teda k všeobecnému cieľu Komisie posilniť finančnú stabilitu. Navyše zlepšenie prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Únie je zamerané na zvýšenie funkčnej integrácie európskych trhov s cennými papiermi a na poistenie lepšieho cezhraničného zviditeľnenia malých a stredných kótovaných spoločností.

Pokiaľ ide o všeobecný problém implementácie, smernica o transparentnosti sa reviduje aj s cieľom riadiť sa závermi oznámenia Komisie týkajúceho sa posilňovania sankčných režimov v odvetví finančných služieb[10]. Komisia predpokladá v uvedenom oznámení legislatívne opatrenie na úrovni EÚ s cieľom určiť minimálne spoločné normy v určitých kľúčových otázkach sankčných režimov, ktoré sa majú prispôsobiť špecifikám rôznych odvetví. S cieľom zabezpečiť, aby boli sankcie za nedodržanie požiadaviek na transparentnosť dostatočne účinné, primerané a odradzujúce, je zámerom návrhu posilniť a zblížiť právne rámce členských štátov týkajúce sa administratívnych sankcií a opatrení tak, že sa zabezpečia dostatočne odstrašujúce administratívne sankcie vzťahujúce sa na nedodržanie hlavných požiadaviek smernice o transparentnosti, vhodná osobná pôsobnosť administratívnych sankcií a uverejnenie sankcií. V tomto návrhu nie sú zahrnuté trestnoprávne sankcie.

2. Výsledky konzultácií so zúčastnenými stranami a posúdenie vplyvu 2.1. Konzultácie so zainteresovanými stranami

Návrh bol vypracovaný v súlade s prístupom Komisie k zásadám lepšej právnej úpravy. Tento návrh a posúdenie jeho vplyvu sú výsledkom rozsiahleho dialógu so všetkými hlavnými zainteresovanými stranami vrátane regulačných orgánov pre cenné papiere, účastníkov trhu (emitenti, sprostredkovatelia a investori) a spotrebiteľov. Návrh je vypracovaný na základe pozorovaní a analýzy obsiahnutých v rámci vyššie uvedenej správy Komisie o uplatňovaní smernice o transparentnosti a podrobnejšieho pracovného dokumentu zamestnancov Komisie, ktorý je jej prílohou. Vychádza z výsledkov externej štúdie[11] vykonanej pre Komisiu v roku 2009 týkajúcej sa uplatňovania vybratých povinností zavedených touto smernicou so zahrnutím dôkazov získaných od účastníkov trhu prostredníctvom prieskumu. Správa Komisie takisto vychádza zo správ z tejto oblasti uverejnených Výborom európskych regulačných orgánov cenných papierov (CESR) (teraz ESMA)[12] a expertnou skupinou pre európske trhy s cennými papiermi (ESME)[13]. Správy výboru CESR (ESMA) a skupiny ESME boli zvlášť cenné na identifikáciu oblastí smernice o transparentnosti, ktoré obsahujú nejasné ustanovenia a/alebo ktoré by bolo možné vylepšiť.

Vzali sa do úvahy aj pripomienky získané od priamo zainteresovaných strán, ktoré sa zúčastnili verejnej konzultácie. Ako súčasť procesu konzultácie útvary Komisie zorganizovali 11. júna 2010 verejnú konferenciu s účasťou niekoľkých zainteresovaných strán. Diskusia bola zameraná na atraktívnosť regulovaných trhov pre malých a stredných emitentov a možné vylepšenie povinností transparentnosti týkajúcich sa zverejnení vlastníctva podnikov.

2.2. Posúdenie vplyvu

V súlade so svojou politikou zameranou na „lepšiu právnu úpravu“ Komisia posúdila vplyv alternatív politiky. Ďalej sú uvedené najlepšie možnosti politiky, ktoré sa týkajú týchto tém:

- Umožnenie väčšej flexibility vo frekvencii a načasovaní uverejňovania pravidelných finančných informácií, predovšetkým pre malých a stredných emitentov:

Zrušiť všetkým kótovaným spoločnostiam povinnosť zverejňovať štvrťročné finančné informácie – Zavedenie odlišných režimov zverejňovania pre spoločnosti kótované na regulovanom trhu podľa ich veľkosti sa uznalo ako nevhodné, pretože v rámci uvedeného režimu by sa zaviedli dvojaké normy pre jeden segment trhu, čo by mohlo byť pre investorov mätúce. V rámci uprednostňovanej alternatívy politiky sa znižujú náklady na dosiahnutie súladu pre všetky spoločnosti kótované na regulovaných trhoch, mali by z nej však mať výhody predovšetkým tie menšie vzhľadom na podstatné zníženie administratívnej záťaže v súvislosti so zverejňovaním a vypracovávaním štvrťročných informácií. Uvedená alternatíva umožňuje malým a stredným emitentom presmerovať zdroje na zverejnenie takého typu informácií, ktorý najlepšie vyhovuje investorom. Touto alternatívou by sa znížili krátkodobé tlaky na emitentov a investori by boli motivovaní, aby prijali dlhodobé vízie. Nemalo by to mať nepriaznivý vplyv na ochranu investorov. Ochrana investorov je už dostatočne zabezpečená povinným zverejňovaním polročných a ročných finančných výsledkov, ako aj zverejňovaním, ktoré je vyžadované smernicou o zneužívaní trhu a smernicou o prospekte. Investori by teda mali byť náležite informovaní o dôležitých udalostiach a skutočnostiach, ktoré by mohli potenciálne ovplyvniť cenu podkladových cenných papierov, nezávisle od zverejnenia štvrťročných informácií, ktoré sú v súčasnosti vyžadované smernicou o transparentnosti.

- Zjednodušenie textových častí finančných správ malých a stredných emitentov:

Požadovať od orgánu ESMA vypracovanie nezáväzného usmernenia (šablón) k textovej časti finančných správ pre všetky kótované spoločnosti – Touto možnosťou sa umožňuje dosiahnuť úsporu na nákladoch a zlepšiť porovnateľnosť informácií pre investorov. Zvyšuje sa tak aj cezhraničné zviditeľnenie malých a stredných emitentov.

- Odstránenie nedostatkov v požiadavkách na oznamovanie týkajúce sa významných podielov na hlasovacích právach

Rozšírenie režimu zverejňovania informácií na všetky nástroje s podobným ekonomickým efektom na držbu akcií a na oprávnenia na kúpu akcií – Táto možnosť sa týka derivátov vyrovnaných v hotovosti[14], ako aj všetkých podobných finančných nástrojov, ktoré sa môžu objaviť v budúcnosti, a odstraňuje sa nedostatok v existujúcom režime zverejňovania. Má výrazne priaznivý vplyv na ochranu investorov a dôveru trhu, pretože odrádza od získavania tajných akcií v kótovaných spoločnostiach.

- Odstránenie rozdielov v požiadavkách na oznamovanie týkajúce sa významných podielov:

Harmonizácia režimu zverejňovania významných podielov na hlasovacích právach, ktorá by vyžadovala zoskupenie držby akcií s držbou finančných nástrojov, ktoré umožňujú prístup k akciám (vrátane derivátov vyrovnaných v hotovosti) – V rámci tejto možnosti sa zavádza jednotný prístup, znižuje sa právna neistota, zvyšuje sa transparentnosť, zjednodušuje sa cezhraničné investovanie a znižujú sa náklady naň.

S cieľom vytvoriť lepší rámec pre uplatňovanie smernice sa Komisia zaoberala aj technickými úpravami a objasneniami.

Kompletná správa o posúdení vplyvu je k dispozícii na: […]

2.3. Právny základ

EÚ je v tejto oblasti oprávnená konať v zmysle článkov 50 a 114 ZFEÚ.

Komisia prijala 23. septembra 2009 návrhy nariadení, ktorými sa zriaďujú orgány EBA, EIOPA a ESMA. Komisia by v tejto súvislosti chcela pripomenúť svoje vyhlásenie k článkom 290 a 291 ZFEÚ, ktoré urobila pri prijímaní nariadení, ktorými sa zriaďujú európske orgány dohľadu a podľa ktorého: „Pokiaľ ide o postup prijímania regulačných noriem, Komisia zdôrazňuje jedinečnú povahu sektora finančných služieb vyplývajúcu z Lamfalussyho štruktúry a výslovne uznanú vo vyhlásení č. 39 k ZFEÚ. Komisia má však vážne obavy, či sú obmedzenia jej úlohy pri prijímaní delegovaných aktov a vykonávacích opatrení v súlade s článkami 290 a 291 Zmluvy o fungovaní EÚ.“

2.4. Subsidiarita a proporcionalita

Zistené problémy týkajúce sa malých a stredných emitentov vyplývajú z právnych predpisov EÚ a vnútroštátnych právnych predpisov a je možné ich riešiť len prostredníctvom zmien v právnych predpisoch na úrovni Európskej únie. Popritom len záväzné právne nástroje zavedené na úrovni EÚ môžu byť zárukou, že všetky členské štáty budú uplatňovať rovnaký regulačný rámec založený na rovnakých princípoch, a tak sa súčasná fragmentácia v oblasti režimu oznamovania významných podielov skončí.

Existuje riziko, že rozdielne a príliš slabé sankcie môžu byť nedostatočné na to, aby sa účinne zabraňovalo porušovaniu smernice o transparentnosti a zabezpečil sa účinný dohľad a rozvoj rovnakých podmienok. Konaním na úrovni EÚ je možné zabrániť rozdielom a slabým stránkam právneho rámca právomocí ukladať sankcie a vyšetrovacích právomocí, ktoré majú k dispozícii vnútroštátne orgány, a tak prispieť k odstráneniu príležitostí na regulačnú arbitráž.

2.5. Výber nástrojov

Zdá sa, že najvhodnejším riešením je úprava smernice o transparentnosti. Smernica v niektorých oblastiach môže umožňovať maximálnu harmonizáciu, predsa však ponecháva členským štátom určitú flexibilitu, aby v iných oblastiach mohli zohľadniť svoju špecifickú situáciu.

2.6. Podrobnejšie vysvetlenie konkrétnych opatrení v rámci návrhu

– Výber domovského členského štátu pre emitentov z tretej krajiny

Smernica o transparentnosti je v súčasnosti nejasná, pokiaľ ide o to, ktorá krajina je domovským členským štátom pre emitentov, ktorí si musia vybrať svoj domovský členský štát podľa článku 2 odsek 1, pododseky (i) a (ii), ale ktorí tak zatiaľ neurobili. Je dôležité, aby sa v smernici o transparentnosti nestanovila možnosť zaviesť pravidlá tak, aby spoločnosti kótované na burze mohli fungovať bez toho, aby boli pod dohľadom určitého členského štátu. Na základe pripomienok od respondentov verejnej konzultácie sa preto pre emitentov z tretej krajiny, ktorí si v súlade s článkom 2 odsek 1 pododsek (i) do troch mesiacov nevybrali domovský členský štát, zaviedol predvolený domovský členský štát.

– Požiadavka na zverejňovanie predbežných vyhlásení vedenia a/alebo štvrťročných správ sa ruší

S cieľom znížiť administratívnu záťaž súvisiacu s kótovaním na regulovaných trhoch a podporiť dlhodobé investície sa pre všetky kótované spoločnosti ruší požiadavka na zverejňovanie predbežných vyhlásení vedenia. Zverejnenie takýchto informácií sa nepovažuje za nevyhnutné pre ochranu investorov, a teda by malo závisieť len od požiadaviek trhu, čím sa eliminuje zbytočná administratívna záťaž. Emitenti môžu v prípade veľkého dopytu od investorov uvedené informácie zverejňovať aj naďalej. V záujme efektívnosti a s cieľom zabezpečiť harmonizovaný režim zverejňovania by členské štáty už nemali v rámci vnútroštátnych právnych predpisov uvedenú povinnosť nariaďovať. V súčasnosti mnohé členské štáty stanovujú prísnejšie požiadavky na zverejňovanie, než sú minimálne požiadavky predpokladané v rámci smernice. Aby sa zabezpečilo rovnaké zaobchádzanie so všetkými kótovanými spoločnosťami v EÚ a efektívne znížila administratívna záťaž, v rámci členských štátov by sa malo zabrániť prílišnej regulácii a nemalo by sa požadovať viac, než je nevyhnutné pre ochranu investorov.

– Široká definícia finančných nástrojov, ktorých sa týka požiadavka na oznamovanie

Aby sa zohľadnila finančná inovácia a zabezpečila sa úplná informovanosť emitentov a investorov o štruktúre vlastníctva podnikov, definícia finančného nástroja by sa mala rozšíriť tak, aby zahŕňala všetky nástroje s podobným ekonomickým vplyvom na držbu akcií a na oprávnenia na kúpu akcií bez ohľadu na to, či poskytujú právo na fyzické splatenie, alebo nie. V súčasnosti sa v rámci smernice o transparentnosti nepožaduje oznamovanie o určitých typoch finančných nástrojov, ktoré neposkytujú právo na získanie hlasovacích práv, je ich však možné použiť na vytvorenie tajných vkladov v rámci kótovaných spoločností bez zverejnenia na trhu.

– Lepšia harmonizácia oznamovania významných podielov – zoskupenie držby akcií s držbou finančných nástrojov

V rámci smernice o transparentnosti sa pre výpočet prahových hodnôt pre oznamovanie významných podielov nevyžaduje zoskupenie držby akcií s držbou finančných nástrojov. Jednotlivé členské štáty postupovali v tejto oblasti na základe odlišných prístupov. To malo za následok fragmentáciu trhu a dodatočné náklady pre cezhraničných investorov. Pre vylepšenie právnej istoty, zvýšenie transparentnosti, zjednodušenie cezhraničného investovania a zníženie nákladov je dôležité postupovať pri výpočte prahových hodnôt pre oznamovanie významných podielov na základe jednotného prístupu. Na výpočet prahových hodnôt pre oznamovanie je preto potrebné držbu akcií zoskupiť s držbou finančných nástrojov. Započítavanie dlhých a krátkych pozícií by nemalo byť povolené. Oznamovanie by malo zahŕňať rozpis podľa typu finančných nástrojov v držbe, aby sa trhu poskytli podrobné informácie o povahe príslušných podielov.

Aby sa však vzali do úvahy rozdiely v koncentrácii vlastníctva, členské štáty by mali aj naďalej mať umožnené nastaviť nižšie vnútroštátne prahové hodnoty pre oznamovanie významných podielov, než sú prahové hodnoty predpokladané v rámci smernice o transparentnosti, kde je to nevyhnutné na zabezpečenie príslušnej úrovne transparentnosti podielov. V niektorých členských krajinách sú spoločnosti vo vlastníctve malého počtu akcionárov, pričom každý akcionár má v držbe významný percentuálny podiel akcií. V iných členských štátoch je zase vlastníctvo rozptýlené a aj akcionár s relatívne malým percentuálnym podielom akcií už môže mať v spoločnosti významný vplyv. V druhom uvedenom prípade môžu byť na zabezpečenie primeranej transparentnosti významných podielov potrebné nižšie prahové hodnoty pre oznamovanie podielov, než je minimálna hodnota predpokladaná v rámci smernice o transparentnosti.

- Archivovanie regulovaných informácií

Prístup k finančným informáciám o kótovaných spoločnostiach na celoeurópskej báze je v súčasnosti zložitý: záujemcovia musia vyhľadávať informácie v rámci 27 rozličných vnútroštátnych databáz. Úroveň vzájomného prepojenia medzi 27 vnútroštátnymi mechanizmami archivácie je nedostatočná. Na zjednodušenie cezhraničného prístupu k regulovaným informáciám je preto potrebné zlepšiť aktuálnu sieť úradne určených mechanizmov archivovania. Navrhuje sa, aby sa na Európsku komisiu preniesli ďalšie prenesené právomoci v tejto oblasti, najmä pokiaľ ide o prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie. ESMA by mala Európskej komisii pomôcť pri príprave návrhu regulačných technických noriem týkajúcich sa napríklad prevádzky centrálneho prístupového bodu pre hľadanie regulovaných informácií na úrovni Únie. Tieto opatrenia by takisto mali použiť pri príprave prípadného vytvorenia jednotného európskeho mechanizmu archivovania v budúcnosti, ktorým sa zabezpečí archivácia regulovaných informácií na úrovni Únie.

– Vykazovanie platieb uhrádzaných vládam

Komisia verejne vyjadrila podporu iniciatíve za transparentnosť v ťažobnom priemysle (Extractive Industry Transparency Initiative – EITI) a predpokladá pripravenosť predložiť právne predpisy, ktorými sa spoločnostiam ťažobného priemyslu nariaďuje povinnosť zverejňovať určité informácie[15]. Podobný záväzok prijali vlády G8 v záverečnej deklarácii summitu G8 v Deauville v máji 2011[16], v rámci ktorej sa zaviazali „zaviesť zákony a nariadenia o transparentnosti alebo podporovať dobrovoľné normy, v rámci ktorých sa vyžaduje alebo podporuje, aby ropné, plynárenské a ťažobné spoločnosti zverejňovali platby vládam.“ Okrem toho Európsky parlament predniesol uznesenie[17], v ktorom opäť vyjadril svoju podporu požiadavkám na vykazovanie podľa jednotlivých členských krajín, a to najmä v oblasti ťažobného priemyslu.

V právnych predpisoch EÚ sa v súčasnosti od emitentov nepožaduje, aby v rámci krajín zverejňovali platby vládam vykonané v krajinách, v ktorých pôsobia. Preto sa takéto platby uhrádzané vládam v konkrétnej krajine bežne nezverejňujú, aj keď tieto platby z ťažobného priemyslu (ťažba ropy, zemného plynu a nerastov) alebo z ťažby dreva[18] v primárnych lesoch[19] môžu predstavovať významnú časť príjmov krajiny, a to najmä v tretích krajinách, ktoré sú bohaté na prírodné zdroje. Aby boli vlády zodpovedné za používanie týchto zdrojov a aby sa podporila dobrá správa, navrhuje sa požadovať zverejňovanie platieb vláde na individuálnej alebo konsolidovanej úrovni spoločnosti. V smernici o transparentnosti sa vyžaduje, aby platby uhrádzané vládam emitenti zverejňovali s odkazom na príslušné ustanovenia smernice Rady 2011/../EU o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach týkajúcich sa niektorých foriem podnikov, ktoré v tejto súvislosti stanovujú podrobné požiadavky.

Americký Dodd-Frankov zákon[20], ktorý bol prijatý v júli 2010 a v rámci ktorého sa požaduje od spoločností v oblasti ťažobného priemyslu (ropné, plynárenské a banské spoločnosti) registrovaných u komisie pre cenné papiere a burzu (SEC), verejne oznamovať platby vládam[21] na báze krajín a projektov. Vykonávacie pravidlá SEC by sa mali prijať do konca roka 2011.

– Sankcie a prešetrovanie

Na účely zabezpečenia lepšieho rámca pre uplatňovanie ustanovení smernice sa posilňujú právomoci príslušných orgánov týkajúce sa ukladania sankcií. Pre vylepšenie transparentnosti a zachovanie dôvery vo finančné trhy je dôležité hlavne zverejňovanie sankcií. Sankcie by sa mali bežne zverejňovať, s výnimkou určitých podrobne vymedzených prípadov. Okrem toho by príslušné orgány v členských štátoch mali mať právomoc pozastaviť uplatňovanie hlasovacích práv emitenta, ktorý porušil pravidlá oznamovania týkajúceho sa významných podielov, keďže toto predstavuje najúčinnejšiu sankciu pomáhajúcu zabrániť porušovaniu týchto pravidiel. Aby sa zabezpečilo jednotné uplatňovanie sankcií, mali by sa zaviesť jednotné kritériá na určovanie príslušnej sankcie pre osoby alebo spoločnosti.

– Iné technické úpravy

Na základe výsledkov verejných konzultácií sa navrhli iné technické úpravy a objasnenia.

2011/0307 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a smernica Komisie 2007/14/ES

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä jej článok 50 a článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky[22],

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[23],

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1) Na základe článku 33 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES[24], má Komisia predložiť Európskemu parlamentu a Rade správu o uplatňovaní tejto smernice, vrátane vhodnosti ukončenia výnimky pre existujúce dlhové cenné papiere po uplynutí 10-ročného obdobia podľa článku 30 odsek 4 a jeho možného vplyvu na európske finančné trhy.

(2)   Dňa 27. mája 2010 Komisia prijala správu o fungovaní smernice 2004/109/ES[25], v ktorej sú stanovené oblasti, kde je možné režim vytvorený na základe uvedenej smernice vylepšiť. V tejto správe sa zdôrazňuje hlavne potreba zabezpečiť zjednodušenie určitých povinností emitentov s cieľom zvýšiť atraktívnosť regulovaného trhu pre malých a stredných emitentov získavajúcich kapitál v rámci Únie. Okrem toho je potrebné zvýšiť efektívnosť existujúceho režimu transparentnosti, najmä čo sa týka zverejnenia vlastníctva podnikov.

(3)   Komisia okrem toho v svojom oznámení Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov Akt o jednotnom trhu Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a posilňovania dôvery „Spoločne za nový rast“[26] uvádza potrebu zmeniť a doplniť smernicu 2004/109/ES, aby boli záväzky vzťahujúce sa na kótované malé a stredné podniky proporcionálnejšie a aby sa pritom zaručila rovnaká úroveň ochrany investorov.

(4)   Podľa správy Komisie a uvedeného oznámenia Komisie by sa mala pre malých a stredných emitentov znížiť administratívna záťaž súvisiaca s povinnosťami v súvislosti s prijatím na obchodovanie na regulovaných trhoch s cieľom zvýšiť pre nich dostupnosť kapitálu. Povinnosť zverejňovať predbežné vyhlásenia vedenia alebo štvrťročné správy predstavuje pre emitentov, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch, značnú záťaž, pričom to nie je nevyhnutné pre ochranu investorov. Takisto podporujú krátkodobé výkony a odrádzajú od dlhodobých investícií. Na podporu udržateľného hodnotového reťazca a dlhodobej investičnej stratégie je dôležité znížiť krátkodobé tlaky na emitentov a motivovať investorov, aby prijali dlhodobé vízie. Požiadavka na zverejňovanie predbežných vyhlásení vedenia by sa teda mala zrušiť.

(5)   Aby sa zabezpečilo efektívne zníženie administratívnej záťaže v rámci celej Únie, členské štáty by nemali mať povolené naďalej stanovovať v rámci svojich vnútroštátnych právnych predpisov požiadavku na zverejňovanie predbežných vyhlásení vedenia.

(6)   S cieľom ďalšieho zníženia administratívnej záťaže pre malých a stredných emitentov a zabezpečenia porovnateľnosti informácií by Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy, ďalej ako „ESMA“) zavedený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010[27] mal vydať pokyny (so zahrnutím štandardných formulárov alebo šablón) stanovujúce, ktoré informácie by mali byť zahrnuté v rámci správy riadenia.

(7)   Aby sa zabezpečila lepšia transparentnosť platieb vládam, emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorí vykonávajú činnosti v oblasti ťažobného priemyslu alebo v odvetví ťažby dreva v primárnych lesoch, by mali každoročne v rámci samostatnej správy zverejňovať platby uhrádzané vládam v krajinách, v ktorých pôsobia. V tejto správe by sa mali uvádzať typy platieb porovnateľné s tými, ktoré sa uvádzajú na základe iniciatívy pre transparentnosť v ťažobnom priemysle (EITI), a poskytovať tak občianskej spoločnosti informácie, na základe ktorých môžu byť vlády krajín bohatých na zdroje brané na zodpovednosť za príjmy pochádzajúce z využívania prírodných zdrojov. Táto iniciatíva je doplnkom k akčnému plánu EÚ FLEGT (pre vynútiteľnosť práva, správu a obchod v lesnom hospodárstve)[28] a nariadeniu týkajúceho sa dreva[29], ktoré vyžadujú obchodníkov s výrobkami z dreva, aby s náležitou starostlivosťou, aby sa zabránilo vstupu nelegálneho dreva na trh EÚ Podrobné požiadavky sú vymedzené v kapitole 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/../EÚ[30].

(8)   Finančná inovácia viedla k vytvoreniu nových typov finančných nástrojov umožňujúcich investorom ekonomicky vplývať na spoločnosti, zverejňovanie ktorých sa v smernici 2004/109/ES nestanovuje. Uvedené nástroje je možné použiť na získanie tajných akcií v rámci spoločností, čo by mohlo viesť k zneužívaniu trhu a poskytovaniu nepravdivých informácií o stave ekonomického vlastníctva verejne kótovaných spoločností. Aby sa zabezpečila úplná informovanosť emitentov a investorov o štruktúre vlastníctva podnikov, definícia finančného nástroja v uvedenej smernici by mala zahŕňať všetky nástroje s podobným ekonomickým vplyvom na držbu akcií a na oprávnenia na kúpu akcií.

(9)   Okrem toho by sa s cieľom zaručiť primeranú transparentnosť významných podielov v prípadoch, keď držiteľ finančných nástrojov uplatňuje svoje právo na získanie akcií a celkové podiely fyzických akcií prevyšujú prahové hodnoty pre oznamovanie bez toho, aby ovplyvňovali celkový percentuálny podiel predtým oznámených podielov, malo požadovať nové oznámenie zverejňujúce zmenu povahy príslušných podielov.

(10)   Harmonizovaným režimom oznamovania významných podielov na hlasovacích právach, predovšetkým čo sa týka zoskupenia držby akcií s držbou z finančných nástrojov, by sa mala zlepšiť právna istota, zvýšiť transparentnosť a znížiť administratívna záťaž cezhraničných investorov. Členské štáty by teda nemali mať povolené prijímať prísnejšie alebo odlišné pravidlá, než sú pravidlá stanovené v rámci smernice 2004/109/ES. So zreteľom na rozdiely v koncentrácii vlastníctva v rámci Únie by však členské štáty mali aj naďalej mať umožnené nastaviť nižšie prahové hodnoty pre oznamovanie významných podielov na hlasovacích právach.

(11)   Technickými normami by sa mala zaručiť jednotná harmonizácia režimu oznamovania významných podielov a primeraná úroveň transparentnosti. Bolo by efektívne a vhodné poveriť orgán ESMA, aby vypracoval a Komisii predložil návrh regulačných technických noriem nezahŕňajúcich možnosť politických rozhodnutí. Komisia by mala prijať návrh regulačných technických noriem vypracovaný orgánom ESMA s cieľom stanoviť podmienky uplatnenia existujúcich výnimiek z povinnosti oznamovať významné podiely na hlasovacích právach. Orgán ESMA by mal s použitím svojich odborných znalostí stanoviť hlavne prípady výnimiek, pričom by zohľadnil ich možné zneužitie na obídenie požiadaviek na oznamovanie.

(12)   S cieľom zohľadniť technický rozvoj by sa na Komisiu mala delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zmenu metódy výpočtu počtu hlasovacích práv so zreteľom na finančné nástroje, stanovenie typov finančných nástrojov, na ktoré sa vzťahujú požiadavky na oznamovanie, a stanovenie obsahu oznámenia o významných podieloch na finančných nástrojoch. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas svojich prípravných prác uskutočnila náležité konzultácie, a to aj na expertnej úrovni. Komisia by pri príprave a návrhu delegovaných aktov mala zaistiť súčasné, včasné a náležité postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade.

(13)   Na zjednodušenie cezhraničného investovania by investori mali mať možnosť jednoduchého prístupu k regulovaným informáciám o všetkých kótovaných spoločnostiach v rámci Únie. Aktuálna sieť vnútroštátnych úradne určených mechanizmov archivovania regulovaných informácií však neumožňuje jednoduché vyhľadávanie uvedených informácií v rámci Únie. S cieľom zaistiť cezhraničný prístup k informáciám a zohľadniť technický rozvoj v rámci finančných trhov a komunikačných technológií by sa na Komisiu mala delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o stanovenie minimálnych kritérií na šírenie regulovaných informácií, prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie a centrálny mechanizmus archivovania regulovaných informácií. Komisia s podporou orgánu ESMA by mala získať takisto právomoc prijímať opatrenia na zlepšenie fungovania siete vnútroštátnych úradne určených mechanizmov archivovania a vypracovanie technických kritérií pre prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie, najmä čo sa týka fungovania centrálneho prístupového bodu pre vyhľadávanie regulovaných informácií na úrovni Únie.

(14)   S cieľom zlepšiť dodržiavanie požiadaviek uvedených v smernici 2004/109/ES v zmysle oznámenia Komisie z 9. decembra 2010 s názvom Posilňovanie sankčných režimov v odvetví finančných služieb[31] by sa právomoci príslušných orgánov týkajúce sa ukladania sankcií mali posilniť a mali by spĺňať určité základné požiadavky. Príslušné orgány by v prvom rade mali mať možnosť pozastaviť uplatňovanie hlasovacích práv držiteľov akcií a finančných nástrojov, ktorí nedodržiavajú požiadavky na oznamovanie, a ukladať peňažné sankcie dostatočne vysoké na to, aby boli odradzujúce. Na zaručenie odrádzajúceho účinku sankcií na širokú verejnosť by sa s výnimkou prípadov určitých presne vymedzených okolností mali sankcie bežne uverejňovať.

(15)   S cieľom objasniť zaobchádzanie s nekótovanými cennými papiermi zastupovanými depozitnými certifikátmi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu a s cieľom vyhnúť sa nedostatkom v rámci transparentnosti by sa mala definícia emitenta rozšíriť tak, aby zahŕňala aj emitentov nekótovaných cenných papierov zastupovaných depozitnými certifikátmi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu. Je takisto vhodné doplniť definíciu emitenta so zreteľom na skutočnosť, že v niektorých členských štátoch môžu emitenti byť fyzickými osobami s cennými papiermi prijatými na obchodovanie na regulovaných trhoch.

(16)   Všetci emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v rámci Únie, by mali patriť pod dohľad príslušného orgánu členského štátu, aby sa zabezpečilo, že budú plniť príslušné povinnosti. Emitenti, ktorí by si na základe smernice 2004/109/ES mali vybrať svoj domovský členský štát, ale tak neurobili, by sa mohli vyhnúť dohľadu príslušného orgánu v rámci Únie. Smernica 2004/109/ES by sa mala preto doplniť tak, aby zahŕňala prevzatie výberu domovského členského štátu za emitentov, ktorí neoznámia príslušným orgánom výber svojho domovského členského štátu do troch mesiacov.

(17)   Na základe smernice 2004/109/ES je výber domovského členského štátu platný tri roky. Ak však emitent z tretej krajiny už nie je kótovaný na regulovanom trhu v svojom domovskom členskom štáte a je naďalej kótovaný len v jednom hostiteľskom členskom štáte, medzi týmto emitentom a jeho pôvodne vybratým domovským členským štátom už neexistuje žiadny vzťah. Takýto emitent by mal mať možnosť vybrať si za nový domovský členský štát svoj hostiteľský členský štát už pred uplynutím trojročného obdobia.

(18)   Smernica Komisie 2007/14/ES z 8. marca 2007, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá uplatňovania určitých ustanovení smernice 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu[32], obsahuje predovšetkým pravidlá týkajúce sa oznamovania výberu domovského členského štátu emitentom. Aby sa zabránilo tomu, že príslušné orgány členského štátu, v ktorom má emitent oficiálne sídlo, nie sú informované o výbere domovského členského štátu emitentom, všetci emitenti by mali mať povinnosť oznámiť výber domovského členského štátu príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom má emitent oficiálne sídlo, ak si za domovský členský štát vybrali iný členský štát. Smernica 2007/14/ES by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť.

(19)   V súvislosťou s požiadavkou smernice 2004/109/ES týkajúcou sa zverejňovania nových úverov sa vyskytlo mnoho problémov s vykonávaním v praxi a jej uplatňovanie sa považuje za zložité. Uvedená požiadavka sa okrem toho čiastočne prekrýva s požiadavkami stanovenými v rámci smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES[33] a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu)[34] a neposkytuje trhu veľa ďalších informácií. S cieľom znížiť zbytočnú administratívnu záťaž emitentov by sa preto uvedená požiadavka mala zrušiť.

(20)   Požiadavka oznamovať príslušným orgánom domovského členského štátu každú zmenu a doplnenie zakladajúcich dokumentov alebo stanov emitenta sa prekrýva s podobnou požiadavkou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu[35] a môže viesť k zmätku v súvislosti s rolou príslušného orgánu. S cieľom znížiť zbytočnú administratívnu záťaž emitentov by sa preto uvedená požiadavka mala zrušiť.

(21)   Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov[36] a nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi Spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov[37] sa plne uplatňujú na spracovanie osobných údajov na účely tohto nariadenia.

(22)   Smernice 2004/109/ES a 2007/14/ES by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny a doplnenia smernice 2004/109/ES

Smernica 2004/109/ES sa mení a dopĺňa takto:

(1) článok 2 ods. 1 sa mení a dopĺňa takto:

(a) písmeno d) sa nahrádza takto:

„d) „emitent“ je fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa riadi súkromným alebo verejným právom, ako aj štát, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

V prípade depozitných certifikátov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu emitent znamená emitenta zastúpených cenných papierov bez ohľadu na to, či sú tieto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo nie,“;

(b) bod (i) sa mení a dopĺňa takto:

          i)          v bode (ii) sa dopĺňa tento odsek:

„Ak sa emitent do troch mesiacov nerozhodne, na tohto emitenta sa automaticky vzťahuje bod (i);“;

          (ii)        vkladá sa tento bod (iii):

„(iii)      odchylne od bodov (i) a (ii) si emitent zapísaný v obchodnom registri v tretej krajine, ktorého cenné papiere sa už neprijímajú na obchodovanie na regulovanom trhu v jeho domovskom členskom štáte, ale namiesto toho sú prijaté na obchodovanie v jednom alebo viacerých členských štátoch, môže zvoliť svoj domovský členský štát spomedzi členských štátov, v ktorých sú jeho cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu“,

(c) vkladá sa toto písmeno q):

„ q) „formálna dohoda“ znamená dohodu záväznú podľa platných právnych predpisov.“

(2) Článok 3 ods. 1 sa nahrádza takto:

'1.      Domovský členský štát môže emitenta podriadiť prísnejším požiadavkám než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, s výnimkou požiadavky, aby emitenti zverejňovali periodické informácie iné než sú ročné finančné správy uvedené v článku 4 a polročné finančné správy uvedené v článku 5.

Domovský členský štát nesmie držiteľa akcií alebo fyzickú či právnickú osobu uvedenú v článku 10 alebo 13 podriadiť prísnejším požiadavkám než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, s výnimkou stanovenia nižších prahových hodnôt pre oznamovanie, než sa ustanovuje v článku 9 ods. 1.“

(3) Do článku 4 sa vkladá tento odsek 7:

„7.     Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ďalej len „ESMA“) zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010(*) vydá usmernenia, vrátane štandardných formulárov alebo vzorov, s cieľom presne uviesť, ktoré informácie majú byť uvedené v rámci správy o hospodárení.

__________

(*) Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84.“

(4) Do článku 5 sa vkladá tento odsek 7:

„7.     Orgán ESMA vydá usmernenie, vrátane štandardných formulárov alebo vzorov, s cieľom stanoviť, ktoré informácie majú byť uvedené v rámci správy riadenia.“

(5) Článok 6 sa nahrádza takto:

„Článok 6

Správa o platbách uhrádzaných vládam

Členské štáty vyžadujú od emitentov pôsobiacich v oblasti ťažobného priemyslu alebo v odvetví ťažby dreva v primárnych lesoch podľa definície v […], aby v zmysle kapitoly 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/../EÚ(*) vypracovali každoročnú správu o platbách uhrádzaných vládam. Správa sa zverejňuje najneskôr šesť mesiacov po skončení každého finančného roka a zostane verejne dostupná najmenej päť rokov. Platby uhrádzané vládam sa vykazujú na konsolidovanej úrovni.

________

(*) Ú. v. EÚ L […]

(6) Článok 8 sa mení a dopĺňa takto:

(a) odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.        Články 4, 5 a 6 sa nevzťahujú na emitenta, ktorým je štát, regionálny alebo miestny orgán, subjekt medzinárodného verejného práva, ktorého členom je najmenej jeden členský štát, ECB a centrálne banky členských štátov bez ohľadu na to, či emitujú alebo neemitujú akcie či iné cenné papiere.“;

(b) Vkladá sa tento odsek 1a:

„1a.      Články 4 a 5 sa nevzťahujú na emitenta, ktorý vydáva výhradne dlhové cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorých jednotková menovitá hodnota je najmenej 100 000 EUR, alebo v prípade dlhových cenných papierov denominovaných v inej mene ako euro ich jednotková menovitá hodnota je ku dňu emisie rovnocenná sume najmenej 100 000 EUR.“;

(c) Odsek 4 sa nahrádza takto:

„4.        Odchylne od odseku 1a sa články 4, a 5 nevzťahujú na emitentov výlučne dlhových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota je najmenej 50 000 EUR, alebo v prípade dlhových cenných papierov denominovaných v mene inej než euro, ktorých jednotková menovitá hodnota sa ku dňu emisie rovná najmenej 50 000 EUR, a ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Únii pred 31. decembrom 2010 a to až dovtedy, kým takéto dlhové cenné papiere nie sú vyrovnané.“.

(7) Článok 9 sa mení a dopĺňa takto:

(a) V odseku 4 sa dopĺňajú tieto pododseky:

„Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických noriem s cieľom stanoviť prípady, v ktorých sa výnimka uvedená v prvom pododseku vzťahuje na akcie získané na krátky čas prostredníctvom upisovania.

ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do 31. decembra 2013.

Komisii sa udeľuje právomoc prijať regulačné technické normy uvedené v druhom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010.“

(b) Odsek 6 sa nahrádza takto:

'6.         Tento článok sa nevzťahuje na hlasovacie práva úverovej inštitúcie alebo investičnej spoločnosti držané v obchodných knihách podľa článku 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/49/ES(*) za predpokladu, že:

a)          hlasovacie práva držané v obchodných knihách nepresahujú 5 %, a

b)         hlasovacie práva z akcií držané v obchodných knihách sa nevykonávajú a inak nepoužívajú na zásahy do riadenia emitenta.

Prahová hodnota 5 % uvedená v písm. a) prvého pododseku tohto odseku sa vypočíta so zohľadnením zoskupeného počtu držieb v rámci článkov 9, 10 a 13.

Orgán ESMA vypracuje s prihliadnutím na článok 12 ods. 4 a 5 návrh regulačných technických noriem s cieľom stanoviť metódu výpočtu prahovej hodnoty 5 % uvedenej v písm. a) príslušného pododseku v prípade skupín spoločností.

ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do 31. decembra 2013.

Komisii sa udeľuje právomoc prijať regulačné technické normy uvedené v treťom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

_______

(*) Ú. v. EÚ L 177, 30.6.2006, s. 201.“          

(8) Článok 13 sa mení a dopĺňa takto:

(a) Odsek 1 sa nahrádza takto:

'1.         Požiadavky na oznamovanie stanovené v článku 9 sa uplatňujú aj na fyzickú či právnickú osobu, ktorá priamo či nepriamo drží:

a)          finančné nástroje, ktoré dávajú držiteľovi pri splatnosti v rámci formálnej dohody buď nepodmienené právo nadobudnúť, alebo právo nadobudnúť či nenadobudnúť akcie, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, už vydané emitentom, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)         finančné nástroje s podobným ekonomickým vplyvom, ako v prípade nástrojov uvedených v písm. a) bez ohľadu na to, či poskytujú právo na fyzické splatenie, alebo nie.

Požadované oznámenie zahŕňa rozpis podľa druhu finančných nástrojov v držbe v súlade s písm. a) prvého pododseku a finančných nástrojov v držbe v súlade s písm. bodu b) uvedeného pododseku.“;

(b) Vkladajú sa tieto odseky 1a a 1b:

„1a.      Počet hlasovacích práv sa vypočíta so zreteľom na celkovú nominálnu hodnotu akcií, ktorá je podkladovou hodnotou daného finančného nástroja. Na tento účel držiteľ zoskupuje a oznamuje všetky finančné nástroje v súvislosti s tým istým podkladovým emitentom. Na výpočet hlasovacích práv zohľadnia len dlhé pozície. Dlhé pozície sa vzájomne nezapočítajú s krátkymi pozíciami vzťahujúcimi sa na toho istého podkladového emitenta.

Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických noriem s cieľom určiť metódy výpočtu počtu hlasovacích práv uvedených v prvom pododseku v prípade finančných nástrojov vzťahovaných k balíku akcií alebo indexu.

ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do 31. decembra 2013.

Komisii sa udeľuje právomoc prijať regulačné technické normy uvedené v druhom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

1b.        Na účely odseku 1 tohto článku sa prevoditeľné cenné papiere a opcie, futurity, swapy, dohody o budúcich úrokových sadzbách, diferenčné zmluvy a iné derivátové kontrakty, ktoré môžu byť vyrovnané fyzicky alebo v peniazoch, považujú za finančné nástroje za predpokladu, že spĺňajú podmienky stanovené v písm. a) a b) odseku 1.

Orgán ESMA s prihliadnutím na technický rozvoj na finančných trhoch vytvorí a pravidelne aktualizuje orientačný zoznam finančných nástrojov, na ktoré sa vzťahujú požiadavky na oznamovanie v súlade s odsekom 1.“;

(c) odsek 2 sa nahrádza takto:

„2.        Komisia má právomoc prijímať prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 27 odseky 2a, 2b a 2c a na základe podmienok uvedených v článkoch 27a a 27b opatrenia s cieľom:

a)          zmeny metódy výpočtu počtu hlasovacích práv vzťahujúcich sa na finančné nástroje uvedené v odseku 1a;

b)         stanovenia typov nástrojov, ktoré sa považujú za finančné nástroje v zmysle odseku 1b;

c)          stanovenia obsahu oznámenia, ktoré sa má vykonať, lehoty na oznamovanie a adresáta oznámenia v zmysle odseku 1.“;

(d) Dopĺňa sa tento odsek 4:

„4.        Výnimky stanovené v článku 9 odsek 5 a 6 a v článku 12 odsek 3, 4 a 5 sa primerane uplatnia v rámci požiadaviek na oznamovanie uvedených v tomto článku.

Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických noriem s cieľom určiť prípady, v ktorých sa výnimky uvedené v prvom pododseku vzťahujú na finančné nástroje v držbe fyzickej alebo právnickej osoby, ktorá plní pokyny prijaté od klientov alebo reaguje na požiadavky klientov obchodovať inak, než na vlastný účet, alebo zaisťuje pozície vyplývajúce z týchto obchodov.

ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do 31. decembra 2013.

Komisii sa udeľuje právomoc prijať regulačné technické normy uvedené v druhom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

(9) Vkladá sa tento článok 13a:

„Článok 13a

Zoskupenie

1.       Požiadavky na oznamovanie stanovené v článkoch 9, 10 a 13 sa vzťahujú aj na fyzickú alebo právnickú osobu, ak počet hlasovacích práv v priamej alebo nepriamej držbe danej fyzickej alebo právnickej osoby v zmysle článkov 9 a 10 zoskupený s počtom hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov v priamej alebo nepriamej držbe v zmysle článku 13 dosiahne, presiahne prahové hodnoty stanovené v článku 9 odsek 1 alebo pod tieto hodnoty klesne.

Oznámenie požadované v rámci prvého pododseku tohto odseku musí obsahovať rozpis počtu hlasovacích práv súvisiacich s držbou akcií v zmysle článkov 9 a 10 a hlasovacích práv týkajúcich sa finančných nástrojov v zmysle článku 13.

2.       Hlasovacie práva týkajúce sa finančných nástrojov, ktoré už boli oznámené v zmysle článku 13, sa oznámia znova, keď fyzická alebo právnická osoba získala podkladové akcie a ich získanie má za následok, že celkový počet hlasovacích práv v súvislosti s akciami vydanými tým istým emitentom dosiahne alebo presiahne prahové hodnoty stanovené v článku 9 odsek 1.“.

(10) Článok 16 ods. 3 sa vypúšťa.

(11) V článku 19 ods. 1 sa vypúšťa druhý pododsek.

(12) Článok 21 ods. 4 sa nahrádza takto:

'4.      Komisia má právomoc prijímať prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 27 odseky 2a, 2b a 2c a na základe podmienok uvedených v článkoch 27a a 27b opatrenia s cieľom stanoviť tieto minimálne kritériá a pravidlá:

a)          minimálne normy pre šírenie regulovaných informácií podľa odseku 1;

b)         minimálne normy pre mechanizmus centrálneho archivovania podľa odseku 2.

c)          pravidlá týkajúce sa vzájomného prepojenia informačných a komunikačných technológií používaných vnútroštátnymi úradne určenými mechanizmami a prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Únie v zmysle odseku 2.

Komisia môže takisto určiť a aktualizovať zoznam médií určených na šírenie informácií verejnosti.“

(13) Článok 22 sa nahrádza takto:

„Článok 22

Prístup k regulovaným informáciám na úrovni Únie

1. Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických noriem stanovujúcich technické požiadavky týkajúce sa prístupu k regulovaným informáciám na úrovni Únie s cieľom presne určiť:

a)          technické požiadavky týkajúce sa vzájomného prepojenia informačných a komunikačných technológií používaných vnútroštátnymi úradne určenými mechanizmami;

b)         technické požiadavky na fungovanie centrálneho prístupového bodu na vyhľadávanie regulovaných informácií na úrovni Únie;

c)          technické požiadavky týkajúce sa používania jedinečných identifikátorov pre jednotlivých emitentov vnútroštátnymi úradne určenými mechanizmami;

d)         jednotný formát archivovania regulovaných informácií vnútroštátnymi úradne určenými mechanizmami;

e)          jednotnú klasifikáciu regulovaných informácií vnútroštátnymi úradne určenými mechanizmami a jednotný zoznam typov regulovaných informácií.

2.       Pri vytváraní návrhu regulačných technických noriem orgán ESMA zabezpečí súlad technických požiadaviek uvedených v článku 22 odsek 1 s technickými požiadavkami pre elektronickú sieť vnútroštátnych registrov spoločností stanovenými v rámci smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/../EÚ(*).

ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do 31. decembra 2014.

Komisii sa udeľuje právomoc prijať regulačné technické normy uvedené v prvom pododseku tohto odseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

________

(*) Ú. v. EÚ L […]“

(14) za článok 27b sa vkladá tento nadpis:

„Kapitola VIa

SANKCIE“

(15) článok 28 sa nahrádza takto:

„Článok 28

Sankcie

1.       Členské štáty ustanovia, že ich príslušné orgány môžu uplatňovať primerané administratívne sankcie a opatrenia v prípade, keď sa nedodržia vnútroštátne predpisy prijaté pri vykonávaní tejto smernice a zaistia, aby sa uplatňovali. Tieto sankcie a opatrenia musia byť účinné, primerané a odradzujúce.

2.       Členské štáty zaistia, že v prípade porušenia povinností vzťahujúcich sa na právnické osoby môžu byť na členov správneho alebo riadiaceho orgánu alebo orgánu dohľadu tejto právnickej osoby a na akékoľvek iné osoby, ktoré sú podľa vnútroštátneho práva zodpovedné za porušenie, uplatnené sankcie.

3.       Príslušné orgány musia mať všetky vyšetrovacie právomoci potrebné na vykonávanie svojich funkcií. Príslušné orgány pri vykonávaní svojich sankčných a vyšetrovacích právomocí úzko spolupracujú s cieľom zaistiť, aby sankcie alebo opatrenia priniesli želané výsledky, a koordinujú svoje kroky pri riešení cezhraničných prípadov.“

(16) Vkladajú sa tieto články 28a, 28b a 28c:

„Článok 28a

Osobitné ustanovenia

1.       Tento článok sa uplatňuje v týchto prípadoch:

a)          eminent v požadovanej lehote nezverejní informácie v zmysle článkov 4, 5, 6 a 16;

b)         fyzická alebo právnická osoba v požadovanej lehote neoznámi nadobudnutie alebo zbavenie sa významného podielu v zmysle článkov 9, 10, 13 a 13a.

2.       Bez toho, aby boli dotknuté právomoci príslušných orgánov v oblasti dohľadu v súlade s článkom 24, členské štáty zaistia, že v prípadoch uvedených v odseku 1, uplatňované administratívne sankcie a opatrenia zahŕňajú aspoň tieto náležitosti:

a)          verejné vyhlásenie, v ktorom sa uvedie fyzická alebo právnická osoba a povaha porušenia;

b)         príkaz, aby fyzická alebo právnická osoba upustila od konania a zdržala sa opakovania tohto konania;

c)          právomoc pozastaviť uplatňovanie hlasovacích práv súvisiacich s akciami prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu, ak príslušný orgán zistí porušenie ustanovení tejto smernice týkajúcich sa oznamovania významných podielov držiteľom akcií alebo iných finančných nástrojov alebo fyzickou či právnickou osobou s ohľadom na články 10 až 13;

d)         v prípade právnickej osoby administratívne peňažné sankcie do výšky 10 % celkového ročného obratu tejto právnickej osoby v predchádzajúcom hospodárskom roku;

e)          v prípade fyzickej osoby administratívne peňažné sankcie do 5 000 000 EUR;

f)          administratívne peňažné sankcie do výšky dvojnásobku sumy ziskov alebo strát vyplývajúcich z porušenia v prípade, že ich možno určiť.

Na účely písm. d) prvého pododseku v prípade, že právnická osoba je dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti, relevantným celkovým ročným obratom je celkový ročný obrat vyplývajúci z konsolidovaného účtu hlavného materského podniku za predchádzajúci hospodársky rok.

Na účely písm. e) prvého pododseku v členských štátoch, v ktorých euro nie je oficiálnou menou, sa vypočíta hodnota zodpovedajúca sume 5 000 000 EUR v národnej mene so zreteľom na oficiálny výmenný kurz k [dátumu nadobudnutia účinnosti tejto smernice – vložiť dátum].

Článok 28b

Uverejnenie sankcií

Členské štáty musia zaistiť, aby príslušné orgány bez zbytočného odkladu uverejnili všetky sankcie alebo opatrenia uložené za porušenie vnútroštátnych predpisov prijatých na účel vykonávania tejto smernice vrátane informácií o type a povahe porušenia a totožnosti osôb, ktoré sú zaň zodpovedné, pokiaľ by toto uverejnenie vážne neohrozilo stabilitu finančných trhov. Ak by toto uverejnenie spôsobilo neprimeranú škodu dotknutým stranám, príslušné orgány uverejňujú sankcie anonymne.

Článok 28c

Účinné uplatňovanie sankcií a výkon sankčných právomocí príslušnými orgánmi

1.       Členské štáty zaistia, aby príslušné orgány pri určovaní typu administratívnych sankcií alebo opatrení a výšky administratívnych peňažných pokút vzali do úvahy všetky relevantné okolnosti vrátane týchto:

a)          závažnosť a trvanie porušenia;

b)         miera zodpovednosti zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby;

c)          finančná sila zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby podľa celkového obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu zodpovednej fyzickej osoby;

d)         význam ziskov, ktoré zodpovedná fyzická alebo právnická osoba získala, alebo strát, ktorým zabránila, pokiaľ je možné ich určiť;

e)          straty tretích osôb spôsobené porušením, pokiaľ je možné ich určiť;

f)          úroveň spolupráce zodpovednej fyzickej alebo právnickej osoby s príslušným orgánom;

g)          predchádzajúce porušenia, ktorých sa dopustila zodpovedná fyzická alebo právnická osoba.

2.       Orgán ESMA vydá usmernenia určené príslušným orgánom v súlade s článkom 16 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 o typoch administratívnych opatrení a sankcií a o úrovni administratívnych peňažných sankcií.“.

(17) článok 29 sa nahrádza takto:

„Článok 29

Právo odvolať sa

Členské štáty zabezpečia, aby proti rozhodnutiam a opatreniam prijatým pri plnení právnych a správnych predpisov prijatých v súlade s touto smernicou bolo možné podať na súde opravný prostriedok.“

(18) Článok 31 ods. 2 sa nahrádza takto:

'2. Ak členské štáty prijmú opatrenia podľa článku 3 ods.1, 8 ods. 2, 8 ods. 3 alebo článku 30, bezodkladne tieto opatrenia oznámia Komisii a ostatným členským štátom.“

Článok 2

Zmeny a doplnenia smernice 2007/14/ES

Smernica 2007/14/ES sa mení a dopĺňa takto:

(19) Do článku 2 sa dopĺňa tento odsek:

„Emitent zapísaný v obchodnom registri v Únii popritom oznámi svoj výber domovského členského štátu príslušným orgánom členského štátu, v ktorom je tento eminent zapísaných v obchodnom registri, ak si za domovský členský štát vybral iný členský štát.“.

(20) V článku 11 sa odseky 1 a 2 vypúšťajú.

(21) Článok 16 sa vypúšťa.

Článok 3 Transpozícia

1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do […]. Bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi ustanoveniami a touto smernicou.

              Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 4

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiaty deň odo dňa jej uverejnenia v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 5

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

Za Európsky parlament                                 Za Radu

predseda                                                        predseda                                                                       

[1]               KOM(2010) 243 v konečnom znení z 27. mája 2010. Prílohou tejto správy je podrobnejší pracovný dokument zamestnancov Komisie (SEC(2010)61).

[2]               Smernica Komisie z 8. marca 2007, ktorou sa stanovujú podrobné pravidlá implementácie určitých ustanovení smernice 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu Ú. v. EÚ L 69, 9.3.2007, s. 27.

[3]               Odporúčanie Komisie z 11. októbra 2007 o elektronickej sieti úradne určených mechanizmov centrálneho archivovania regulovaných informácií uvedených v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (Ú. v. EÚ L267 12.10.2007, s. 16).

[4]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2008/228/ES z 11. marca 2008 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, pokiaľ ide o vykonávacie právomoci prenesené na Komisiu, Ú. v. EÚ 6, s.50.

[5]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2010/78/EÚ z 24. novembra 2010, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES a 2009/65/ES v súvislosti s právomocami Európskeho orgánu dohľadu (Európskeho orgánu pre bankovníctvo), Európskeho orgánu dohľadu (Európskeho orgánu pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov) a Európskeho orgánu dohľadu (Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy), Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 120.

[6]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2010/73/EÚ z 24. novembra 2010, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, Ú. v. EÚ L 327, s. 1.

[7]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES, Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64.

[8]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom. Ú. v. EÚ, 12. apríl 2003, s. 16.

[9]               Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov “Akt o jednotnom trhu - Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a posilňovania dôvery - Spoločne za nový rast“: KOM(2011) 206 v konečnom znení.

[10]             Oznámenie z 9. decembra 2010 „Posilňovanie sankčných režimov v odvetví finančných služieb“, KOM(2010)716 v konečnom znení

[11]                    Mazars (2009), Správa o posúdení smernice o transparentnosti, externá štúdia vykonaná pre Európsku Komisiu.

[12]             CESR bola nezávislá poradenská skupina Európskej komisie, zložená z vnútroštátnych orgánov dohľadu nad trhmi cenných papierov EÚ. Pozri rozhodnutie Európskej komisie 2009/77/ES z 23. januára 2009, ktorým sa zriaďuje Výbor európskych regulačných orgánov cenných papierov (2009/77/ES, Ú. v. EÚ L 25, 23.10.2009, s. 18). Úlohou CESR bolo zlepšiť koordináciu medzi regulátormi cenných papierov, pôsobiť ako poradenská skupina na pomoc Komisii EÚ a zabezpečiť jednotnejšie a včasné každodenné vykonávanie právnych predpisov Spoločenstva v členských štátoch. CESR bol nahradený Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy: ESMA od 1. januára 2011: pozri nariadenie Európskeho parlamentu a Rady č. 1095/2010 zo 24. novembra 2010. Ú. v. EÚ L 331/84 z 15. decembra 2010.

[13]             ESME je poradný orgán Komisie zložený z odborníkov a expertov pôsobiacich na trhu s cennými papiermi. Bol zriadený Komisiou v apríli 2006 a pôsobí na základe rozhodnutia Komisie 2006/288/ES z 30. marca 2006, ktorým sa zriaďuje expertná skupina pre európske trhy s cennými papiermi s cieľom poskytovať právne a ekonomické poradenstvo pri uplatňovaní smerníc EÚ o cenných papieroch (Ú. v. EÚ L 106, 19.4.2006, s. 14–17).

[14]             Kapitálové deriváty vyrovnané v hotovosti súvisia s kapitálovými transakciami vyrovnanými výlučne platbou hotovosti bez akéhokoľvek fyzického presunu zásadného objemu kapitálu.

[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives

[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Uznesenie INI/2010/2102

[18]             Bez ohľadu na to, či sa jedná o holoruby, selektívne získavanie alebo prerieďovanie na území klasifikovanom ako územie obsahujúce oblasti prírodných lesov alebo iné poškodzovanie takýchto lesov alebo lesnej pôdy spôsobené geologickým prieskumom alebo ťažbou alebo inými poškodzujúcimi činnosťami týkajúcimi sa nerastov, minerálov, vody, ropy alebo zemného plynu.

[19]             Definovaný v smernici 2009/28/ES ako „prirodzene regenerovaný les s pôvodnými druhmi, kde nie sú jasne viditeľné znaky ľudských činností a nie sú významne narušené ekologické procesy.“

[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf

[21]             Dane, poplatky za poskytnutie práv, poplatky (vrátane licenčných poplatkov), práva na výrobu, bonusy a iné materiálne výhody.

[22]               Ú. v. EÚ C , , s. .

[23]               Ú. v. EÚ C , , s. .

[24]               Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.

[25]               KOM(2010) 243 v konečnom znení.

[26]               KOM(2011) 13.4.2010, 206 v konečnom znení.

[27]               Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84.

[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:SK:PDF

[29]               Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 995/2010 zo 24. novembra 2010. Spoločnosti, ktoré dovážajú drevo v rámci dobrovoľných dohôd EÚ, budú oslobodené od tejto požiadavky.

[30]               Ú. v. EÚ L , , s..

[31]             KOM(2010) 716 v konečnom znení.

[32]             Ú. v. EÚ L 69, 9.3.2007, s. 27.

[33]             Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64.       

[34]             Ú. v. ES L 96, 12.4. 2003, s. 16.

[35]             Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17.

[36]             Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.

[37]             Ú. v. ES L 8, 12.01.2001, s. 1.