(1)

Iniciatíva únie kapitálových trhov sa usiluje o zníženie závislosti od bankových úverov, diverzifikovanie trhových zdrojov financovania pre všetky malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), ako aj o podporu vydávania dlhopisov a akcií MSP na verejných trhoch. Spoločnosti usadené v Únii, ktoré sa usilujú získať kapitál na obchodných miestach, čelia vysokým jednorazovým a priebežným nákladom na zverejňovanie a na dodržiavanie predpisov, ktoré ich môžu odrádzať od toho, aby sa vôbec uchádzali o prijatie na obchodovanie na obchodných miestach Únie. Akcie vydané MSP na obchodných miestach Únie okrem toho často doplácajú na nižšie úrovne likvidity a vyššiu volatilitu, čím sa zvyšujú kapitálové náklady, a v dôsledku čoho je uvedený zdroj financovania príliš zaťažujúci. V uvedenej súvislosti je preto nevyhnutná horizontálna politika Únie pre MSP. Takáto politika má byť inkluzívna, súdržná a účinná a má zohľadňovať rôznorodosť MSP a ich rôzne potreby.

(2)

Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (3) sa vytvoril nový druh obchodného miesta – rastové trhy MSP, ktoré sú podkategóriou multilaterálnych obchodných systémov (ďalej len „MTF“ – multilateral trading facilities), s cieľom uľahčiť prístup MSP ku kapitálu a umožniť im rásť a napomáhať tiež ďalšiemu rozvoju špecializovaných trhov uspokojujúcich potreby emitentov z radov MSP s potenciálom rastu. V smernici 2014/65/EÚ sa zároveň predpokladá, že „pozornosť treba zamerať na to, ako by budúce nariadenie malo ďalej posilniť a podporiť využívanie tohto trhu, tak aby bol príťažlivý pre investorov, a zabezpečiť zníženie administratívnej záťaže a poskytnúť ďalšiu motiváciu pre MSP, aby vstupovali na kapitálové trhy prostredníctvom rastových trhov MSP“. Európsky hospodársky a sociálny výbor vo svojom stanovisku k návrhu tohto pozmeňujúceho nariadenia, ktorý predložila Komisia, pripomenul, že nízka úroveň komunikácie a byrokratické prístupy predstavujú závažné prekážky, a že na prekonanie uvedených prekážok treba vynaložiť oveľa väčšie úsilie. Ďalej uviedol, že by bolo potrebné zamerať sa na spodnú časť reťazca, na samotné MSP, a zapojiť, okrem iného, združenia MSP, sociálnych partnerov a obchodné komory.

(3)

Je však potrebné poznamenať, že emitenti finančných nástrojov prijatí na obchodovanie na rastovom trhu MSP využívajú pomerne málo regulačných úľav v porovnaní s emitentmi finančných nástrojov prijatými na obchodovanie na iných MTF alebo na regulovaných trhoch. Väčšina povinností stanovených v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (4) sa uplatňuje rovnakým spôsobom na všetkých emitentov bez ohľadu na ich veľkosť alebo obchodné miesto, na ktorom sú ich finančné nástroje prijaté na obchodovanie. Uvedená nízka úroveň diferenciácie medzi emitentmi finančných nástrojov prijatými na obchodovanie na rastových trhoch MSP a emitentmi finančných nástrojov prijatými na obchodovanie na iných MTF odrádza MTF od toho, aby sa uchádzali o registráciu ako rastový trh MSP, čo sa prejavuje v doterajšom nízkom počte štatútov rastového trhu MSP. Preto treba zaviesť dodatočné primerané úľavy, aby sa náležite posilnilo využívanie rastových trhov MSP. Využívanie rastových trhov MSP by sa malo aktívne propagovať. Mnohé MSP stále nevedia o existencii rastových trhov MSP ako obchodných miest novej kategórie.

(4)

Atraktívnosť rastových trhov MSP by sa mala posilniť ďalším znížením nákladov na dodržiavanie predpisov a znížením administratívneho zaťaženia, s ktorým sa stretávajú emitenti finančných nástrojov prijatí na obchodovanie na rastových trhoch MSP. S cieľom udržať najvyššie úrovne dodržiavania predpisov na regulovaných trhoch by opatrenia stanovené v tomto nariadení mali byť obmedzené na spoločnosti kótované na rastových trhoch MSP, a to bez ohľadu na skutočnosť, že nie všetky MSP sú kótované na rastových trhoch MSP a nie všetky spoločnosti kótované na rastových trhoch MSP sú MSP. Podľa smernice 2014/65/EÚ až 50 % emitentov finančných nástrojov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP môžu byť podniky, ktoré nie sú MSP, s cieľom udržať ziskovosť obchodného modelu rastových trhov MSP okrem iného aj prostredníctvom likvidity cenných papierov podnikov, ktoré nie sú MSP. Pokiaľ ide o riziká týkajúce sa uplatňovania rôznych súborov pravidiel na emitentov kótovaných v rovnakej kategórii obchodného miesta, najmä na rastových trhoch MSP, opatrenia stanovené v tomto nariadení by sa nemali obmedzovať len na emitentov MSP. S cieľom dosiahnuť konzistentnosť pre emitentov a jednoznačnosť pre investorov by sa zníženie nákladov na dodržiavanie predpisov a administratívneho zaťaženia mali uplatňovať na všetkých emitentov finančných nástrojov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP, a to bez ohľadu na ich trhovú kapitalizáciu.

(5)

Úspech rastového trhu MSP by sa nemal merať len počtom na ňom kótovaných spoločností, ale skôr mierou rastu, ktorý uvedené spoločnosti dosiahli. Je potrebné presnejšie sa zamerať na MSP, ktoré predstavujú subjekty, ktoré majú mať konečný prospech z tohto nariadenia, a na ich potreby. Znižovanie byrokracie je dôležitou súčasťou tohto procesu, ale je potrebné prijať aj ďalšie kroky. Je potrebné vynaložiť úsilie na zlepšenie informácií, ku ktorým majú MSP priamy prístup a ktoré sa týkajú disponibilných možností financovania pre MSP, s cieľom podporiť ich rozvoj. Regulácia by sa mala zmierňovať v prospech menších spoločností, ktoré majú rastový potenciál.

(6)

Podľa článku 10 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 neoprávnené zverejňovanie dôverných informácií vzniká, keď osoba má dôverné informácie a poskytne ich akejkoľvek inej osobe s výnimkou prípadov, keď sa zverejnenie uskutočňuje v rámci bežného výkonu zamestnania, povolania alebo povinností. Podľa článku 11 ods. 4 uvedeného nariadenia sa zverejnenie dôverných informácií v priebehu skúmania trhu považuje za zverejnenie dôverných informácií ako súčasť bežného výkonu zamestnania, povolania alebo povinností osoby, ak sa dodržia určité postupy stanovené v režime skúmania trhu. Skúmanie trhu zahŕňa poskytnutie informácií pred oznámením transakcie s cieľom posúdiť záujem potenciálnych investorov o možnú transakciu a s ňou súvisiace podmienky, ako je jej možná veľkosť alebo ocenenie, jednému alebo viacerým potenciálnym investorom. Počas fázy rokovania o ponuke cenných papierov kvalifikovaným investorom (súkromné umiestňovanie) emitenti začínajú rokovania s obmedzeným počtom potenciálnych kvalifikovaných investorov v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 (5) a dohadujú s nimi všetky zmluvné podmienky transakcie.

Cieľom oznamovania informácií v uvedenej fáze rokovania je štruktúrovanie a dokončenie transakcie ako celku, a nie posúdenie záujmu potenciálnych investorov, pokiaľ ide o vopred vymedzenú transakciu. Režim skúmania trhu, pokiaľ ide o súkromné umiestňovanie dlhopisov, môže byť niekedy zaťažujúci a môže emitentov aj investorov odrádzať od začatia rokovaní o takýchto transakciách. S cieľom zvýšiť atraktívnosť súkromného umiestňovania dlhopisov by sa zverejňovanie dôverných informácií kvalifikovaným investorom na účely takýchto transakcií malo považovať za také, ktoré sa uskutočňuje v rámci bežného výkonu zamestnania, profesie alebo povinností, a malo by byť vyňaté z rozsahu pôsobnosti režimu skúmania trhu za predpokladu, že sa uplatňuje primeraná dohoda o nezverejňovaní informácií.

(7)

Určitú likviditu akcií emitenta možno dosiahnuť prostredníctvom takých mechanizmov likvidity, ako sú mechanizmy pre tvorbu trhu alebo zmluvy o zabezpečení likvidity. Mechanizmus pre tvorbu trhu zahŕňa zmluvu medzi organizátorom trhu a treťou stranou, ktorá sa zaväzuje udržiavať likviditu v určitých akciách a ktorá za to dostáva zľavy na obchodných poplatkoch. Zmluva o zabezpečení likvidity zahŕňa zmluvu medzi emitentom a treťou stranou, ktorá sa zaväzuje poskytovať v mene emitenta likviditu v jeho akciách. S cieľom zabezpečiť zachovanie úplnej integrity trhu by všetci emitenti finančných nástrojov prijatí na obchodovanie na rastových trhoch MSP v rámci Únie mali mať možnosť uzatvárať zmluvy o zabezpečení likvidity po splnení niekoľkých podmienok.

Nie všetky príslušné orgány zaviedli uznané trhové postupy v súlade s nariadením (EÚ) č. 596/2014 v súvislosti so zmluvami o zabezpečení likvidity, čo znamená, že nie všetci emitenti finančných nástrojov prijatí na obchodovanie na rastových trhoch MSP majú v súčasnosti prístup k programom likvidity v rámci Únie. Uvedená absencia programov likvidity môže byť prekážkou pre účinný rozvoj rastových trhov MSP. Je preto nevyhnutné vytvoriť rámec Únie, ktorý emitentom finančných nástrojov prijatým na obchodovanie na rastových trhoch MSP umožní uzavrieť zmluvu o zabezpečení likvidity s poskytovateľom likvidity v prípade, že na vnútroštátnej úrovni nie je zavedený uznaný trhový postup. Podľa takéhoto rámca Únie by sa osoba, ktorá s poskytovateľom likvidity uzatvára zmluvu o zabezpečení likvidity, nepovažovala za osobu, ktorá je zapojená do manipulácie s trhom. Je však nevyhnutné, aby navrhovaný rámec Únie týkajúci sa zmlúv o zabezpečení likvidity pre rastové trhy MSP nenahrádzal, ale skôr dopĺňal existujúce alebo budúce uznané postupy na vnútroštátnom trhu. Je tiež nevyhnutné, aby si príslušné orgány ponechali možnosť zaviesť v prípade zmlúv o zabezpečení likvidity uznané trhové postupy s cieľom prispôsobiť ich podmienky miestnym osobitostiam alebo rozšíriť takéto dohody na nelikvidné cenné papiere, ktoré nie sú akciami prijatými na obchodovanie na obchodných miestach.

(8)

S cieľom zabezpečiť jednotnú harmonizáciu navrhovaného rámca Únie v prípade zmlúv o zabezpečení likvidity by Komisia mala prijať regulačné technické predpisy, v ktorých sa stanoví vzor na účely uzatvárania takýchto zmlúv, vypracovaný Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ďalej len „ESMA“), zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (6), prostredníctvom delegovaných aktov podľa článku 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie a v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

(9)

Podľa článku 17 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 môžu emitenti rozhodnúť o odložení zverejnenia dôverných informácií verejnosti, ak by tým mohli byť dotknuté oprávnené záujmy emitentov, ak by oneskorenie nemohlo zavádzať verejnosť, a ak sú emitenti schopní zabezpečiť dôvernosť informácií. Emitenti sú však povinní oznámiť rozhodnutie príslušnému orgánu a písomne mu vysvetliť dôvody, z ktorých rozhodnutie vychádza. Uvedená oznamovacia povinnosť, ak je uložená emitentom, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie len na rastových trhoch MSP, môže byť zaťažujúca. Miernejšia požiadavka na takýchto emitentov, od ktorých sa vyžaduje, aby poskytli vysvetlenie dôvodov odloženia iba na požiadanie príslušného orgánu, by znížila administratívnu záťaž emitentov, pričom by nemala závažný vplyv na možnosť príslušného orgánu monitorovať zverejňovanie dôverných informácií za predpokladu, že príslušný orgán by bol stále informovaný o rozhodnutí týkajúcom sa odloženia a schopný začať vyšetrovanie, keby mal pochybnosti, pokiaľ ide o uvedené rozhodnutie.

(10)

Súčasné menej prísne požiadavky na emitentov, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, pokiaľ ide o zostavovanie zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, v súlade s článkom 18 ods. 6 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 iba na požiadanie príslušného orgánu, má obmedzený praktický účinok, pretože uvedení emitenti zostávajú v kontexte prebiehajúcich projektov stále predmetom požiadaviek týkajúcich sa priebežného monitorovania osôb, ktoré sa kvalifikujú ako osoby, ktoré majú dôverné informácie. Existujúca požiadavka by preto mala nahradiť možnosť, aby emitenti, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, viedli iba zoznam osôb, ktoré majú pri bežnom výkone svojich povinností pravidelný prístup k dôverným informáciám, ako sú riaditelia, členovia riadiacich orgánov alebo interní poradcovia. Pre emitentov, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, by bolo tiež zaťažujúce okamžite aktualizovať úplné zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, spôsobom stanoveným vo vykonávacom nariadení Komisie (EÚ) 2016/347 (7). Vzhľadom na to, že niektoré členské štáty považujú zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, za dôležité pre zabezpečenie vyššej úrovne integrity trhu, členské štáty by mali mať možnosť zaviesť požiadavku, aby emitenti, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, poskytovali rozsiahlejšie zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, zahŕňajúce všetky osoby, ktoré majú prístup k dôverným informáciám. Vzhľadom na potrebu zabezpečiť primeranú administratívnu záťaž pre MSP by však uvedené rozsiahle zoznamy mali predstavovať menšiu administratívnu záťaž v porovnaní s úplnými zoznamami osôb, ktoré majú dôverné informácie.

(11)

Je nevyhnutné spresniť, že povinnosť zostavovať zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, majú emitenti, ako aj akákoľvek osoba, ktorá koná v ich mene alebo na ich účet. Povinnosti akejkoľvek osoby, ktorá koná v mene emitenta alebo na jeho účet, pokiaľ ide o zostavenie zoznamov osôb, ktoré majú dôverné informácie, by sa mali objasniť, aby sa zabránilo rozdielnym výkladom a postupom v rámci Únie. Príslušné ustanovenia nariadenia (EÚ) č. 596/2014 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť.

(12)

Podľa článku 19 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sú emitenti a účastníci trhu s emisnými kvótami povinní sprístupniť verejnosti informácie o transakciách, ktoré uskutočňujú osoby vykonávajúce riadiace úlohy a osoby s nimi úzko spojené, do troch pracovných dní od uskutočnenia transakcie. Rovnaká lehota sa uplatňuje na osoby vykonávajúce riadiace úlohy a na osoby s nimi úzko spojené, pokiaľ ide o ich povinnosť oznamovať svoje transakcie emitentovi alebo účastníkovi trhu s emisnými kvótami. Ak osoby vykonávajúce riadiace úlohy a osoby s nimi úzko spojené informovali emitentov alebo účastníkov trhu s emisnými kvótami o svojich transakciách neskoro, je pre uvedených emitentov alebo účastníkov trhu s emisnými kvótami technicky náročné dodržať trojdňovú lehotu, čo môže viesť k problémom týkajúcim sa zodpovednosti. Emitenti a účastníci trhu s emisnými kvótami by preto mali mať možnosť zverejniť transakcie do dvoch pracovných dní po doručení oznámenia daných transakcií osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy alebo osobami s nimi úzko spojenými.

(13)

Podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129 emitent nemusí za určitých podmienok uverejniť prospekt v prípade ponuky cenných papierov ponúkaných v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, a v prípade cenných papierov ponúkaných, pridelených, alebo cenných papierov, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením. Namiesto toho musí byť verejnosti sprístupnený dokument, ktorý obsahuje minimálne informácie opisujúce transakciu a jej vplyv na emitenta. Podľa práva Únie neexistuje žiadna požiadavka, aby príslušný vnútroštátny orgán preskúmal alebo schválil takýto dokument pred jeho uverejnením a jeho obsah je jednoduchší v porovnaní so štandardným prospektom. Nezamýšľaným dôsledkom takejto výnimky je, že v niektorých prípadoch môže nekótovaná spoločnosť, uskutočniť prvotné prijatie svojich akcií na obchodovanie na regulovanom trhu bez vytvorenia prospektu. Tým sú investori oberaní o užitočné informácie obsiahnuté v prospekte a zároveň sa vyhýba akémukoľvek preskúmaniu informácií, ktoré poskytol trhu, zo strany príslušného vnútroštátneho orgánu. Je preto vhodné zaviesť požiadavku, aby nekótovaná spoločnosť, ktorá sa uchádza o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v nadväznosti na ponuku na výmenu, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie, uverejnila prospekt.

(14)

V článku 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa v súčasnosti nepovoľuje, aby zjednodušený prospekt používali emitenti, ktorých majetkové cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov a ktorí by chceli vydať cenné papiere, ktoré by umožnili prístup k majetkovým cenným papierom zastupiteľným s už skôr vydanými majetkovými cennými papiermi. Článok 14 uvedeného nariadenia by sa mal preto zmeniť, aby sa takýmto emitentom umožnilo používať zjednodušený prospekt.

(15)

Rastové trhy MSP by nemali byť vnímané ako posledný krok pri rozrastaní emitentov, ale mali by umožniť, aby sa úspešné podniky rozrastali a aby sa jedného dňa presunuli na regulované trhy s cieľom využívať vyššiu likviditu a širšiu skupinu investorov. Na uľahčenie prechodu z rastového trhu MSP na regulovaný trh by mali mať rastúce spoločnosti možnosť využívať zjednodušený režim zverejňovania informácií stanovený v článku 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129, na účely prijatia cenných papierov, ktoré sú zastupiteľné s už skôr vydanými cennými papiermi, na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že tieto spoločnosti verejne ponúkli cenné papiere, ktoré boli nepretržite prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP najmenej dva roky, a v plnej miere si plnili povinnosti týkajúce sa podávania správ a zverejňovania informácií počas uvedeného obdobia. Dvojročná lehota by mala emitentom umožniť, aby mali dostatok údajov a aby poskytli trhu informácie o svojej finančnej výkonnosti a požiadavkách na podávanie správ podľa smernice 2014/65/EÚ.

(16)

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (8) nevyžaduje od emitentov finančných nástrojov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP zverejňovať svoje finančné výkazy v súlade s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva. Avšak s cieľom zabrániť odklonu od noriem regulovaného trhu emitenti finančných nástrojov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP, ktorí chcú pri prechode na obchodovanie na regulovanom trhu využiť zjednodušený režim zverejňovania informácií stanovený v článku 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129, by mali napriek tomu vypracovať posledné finančné výkazy v súlade s nariadením (ES) č. 1606/2002, vrátane informácií na porovnanie za predchádzajúci rok, za predpokladu, že by sa od nich požadovalo vypracovanie konsolidovanej účtovnej závierky v dôsledku uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (9) po prijatí ich finančných nástrojov na obchodovanie na regulovanom trhu. Ak by uplatňovanie uvedenej smernice nevyžadovalo od emitentov vypracovanie takýchto účtov, emitenti by mali dodržiavať vnútroštátne právo členského štátu, v ktorom je spoločnosť založená.

(17)

Účel tohto nariadenia je v súlade s cieľmi rastového prospektu EÚ stanoveného v článku 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129. Rastový prospekt EÚ je krátky, a teda lacnejší, čím sa znižujú náklady pre MSP. MSP by mali mať možnosť rozhodnúť sa, či chcú využiť rastový prospekt EÚ. Súčasné vymedzenia MSP v nariadení (EÚ) 2017/1129 môžu byť príliš reštriktívne, najmä v prípade tých emitentov, ktorí sa uchádzajú o prijatie na obchodovanie na rastovom trhu MSP a ktorí sú zvyčajne väčší ako tradičné MSP. V dôsledku toho by menší emitenti neboli schopní v súvislosti s verejnými ponukami, po ktorých bezprostredne nasleduje prvotné prijatie na obchodovanie na rastovom trhu MSP, využívať rastový prospekt EÚ, aj keby ich trhová kapitalizácia po prvotnom prijatí na obchodovanie bola nižšia ako 200 000 000 EUR. Nariadenie (EÚ) 2017/1129 by sa preto malo zmeniť tak, aby sa emitentom, ktorí sa uchádzajú o prvotnú verejnú ponuku s predbežnou trhovou kapitalizáciou pod 200 000 000 EUR, umožnilo vypracovať rastový prospekt EÚ.

(18)

Vzhľadom na význam MSP pre fungovanie hospodárstva Únie by sa mala osobitná pozornosť venovať vplyvu práva Únie týkajúceho sa finančných služieb na financovanie MSP. Na uvedený účel by mala Komisia pri preskúmavaní právnych aktov, ktoré majú vplyv na financovanie kótovaných a nekótovaných MSP, analyzovať regulačné a administratívne prekážky, a to aj pokiaľ ide o výskum, ktoré obmedzujú investície do MSP alebo im zabraňujú. Komisia by pritom mala posúdiť vývoj kapitálových tokov do MSP a snažiť sa vytvoriť priaznivé regulačné prostredie na podporu financovania MSP.

(19)

Smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť.

(20)

Toto nariadenie by sa malo uplatňovať od 31. decembra 2019. Článok 1 by sa však mal uplatňovať od 1. januára 2021,