31.5.2011   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

CE 161/16

A.

întrucât Uniunea Europeană și lumea întreagă trec prin cea mai gravă criză economică din ultimii 60 de ani, iar economia reală trebuie să facă față celei mai severe recesiuni din această perioadă; întrucât se preconizează condiții dificile pentru ocuparea forței de muncă, în ciuda unei relative relansări economice;

B.

întrucât, indiferent de tipul de societate sau de sectorul în care aceasta își desfășoară activitatea, există o serie de chestiuni legate de administrarea societăților care sunt importante în contextul general al deontologiei comportamentului în afaceri, cum ar fi obligația de diligență, transparența, responsabilitatea socială corporativă, gestionarea riscurilor, durabilitatea economică a opțiunilor de investiții financiare, practicile consiliilor de administrație sau ale consiliilor de supraveghere, exercitarea drepturilor acționarilor; întrucât recenta criză financiară a demonstrat că aceste chestiuni trebuie examinate din perspectiva menținerii stabilității financiare și analizate în permanență pentru a contribui la găsirea de soluții care să permită societăților să facă față actualelor provocări și să contribuie la promovarea creșterii economice și a unui nivel mai ridicat de ocupare a forței de muncă în cadrul UE;

C.

întrucât criza a arătat totodată legături strânse între gestionarea riscurilor și politica de remunerare și importanța acesteia din urmă în mecanismele care guvernează buna funcționare a societăților; din acest motiv, gestionarea riscurilor ar trebui luată în calcul în mod corespunzător în momentul elaborării politicii de remunerare , astfel încât să permită includerea unor sisteme eficiente de gestionare a riscurilor într-o abordare mai extinsă și mai echilibrată în materie de guvernanță și să garanteze, în cazul creării de sisteme de stimulente, că se asigură sisteme corespunzătoare de gestionare a riscurilor;

D.

întrucât societățile din toate sectoarele au în comun o serie de clase de risc, deși unele tipuri de risc sunt specifice fiecărui sector (cum ar fi riscurile cu care se confruntă societățile care își desfășoară activitatea în sectorul financiar); întrucât lipsa unei gestionări eficiente a riscurilor, generată de monitorizarea inadecvată a respectării regulilor în materie de supraveghere, și stimulentele disproporționate din cadrul politicilor de remunerare au avut un rol central în cadrul recentei crize financiare;

E.

întrucât gestionarea riscurilor ar trebui înțeleasă și aplicată la nivelul întregii organizații, nu numai la nivelul unităților operaționale individuale ale acesteia; aceasta ar trebui, de asemenea, să fie adusă la cunoștință, să fie transparentă și supusă exigențelor în materie de raportare;

F.

întrucât orice soluție ar trebui să garanteze că, în momentul asumării riscului, acesta este conform cu obiectivul activității economice și cu strategia societății, luându-se în considerare în mod corespunzător gestionarea eficientă a riscurilor; întrucât gestionarea eficientă a riscurilor ar trebui privită ca fiind unul dintre elementele cele mai importante ale bunei guvernări corporative în cadrul tuturor societăților;

G.

întrucât una dintre primele măsuri luate de Comisie în urma crizei a fost abordarea problemei politicii de remunerare prin completarea Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE ale Comisiei, care vizau asigurarea unei politici de remunerare adecvate prin stabilirea celor mai bune practici pentru elaborarea acesteia, cu o nouă recomandare cu privire la regimul de remunerare a directorilor societăților cotate și prin publicarea unei recomandări privind politicile de remunerare din sectorul serviciilor financiare;

H.

întrucât gradul de recomandare variază în funcție de tipul societății, luându-se în considerare în mod corespunzător dimensiunea, organizarea internă și complexitatea activităților acesteia; întrucât astfel de distincții pot fi realizate între societățile financiare (cotate sau nu la bursă) ori cotate la bursă, dar fără caracter financiar, și între diferitele sectoare ale industriei financiare, cum ar fi sectorul bancar, al asigurărilor și al administrării de fonduri;

I.

întrucât în contextul remunerării trebuie avute în vedere mai multe elemente, cum ar fi (i) sistemele de remunerare, inclusiv structura, transparența și simetria acestora, precum și legătura dintre remunerare și stimulent, (ii) procesul de stabilire a sistemelor de remunerare, inclusiv definirea actorilor, a rolurilor și a responsabilităților, (iii) controlul asupra sistemelor de remunerare, cu o atenție deosebită acordată acționarilor și (iv) valoarea totală a remunerației, inclusiv salariile și pensiile;

J.

întrucât unele aspecte ale principiilor de importanță fundamentală cuprinse în recomandări rămân neclare și trebuie puse în aplicare în mod corespunzător, cum ar fi conceptul de criterii de performanță, care ar trebui să contribuie la crearea legăturii dintre salarizare și performanță, noțiunea de „performanță inadecvată” în cazul plăților compensatorii, plățile compensatorii și componentele variabile ale remunerării în sectorul serviciilor financiare;

K.

întrucât, având în vedere dificultățile recurente în definirea legăturii dintre salarizare și performanță, accentul ar trebui pus pe eficiența procesului prin care este stabilită politica de remunerare și pe transparență, ambele trebuind să se bazeze pe o bună gestionare definită și evaluată în funcție de un orizont de timp orientat pe termen mediu și lung, pentru a evita politicile nedurabile de gestionare a riscurilor orientate pe termen scurt (sau chiar pe termen foarte scurt), cu roluri și responsabilități distincte și bine definite ale celor implicați;

L.

întrucât soluțiile adoptate nu ar trebui să urmeze principiul „aceeași măsură pentru toți”, iar societățile ar trebui să-și păstreze flexibilitatea în ceea ce privește adaptarea sistemelor la propriile nevoi;

M.

întrucât este necesară o evaluare ex-post a performanței și a politicii de remunerare;

N.

întrucât transparența s-a dovedit a fi un element important al bunei guvernări; întrucât aceasta nu ar trebui să se reducă la o simplă informare a părților, ci ar trebui să însemne că societățile sunt capabile să explice alegerea unei anumite politici de remunerare;

O.

întrucât informarea părților în mod clar și inteligibil în legătură cu politica privind remunerarea directorilor ar trebui, în principiu, să favorizeze procesul luării deciziilor referitoare la politica de remunerare, în special de către acționari; această informare a părților ar putea include o specificare, în conturile anuale sau în raportul privind remunerațiile, a remunerației totale și a altor beneficii acordate fiecărui director în parte;

P.

întrucât obiectivul societății ar trebui să fie angajamentul constructiv al acționarilor și al angajaților; întrucât acest lucru presupune explorarea altor măsuri pentru implicarea efectivă a acționarilor în conturarea politicii societății privind remunerarea (cum ar fi posibilitatea, introdusă în Germania, ca societățile să ceară aprobarea acționarilor în ceea ce privește o politică de remunerare stratificată, printr-un vot consultativ), în special deoarece acționarii nu sunt întotdeauna dispuși sau pregătiți să-și asume un rol mai activ; întrucât acest lucru ar însemna, de asemenea, că ar trebui explorate modalitățile de a asigura un comportament mai degrabă proactiv decât reactiv al acționarilor față de conducere;

Q.

întrucât neimplicarea acționarilor este semnificativă în special în cadrul societăților cotate la bursă, ar trebui încurajată, prin urmare, utilizarea votului electronic în cadrul adunărilor generale ale acționarilor;

R.

întrucât legislația în vigoare privind informarea și consultarea lucrătorilor în ceea ce privește administrarea propriei lor întreprinderi trebuie aplicată corect, pentru a face posibil un veritabil dialog cu cadrele de conducere ale întreprinderilor și o definire clară a practicilor de remunerare și a obiectivelor întreprinderilor;

S.

întrucât stabilirea criteriilor pentru remunerarea cadrelor de conducere și a nivelului acesteia este de competența legală a consiliilor de administrație ale societăților;

T.

întrucât standardele cu caracter neobligatoriu sunt esențiale în ameliorarea performanței consiliilor de administrație și o trecere în revistă a bunelor practici ar putea fi necesară;

U.

întrucât scopul ar trebui să fie crearea unor comitete competente formate din directori și consilii de supraveghere, capabile să ia hotărâri obiective și independente; întrucât ar trebui evaluată eficiența și eficacitatea consiliilor de administrație;

V.

întrucât, date fiind neajunsurile recunoscute ale actualului sistem de guvernanță corporativă, ar trebui ca o anumită proporție (de exemplu, o treime) din directori (membrii consiliului de administrație) să fie formată din profesioniști, remunerați, responsabili față de acționari și subordonați exclusiv acestora; întrucât răspunderea și subordonarea acestora trebuie să treacă prin filtrul expertizei profesionale;

W.

întrucât, deși legiferarea în acest domeniu ar putea fi o opțiune mai dificilă și care necesită mai mult timp decât adoptarea de recomandări, abordarea bazată pe măsuri legislative cu caracter neobligatoriu este nesatisfăcătoare;

X.

întrucât Comisia intenționează ca recomandările să fie urmate de propuneri legislative care vizează includerea sistemelor de remunerare în domeniul supravegherii prudențiale și a propus, în special, revizuirea directivei privind cerințele de capital; întrucât Comisia intenționează să examineze măsuri suplimentare legate de serviciile financiare nebancare;

Y.

întrucât recomandările emise de Comisie în legătură cu societățile cotate la bursă nu reprezintă neapărat orientări generale adecvate pentru dezvoltarea bunelor practici din cadrul societăților comerciale necotate la bursă;

Z.

întrucât este esențială punerea în aplicare uniformă și coerentă a oricărui instrument adoptat în acest domeniu în întreaga Uniune Europeană și de către toate părțile implicate,

1.

salută măsurile care vizează abordarea aspectelor deontologice legate de administrarea societăților, pe care recenta criză financiară le arată ca fiind departe de a fi rezolvate; salută, în acest context, cele două recomandări emise de către Comisie;

2.

subliniază că abordarea bazată pe instrumente legislative fără caracter obligatoriu este, totuși, nesatisfăcătoare;

3.

salută, prin urmare, prima propunere legislativă a Comisiei care permite legiuitorului comunitar să abordeze în mod corespunzător chestiunile relevante, și anume modificarea directivei privind cerințele de capital;

4.

subscrie principiilor introduse de Comisie prin recomandările sale din 30 aprilie 2009, referitoare, în primul rând, la sistemul de remunerare și la aspectele privind guvernanța în domeniul remunerării directorilor și personalului de conducere al societăților cotate și, în al doilea rând, la sistemele de remunerare și la procesul de elaborare și de punere în aplicare a politicii de remunerare (guvernanța), la transparența politicii de remunerare și la controlul prudențial (supravegherea) în sectorul financiar, dar subliniază că aceste recomandări nu au fost puse în practică în mod satisfăcător de către statele membre;

5.

susține că UE are nevoie de un model de producție cu orientare socială și ecologică, urmărind obiective pe termen lung, care să respecte interesul general - al societăților, al acționarilor și al salariaților - și de o nouă structură financiară bazată pe un sistem de norme prudențiale și deontologice, sub controlul autorităților naționale și europene de supraveghere cu putere de constrângere; de asemenea, consideră că sectorul financiar trebuie să răspundă necesităților economiei reale, să contribuie la o creștere durabilă și să dea dovadă de o mai mare responsabilitate socială;

6.

reamintește că, în perioada de restructurare a economiei, în afara măsurilor de sprijinire a economiei reale, sunt de o importanță crucială și trebuie luate în considerare de către toate părțile interesate și măsurile de protecție a ocupării forței de muncă, formării profesionale și a condițiilor de muncă;

7.

susține că politicile de remunerare care asigură o bună guvernanță durabilă sunt necesare nu doar din motive deontologice, ci și din motive preponderent economice, deoarece politicile de acest tip au un impact direct din perspectiva valorii patrimoniale și a oportunităților de dezvoltare ale societăților însele, precum și a economiei în general, și în ceea ce privește menținerea și crearea unui nivel mai ridicat de ocupare a forței de muncă;

8.

consideră că dispozițiile referitoare la politica de remunerare a directorilor de bănci și de instituții de credit trebuie să constituie mai mult decât simple recomandări și trebuie să ia forma unor dispoziții obligatorii, însoțite de un sistem de supraveghere pentru a evita ca partea variabilă a remunerației – bonusuri, opțiuni de achiziție de acțiuni și stimulente – să încurajeze politicile prea riscante de investiții și de administrare a societăților, care nu țin seama de impactul asupra economiei reale;

9.

subliniază că administrarea corporativă și politicile de remunerare trebuie să respecte și să stimuleze principiile egalității salariale și ale egalității de tratament între femei și bărbați, prevăzute de tratate și de directivele europene;

10.

consideră că sunt necesare măsuri legislative suplimentare la nivel european în vederea soluționării problemei legate de diferențele dintre normele naționale în materie de remunerare aplicabile societăților, în situațiile în care cadrele de conducere se mută dintr-un stat membru în altul în cadrul unei societăți (holding) sau de la o societate la altă societate dintr-un alt stat membru, sau când societățile își exercită dreptul la libera circulație în cadrul pieței interne, de exemplu prin intermediul fuziunilor transfrontaliere;

11.

consideră că este important să se sublinieze răspunderea socială generală a consiliilor de administrație ale societăților, pentru dezvoltarea durabilă, pe termen lung a societăților cu sediul în UE sau în statele membre, și se așteaptă ca aceste consilii să structureze remunerarea directorilor societăților într-un mod care să reflecte acest scop și care să fie transparent pentru opinia publică europeană;

12.

solicită Comisiei să propună modificări sectoriale specifice ale legislației din domeniul serviciilor financiare, pentru a asigura coerența în materie de politici de remunerare între instituțiile din sectorul bancar și nebancar; de asemenea, solicită Comisiei să prezinte propuneri legislative în domeniul dreptului societăților comerciale pentru a putea contribui la abordarea aspectelor legate de guvernanță corporativă și pentru a asigura coerența în materie de politici de remunerare între toate tipurile de societăți;

13.

invită Comisia să încurajeze și să sprijine punerea eficientă în aplicare a măsurilor adoptate la nivelul UE, axându-se în special pe societățile transfrontaliere, și să-și îndeplinească angajamentul de a prezenta un raport de evaluare privind aplicarea ambelor recomandări de către statele membre; în acest context, solicită Comisiei să includă în concluziile raportului de evaluare un calendar al activităților legislative și nelegislative corespunzătoare, care ar putea constitui o continuare necesară;

14.

solicită punerea în aplicare eficace a normelor privind consultarea și participarea lucrătorilor, sisteme pentru care s-a optat în conformitate cu Directiva 2001/86/CE (5) de completare a statutului societății europene;

15.

consideră că societatea europeană constituie o platformă adecvată pentru cele mai bune practici, în vederea includerii principiilor etice în modalitățile de administrare a societăților transnaționale și a transpunerii în practică a acestor principii;

16.

invită statele membre să implementeze în mod eficient măsuri precum Directiva UE privind drepturile acționarilor, în vederea eliminării obstacolelor și a promovării participării la vot a acționarilor, în special în ceea ce privește votarea transfrontalieră;

17.

îndeamnă toți acționarii să se angajeze activ în revizuirea practicilor comerciale și în reformarea culturii antreprenoriale;

18.

solicită insistent ca femeile să fie promovate în posturi de conducere printr-o recomandare a Comisiei privind introducerea unui sistem de ocupare a posturilor în cadrul organelor de conducere ale societăților, precum și al altor organisme și foruri, în general;

19.

propune ca, prin evaluarea mai strictă a independenței membrilor organelor de conducere ale unei întreprinderi, autoritățile naționale de supraveghere să elaboreze mecanisme mai eficace de combatere a corupției a căror aplicare va permite nu numai consolidarea administrării întreprinderilor conform principiilor etice, ci și sporirea performanței lor economice;

20.

sprijină stabilirea unor orientări uniforme și cuprinzătoare referitoare la gestionarea riscurilor, care în prezent pare să fie abordată prin diferite coduri și standarde aplicabile în statele membre doar într-o manieră fragmentară;

21.

subliniază că în cazul infracțiunilor de natură economică, ar trebui să fie posibilă introducerea de acțiuni penale împotriva membrilor individuali ai consiliului de administrație al unei societăți, răspunzători de comiterea infracțiunilor respective;

22.

îndeamnă Comisia să promoveze utilizarea orientărilor axate pe cele mai bune practici în cazul societăților necotate la bursă, care să ia în considerare specificitățile și diferențele existente în cadrul acestui tip de societăți;

23.

încredințează Președintelui sarcina de a transmite prezenta rezoluție Consiliului și Comisiei.