Divizarea societăților comerciale pe acțiuni din cadrul aceleiași țări a UE

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva 82/891/CEE – divizarea societăților comerciale pe acțiuni din cadrul aceleiași țări a UE

SINTEZĂ

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

Această directivă (a șasea directivă privind dreptul societăților comerciale) se ocupă de divizarea societăților comerciale pe acțiuni* din cadrul unei singure țări a Uniunii Europene (UE). Actul vizează protecția acționarilor, a creditorilor și a salariaților.

ASPECTE-CHEIE

Directiva abordează diversele moduri în care societățile comerciale pot fi divizate.

În ceea ce privește divizarea prin absorbție și divizarea prin constituirea unei noi societăți, proiectul de divizare redactat de consiliul administrativ sau de conducere trebuie să conțină informații specifice printre care:

—	forma juridică, denumirea și sediul social al societăților;

—	rata de schimb a acțiunilor (numărul de acțiuni noi pe care acționarii existenți le primesc de la o societate care a fost achiziționată sau care a fuzionat cu o altă societate când aceștia își cesionează acțiunile originale);

—	condițiile de alocare a acțiunilor;

—	drepturile conferite de societatea absorbantă;

—	data de la care acționarii pot participa la beneficii.

Pentru o divizare este necesară cel puțin aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile implicate în divizare.

Organismele administrative sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile implicate în divizare întocmesc un raport scris, detaliat, explicând proiectul de divizare, inclusiv temeiul juridic și economic al propunerii.

Experții independenți trebuie să analizeze proiectul de divizare și să întocmească un raport scris către acționari. Acționarii au dreptul de a consulta documentele relevante, inclusiv proiectul de divizare și conturile anuale ale societăților implicate, precum și să obțină copii ale documentelor la cerere.

Țările UE trebuie să protejeze creditorii societăților implicate. De exemplu, țările UE pot să prevadă că societățile beneficiare poartă răspunderea solidară și indivizibilă pentru obligațiile societății divizate.

Divizarea societăților poate fi, de asemenea, monitorizată de o autoritate judecătorească (de exemplu, o instanță). În cazul în care nu se cauzează niciun prejudiciu acționarilor sau creditorilor, autoritatea judecătorească poate scuti societățile implicate de aplicarea anumitor norme aplicabile în mod normal divizărilor prin absorbție sau prin constituirea de noi societăți.

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVA?

Directiva a intrat în vigoare la 31 decembrie 1982. Țările UE au trebuit să o încorporeze în legislația națională până la 1 ianuarie 1986.

CONTEXT

Site-ul Comisiei Europene privind dreptul societăților

TERMENI-CHEIE

* O societate comercială pe acțiuni este o societate care a oferit acțiuni publicului general și ai cărei acționari au o răspundere limitată, de obicei numai în raport cu suma plătită pentru acțiunile lor.

ACT

82/891/CEE: A șasea directivă a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni (JO L 378, 31.12.1982, pp. 47-54)

Modificările succesive aduse Directivei 82/891/CEE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Data ultimei actualizări: 11.11.2015