Samasta EU-maasta olevien osakeyhtiöiden jakaminen

TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:

Direktiivi 82/891/ETY – samasta EU-maasta olevien osakeyhtiöiden jakaminen

TIIVISTELMÄ

DIREKTIIVIN TARKOITUS

Tässä direktiivissä (kuudes yhtiöoikeusdirektiivi) käsitellään julkisten osakeyhtiöiden* jakamista yksittäisen EU-maan sisällä. Se kattaa osakkeenomistajia, velkojia ja työntekijöitä koskevan turvan.

TÄRKEIMMÄT KOHDAT

Direktiivissä käsitellään erilaisia tapoja, joilla yritykset voidaan jakaa.

Hankkimalla tapahtuvan jakautumisen ja jakautumisen uusia yhtiöitä perustamalla osalta hallituksen tai hallintoneuvoston laatimiin jakautumissuunnitelmiin on sisällyttävä muun muassa seuraavat tarkat tiedot:

—	yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka,

—	osakkeiden vaihtosuhde (uusien osakkeiden lukumäärä, jonka nykyiset osakkeenomistajat saavat ostetulta yhtiöltä tai toiseen sulautuneelta yhtiöltä palauttaessaan alkuperäiset osakkeensa),

—	osakkeiden jakamista koskevat ehdot,

—	ostajayrityksen turvaamat oikeudet,

—	ajankohta, josta lähtien osakkeenomistajilla on oikeus osallistua tuotonjakoon.

Jakautumiselle on saatava ainakin jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyntä.

Jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään jakautumissuunnitelma sekä esitetään sen oikeudelliset ja taloudelliset perusteet.

Riippumattomien asiantuntijoiden on tarkastettava jakautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille. Osakkeenomistajilla on oikeus tutustua asiaankuuluviin asiakirjoihin, kuten jakautumissuunnitelmaan ja jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiin, ja saada pyynnöstä jäljennökset asiakirjoista.

EU-maita vaaditaan turvaamaan jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojia. EU-maat voivat esimerkiksi säätää, että vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautumisen kohteena olevan yhtiön velvoitteista.

Yhtiöiden jakautumista voi myös valvoa oikeusviranomainen (esim. tuomioistuin). Jos tuomioistuin toteaa, että osakkeenomistajille tai velkojille ei aiheutuisi mitään vahinkoa, se voi antaa jakautumiseen osallistuville yhtiöille luvan olla soveltamatta tiettyjä normaalisti hankkimalla tapahtuvaan jakautumiseen tai jakautumiseen uusia yhtiöitä perustamalla sovellettavia sääntöjä.

MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?

Se tuli voimaan 31 päivänä joulukuuta 1982. EU-maiden oli määrä saattaa se osaksi kansallista lainsäädäntöä 1 päivänä tammikuuta 1986 mennessä.

TAUSTAA

Yhtiöoikeutta käsittelevä Euroopan komission verkkosivusto

KESKEISET TERMIT

* Julkinen osakeyhtiö on yhtiö, joka on tarjonnut osakkeita yleisölle ja jonka osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu. Se rajoittuu yleensä heidän omistamiensa osakkeiden arvoon.

SÄÄDÖS

Kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta (EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47–54)

Direktiiviin 82/891/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen säädökseen. Tämä konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

Viimeisin päivitys: 11.11.2015