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Estatuto da sociedade europeia
SÍNTESE DE:
Regulamento (CE) n.o 2157/2001 relativo ao estatuto da sociedade europeia
QUAL É O OBJETIVO DO REGULAMENTO E DA DIRETIVA?
- O regulamento sobre o estatuto da sociedade europeia introduz uma forma jurídica europeia aplicável às sociedades anónimas constituídas no território da União Europeia (UE). Essa forma jurídica adotou o nome latino de Societas Europaea ou SE, no seu acrónimo. O regulamento estabelece um quadro jurídico para que as empresas dos diferentes países da UE possam conceber e promover a reorganização das suas atividades à escala da UE, assim como nos países pertencentes ao Espaço Económico Europeu (EEE).
- A diretiva complementa o regulamento. Visa garantir que a constituição de uma SE não conduza à abolição ou à redução das práticas de envolvimento dos trabalhadores das sociedades participantes na constituição de uma SE, tendo em conta a grande diversidade de regulamentações e práticas existentes nos países da UE quanto ao modo de participação dos representantes dos trabalhadores no processo de decisão das empresas.
- Os anexos do regulamento foram alterados diversas vezes de modo a refletir as alterações nas formas nacionais equivalentes de sociedades anónimas, assim como a adesão de novos países à UE. Em 2020, na sequência da pandemia da COVID-19, foi alterado pelo Regulamento (UE) 2020/699, que introduziu medidas temporárias respeitantes às assembleias gerais das SE.
PONTOS-CHAVE
Regulamento (CE) n.o 2157/2001
Aplicação combinada do Regulamento SE e do direito nacional
Uma SE, com sede num país da UE, é regida:
- pelas regras enunciadas no regulamento; e
- no que diz respeito aos aspetos não definidos no regulamento, pelas regras nacionais destinadas a aplicar medidas da UE especificamente dirigidas às SE e pelas regras aplicáveis às sociedades anónimas. De um modo geral, os processos de dissolução, liquidação, insolvência e suspensão de pagamentos são em larga medida regidos pela legislação nacional aplicável.
Regras relativas à constituição de uma SE
Uma SE é constituída com, pelo menos, duas empresas originárias de países da UE diferentes, o que significa que só pode ser criada com uma base existente. Tem de dispor de um capital mínimo de 120 000 EUR e pode ser constituída das formas a seguir indicadas.
| Fusão (para constituir uma SE) | Sociedade anónima | Pelo menos duas das sociedades devem ser originárias de diferentes países da UE |
| Criação de uma sociedade holding europeia | Sociedade anónima ou de responsabilidade limitada | Pelo menos duas das empresas devem ser originárias de diferentes países do EEE, ou devem ter tido uma filial ou sucursal num outro país da UE durante, pelo menos, dois anos |
| Criação de uma filial europeia | Sociedades, empresas ou outras entidades jurídicas | Pelo menos duas das entidades devem ser originárias de diferentes países do EEE, ou devem ter tido uma filial ou sucursal num outro país da UE durante, pelo menos, dois anos |
| Transformação | Sociedade anónima | A empresa deve ter tido uma filial num outro país do EEE durante, pelo menos, dois anos |
Uma SE:
- pode criar uma (ou mais) filiais que podem também ser SE;
- ter a sua sede no país onde a sua administração central estiver estabelecida;
- pode transferir a sua sede no interior do EEE sem ter de proceder à sua dissolução e à criação de uma sociedade nova.
O registo e o fim da liquidação de uma SE são publicados a título informativo no Jornal Oficial da União Europeia.
Duas estruturas organizativas possíveis
O estatuto de uma SE pode seguir dois sistemas de organização diferentes:
- o sistema dualista, em que a gestão da sociedade é assegurada por um órgão de direção e um órgão de fiscalização; e
- o sistema monista, em que a gestão da sociedade é assegurada por um órgão de administração.
Ausência de harmonização fiscal
As SE estão sujeitas a impostos e taxas em todos os países do EEE, de acordo com as regras aplicáveis nesses países.
O Regulamento modificativo (UE) 2020/699 introduz uma derrogação temporária das regras aplicáveis às SE [e às sociedades cooperativas europeias (SCE), criadas nos termos do Regulamento (UE) n.o 1435/2003]. Uma vez que as medidas de confinamento e distanciamento social adotadas na sequência da pandemia da COVID-19 tornam mais difícil para as SE e as SCE organizarem as suas assembleias gerais no prazo de seis meses após o encerramento do exercício, conforme exigido por lei, essa medida temporária autoriza as SE e as SCE a realizar as respetivas assembleias gerais num prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício, desde que estas decorram até .
Diretiva 2001/86/CE
Envolvimento dos trabalhadores na SE
- A direção e os representantes dos trabalhadores devem decidir de comum acordo sobre o envolvimento dos trabalhadores na SE antes do registo da SE.
- Esse acordo deve incluir procedimentos de informação e consulta e, se aplicável, o envolvimento dos trabalhadores nos órgãos de direção da SE.
- Contudo, este envolvimento apenas é obrigatório se os trabalhadores já beneficiavam dele antes da criação da SE.
- Se ambas as partes não chegarem a um acordo satisfatório, aplicar-se-á então um conjunto de normas supletivas enunciadas no anexo da diretiva.
A PARTIR DE QUANDO SÃO APLICÁVEIS O REGULAMENTO E A DIRETIVA?
- O regulamento é aplicável desde .
- A diretiva é aplicável desde e tinha de ser transposta para a legislação dos países da UE até .
CONTEXTO
Para mais informações, consultar:
- Governo e direito das sociedades (Comissão Europeia).
PRINCIPAIS DOCUMENTOS
Regulamento (CE) n.o 2157/2001 do Conselho, de , relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE) (JO L 294 de , p. 1-21).
As sucessivas alterações do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 foram integradas no texto de base. A versão consolidada tem apenas valor documental.
Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de , que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de , p. 22-32).
última atualização