Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre a Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa às demonstrações financeiras individuais, demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas

COM(2011) 684 final – 2011/0308 (COD)

2012/C 181/15

Relator: Paulo BARROS VALE

Em 15 e em 29 de novembro de 2011, respetivamente, o Parlamento Europeu e o Conselho decidiram, nos termos do artigo 50.o, n.o 1, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre a

Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa às demonstrações financeiras individuais, demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas

COM(2011) 684 final — 2011/0308 (COD).

Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo, que emitiu parecer em 8 de março de 2012.

Na 479.a reunião plenária de 28 e 29 de março de 2012 (sessão de 29 de março), o Comité Económico e Social Europeu adotou, por 125 votos a favor, 2 votos contra e 8 abstenções, o seguinte parecer:

1.   Síntese e conclusões

1.1   As micro, pequenas e médias empresas representam uma percentagem esmagadora do tecido empresarial da UE, pelo que o CESE se regozija com todas as iniciativas que possam conduzir a um melhor funcionamento do mercado único e que facilitem e promovam o investimento e o comércio transfronteiras. São as pequenas e médias empresas (PME) aquelas que mais contribuem para o crescimento económico, para a criação de emprego e para a inovação. São também elas as mais vulneráveis às alterações e evoluções.

1.2   As simplificações propostas na presente revisão enquadram-se, pois, no objetivo traçado na Estratégia Europa 2020 de crescimento sustentável e inclusivo, no princípio de simplificação preconizado na comunicação intitulada «Ato para o Mercado Único» e no reconhecimento do papel central das PME para o desenvolvimento económico, indicado na comunicação da Comissão «Think Small First – Um Small Business Act para a Europa».

1.3   A plena harmonização dos critérios de enquadramento quanto à dimensão em toda a União Europeia (UE) é uma iniciativa de saudar e que deve, no entender do CESE ser alargada às chamadas microempresas. Assim, deve promover-se a existência de apenas um normativo enquadrador que abarque a totalidade do universo empresarial. Esta uniformização geral, ao promover a equidade em toda a UE, deverá relevar-se como uma medida promotora da concorrência.

1.4   É igualmente de sublinhar o facto de não ser permitido aos Estados-Membros a imposição, no caso das pequenas empresas, da prestação de informações adicionais àquelas previstas na nova diretiva. Só desta forma é possível atingir plenamente o objetivo de simplificação a que se propõe a presente revisão e a sua aplicação em benefício de todos, acautelando-se os interesses dos utilizadores da informação financeira, sejam eles investidores, credores, Estado ou público em geral.

1.5   O CESE é da opinião que, desde que assegurados os interesses acima referidos, as simplificações e a harmonização propostas sejam aplicáveis também para fins fiscais, impedindo que os Estados-Membros possam solicitar a prestação adicional de informação para servir a cobrança de impostos. Também a banca deve ser sensibilizada para as alterações e possibilidade de adaptação dos seus métodos de análise às novas regras das demonstrações financeiras, evitando-se a necessidade de prestação adicional de informação.

1.6   Da simplificação das demonstrações financeiras não se poderá esperar, por si só, um incentivo à constituição de empresas e à melhoria do ambiente empresarial. Este objetivo só será certamente alcançável pela adoção, em simultâneo, de outras medidas incentivadoras do crescimento da economia. Não obstante, esta ou qualquer outra iniciativa que permita a redução dos custos administrativos e de oportunidade bem como outras medidas de desburocratização (obrigações declarativas, obtenção de licenciamento e alvarás, etc.) são de saudar.

1.7   No que concerne à redução de custos, humanos e financeiros, sem dúvida que as simplificações propostas serão uma fonte de libertação de meios para a aplicação noutras áreas da vida das empresas.

1.8   Sublinha-se e saúda-se a importância da isenção de obrigatoriedade da Revisão Legal das Contas no caso das pequenas empresas, sejam ou não sociedades anónimas mas o CESE considera que este procedimento se deva manter obrigatório nas empresas com mais de 25 trabalhadores. A necessidade deste procedimento em algumas das pequenas empresas é um elemento assaz oneroso, devendo a sua isenção ser assegurada, no caso de pequenas empresas não cotadas, independentemente da forma jurídica de sociedade. Este procedimento deve ser de utilização facultativa e da responsabilidade da decisão dos sócios ou acionistas.

1.9   Contrariamente, e uma vez que os procedimentos contabilísticos são efetuados por via informática e a elaboração das demonstrações financeiras um resultado dos softwares de contabilidade disponíveis no mercado, as simplificações poderão, numa primeira fase, resultar num custo acrescido pelo imperativo de atualização desses softwares que não será de menosprezar.

1.10   É ainda de considerar o impacto, em termos de custos, que a adaptação da recolha das informações disponíveis exigirá quer para as autoridades estatísticas quer para a administração fiscal.

1.11   Na maioria das pequenas empresas, as demonstrações financeiras continuam a ser encaradas como uma mera obrigação, imposta por lei e ao serviço da administração fiscal. Se para tal muito poderá contribuir a pequena dimensão, que inviabiliza a contratação de técnicos internos, o principal fator continua a ser a falta formação dos gestores e empresários de muitas PME. São assim de recomendar e apoiar a continuidade e reforço das iniciativas de formação e sensibilização dos empresários para a interpretação da informação disponível, que poderão ajudar a evitar alguns erros de «navegação à vista» na gestão. Em paralelo, há ainda a considerar a importância da atualização da formação dos técnicos dos gabinetes de contabilidade onde se concentra a maioria da elaboração das demonstrações financeiras das pequenas empresas. Também a formação destes técnicos nas atualizações legislativas deve ser incentivada e apoiada.

1.12   No que respeita à obrigatoriedade de comunicação dos pagamentos feitos a governos, respeitantes às indústrias extrativas e de exploração da floresta, o CESE congratula a introdução desta medida mas defende o seu alargamento a outros setores relevantes. Nesta divulgação, e em nome da transparência, deveria ser incluída qualquer concessão de interesses públicos a privados, tais como as transações relacionadas com a rede de transportes, água, energia e comunicações, bem como do jogo, cujos montantes implicados atingem valores consideráveis e que, com a exceção do jogo, representam os mais elementares serviços públicos à população.

1.13   Algumas das disposições da diretiva agora em apreço, contrariam o estabelecido nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS – International Financial Reporting Standards), nomeadamente quanto ao facto de, no balanço, se incluir o capital ainda não realizado, e quanto ao período máximo de amortização do Goodwill. O CESE congratula-se pelo facto de a proposta de diretiva não prever a adoção obrigatória das Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) para as PME enquanto não tiverem sido retiradas todas as conclusões da sua aplicação recente a nível mundial.

1.14   Está ainda em discussão a aplicação de um normativo aplicável às microentidades que tratará estas empresas de forma independente. É importante que o normativo de enquadramento das microentidades seja compatibilizado com aquele agora em apreciação evitando-se a dispersão da informação em vários documentos.

2.   Contexto da proposta

2.1   A presente proposta de diretiva propõe a revogação da 4.a e 7.a Diretiva 78/660/CEE, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, e da Diretiva 83/349/CEE, relativa às contas consolidadas, e sua substituição por apenas uma Diretiva relativa às demonstrações financeiras individuais, demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas.

2.2   Esta revisão enquadra-se num conjunto alargado de iniciativas da Comissão para a simplificação dos procedimentos exigidos às PME para redução do peso administrativo exigido a este tipo de empresas e complementa a proposta de diretiva de 2009 referente às demonstrações financeiras das microentidades. A elaboração das demonstrações financeiras é considerada uma das obrigações regulamentares mais onerosas para as empresas, com especial relevância nas de menor dimensão.

2.3   A revisão das Diretivas Contabilísticas é mencionada na Comunicação da Comissão intitulada «Ato para o Mercado Único – Doze alavancas para estimular o crescimento e reforçar a confiança mútua – Juntos para um novo crescimento» como uma das alavancas para estimular o crescimento, sublinhando a importância da redução de exigências regulamentares nas PME, quer a nível europeu, quer a nível nacional.

2.4   Os objetivos da revisão são: a redução e simplificação do peso administrativo que a elaboração das demonstrações financeiras implica, em especial para as pequenas empresas; o aumento da clareza e do grau de comparabilidade das demonstrações financeiras, particularmente importantes para as empresas com atividade transfronteiras; a proteção dos utilizadores da informação financeira; o aumento da transparência nos pagamentos a governos efetuados pelas empresas com atividade na indústria extrativa e da exploração da floresta primária.

2.5   Foi efetuada a consulta às partes interessadas, abrangendo os responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras, os utilizadores, as entidades de normalização e as autoridades públicas, bem assim como uma avaliação de impacto tendo-se chegado às seguintes conclusões:

2.6   Como forma de proteger as partes interessadas da eventual diminuição da quantidade de informação disponível, passa a ser obrigatória a divulgação das informações relacionadas com garantias e compromissos e relativas às operações com partes relacionadas. Esta obrigatoriedade estava já prevista em alguns países.

2.7   Espera-se, com a simplificação das regras contabilísticas para as PME, contribuir para a melhoria do ambiente empresarial e incentivar a criação de empresas com consequente impacto positivo na criação de emprego. Em paralelo, e uma vez que as poupanças relacionadas com esta simplificação seriam provenientes da redução dos custos de honorários pagos a técnicos de contas externos ou a empresas de contabilidade, pode ser esperado um impacto ligeiramente negativo em termos de emprego, o que, em termos globais se traduzirá, segundo a Comissão e no que ao emprego diz respeito, num impacto global nulo desta medida.

2.8   Da simplificação da elaboração das peças contabilísticas para as empresas mais pequenas não é esperado que resulte o desincentivo ao crescimento. O aumento de custos que o redimensionamento acarretaria para a empresa não é considerado um fator decisivo na decisão de crescimento das empresas.

3.   Principais medidas

3.1   Com o objetivo de reduzir o peso administrativo, relacionado com a elaboração das demonstrações financeiras, é introduzido um regime específico para as pequenas empresas que limita a obrigatoriedade de divulgação no anexo de algumas informações. Das menções obrigatórias passam apenas a constar: as políticas contabilísticas; as garantias, compromissos, imprevistos e disposições que não sejam contabilizados no balanço; os acontecimentos posteriores ao encerramento do balanço e não contabilizados, as dívidas de longo prazo e dívidas garantidas; as operações com partes relacionadas. Embora obrigatórios em alguns, a maioria dos Estados-Membros prevê a dispensa da divulgação dos acontecimentos posteriores ao encerramento do balanço e as operações com partes relacionadas, pelo que estas podem vir a constituir obrigações acrescidas. No entanto, a inclusão desta obrigatoriedade é encarada como necessária para suprir a diminuição da informação disponível e proteger os utilizadores da informação.

3.2   São harmonizados os limiares de enquadramento quanto à dimensão das empresas, em pequenas, médias e grandes (calculados em função do total de Balanço, volume de negócios e número de trabalhadores), assegurando que a caracterização é uniforme em toda a UE. Assim, empresas da mesma dimensão em diferentes Estados-Membros são tratadas de forma igualitária. Desta forma, a redução do peso administrativo, objetivo da proposta, beneficiará equitativamente as empresas de menor dimensão de todos os Estados-Membros.

3.3   A Revisão Legal das Contas deixa de ser obrigatória para as pequenas empresas. Contudo, tendo em conta a dimensão das empresas em questão, não parece ser colocada em causa, de uma forma geral, a transparência exigível na prestação de contas. A certificação independente das contas, mesmo simplificadas, a necessidade de transparência na sua apresentação e nas informações prestadas às partes interessadas, incluindo o diálogo social, continuam a ser importantes para as pequenas empresas.

3.4   A apresentação de demonstrações financeiras consolidadas deixa de ser obrigatória para os pequenos grupos (quando a empresa-mãe e as filiais, numa base consolidada, não ultrapassam, dois dos critérios previstos).

3.5   Passam a ser obrigatórios os princípios gerais da «relevância» e da «prevalência da substância sobre a forma», que, aliados à redução das opções de prestação de informações adicionais ao dispor dos Estados-Membros, ajudam à harmonização das práticas em toda a UE aumentando o grau de comparabilidade das demonstrações financeiras.

3.6   É previsto um novo procedimento a aplicar às grandes empresas e às entidades de interesse público, de divulgação dos pagamentos efetuados aos governos, decorrentes das atividades da indústria extrativa e exploração de florestas.

4.   Observações

4.1   O impacto do atual peso da elaboração das demonstrações financeiras é considerável pelo que o CESE apoia o objetivo da Comissão de simplificação com a aplicação do princípio «pensar primeiro em pequena escala». É nas micro, pequenas e médias empresas que o peso administrativo e os custos de oportunidade da elaboração das demonstrações financeiras mais se faz sentir, pelo que o impacto destas simplificações se sentirá na larga maioria das empresas europeias.

4.2   Quase 20 anos volvidos sobre a criação do mercado único, a Comissão mostra agora vontade de simplificar os procedimentos com os quais tem vindo a onerar a vida das empresas. A importância dos esforços de simplificação é inequívoca sendo de saudar e apoiar os objetivos que lhes estão subjacentes. Não obstante, devem existir cuidados para que a ânsia da simplificação não corra o risco de ser excessiva e que sejam asseguradas a confiança e a informação das partes interessadas e dos utilizadores da informação financeira, como parece ser o caso da proposta em apreço. Da simplificação não pode resultar a necessidade de reforçar a informação contida nas demonstrações financeiras com outros elementos adicionais, para servir os requisitos de informação fiscal ou as exigências da banca. A acontecer essa necessidade, estaríamos perante um efeito pernicioso e precisamente contrário ao objetivo proposto, onerando ainda mais os custos às empresas, obrigadas a manter três tipos de informação diferentes para servir propósitos diversos: legal, fiscal e destinada ao financiamento.

4.3   Como qualquer alteração, aquelas que são agora propostas requererão adaptações que, se a princípio poderão não ser consensuais ou mesmo traduzir-se num forte impacto em termos económicos, se traduzirão necessariamente numa redução de custos e a na homogeneização dos critérios e tipos de informação solicitada em toda a UE. A princípio poderá mesmo existir um impacto negativo em termos de custos por serem essenciais, nomeadamente, atualizações de software, formação e adaptação na recolha dos dados fiscais e estatísticos. Os esforços serão, decerto, rapidamente compensados com os benefícios resultantes das alterações. O esforço de simplificação deve pois ser apoiado e, para tal, muito pode contribuir o acompanhamento destas medidas com outras, promotoras da formação e sensibilização dos empresários, dos técnicos de contabilidade e utilizadores da informação proporcionada pelas demonstrações financeiras.

4.4   De especial relevância na presente proposta de alteração é a introdução da isenção de certificação legal das contas no caso das pequenas empresas, sejam ou não sociedades anónimas. O CESE não é favorável a esta derrogação para empresas com mais de 25 trabalhadores porque a certificação por um órgão habilitado independente concede uma ajuda notável e uma garantia às PME desta dimensão. A revisão legal das contas desempenha uma função social que consiste em determinar a veracidade das demonstrações, que é condição essencial para uma sociedade que depende muito do desempenho das empresas numa economia de mercado. Esta medida tem um efetivo impacto financeiro muito considerável na vida das pequenas empresas não cotadas, obrigadas a este procedimento apenas com base na forma jurídica ao invés da sua dimensão. Não faz sentido que a uma pequena empresa não cotada, e por isso não obrigada às exigências de divulgação e transparência que daí advêm e cuja manutenção é essencial, seja imposto um procedimento oneroso apenas porque optou por constituir-se com uma personalidade jurídica, cuja tipificação legal a tal obriga. A certificação legal das contas deve servir os propósitos dos destinatários das demonstrações financeiras e não apenas, e de forma cega, os trâmites legais obrigatórios e relacionados com a forma jurídica das empresas. Cabe aos sócios e acionistas, gerentes e administradores das pequenas empresas, a decisão de proceder ou não à revisão legal das contas devendo os Estados-Membros ser impedidos de impor esta exigência nem que para tal seja necessário alterar a legislação nacional sobre o enquadramento jurídico das formas de sociedades.

Nas empresas com mais de 25 trabalhadores poderá ser exigida a certificação legal das contas.

4.5   Tal como no parecer sobre a «Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho sobre a Diretiva 78/660/CEE, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, no que diz respeito às microentidades», o CESE saúda a proposta de simplificação enquanto fonte de estímulo ao empreendedorismo e à competitividade, contribuindo para a plenitude do mercado único. Saúda ainda o esforço de homogeneização pela imposição da simplificação em todos os Estados-Membros, como tinha sido então defendido.

4.6   Outra inovação de realçar, cuja importância para a promoção do mercado único será certamente relevante, é a definição dos critérios de dimensão e sua aplicação em todos os Estados-Membros. Só assim pode ser assegurado o tratamento de forma igualitária em toda a UE relativamente a empresas da mesma dimensão. No entanto, das categorias mencionadas no artigo 3.o da Diretiva, não constam as microempresas o que é uma contradição relativamente às definições utilizadas em certas matérias como são os auxílios estatais, a participação dos fundos estruturais e programas comunitários. Reconhecidamente consideradas como uma fonte de dinamismo empresarial e de criação de emprego, esta categoria de entidades está incluída na Recomendação 2003/361/CE. Deve pois proceder-se à inclusão nesta diretiva da definição da categoria das microempresas passando a estar abrangidas, num mesmo documento, todas as categorias de empresas comummente utilizadas na UE.

4.7   Ainda, no que às microempresas diz respeito, permanece em fase de negociação a proposta de diretiva de 2009 relativa a estas entidades. Esta cisão em dois documentos, versando as mesmas matérias parece não fazer sentido. A dispersão da informação é uma fonte de custos e de confusão para os utilizadores que deve e pode, neste caso, ser evitada. Importa pois que o normativo de enquadramento das microentidades seja compatibilizado com a presente proposta de diretiva e até unificado com esta, evitando a dispersão e a necessidade de consulta de vários documentos pelas empresas e pelos técnicos.

4.8   No que concerne à questão da divulgação dos pagamentos a governos embora possam existir eventuais resistências à aplicação desta medida a outros setores de atividade de interesse público ou que impliquem concessões públicas, para além das previstas para as indústrias extrativas e florestas, o CESE defende que tal ambição deve ser perseguida, dando-se a conhecer as relações entre as sociedades e os setores públicos, nas transações relacionadas com a rede de transportes, água, energia e comunicações, bem como o jogo. A introdução desta medida é inovadora mas pode e é desejável que vá mais além.

4.9   Parecem existir disposições que contrariam o estabelecido nas IFRS, numa fase em que a maioria dos países da UE já adotou as normas internacionais, embora não haja obrigatoriedade geral na Europa de adoção deste normativo no que diz respeito às PME. As IFRS são já obrigatórias na elaboração das demonstrações financeiras das empresas cotadas, existindo uma tendência de uniformização das práticas contabilísticas por estas normas pelo que, também a presente diretiva deveria respeitar essa tendência. A este respeito, importa referir que existem contradições em duas matérias: a inclusão no balanço, na rubrica de capital social, do capital ainda não realizado e a amortização do Goodwill num período máximo de cinco anos. Quando tiverem sido tiradas todas as ilações da aplicação a nível internacional das recentes IFRS para as PME e as correções destas duas incongruências não forem uma matéria incompatível com a simplificação dos procedimentos, será importante o alinhamento das regras praticadas na UE com as normas internacionalmente aceites.