31.5.2011   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

CE 161/16

A.

Considerando que a União Europeia e o mundo atravessam a crise económica mais grave dos últimos 60 anos, que a economia real enfrenta a pior recessão deste período e que é de esperar um agravamento das condições ao nível do emprego, apesar de uma relativa recuperação económica,

B.

Considerando que, independentemente do tipo de empresa ou do sector em que esta opera, existem algumas questões relacionadas com a gestão das empresas que são importantes no contexto geral da deontologia da conduta empresarial, a saber, o dever de diligência, transparência, a responsabilidade económica das decisões de investimento financeiro, as práticas dos conselhos de administração ou dos órgãos de supervisão, ou o exercício dos direitos dos accionistas; considerando que a recente crise financeira demonstrou a necessidade de estas questões serem examinadas à luz da preservação da estabilidade financeira e continuamente analisadas para ajudar a encontrar soluções que permitem às empresas enfrentar os actuais desafios e a promover o crescimento económico, bem como níveis elevados de emprego na UE,

C.

Considerando que a crise também veio demonstrar a estreita relação entre gestão de riscos e política de remunerações, assim como a importância desta última nos mecanismos que regem o bom funcionamento das empresas, e que, por esta razão, a gestão de riscos deve ser devidamente tida em conta na elaboração da política de remunerações, de forma a permitir a integração de sistemas de gestão de riscos eficientes numa abordagem mais ampla e mais equilibrada da governação, assim como a assegurar que, caso sejam estabelecidos sistemas de incentivos, também seja garantida a existência de sistemas de gestão de riscos adequados em contrapartida,

D.

Considerando que as empresas em todos os sectores partilham uma série de classes de risco, apesar de alguns tipos de risco serem específicos do sector (tais como os riscos enfrentados pelas empresas que operam no sector financeiro), e que a falha de uma gestão eficaz dos riscos, resultante de um controlo inadequado do cumprimento das regras de supervisão e de incentivos desproporcionados nas políticas de remuneração, desempenhou um papel central na recente crise financeira,

E.

Considerando que a gestão dos riscos deve ser entendida e aplicada ao nível de toda a organização e não apenas das suas unidades operacionais individuais, devendo também ser divulgada, transparente e sujeita a requisitos de prestação de informação,

F.

Considerando que qualquer solução deve assegurar que o risco, quando é assumido, corresponda à finalidade do negócio e à estratégia da empresa, sem perder de vista a gestão eficaz dos riscos , e que a gestão eficaz dos riscos deve ser considerada como um dos mais importantes elementos da boa governação de sociedades em todas as empresas,

G.

Considerando que uma das primeiras medidas tomadas pela Comissão após a crise abordou a questão da política de remuneração, complementando as Recomendações 2004/913/CE e 2005/162/CE da Comissão que visavam garantir uma política de remunerações adequada, mediante o estabelecimento das melhores práticas para a sua concepção, através de uma nova recomendação no que respeita ao regime de remuneração dos administradores de sociedades cotadas, e também mediante a publicação de uma recomendação sobre as políticas de remuneração no sector de serviços financeiros,

H.

Considerando que o grau de recomendação varia, dependendo do tipo de empresa, tendo em devida conta a sua dimensão, a sua organização e a complexidade das suas actividades; considerando que se pode fazer tal distinção entre empresas financeiras (cotadas ou não), ou empresas cotadas, mas não financeiras, e entre diferentes sectores de actividades financeiras, como a banca, os seguros e a gestão de fundos,

I.

Considerando que, no contexto da remuneração, é necessário ter em conta diversos pontos, tais como (i) sistemas de remuneração, incluindo a sua estrutura, transparência e simetria e o elo de ligação entre remuneração e incentivos, (ii) o processo de determinação dos regimes de remuneração, incluindo a definição dos actores, papéis e responsabilidades, (iii) o controlo sobre sistemas de remuneração, dando particular atenção aos accionistas e (iv) a remuneração total, incluindo salários e pensões,

J.

Considerando que alguns aspectos dos princípios contidos nas recomendações são determinantes e requerem uma tradução adequada em termos práticos, como o conceito de critérios de desempenho, o qual deveria ajudar a criar a articulação entre remuneração e desempenho, a noção de «desempenho inadequado» no caso de pagamentos por cessação do contrato de trabalho, o pagamento de verbas rescisórias e componentes variáveis da remuneração no sector dos serviços financeiros,

K.

Considerando que, dadas as dificuldades recorrentes na definição da relação entre remuneração e desempenho, o centro das atenções deveria ser a eficácia do processo pelo qual a política de remuneração é determinada e a transparência, baseando-se ambos os critérios numa gestão empresarial sã, definida e avaliada com um horizonte temporal adequado, perspectivado para o médio e longo prazo, de forma a evitar políticas de gestão de riscos perigosas e não sustentáveis com base no curto (e muito curto) prazo, com papéis e responsabilidades definidos e separados para os envolvidos,

L.

Considerando que nenhuma das soluções adoptadas deve seguir o princípio do «tamanho único para todos» e que as empresas devem manter a flexibilidade ao adaptar os sistemas às suas próprias necessidades,

M.

Considerando que é necessária a avaliação ex-post do desempenho e da política de remuneração,

N.

Considerando que a transparência demonstrou ser um elemento importante da boa governação, e que esta não deve ser reduzida a uma mera divulgação de elementos, devendo antes significar que as empresas são capazes de explicar a escolha de uma determinada política de remuneração,

O.

Considerando que a divulgação da política de remuneração dos administradores de uma forma clara e facilmente compreensível deveria, em princípio, contribuir para o processo de tomada de decisões sobre a política de remuneração, em particular pelos accionistas, e que essa divulgação poderia incluir a divulgação detalhada, nas contas anuais e no relatório de remuneração, do total das remunerações e de outros benefícios concedidos individualmente aos administradores,

P.

Considerando que o objectivo da empresa deveria ser a participação construtiva dos accionistas e dos seus colaboradores, e que tal requer a exploração de outras medidas para o envolvimento efectivo dos accionistas na definição da política de remunerações da empresa (como, por exemplo, a possibilidade introduzida na Alemanha de as empresas procurarem obter a aprovação dos accionistas para uma política de remunerações por níveis, através de uma votação a título consultivo), particularmente porque os accionistas nem sempre estão dispostos ou preparados para assumir um papel mais activo, o que também deveria implicar a necessidade de explorar formas de assegurar um comportamento mais proactivo do que reactivo dos accionistas face aos conselhos de administração,

Q.

Considerando que, especialmente no caso das empresas cotadas em que a não participação dos accionistas é ampla, deverá ser, consequentemente, incentivada a votação electrónica nas reuniões de accionistas,

R.

Considerando que a legislação em vigor sobre a informação e a consulta dos trabalhadores em matéria de gestão das empresas deve ser correctamente aplicada, de modo a permitir um verdadeiro diálogo com os seus dirigentes e uma definição clara das práticas de remuneração e dos objectivos das empresas,

S.

Considerando que a definição dos critérios e do nível da remuneração dos dirigentes das empresas é da competência legal dos seus órgãos de administração,

T.

Considerando que as normas voluntárias são indispensáveis para melhorar o desempenho dos conselhos de administração e que uma avaliação das boas práticas pode ser necessária,

U.

Considerando que o objectivo deverá ser o de criar conselhos de administração e órgão de fiscalização competentes, capazes de tomar decisões objectivas e independentes, e considerando que a eficácia e a eficiência dos conselhos de administração devem ser avaliadas,

V.

Considerando que, tendo em conta a reconhecida insuficiência do actual sistema de governação das empresas, uma percentagem (por ex. 1/3) dos directores (membros da administração) deverão ser profissionais, remunerados, responsáveis apenas perante os accionistas e subordinados a estes últimos; considerando que as suas responsabilidades e subordinação deverão ser filtradas por peritagem profissional,

W.

Considerando que, embora legislar neste domínio possa ser uma opção mais difícil e demorada do que a adopção de recomendações, a abordagem de soft law (com instrumentos jurídicos não vinculativos) não é satisfatória,

X.

Considerando que a Comissão pretende dar seguimento às recomendações com propostas legislativas no sentido de colocar os sistemas de remuneração no âmbito da supervisão prudencial, tendo, nomeadamente, proposto a revisão da directiva relativa aos requisitos de capital, e que a Comissão tenciona analisar medidas adicionais em relação aos serviços financeiros não bancários,

Y.

Considerando que as recomendações emitidas pela Comissão em matéria de empresas cotadas não representam necessariamente orientações gerais para o desenvolvimento de melhores práticas em empresas não cotadas,

Z.

Considerando que a aplicação uniforme e coerente de qualquer acto adoptado nesta área, em toda a UE e por todas as partes interessadas, é essencial,

1.

Congratula-se com as iniciativas destinadas a abordar os aspectos deontológicos da gestão das empresas, os quais, como a recente crise financeira revelou, estão longe de estar solucionados, saudando, neste contexto, as duas recomendações emitidas pela Comissão;

2.

Salienta que a abordagem «soft law» não é, porém, satisfatória;

3.

Congratula-se, portanto, com a primeira proposta legislativa da Comissão, permitindo que o legislador da UE trate correctamente as questões relevantes, ou seja, a alteração da directiva relativa aos requisitos de capital;

4.

Apoia os princípios formulados pela Comissão nas suas recomendações de 30 de Abril de 2009, nomeadamente, em primeiro lugar, sobre a estrutura de remunerações e sobre a governação em matéria de remunerações dos administradores e dirigentes das empresas cotadas e, em segundo lugar, sobre a estrutura das remunerações, o processo de elaboração e de implementação da política de remunerações (a governação), a transparência da política de remunerações e o controlo prudencial (a supervisão) no sector financeiro, mas salienta que estas recomendações não foram transpostas de forma satisfatória pelos Estados-Membros;

5.

Salienta que a União Europeia necessita de um modelo produtivo, social e ambiental perspectivado para o longo prazo, respeitador do interesse geral – das empresas, dos accionistas e dos trabalhadores – e de uma nova arquitectura financeira, baseada num sistema de regulação prudencial e deontológica, e sob autoridade de supervisão nacional e europeia dotada de poderes de vinculação; considera, além disso, que o sector financeiro deve responder às necessidades da economia real, contribuir para um crescimento sustentável e dar provas da maior responsabilidade social;

6.

Recorda que, durante a fase de relançamento da economia, para além das novas medidas de auxílio à economia real, as medidas de protecção do emprego, formação e condições de trabalho revestem importância fundamental e devem ser tidas em conta por todos os interessados;

7.

Salienta que são necessárias políticas de remuneração destinadas a favorecer uma gestão sã e sustentável, não só por razões deontológicas, mas também por razões essencialmente económicas, tendo em conta que as políticas deste tipo têm um impacto directo em termos do património das empresas e de perspectivas de desenvolvimento destas últimas, assim como da economia em geral, e em termos de preservação e consecução de níveis mais elevados de emprego;

8.

Considera que as disposições sobre a remuneração de directores de bancos e instituições de crédito têm que ser mais do que meras recomendações, pelo que devem assumir a forma de medidas vinculativas, ligadas a um sistema de supervisão, a fim de assegurar que a componente variável da remuneração – bónus, stock options e incentivos – não leve as empresas a realizar investimentos de risco excessivo e políticas de gestão dissociadas dos seus efeitos sobre a economia real;

9.

Salienta que a gestão das empresas e as políticas de remuneração devem respeitar e incentivar os princípios da paridade salarial e da igualdade de tratamento entre homens e mulheres, consagrados nos Tratados e nas directivas europeias;

10.

Considera ser necessário adoptar novas medidas legislativas comunitárias, a fim de solucionar o problema das diferentes normas nacionais de remuneração para empresas nos casos em que os gestores se deslocam de um Estado-Membro para outro ao serviço da mesma empresa holding ou de uma empresa para outra num Estado-Membro diferente, ou quando as empresas fazem uso da liberdade de circulação no seio do mercado interno, por exemplo, por meio de fusões transfronteiras;

11.

Considera que há que destacar a responsabilidade social geral dos órgãos de fiscalização pelo desenvolvimento sustentável e mais duradouro das empresas com sede num dos Estados-Membros da UE e que a esses órgãos de fiscalização deve caber a obrigação de determinar uma remuneração dos administradores adequada a este objectivo e de explicar isto de forma transparente ao público europeu;

12.

Exorta a Comissão a propor alterações sectoriais específicas à legislação sobre os serviços financeiros, a fim de assegurar a coerência entre as instituições bancárias e não bancárias; solicita à Comissão que, além disso, apresente propostas legislativas no domínio do direito das sociedades para ajudar a tratar as questões relativas à governação das sociedades e assegurar a coerência da política de remunerações em todos os tipos de sociedades;

13.

Convida a Comissão a incentivar e a apoiar a aplicação efectiva das medidas adoptadas à escala da UE, centrando-se principalmente sobre as empresas com actividade transfronteiras, e a satisfazer o seu compromisso de apresentar um relatório de avaliação sobre a aplicação de ambas as recomendações pelos Estados-Membros e, neste contexto, exorta a Comissão a incluir nas conclusões do relatório de avaliação um calendário de actividades legislativas e não legislativas adequadas, que possam constituir um necessário acompanhamento;

14.

Solicita que sejam aplicadas de forma eficaz as regras relativas à consulta e à participação dos trabalhadores escolhidos no âmbito da directiva 2001/86/CE (5) que completa o estatuto da Sociedade Europeia;

15.

Considera que a sociedade anónima europeia (SE) constitui a plataforma adequada para o intercâmbio das melhores práticas, com vista a consolidar os princípios éticos no controlo das empresas que operam a nível transnacional e a transpor os mesmos para a prática;

16.

Exorta os Estados-Membros a aplicarem eficazmente medidas, como a directiva relativa aos direitos dos accionistas da UE, com vista a eliminar os obstáculos ao exercício do direito de voto pelos accionistas e a aumentar a participação destes na votação, especialmente no que respeita à votação transfronteiras;

17.

Exorta todas as partes interessadas a participarem activamente na revisão das práticas comerciais e na mudança da cultura empresarial;

18.

Apela à promoção da nomeação de mulheres para lugares de direcção através de uma recomendação da Comissão sobre a introdução de um sistema de composição dos órgãos sociais, bem como de certos organismos e instâncias;

19.

Propõe que, ao procederem à avaliação mais rigorosa da independência dos membros dos órgãos de direcção de uma empresa, as autoridades nacionais de supervisão desenvolvam mecanismos mais eficazes de combate à corrupção, cuja implementação, não só irá reforçar a gestão ética das empresas, mas pode também melhorar o seu desempenho económico;

20.

Apoia a criação de directrizes uniformes e abrangentes sobre a gestão de risco, área que, actualmente, parece ser abordada por vários códigos e normas aplicáveis nos Estados-Membros, mas apenas de forma fragmentada;

21.

Realça que, no caso de delitos económicos, é possível proceder judicialmente contra os membros individuais do conselho de administração responsáveis por tais delitos;

22.

Convida a Comissão a promover a utilização das orientações relativas às melhores práticas que, para as empresas não cotadas, sejam concebidas de forma a ter em conta as especificidades e diferenças de tais empresas;

23.

Encarrega o seu Presidente de transmitir a presente resolução ao Conselho e à Comissão.